京城股份：京城股份独立非执行董事2022年度述职报告2023-03-31
北京京城机电股份有限公司
独立非执行董事 2022 年度述职报告
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，我们在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公
司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，
在工作中秉承独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职
责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立非执行董事的作用，有效保证了董事会决策
的科学性和公司运作的规范性，较好维护了公司规范化运作及股东的
合法利益，认真履行了独立非执行董事应尽的义务和职责。
现将 2022 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
熊建辉，中国国籍，男，48 岁，注册会计师、注册资产评估师。
熊先生曾就职于南昌市政工程管理处，中磊会计师事务所，国富浩华
会计师事务所。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北
京京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
赵旭光，中国国籍，男，44 岁，中国人民大学法学博士。赵先
生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学
科暨硕士点负责人。现任华北电力大学人文与社会科学学院副院长、
教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、北京法律谈
判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十届董事会独立
非执行董事。
刘景泰，中国国籍，男，59 岁，南开大学工学博士。刘先生曾
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任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天
津中环电子信息集团有限公司外部董事。现任南开大学人工智能学院
教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究所所长，北京
京城机电股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
栾大龙，中国国籍，男，59 岁，西北工业大学管理科学与工程
博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员。现任航天科技控股集团
股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，北京京城机电
股份有限公司第十届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
我们积极参与董事会专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，
为董事会及相关专门委员会科学决策提供有力支撑。我们在董事会专
门委员会的任职情况如下：
1. 战略委员会委员：刘景泰；
2. 审计委员会委员：熊建辉（委员会主席）、赵旭光；
3. 薪酬与考核委员会委员：刘景泰（委员会主席）、熊建辉；
4. 提名委员会委员：赵旭光（委员会主席）、栾大龙。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
2022 年度，作为公司独立非执行董事，我们认真行权，依法履
职，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事
项，较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、 参加会议情况
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前
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所需要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策
做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨
论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2022 年度公司共召开了 4 次股东大会、11 次董事会，我们出席
情况及表决如下表：
（1） 出席董事会情况：
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
是否独 亲自出 委托出 缺席次
董事姓名 加董事会 方式参 次未亲自参 东大会
立董事 席次数 席次数 数
次 数 加次数 加会议 的次数
熊建辉 是 11 0 11 0 0 否 4
赵旭光 是 11 0 11 0 0 否 4
刘景泰 是 11 0 11 0 0 否 4
栾大龙 是 11 0 11 0 0 否 4
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
熊建辉 是 无 无 —
赵旭光 是 无 无 —
刘景泰 是 无 无 —
栾大龙 是 无 无 —
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们继续关注公司经营业绩以及股东大会和董事会决
议的执行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的
提名及薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股
东利益的事项。主要有以下方面：
（一） 关联交易情况：
1、2022 年 1 月 19 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第十四次临时会议关于签署亦创园区房屋租赁、装修及
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物业服务的相关协议暨关联交易的议案进行了事前审查，并发表事前
认可意见如下：
1）公司与关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化
原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
2）综上所述，我们同意将《关于签署亦创园区房屋租赁、装修
及物业服务的相关协议暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第
十四次临时会议审议。
2、2022 年 1 月 19 日，作为公司独立董事，对提交公司第十届
董事会第十四次临时会议审议关于签署亦创园区房屋租赁、装修及物
业服务的相关协议暨关联交易的议案发表如下独立意见：
1）公司第十届董事会第十四次临时会议审议《关于签署亦创园
区房屋租赁、装修及物业服务的相关协议暨关联交易》的议案时，关
联董事王军先生、吴燕璋先生、夏中华先生及李春枝女士应当回避表
决。该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的
情形。符合对公司信息披露和决策程序的规范要求。
2）公司关联方之间发生的关联交易符合公司经营业务及长远
战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化
原则，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
3、2022 年 11 月 16 日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交
第十届董事会第十九次临时会议审议关于公司非公开发行 A 股股票
涉及关联交易等相关议案发表如下事前认可意见：
一、本次非公开发行 A 股股票的方案及预案符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于氢能前
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沿科技产业发展项目、智能制造产业园项目、收购北人智能装备科技
有限公司 100%股权以及补充流动资金。本次非公开发行 A 股股票有
利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争
力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
二、公司编制的 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集
资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次发行股票
的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
三、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括北京京城机电控
股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过 35 名特定
投资者，京城机电已与公司签署《北京京城机电股份有限公司与北京
京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》。京城机电为公司的控股股
东及实际控制人，本次非公开发行股票构成关联交易。京城机电认购
公司本次非公开发行股份符合《公司法》《证券法》及其他法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全
体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购京城机
电持有的北人智能装备科技有限公司 100%股权，公司已与京城机电
签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司
之支付现金购买资产框架协议》。本次交易构成关联交易，相关交易
程序合规，条款公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是
中小股东利益的情形。
五、本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司第十届董事会第十九次临时会议将审议的本次非公开发行 A
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股股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行 A
股股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等
关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行 A 股股票不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行 A
股股票，并同意将该事项提交公司第十届董事会第十九次临时会议审
议。
4、2022 年 11 月 16 日，作为公司独立董事，我们在充分了解和
审阅公司第十届董事会第十九次临时会议议案后，对本次会议审议通
过的关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易相关议案发表独立
意见如下：
一、本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第十届董事会第
十九次临时会议审议前已经我们事前认可。
二、公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第十届董事会
第十九次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程
序和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次非
公开发行股票尚需取得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管
理委员会的核准。
三、本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，公司本次非公开
发行有利于优化公司产品结构，开拓新的业务市场，提升公司总体实
力。本次非公开发行 A 股股票的方案及预案符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、公司编制的非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告内
容真实、准确、完整。公司本次非公开发行募集资金用途符合市场现
状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，为公司运营和业绩
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的持续快速增长奠定了坚实的基础，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
五、本次非公开发行股票的发行对象为包括北京京城机电控股有
限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的不超过 35 名特定投资
者，京城机电已与公司签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城
机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》。京城机电为公司的控股股东及
实际控制人，本次非公开发行股票构成关联交易。该等关联交易程序
合规，定价事项公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
六、公司本次非公开发行的募集资金投资项目之一为收购控股股
东京城机电持有的北人智能装备科技有限公司 100%股权，公司已与
京城机电签署《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限
责任公司之支付现金购买资产框架协议》。本次交易构成关联交易，
相关交易程序合规，条款公平、公正、合理，不存在损害公司其他股
东特别是中小股东利益的情形。
七、公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集资金
的管理和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反
相关规定的情形。
八、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事
回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文
件的规定。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
的独立意见
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公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了相关承
诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
有利于保护公司股东的利益。我们同意公司非公开发行股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施。
十、公司提交的关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划的议案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增
强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投
资者形成稳定的回报预期。我们一致同意关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案。
十一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有序落
实好本次非公开发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相
关法律规定及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司实施本次非公开发行 A 股股票，并将相关议
案提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况：
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
2022 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了关
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于公司下属天津天海向浦发银行通过抵押担保取得银行授信和分批
办理银行承兑额度不超过 8000 万元的议案，就上述议案，我们参加
了相关董事会,无异议。
（四）出售资产情况：
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：
2022 年 1 月 19 日，公司第十届董事会第十四次临时会议审议通
过了关于补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案、审议关于聘
任公司总法律顾问的议案，就上述议案，我们参加了相关董事会,无
异议。
2022 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了公
司 2021 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案，就上述议案，
我们参加了相关董事会，无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2022 年度业绩预告，业绩情况说明及时、
准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
1、作为公司独立董事，我们对公司 2022 年 3 月 17 日提交第十
届董事会第七次会议审议的相关议案进行了事前审查，并发表了事前
认可意见如下：
1）关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司 2021 年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
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伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）2021 年度的审计费用是合理的。
2）关于聘任公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2021 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度内控报告的审计机构的议案提交董事会审议。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务
所（特殊普通合伙）2021 年度的审计费用是合理的。
2、2022年3月17日，作为公司的独立非执行董事，根据《上市公
司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，我们在充分
了解和审阅公司第十届董事会第七次会议议案后，就部分董事会议案
发表如下独立意见：
我们作为公司第十届董事会独立非执行董事在审阅的相关文件
后认为：
1）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案
本报告期内，公司现有的内部控制制度适应公司本行业特点和经
营运作的实际情况。公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》和监管部门的规范性要求。公司经营
管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，能够按照各
项监管制度合理使用募集资金，保证募集资金使用完全符合监管要
求，各项内控制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、
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完整性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
2）关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
该所在公司历年的财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审
计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完
成公司2021年度财务报告审计工作，未发现该所及其工作人员有任何
有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独立
审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2022年度财务报告审计机构。审计内容包括公司及合并报
表范围内的子公司2022年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项审核报告等。
3）关于续聘公司2022年度财务报告内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该
所在公司历年的内控报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计
准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成
公司 2021 年度内控报告的审计工作，未发现该所及其工作人员有任
何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响独
立审计的行为，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务报告内部控制的审计机构。审计内容包括对财
务报告内部控制的有效性发表审计意见，对注意到的非财务报告内部
控制的重大缺陷进行披露等。
（八）公司重大资产重组事项
1、作为公司独立董事，我们对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项拟提交 2022 年 1 月 28 日第十届董事会第十五
次临时会议审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延
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长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事宜有效期的议案》进行了事前审核。公司延长本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及股东
大会及类别股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权
期限符合本次交易的实际情况，有利于本次交易相关事项的顺利推进
和实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。基于上述情形，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第
十届董事会第十五次临时会议审议。
2、作为公司独立董事，我们对公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜有效期的议案》， 2022 年 1 月 28 第十届董事
会第十五次临时会议审议的议案。对上述董事会的会议议案，根据并
购重组委工作会议审核意见的要求，公司已在规定时间内向中国证监
会报送审核意见回复的相关文件。公司延长本次交易的股东大会决议
有效期及股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理本次交易有
关事宜的授权期限符合本次交易的实际情况，符合本次交易实际，有
利于本次交易相关工作的顺利推进和实施，符合公司和全体股东的共
同利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议相关议案前已
经我们事前认可，本次交易不构成关联交易。
（九）关于募集资金存放与使用情况的议案
2022 年 3 月 17 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了公
司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
2022 年 8 月 11 日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了公
司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
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我们在充分了解和审阅公司会议议案后，认为公司按照《募集资
金管理制》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应决
策程序。公司募集资金存放与使情况符合中国证监会、上海券交易所
和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、尤是中小股东合法权
益的情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
2022 年度公司能严格按照《证券法》、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2022 年，公司召
开 4 次董事会战略委员会会议、9 次董事会审计委员会议、1 次董事
会提名委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委员会会议，作为公司董
事会专门委员会，我们分别出席了所有应出席的会议，忠实履行了各
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自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、其他需说明的情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
2022 年度任职期间，我们勤勉尽责，忠实地履行了独立非执行
董事应尽的义务，充分利用各自的专业优势，为公司提供专业意见。
2023 年度，我们将继续认真履职，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的
原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策
能力，积极履行独立非执行董事的职责、有效发挥独立非执行董事决
策和监督作用，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积
极作用。
独立非执行董事：熊建辉、赵旭光、刘景泰、栾大龙
2023 年 3 月 30 日
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