北京京城机电股份有限公司拟修订《公司章程》修正案
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月取得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于收购北洋天青 80%股权项目的核准批文，
依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司于 2022 年
8 月 19 日完成本次募集配套资金的新股发行登记工作，本次发行新股数量为 10,784,674
股 A 股，募集资金总额为人民币 158,966,094.76 元。本次发行完成后，上市公司的股
份总数为 542,265,988 股，因此需对公司注册资本进行修改。
同时依据中国证监会于 2022 年 1 月 5 日新修订的《上市公司章程指引》及《上市
公司独立董事规则》的规定、北京市人民政府国有资产监督管理委员会的《关于全面推
进市属国企法治建设的意见》的规定，以及香港联合交易所有限公司新修订的于 2022
年 1 月 1 日起生效的联交所证券上市规则附录三《核心的股东保障水平》，并结合北京
市朝阳区市场监督管理局的窗口指导意见及公司实际情况，建议修订《公司章程》中的
发行情况、住所信息、注册资本、回购条款、股份转让条款、股东大会、董事会及监事
会的选任、职权、查阅境外上市外资股股东名册、定期报告的报送及披露等相关条款，
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
（1993 年 7 月 14 日公司股东大会特
别决议通过 1995 年 5 月 28 日公司股东
大会特别决议修正 1995 年 7 月 17 日国
家体改委、国务院证券委批准 2002 年 6
月 11 日经公司股东大会特别决议进行了
修正 2003 年 6 月 12 日经公司股东大会
特别决议进行了修正 2004 年 5 月 24 日 删除
经公司股东大会特别决议对前述公司章
程进行了修正 2005 年 6 月 8 日经公司
股东大会特别决议对前述公司章程进行
了修正 2006 年 6 月 27 日经公司股东大
会特别决议对前述公司章程进行了修正
2009 年 5 月 26 日经公司股东大会特别决
议对前述公司章程进行了修正 2011 年
5 月 18 日经公司股东大会特别决议对前
述公司章程进行了修正 2012 年 12 月 18
日经公司股东大会特别决议对前述公司
章程进行了修正 2013 年 12 月 16 日经
公司股东大会特别决议对前述公司章程
进行了修正 2014 年 6 月 26 日经公司股
东大会特别决议对前述公司章程进行了
修正 2015 年 6 月 9 日经公司股东大会
特别决议对前述公司章程进行了修正
2018 年 6 月 12 日经公司股东大会特别决
议对前述公司章程进行了修正 2019 年
6 月 21 日经公司股东大会特别决议对前
述公司章程进行了修正 2019 年 7 月 15
日经公司股东大会特别决议对前述公司
章程进行了修正 2020 年 6 月 9 日经公
司股东大会特别决议对前述公司章程进
行了修正 2021 年 2 月 9 日经公司股东
大会特别决议对前述公司章程进行了修
正。）
第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日经国 第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日经国
务院证券委员会批准，首次向境外投资人 务院证券委员会批准，首次向境外投资人
发行的以外币认购并且在香港上市的境 发行的以外币认购并且在香港上市的境外
外上市外资股为 1 亿股，于 1993 年 8 月 上市外资股为 1 亿股，于 1993 年 8 月 6
6 日在香港联合交易所有限公司上市；向 日在香港联合交易所有限公司上市；向境
境内投资人发行人民币普通股 5000 万 内投资人发行人民币普通股 5000 万股，于
股，于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市。
所上市。公司于 2002 年 12 月 19 日经中 公司于 2002 年 12 月 19 日经中国证券监督
国证券监督管理委员会批准，向境内投资 管理委员会批准，向境内投资人增发人民
人增发人民币普通股 2200 万股，于 2003 币普通股 2200 万股，于 2003 年 1 月 16
年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。公 日在上海证券交易所上市。公司于 2019
司于 2019 年 11 月 27 日经中国证券监督 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会
管理委员会批准，向境内投资人增发人民 批准，向境内投资人增发人民币普通股
币普通股 6300 万股，于 2020 年 7 月 9 日 6300 万股，于 2020 年 7 月 9 日在中国证
在中国证券登记结算有限责任公司上海 券登记结算有限责任公司上海分公司完成
分公司完成新股登记，公司于 2022 年 3 新股登记。公司于 2022 年 3 月 21 日经中
月 21 日经中国证券监督管理委员会批 国证券监督管理委员会批准，向境内投资
准，向境内投资人增发人民币普通股 人增发人民币普通股 4,648.1314 万股，于
4,648.1314 万股，于 2022 年 6 月 24 日 2022 年 6 月 24 日在中国证券登记结算有
在中国证券登记结算有限责任公司上海 限责任公司上海分公司完成新股登记。公
分公司完成新股登记。 司于 2022 年 3 月 21 日经中国证券监督管
理委员会批准，向境内投资人增发人民币
普通股 1,078.4674 万股，于 2022 年 8 月
19 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成新股登记。
第五条 公司住所：中国北京市朝阳 第五条 公司住所：中国北京市朝阳
区东三环中路 59 号楼 901 室，邮政编码： 区东三环中路 59 号楼 901 室，邮政编码：
100022，电话：010-87707356 100022，电话：010-87707356
第九条 公司章程的生效。 第九条 公司章程的生效。
1993 年 7 月 14 日经公司股东大会特 1993 年 7 月 14 日经公司股东大会特别
别决议通过的公司章程，于该日在北京市 决议通过的公司章程，于该日在北京市工
工商行政管理局完成登记手续，并自该日 商行政管理局完成登记手续，并自该日起
起生效；1995 年 5 月 28 日经公司股东大 生效；1995 年 5 月 28 日经公司股东大会
会特别决议对前述公司章程进行了修正； 特别决议对前述公司章程进行了修正；
2002 年 6 月 11 日经公司股东大会特别决 2002 年 6 月 11 日经公司股东大会特别决
议对前述公司章程进行了修正；2003 年 6 议对前述公司章程进行了修正；2003 年 6
月 12 日经公司股东大会特别决议对前述 月 12 日经公司股东大会特别决议对前述
公司章程进行了修正；2004 年 5 月 24 日 公司章程进行了修正；2004 年 5 月 24 日
经公司股东大会特别决议对前述公司章 经公司股东大会特别决议对前述公司章程
程进行了修正；2005 年 6 月 8 日经公司 进行了修正；2005 年 6 月 8 日经公司股东
股东大会特别决议对前述公司章程进行 大会特别决议对前述公司章程进行了修
了修正；2006 年 6 月 27 日经公司股东大 正；2006 年 6 月 27 日经公司股东大会特
会特别决议对前述公司章程进行了修正； 别决议对前述公司章程进行了修正；2009
2009 年 5 月 26 日经公司股东大会特别决 年 5 月 26 日经公司股东大会特别决议对前
议对前述公司章程进行了修正，经有关主 述公司章程进行了修正，经有关主管部门
管部门备案后生效，并取代前述公司章 备案后生效，并取代前述公司章程；2011
程；2011 年 5 月 18 日经公司股东大会特 年 5 月 18 日经公司股东大会特别决议对前
别决议对前述公司章程进行了修正；2012 述公司章程进行了修正；2012 年 12 月 18
年 12 月 18 日经公司股东大会特别决议对 日经公司股东大会特别决议对前述公司章
前述公司章程进行了修正；2013 年 12 月 程进行了修正；2013 年 12 月 16 日经公司
16 日经公司股东大会特别决议对前述公 股东大会特别决议对前述公司章程进行了
司章程进行了修正；2014 年 6 月 26 日经 修正；2014 年 6 月 26 日经公司股东大会
公司股东大会特别决议对前述公司章程 特别决议对前述公司章程进行了修正；
进行了修正；2015 年 6 月 9 日经公司股 2015 年 6 月 9 日经公司股东大会特别决议
东大会特别决议对前述公司章程进行了 对前述公司章程进行了修正；2018 年 6 月
修正；2018 年 6 月 12 日经公司股东大会 12 日经公司股东大会特别决议对前述公
特别决议对前述公司章程进行了修正； 司章程进行了修正；2019 年 6 月 21 日经
2019 年 6 月 21 日经公司股东大会特别决 公司股东大会特别决议对前述公司章程进
议对前述公司章程进行了修正；2019 年 7 行了修正；2019 年 7 月 15 日经公司股东
月 15 日经公司股东大会特别决议对前述 大会特别决议对前述公司章程进行了修
公司章程进行了修正；2020 年 6 月 9 日 正；2020 年 6 月 9 日经公司股东大会特别
经公司股东大会特别决议对前述公司章 决议对前述公司章程进行了修正；2021 年
程进行了修正；2021 年 2 月 9 日经公司 2 月 9 日经公司股东大会特别决议对前述
股东大会特别决议对前述公司章程进行 公司章程进行了修正。
了修正。 自公司章程生效之日起，公司章程即
自公司章程生效之日起，公司章程即 成为规范公司的组织与行为，规范公司与
成为规范公司的组织与行为，规范公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务关系
股东之间、股东与股东之间权利义务关系 的、具有法律约束力的文件。
的、具有法律约束力的文件。
第十条 公司章程对公司及其股东、 第十条 公司章程对公司及其股东、公
公司党委（纪委）成员、董事、监事、经 司党委（纪委）成员、董事、监事、经理
理和其他高级管理人员均有约束力，前述 和其他高级管理人员均有约束力，前述人
人员均可依据公司章程提出与公司事宜 员均可依据公司章程提出与公司事宜有关
有关的权力主张。 的权利主张。
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、 司的副经理、董事会秘书、财务负责人、
总工程师。 总工程师、总法律顾问。
股东可以依据公司章程起诉公司；公 股东可以依据公司章程起诉公司；公
司可以依据公司章程起诉股东；股东可以 司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 事、经理和其他高级管理人员；股东可以
司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
他高级管理人员。 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 他高级管理人员。
或向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
或向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司中中国共产党基层组 第十二条公司中中国共产党基层组织
织的活动，依照中国共产党章程办理。 的活动，依照中国共产党章程办理，公司
根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十条 公司发起设立后即转为社 第二十条 公司发起设立后即转为社
会募集公司。经国务院授权的公司审批部 会募集公司。经国务院授权的公司审批部
门批准，公司可以发行的普通股总数为 门批准，公司可以发行的普通股总数为
531,481,314 股。其中： 542,265,988 股。其中：
（一）公司成立时向发起人发行 （一）公司成立时向发起人发行
250,000,000 股，占公司可发行的普通股 250,000,000 股，占公司可发行的普通股
总数的百分之四十七。 总数的百分之四十六点一。
（二）公司成立后，于 1993 年 7 月 （二）公司成立后，于 1993 年 7 月
23 日至 1993 年 7 月 28 日向香港境外投 23 日至 1993 年 7 月 28 日向香港境外投资
资人发行 100,000,000 股，占公司可发行 人发行 100,000,000 股，占公司可发行的
的普通股总数的百分之十八点八。 普通股总数的百分之十八点四四。
（三）公司成立后，于 1994 年 3 月 （三）公司成立后，于 1994 年 3 月
27 日至 1994 年 4 月 12 日向境内投资人 27 日至 1994 年 4 月 12 日向境内投资人发
发行 50,000,000 股，占公司可发行的普 行 50,000,000 股，占公司可发行的普通股
通股总数的百分之九点四。 总数的百分之九点二二。
（四）公司成立后，于 2002 年 12 月 （四）公司成立后，于 2002 年 12 月
26 日至 2003 年 1 月 7 日向境内投资人发 26 日至 2003 年 1 月 7 日向境内投资人发
行 22,000,000 股，占公司可发行的普通 行 22,000,000 股，占公司可发行的普通股
股总数的百分之四点一。 总数的百分之四点零六。
（五）公司成立后，于 2020 年 6 月 （五）公司成立后，于 2020 年 6 月
29 日向境内投资人发行 63,000,000 股， 29 日向境内投资人发行 63,000,000 股，
占公司可发行的普通股总数的百分之十 占公司可发行的普通股总数的百分之十一
一点九。 点六二。
（六）公司成立后，于 2022 年 6 月 （六）公司成立后，于 2022 年 6 月
24 日向境内投资人发行 46,481,314 股， 24 日向境内投资人发行 46,481,314 股，
占公司可发行的普通股总数的百分之八 占公司可发行的普通股总数的百分之八点
点八。 五七。
（七）公司成立后，于 2022 年 8 月
19 日向境内投资人发行 10,784,674 股，
占公司可发行的普通股总数的百分之一点
九九。
第二十三条 公司的注册资本为人民 第二十三条 公司的注册资本为人民
币 531,481,314 元。 币 542,265,988 元。
第二十九条 公司在下列情况下，经 第二十九条 公司不得收购本公司股
章程规定的程序通过，报国家有关主管机 份。但是，有下列情形之一的除外：
构批准，可购回其发行在外的股份； （一）为减少公司资本而注销股份；
（一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）用于员工持股计划或股权激励；
（三）用于员工持股计划或股权激 （四）股东因对股东大会做出的公司
励； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会做出的公司 股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）用于转换公司发行的可转换为
股份的； 股票的公司债券；
（五）用于转换公司发行的可转换为 （六）公司为维护公司价值及股东权
股票的公司债券； 益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权 除上述情形外，公司不得进行收购公
益所必需。 司股份的活动。
除上述情形外，公司不得进行收购公 公司因前款第（一）项、第（二）项
司股份的活动。 规定的情形收购本公司股份的，应当经股
公司因前款第（一）项、第（二）项 东大会决议；公司因前款第（三）项、第
规定的情形收购本公司股份的，应当经股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
东大会决议；公司因前款第（三）项、第 公司股份的，可以依照股东大会的授权，
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司股份的，可以依照股东大会的授权， 议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第四十条 公司可以依据国务院证 第四十条 公司可以依据国务院证券
券主管机构与境外证券监管机构达成的 主管机构与境外证券监管机构达成的谅
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册 解、协议，将境外上市外资股股东名册存
存放在境外，并委托境外代理机构管理。 放在境外，并委托境外代理机构管理。在
在香港上市的境外上市外资股股东名册 香港上市的境外上市外资股股东名册正本
正本的存放地为香港。 的存放地为香港，境外上市外资股股东名
公司应当将境外上市外资股股东名 册必须可供股东查阅。
册的副本备置于公司住所；受委托的境外 公司应当将境外上市外资股股东名册
代理机构应当随时保证境外上市外资股 的副本备置于公司住所；受委托的境外代
股东名册正、副本的一致性。 理机构应当随时保证境外上市外资股股东
境外上市外资股股东名册正、副本的 名册正、副本的一致性。
记载不一致时，以正本为准。 境外上市外资股股东名册正、副本的
记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 任何登记在股东名册上 第四十六条 任何登记在股东名册上
的股东或者任何要求将其姓名（名称）登 的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原 记在股东名册上的人，如果其股票（即“原
股票”）遗失，可以向公司申请就该股份 股票”）遗失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。 （即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的， 内资股股东遗失股票，申请补发的，
依照《公司法》第一百四十四条的规定处 依照《公司法》第一百四十四条的规定处
理。 理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请 境外上市外资股股东遗失股票，申请
补发的，可以依照境外上市外资股股东名 补发的，可以依照境外上市外资股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所或者 册正本存放地的法律、证券交易场所或者
其他有关规定处理。 其他有关规定处理。
在香港上市的境外上市外资股股东 在香港上市的境外上市外资股股东遗
遗失股票申请补发的，其股票的补发应当 失股票申请补发的，其股票的补发应当符
符合下列要求： 合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准 （一）申请人应当用公司指定的标准
格式提出申请并附上公证书或者法定声 格式提出申请并附上公证书或者法定声明
明文件。公证书或者法定声明文件的内容 文件。公证书或者法定声明文件的内容应
应当包括申请人申请的理由、股票遗失的 当包括申请人申请的理由、股票遗失的情
情形及证据，以及无其他任何人可就有关 形及证据，以及无其他任何人可就有关股
股份要求登记为股东的声明。 份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没 （二）公司决定补发新股票之前，没
有收到申请人以外的任何人对该股份要 有收到申请人以外的任何人对该股份要求
求登记为股东的声明。 登记为股东的声明。
公司决定向申请人补发新股票，应当 公司决定向申请人补发新股票，应当
在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股
股票的公告；公告期间为九十日，每三十 票的公告；公告期间为九十日，每三十日
日至少重复刊登一次。 至少重复刊登一次。
（三）公司刊登准备补发新股票的公 （三）公司刊登准备补发新股票的公
告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所 告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券 提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券
交易所的回复，确认已在证券交易所内展 交易所的回复，确认已在证券交易所内展
示该公告后，即可刊登。公司在证券交易 示该公告后，即可刊登。公司在证券交易
所内展示的期间为九十日。 所内展示的期间为九十日。
（四）如果补发股票的申请未得到有 （四）如果补发股票的申请未得到有
关股份的登记在册股东的同意，公司应当 关股份的登记在册股东的同意，公司应当
将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）（四）项所规定的 （五）本条（三）（四）项所规定的
公告、展示的九十日期限届满，如公司未 公告、展示的九十日期限届满，如公司未
收到任何人对补发股票的异议，即可以根 收到任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票。 据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票 （六）公司根据本条规定补发新股票
时，应当立即注销原股票，并将此注销和 时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。 补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股 （七）公司为注销原股票和补发新股
票的全部费用，均由申请人负担。在申请 票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝
采取任何行动。 采取任何行动。
第五十二条 公司董事、监事、高级 第五十二条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者具有其他股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
权为了公司的利益以自己的名义直接向 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十九条 股东大会行使下列职 第六十九条 股东大会行使下列职权：
权： （一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计 划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议；
做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式做出决议；
算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议；
务所做出决议； （十二）审议批准下一条规定的担保
（十二）审议批准下一条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
售重大资产超过公司最近一期经审计总 产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划； 股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
的其他事项。 其他事项。
第七十条 公司应由股东大会审批的 第七十条 公司应由股东大会审批的
对外担保,必须经董事会审议通过后,方 对外担保,必须经董事会审议通过后,方可
可提交股东大会审批。须经股东大会审批 提交股东大会审批。须经股东大会审批的
的对外担保,包括但不限于下列情形: 对外担保,包括但不限于下列情形:
1、公司及其控股子公司的对外担保 1、公司及其控股子公司的对外担保总
总额,超过最近一期经审计净资产 50％以 额,超过最近一期经审计净资产 50％以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超 2、公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
的任何担保； 保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对 3、公司在一年内担保金额超过公司最
象提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计 4、为资产负债率超过 70%的担保对象
净资产 10%的担保； 提供的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方 5、单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保。 资产 10%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人 6、对股东、实际控制人及其关联方提
及其关联方提供的担保议案时,该股东或 供的担保。
受该实际控制人支配的股东,不得参与该 股东大会在审议为股东、实际控制人
项表决,该项表决由出席股东大会的其他 及其关联方提供的担保议案时,该股东或
股东所持表决权的半数以上通过。 受该实际控制人支配的股东,不得参与该
应由董事会审批的对外担保,必须经 项表决,该项表决由出席股东大会的其他
出席董事会的三分之二以上董事审议同 股东所持表决权的半数以上通过。
意并做出决议。 应由董事会审批的对外担保,必须经
公司对外担保必须要求对方提供反 出席董事会的三分之二以上董事审议同意
担保，且反担保的提供方应当具有实际承 并做出决议。
担能力。 公司对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
第七十二条 本公司召开股东大会的 第七十二条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司公告的其他地 地点为：公司住所地或公司公告的其他地
点。 点。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确 股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日 需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司应在保证股东大会合法、有 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
效，并且不损害境内外股东合法权益的前 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
提下，可通过各种方式和途径，优先提供 述方式参加股东大会的，视为出席。股东
网络形式的投票平台等现代信息技术手 通过网络方式参加股东大会的，由取得中
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的 国证券登记结算有限责任公司证券账户开
比例。股东通过上述方式参加股东大会 户代理业务资格的证券公司或中国证券登
的，视为出席。股东通过网络方式参加股 记结算有限责任公司认可的其他身份验证
东大会的，由取得中国证券登记结算有限 机构验证其身份。
责任公司证券账户开户代理业务资格的 出席股东大会的股东，应当对提交表
证券公司或中国证券登记结算有限责任 决的提案发表以下意见之一：同意、反对
公司认可的其他身份验证机构验证其身 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通、
份。 深港通股票的名义持有人，按照实际持有
出席股东大会的股东，应当对提交表 人意思表示进行申报的除外。
决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通、
深港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
第一百零二条 股东（包括股东代理 第一百零二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重 他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
董事会、独立董事和符合一定条件的 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东（根据有权的监管部门不时颁布的标 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
准确定）可以公开向公司股东征集其在股 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
东大会上的投票权。征集股东投票权应当 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
向被征集人充分披露具体投票意向等信 董事会、独立董事、持有百分之一以
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
最低持股比例限制。征集人公开征集公司 者保护机构可以公开向公司股东征集其在
股东投票权，应当符合有关监管机构和公 股东大会上的投票权。征集股东投票权应
司股份上市交易的证券交易所的规定。董 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
事会、独立非执行董事和符合相关规定条 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
件的股东可以征集股东投票权。投票权征 股东投票权。除法定条件外，公司不得对
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人充分披露信息。 人公开征集公司股东投票权，应当符合有
关监管机构和公司股份上市交易的证券交
易所的规定。董事会、独立非执行董事和
符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
第一百零八条 下列事项由股东大会 第一百零八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种 （一）公司增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券； 类股票、认股证和其他类似证券；
（二）回购本公司股票； （二）回购本公司股票；
（三）发行公司债券； （三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清 （四）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（五）公司章程的修改； （五）公司章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大 （六）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
审计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）股东大会以普通决议通过认为 （八）股东大会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决 会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第一百一十四条 股东大会对提案 第一百一十四条 股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表、监事代表、核数师及/
律师、股东代表、监事代表、核数师及/ 或股份过户处共同负责计票、监票，并当
或股份过户处共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。 股东大会现场结束时间不得早于网络
股东大会现场结束时间不得早于网 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
提案的表决情况和结果，并根据表决结果 布提案是否通过。
宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中涉及的公司、
场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十三条 监事会或股东自 第一百二十三条 监事会或股东自行
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机构 时向公司所在地中国证监会派出机构和证
和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
证监会派出机构和证券交易所提交有关 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
证明材料。 有关证明材料。
第一百二十四条 对于监事会或股 第一百二十四条 对于监事会或股东
东自行召集的股东大会，董事会和董事会 自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
日的股东名册。 股东名册。
第一百四十六条 董事会对股东大 第一百四十六条 董事会对股东大会
会负责，行使下列职权。 负责，行使下列职权。
1、负责召集股东大会，并向股东大 1、负责召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
2、执行股东大会的决议； 2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案； 3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、 4、制定公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补 5、制定公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本 6、制定公司增加或者减少注册资本的
的方案以及发行公司债券的方案； 方案以及发行公司债券的方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司 7、拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公 8、在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
项； 捐赠等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会 10、决定聘任或者解聘公司经理、董
秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项。
司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
11、制定公司的基本管理制度； 理、财务负责人、总工程师、总法律顾问
12、制订公司章程修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
13、管理公司信息披露事项；
11、制定公司的基本管理制度；
14、决定派发公司中期股利的方案；
12、制订公司章程修改方案；
15、向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 13、管理公司信息披露事项；
16、听取公司经理的工作汇报并检查 14、决定派发公司中期股利的方案；
经理的工作； 15、向股东大会提请聘请或更换为公
17、法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权； 16、听取公司经理的工作汇报并检查
18、股东大会授予的其他职权。 经理的工作；
董事会做出前款决议事项，除第 6、 17、法律、行政法规、部门规章或本
7、12 项必须由三分之二以上的董事表决 章程授予的其他职权；
同意外，其余可以由半数以上的董事表决 18、股东大会授予的其他职权。
同意。 董事会做出前款决议事项，除第 6、7、
12 项必须由三分之二以上的董事表决同
意外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。
第一百六十六条 独立非执行董事除 第一百六十六条 独立非执行董事除
履行前条所述职权外，还对以下事项向董 履行前条所述职权外，还对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见： 事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高 关联企业对公司现有或新发生的总额高于
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 的 5％的借款或其他资金往来，以及公司
公司是否采取有效措施回收欠款； 是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立非执行董事认为可能损害 （五）独立非执行董事认为可能损害
中小股东权益的事项； 中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （六）法律、行政法规、中国证监会
独立非执行董事应当就前款事项发 和《公司章程》规定的其他事项。
表以下几类意见之一：同意；保留意见及 独立非执行董事应当就前款事项发表
理由；反对意见及其理由；无法发表意见 以下几类意见之一：同意；保留意见及理
及其障碍。 由；反对意见及其理由；无法发表意见及
如有关事项属于需要披露的事项，公 其障碍。
司应当将独立非执行董事的意见予以公 如有关事项属于需要披露的事项，公
告，独立非执行董事出现意见分歧无法达 司应当将独立非执行董事的意见予以公
成一致时，董事会应将各独立非执行董事 告，独立非执行董事出现意见分歧无法达
的意见分别披露。 成一致时，董事会应将各独立非执行董事
的意见分别披露。
第一百七十八条 公司经理、副经 第一百七十八条 公司经理、副经理、
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 财务负责人、董事会秘书、总工程师、总
管理人员。 法律顾问为公司高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他职务的人员，不 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百八十二条 高级管理人员执 第一百八十二条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司设监事会。监 第一百八十四条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成。监事会设监事会主 事会由三名监事组成。监事会设监事会主
席一人，监事二人。监事任期每届三年， 席一人，监事二人。监事任期每届三年，
任期届满，可以连选连任。 任期届满，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二 监事会主席的任免，应当经三分之二
以上监事会成员表决通过。 以上监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百八十五条 监事会成员由三 第一百八十五条 监事会成员由三分
分之二的股东代表和三分之一的公司职 之二的股东代表和三分之一的公司职工代
工代表组成。股东代表由股东大会选举和 表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，
罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢 职工代表由公司职工民主选举和罢免。
免。 监事会每六个月至少召开一次会议，
监事会每年至少召开二次会议，由监 由监事会主席负责召集。召开监事会定期
事会主席负责召集。于会议召开十四日前 会议和临时会议，董事会办公室应当分别
以专人送交的方式通知全体监事。 提前十日和五日将盖有监事会印章的书面
监事会会议通知包括以下内容： 会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
（一）举行会议的日期、地点和会议 件或者其他方式，提交全体监事。非直接
期限； 送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
（二）事由及议题；
情况紧急，需要尽快召开监事会临时
（三）发出通知的日期。
会议的，可以随时通过口头或者电话等方
监事可以提议召开临时监事会。
式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明并进行会议记录。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事可以提议召开临时监事会。
第一百八十七条 监事会向股东大 第一百八十七条 监事会向股东大会
会负责，并依法行使下列职权： 负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）应当对董事会编制的公司定期
（二）对公司董事、经理和其他高级 报告进行审核并提出书面审核意见；
管理人员执行公司职务时违反法律、行政 （二）检查公司的财务；
法规或者公司章程的行为进行监督； （三）对公司董事、经理和其他高级
（三）当公司董事、经理和其他高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政
管理人员的行为损害公司的利益时，要求 法规或者公司章程的行为进行监督，对违
前述人员予以纠正； 反法律、行政法规、本章程或者股东大会
（四）核对董事会拟提交股东大会的 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
财务报告、营业报告和利润分配方案等财 议；
务资料，并提出书面审核意见；发现疑问 （四）当公司董事、经理和其他高级
的，可以公司名义委托注册会计师、执业 管理人员的行为损害公司的利益时，要求
审计师帮助复查； 前述人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会； （五）发现公司经营情况异常，可以
（六）代表公司与董事、高管交涉或 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
者对董事、高管起诉； 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
（七）向股东大会提出提案； 费用由公司承担；
（八）公司章程规定的其他职权。 （六）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
监事列席董事会会议。
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）代表公司与董事、高管交涉或
者对董事、高管起诉；
（八）向股东大会提出提案；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十八条 监事会的决议，应 第一百八十八条 监事会的决议，应
由三分之二以上监事会成员表决通过。 由三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会可以视监督职能的发展需要 监事会制定监事会议事规则，明确监
设立其办事机构。 事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会可以视监督职能的发展需要设
立其办事机构。
第一百九十二条 监事会行使职权 第一百九十二条 监事应当保证公司
时聘请律师、注册会计师、执业审计师等 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
专业人员所发生的合理费用，应当由公司 报告签署书面确认意见。
承担。
第一百九十三条 监事应当依照法 第一百九十三条 监事应当遵守法
律、行政法规及公司章程的规章，忠实履 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
行监督职责。 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情况之一 第一百九十四条 有下列情况之一
的，不得担任公司的董事、监事、经理或 的，不得担任公司的董事、监事、经理或
者其他高级管理人员： 者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、被 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、被
判处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯 判处刑罚、执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算 （三）担任因经营管理不善破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，并 的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的 （四）担任因违法被吊销营业执照的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责 公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调 （六）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案； 查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任 （七）法律、行政法规规定不能担任
企业领导； 企业领导；
（八）非自然人； （八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关 （九）被有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚 证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年； 实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被中国证监会处以证券市场禁 （十）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章 （十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委 规定的其他内容。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解 董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 除其职务。
第二百一十八条 公司在每一会计 第二百一十八条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
和证券交易所报送年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
内向中国证监会派出机构和证券交易所 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 露中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月内向中国证监会派出机构和证券交易 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
所报送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
