证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2009-011
北京城乡贸易中心股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为19,583,437 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年11 月16 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革方案于2006 年5 月19 日经2006 年第一次临时股东
大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006 年6 月7 日作为股权登记
日实施，于2006 年6 月9 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
除法定承诺义务外，公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称
“北京郊旅”）做出如下特别承诺：
（一）禁售期承诺
1、关于禁售期的计算方法
北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之
日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，
所得资金将归北京城乡所有。
3、违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承2
担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份
所得资金支付给北京城乡。
4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发
生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由
北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。
（二）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006 年、2007 年和
2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成
票；并且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反
分红提案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的
40%向全体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起10 日内予以支
付。
（三）代为垫付对价承诺：
1、非流通股股东北京市海淀区天马科技发展公司（以下简称“天马科技”）
依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马科技明确表示不同意参加股
改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技在办理其持有的非流通股
股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等
股份的上市流通申请。
2、非流通股股东华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部（以下简称“华
夏证券”）持有北京城乡的597 万股股份目前被全部冻结，北京郊旅同意代为垫
付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征
得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
限售股份的持有人承诺履行情况：
1、华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部将北京郊旅代为垫付的股改对
价2,226,810 股偿还,已于2009 年9 月14 日办理过户。
2 、根据公司2006 年年度报告， 2006 年度可供股东分配的利润为
50,569,197.34 元。公司按2006 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数
每10 股派发现金红利0.90 元（含税），向全体股东分配现金股利28,512,445.41
元。现金分红金额高于北京城乡当年实现的可分配利润的40%。
3 、根据公司2007 年年度报告， 2007 年度可供股东分配的利润为3
48,536,854.67 元。公司按2007 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数
每10 股派发现金红利0.90 元（含税），向全体股东分配现金股利28,512,445.41
元。现金分红金额高于北京城乡当年实现的可分配利润的40%。
4 、根据公司2008 年年度报告， 2008 年度可供股东分配的利润为
59,370,398.45 元。公司按2008 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数
每10 股派发现金红利1.00 元（含税），向全体股东分配现金股利31,680,494.90
元。现金分红金额高于北京城乡当年实现的可分配利润的40%。
三、股权分置改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至今，公司股本结构没有变化。
2、股权分置改革实施后至今，由于天马科技将北京郊旅代为其垫付的股改
对价279,750 股偿还，并已于2007 年3 月8 日办理过户；华夏证券将北京郊旅
代为其垫付的股改对价2,226,810 股偿还，并已于2009 年9 月14 日办理过户，
因此北京郊旅持有有限售条件流通股数量由103,581,840 股增加至106,088,400
股，华夏证券有限售条件流通股由5,970,000 股减少至3,743,190 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
平安证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据《关于上市
公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和股权分置改革工作备忘录(第14 号)《有限售条件的流
通股上市流通有关事宜》中的相关要求，对公司有限售条件的流通股拟申请上市
流通的事宜进行了核查，并出具了核查意见。
该保荐机构认为：北京城乡贸易中心股份有限公司相关股东本次提交的有关
证明文件真实合法，公司本次相关股东申请拟上市流通的有限售流通股事宜符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为19,583,437 股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009 年11 月16 日。4
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称
持有有限售条件的流
通股股份数量
本次上市数量
剩余有限售条件的
流通股股份数量
1 北京郊旅 106,088,400 15,840,247 90,248,153
2 华夏证券 3,743,190 3,743,190 0
合计 109,831,590 19,583,437 90,248,153
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 109,831,590 -19,583,437 90,248,153
2、其他境内法人持有股份
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股合计 109,831,590 -19,583,437 90,248,153
A 股 206,973,359 +19,583,437 无限售条件 226,556,796
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 206,973,359 +19,583,437 226,556,796
股份总额 316,804,949 316,804,949
特此公告。
北京城乡贸易中心股份有限公司董事会
2009 年11 月 6 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
