股票名称：北京城乡 股票代码：600861 编号：临2009-012

    北京城乡贸易中心股份有限公司整改报告

    中国证券监督管理委员会北京监管局于2009 年7 月27 日至2009 年8 月中旬对本

    公司进行了专项检查。2009 年11 月10 日，本公司接到北京监管局下发的《关于对北

    京城乡贸易中心股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2009]6 号（以下简称《改正

    措施决定》。收到《改正措施决定》后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高级管

    理人员认真学习，对《改正措施决定》涉及的内容逐条讨论。针对《改正措施决定》

    中提出的整改要求制定了整改措施。公司于2009 年12 月10 日提交第六届董事会第五

    次会议审议通过，现将整改措施及整改情况报告如下：

    一、《改正措施决定》中指出：完整披露金玉花园、军艺写字楼投资事项变更原

    因和收益情况，并对高管任职信息进行补充披露；

    补充披露：

    （一）关于金玉花园、军艺写字楼变更原因及收益情况

    1、“金玉花园”项目投资及解除

    本公司于2001 年7 月26 日召开的第三届第七次董事会，会议审议通过与金都房

    地产共同出资开发“金玉花园”项目，本公司实际投资19000 万元。工程预计可销面

    积127345 平方米，我公司预计可得商业用房面积6000 平方米，配套仓库3000 平方米，

    办公用房面积5000 平方米。（见2001 年7 月28 日《上海证券报》第64 版）后因政

    府变更了规划，修建四环路，并且对项目绿化带面积要求增大，致使项目原商业用房

    面积缩水。此外，四环路修建后周边商业项目层出不穷，大型商场尤其金源SHOPINGMALL

    的建设，使该项目已不再具有商业竞争优势。

    金都房地产提出由于政府变更规划使绿化带面积增大，导致商业用房面积缩水，

    缩水部分可以相应地用增加办公用房面积来弥补。但我公司考虑到，该项目是民用住

    宅楼，增加办公用房面积有可能加大公司经营风险，并且已经与公司投资初期的目的

    相背离。鉴于以上原因，2004 年末我公司提出终止原合作协议。

    2、“军艺写字楼”项目投资及解除

    为了实现公司发展战略目标，形成企业规模优势，公司于2001 年与金都房地产签2

    订了关于合作建设解放军艺术学院内写字楼项目，开发底商。该项目位于北京市海淀

    区中关村南大街18 号，总投资6.8 亿元。其中，本公司投资1.6 亿元，占预计投资总

    额的25%。

    2006 年末该项目陆续竣工待交付，但在2007 年在准备进行产权划分时，金都房地

    产表示不能履约，主要原因为： 2004 年房地产贷款政策及建材市场发生了很大变化，

    在军艺写字楼开工之际，人民银行发布的限制对房地产开发的贷款政策，资金压力使

    得金都房地产公司在项目运作前期受到巨大阻碍，财务成本大大增加，加之各种建材

    价格不断上涨，使该项目建设成本不断增加。

    公司经了解，当时金都房地产存在资金链断裂风险，已将未出售房产抵押给银行，

    如进行诉讼，收回权益时间存在不确定性，且无法保证公司资金的安全性。鉴于上述

    原因直接影响了本公司的预计收益，为保证全体股东权益和公司资金安全，经第五届

    第十四次董事会决定，与金都房地产解除该项目合作协议。（见2008 年2 月29 日《中

    国证券报》第D021 版）

    3、“金玉花园”项目与“军艺写字楼”项目实际收益。

    公司截止2006 年已全部收回“金玉花园”项目投资款19000 万元及307 万元的补

    偿金；2008 年已全部收回“军艺写字楼”项目投资款16000 万元及2117 万元的补偿金,

    以上投资项目共计补偿金2424 万元。同时,在本金陆续回收时，一直未放弃争取公司

    及股东权益，又陆续收回2543 万元。故“金玉花园”项目与“军艺写字楼”项目实际

    收益共计4967 万元。

    （二）高管任职信息情况

    本公司原董事、副总经理门殿新担任金都房地产副董事长；董事、常务副总经理、

    总会计师陈虹担任金都房地产董事职务。根据《上市规则》（2004 年修订）的有关规定，

    门殿新、陈虹为关联自然人，其担任董事的金都房地产为公司的关联法人。由于公司

    掌握相关披露信息原则不够全面，未按照有关规定将其作为关联方及关联交易予以披

    露。

    本公司原董事、副总经理门殿新2008 年由于个人身体原因提出辞职，公司同意其

    在各项工作交接后离职。公司于2009 年4 月16 日召开的2008 年度股东大会审议通过

    了《公司董事会换届选举的报告》，门殿新不再担任公司董事职务。门殿新实际离职时

    间为2009 年6 月。

    今后，公司将进一步规范和强化信息披露，认真学习相关法律法规，更好地维护

    公司和全体股东的合法权益，同时，公司将严格按《公司法》、《股票上市规则》和《公3

    司章程》等有关规定，完善投资决策程序，防患投资风险。

    公司对于此次检查出的问题，深刻反省。为进一步规范公司对外投资行为，控制

    投资风险，实现公司资产的保值增值，根据公司原有制订的相关制度的基础上结合公

    司实际情况单独制定了《对外投资管理制度》。并将对投资等重大事项，对内按照制度

    捋出具有实际可操作性的流程，经理办公会进行专项讨论后，转发各位董事、监事及

    高管人员及各职能部室，并对把握不清的具体事项及时咨询和上报，杜绝此类事项的

    发生。

    整改时间：2009 年11 月26 日

    责任人：董事会秘书陈红

    二、《改正措施决定》中指出：应进行全面的信息披露自查工作，对本次检查中、

    公司自查中发现的问题制定切实有效的整改措施，强化公司董事、高管及相关信息知

    情人的信息披露意识。公司董事会应对本次检查中发现的问题，追究有关当事人责任；

    公司自接到《改正措施决定》后于11 月12 日至15 日开始进行信息披露自查工作。

    经自查，发现以下方面存在问题：

    1、公司准确把握信息披露规则方面有欠缺

    2、公司内部信息沟通不及时

    整改措施：

    (1) 针对存在的问题，认真检查公司现有内部管理流程，对内将相关制度进行完

    善和细化，已完成《公司对外投资管理制度》、《公司信息披露补充规定》、《公司

    派驻控股参股公司董监人员管理办法》。

    整改时间: 2009 年11 月20 日

    责任人:董事会秘书陈红

    (2)进一步加强信息披露管理工作：针对下属分、子公司信息披露意识不强、信息

    上传不及时的现状，加强对《公司信息披露管理办法》的监督执行，公司将组织对重

    大信息内部报告制度、信息披露的后续培训,在公司及参控股企业内宣传上市公司对外

    信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性,进一步统一思想、提高认识,把重大信

    息内部报告工作落到实处。将《公司信息披露管理制度》、《公司信息披露补充管理

    规定》、《重大信息内部报告制度》、《公司对外投资管理制度》等发放到公司控股

    及参股企业及公司相关职能部门。

    整改时间: 2009 年12 月15 日之前

    责任人:总经理王禄征 董事会秘书陈红4

    （3）对本次检查中公司有关人员的直接责任，董事会授权公司管理层进行经济处

    罚，并进一步组织公司高层管理人员对现行相关法律、法规和规范性文件的学习，加

    强信息的收集、报告、整理、审核、公告的管理，提高公司管理层的法制水平和信息

    披露意识；以保证公司信息的及时披露。

    整改时间:2009 年年底之前

    责任人:董事会秘书陈红

    三、《改正措施决定》中指出：公司董事会全体成员以及经理层参加我局最近一

    期组织的培训，增强高管人员的诚信、合规意识。

    整改措施:公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书已全部参加了由北京证监

    局今年组织的第一期、第二期董监高培训。通过培训，加深了公司董事、监事的相关

    责任和义务，对进一步提高公司规范运作起到了积极推动作用。

    今后公司董事会秘书要严格监督、督促公司董事、监事、高管成员加强法律法规

    的学习和培训、增强高管人员的诚信、合规意识，完善公司法人治理结构。

    四、《改正措施决定》中指出：应加强对控股公司特别是参股公司的管理和控制、

    派驻董事应忠实履行董事职责，尽忠职守，切实维护上市公司的权益。

    整改措施:

    1、进一步完善公司的法人治理结构，加强对任职董事监事管理层法律、法规方面

    的培训，尤其是加强关联交易方面的培训及派出董事培训。公司委派的参股公司董事、

    监事，应当及时按《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理办法》向公司董

    事会秘书及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会

    秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件任职参股公司发生或可能发生的可能对

    公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

    2、对发生的关联交易加大核查力度，对于公司及控股、参股子公司的关联方进行

    严格登记，对于发生的关联交易从交易的必要性、定价的合理公允性、程序的合法性

    等方面进行严格核查。认真对照上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确认信

    息披露的范畴和节点，本着对社会公众负责的精神确保信息披露完整。

    3、公司为加强控股公司特别是参股公司的管理和控制，为派驻董事忠实履行董事

    职责提供顺畅的途径，在原有制度的基础上细化制定《北京城乡贸易中心股份有限公

    司派驻控股参股公司董监人员管理办法》，经理办公会进行讨论后，转发各控股、参

    股公司及各职能部室，严格认真执行。

    整改时间：2009 年11 月20 日5

    责任人：总经理王禄征、董事会秘书陈红

    北京证监局对公司专项检查，促进了公司规范运作和长远发展。公司将以本次检

    查为契机，在北京监管局的监督和指导下，进一步加强公司治理结构建设和规范运作，

    同时加强公司董、监事及各级管理人员法律法规的学习，按照《上市公司治理准则》、

    《股票上市规则》等相关法律法规，提高公司的质量，促进公司持续、健康、稳定发

    展。

    北京城乡贸易中心股份有限公司

    董事会

    2009 年12 月11 日