关于
北京城乡贸易中心股份有限公司
二〇 一一年度股东大会的
法律意见书
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二零一二年三月
百瑞律师事务所 北京城乡贸易中心股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书
北京市百瑞律师事务所
关于北京城乡贸易中心股份有限公司
二〇一一年度股东大会的
法律意见书
致:北京城乡贸易中心股份有限公司
北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡贸易中心股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派高爱国律师、乔利斌律师（以下简称“经
办律师”）出席了公司于2012年3月16日召开的2011年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）。本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《北京城乡贸易中心股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京城乡贸易中心股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定，
就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大
会的表决程序、表决结果以及相关的信息披露等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了《北京城乡贸易中心股份有限
公司第六届第二十一次董事会决议公告暨召开2011年度股东大会的通知》（以下
简称“《召开股东大会公告》”）及《关于2011年度股东大会增加议案的通知》，
本所及经办律师认为必要的其他文件和资料，对参加本次股东大会的股东的身份
和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书相关的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、严
重误导性陈述或者重大遗漏。
百瑞律师事务所 北京城乡贸易中心股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予
以公告，并依法承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司董事会召集。
2012年2月16日，公司第六届第二十一次董事会做出了召集本次股东大会的
决定，并在本次股东大会召开20日前即2012年2月18日于《中国证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《召开股东大会公告》及公司2011年
年度报告摘要，《召开股东大会公告》载明了本次股东大会召开的时间、地点，
说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出
席本次股东大会的股东的股权登记日（2012年3月9日）、出席本次股东大会的股
东的登记办法、公司联系地址等事项，同时，《召开股东大会公告》中列明了本
次股东大会的审议事项。
根据公司大股东北京市郊区旅游实业开发公司提交的临时提案，公司决定本
次股东大会增加两项议案，2012年3月3日，公司在《中国证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2011年度股东大会增加议案的通知》。
2012年3月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本
次股东大会全部议案的具体内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2012年3月16日（星期五）下午14：00 时，在公司会议室召
开，与《召开股东大会公告》时间一致。
本次股东大会由公司董事长、法定代表人周和平主持，完成了全部会议议程，
审议事项与《召开股东大会公告》及《关于2011年度股东大会增加议案的通知》
一致。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点与召集人符合《公司法》、《上市
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公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人
资格符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及信息披露的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格合法有效性
根据公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《签名册》，下列人士出
席了本次股东大会：
（一）出席本次股东大会的股东共计4名
上述股东的名称与持股数量与公司股东名册记载一致，据此，上述股东有权
出席本次股东大会。出席本次股东大会的4名股东共代表的有表决权的股份数额
为106,415,992股，占公司总股本316,804,949股的33.59%。
（二）公司第六届董事会部分董事、独立董事、公司第六届监事会部分监
事出席了本次股东大会
（三）公司聘任的本所两名经办律师出席了本次股东大会
本所及经办律师认为出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
本次股东大会的所有17项表决事项都已在《召开股东大会公告》及《关于2011
年度股东大会增加议案的通知》中列明，出席本次股东大会的股东没有提出新的
议案。
经验证，公司本次股东大会就所审议的事项以现场记名投票方式逐项进行了
表决，投票过程进行了计票和监票，并当场公布了表决结果，表决结果如下：
（一）审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
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反对；0 股弃权。
（二）审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（三）审议通过《公司2011年度业务工作报告》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（四）审议通过《公司2011年度财务决算、2012年度财务预算报告》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（五）审议通过《公司2011年度利润分配预案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（六）审议通过《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（七）审议通过《公司关于向银行申请授信额度的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（八）审议通过《公司关于续聘京都天华会计师事务所为公司2012年度审
计机构的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
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（九）审议通过《公司关于制定〈对外担保管理办法〉的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（十）审议通过《公司关于“城乡世纪广场”项目投资及贷款的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（十一）审议通过《关于对全资子公司北京国盛兴业投资有限公司提供担
保的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（十二）审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（十三）审议通过《公司2011年度报告及摘要》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（十四）审议通过《公司关于修改〈公司章程〉的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
（十五）审议通过《公司关于董事会换届选举的议案》
1、选举周和平先生为公司第七届董事会董事，106,415,992 股同意，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权的 100%；0 股反对；0 股弃权。
2、选举王禄征先生为公司第七届董事会董事，106,415,992 股同意，占出席
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本次股东大会股东所持有效表决权的 100%；0 股反对；0 股弃权。
3、选举王洪波先生为公司第七届董事会董事，106,415,992 股同意，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权的 100%；0 股反对；0 股弃权。
4、选举傅宏锦女士为公司第七届董事会董事，106,415,992 股同意，占出席
本次股东大会股东所持有效表决权的 100%；0 股反对；0 股弃权。
5、选举白金荣先生为公司第七届董事会独立董事，106,415,992 股同意，占
本次股东大会股东所持有效表决权的 100%；0 股反对；0 股弃权。
6、选举张杰庭先生为公司第七届董事会独立董事，106,415,992 股同意，占
本次股东大会股东所持有效表决权的 100%；0 股反对；0 股弃权。
7、选举郑光昭先生为公司第七届董事会独立董事，106,415,992 股同意，占
本次股东大会股东所持有效表决权的 100%；0 股反对；0 股弃权。
（十六）审议通过《公司关于监事会换届选举的议案》
1、选举王建文先生为公司第七届监事会非职工代表监事，106,415,992 股同
意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 100 %；0 股反对；0 股弃权。
2、选举汪蓓女士为公司第七届监事会非职工代表监事，106,415,992 股同意，
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 100 %；0 股反对；0 股弃权。
3、选举孙志解先生为公司第七届监事会非职工代表监事，106,415,992 股同
意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 100 %；0 股反对；0 股弃权。
（十七）审议通过《关于说明公司董事、监事、高管人员薪酬的议案》
106,415,992股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的100%；0 股
反对；0 股弃权。
出席会议的股东对上述议案逐项进行了投票表决，上述议案均获得通过。其
中第（十四）项《公司关于修改〈公司章程〉的议案》，因涉及修改公司章程，
已按特别决议程序由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召
集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股
东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。公
司本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页为《北京城乡贸易中心股份有限公司2011年度股东大会的法律意见
书》签署页，无正文。）
北京市百瑞律师事务所
见证律师：高爱国
见证律师：乔利斌
律师事务所负责人：王志强
二〇一二年三月十六日
