北京城乡商业（集团）股份有限公司
         2016 年度独立董事述职报告


    作为北京城乡商业（集团）股份有限公司的独立董事，我们
遵照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发
挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体
股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2016
年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    祖国丹先生，1954 年 7 月出生，中共党员，研究生学历，高
级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党委书记、董
事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集团）有限责任公
司党委委员、党委副书记、董事、副总经理，总经理。北京首商
集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理，兼任北京燕莎
友谊商城有限公司董事长，北京贵友大厦有限公司董事长，北京
新燕莎商业有限公司董事长，北京新燕莎金街购物广场有限公司
董事长，天津新燕莎奥特莱斯购物中心董事长,北京首商集团股
份有限公司名誉董事长、董事。现任际华集团股份有限公司独立
董事。
   邰武淳先生，1958 年 10 月出生，群众，大学文化，讲师，
曾任北京 218 厂实验处助理工程师、中国科学管理干部学院讲师、
北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中复集团董事长。

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   刘友庆女士，1964 年 9 月出生，群众，大学文化，注册会计
师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经理，北京公
正会计师事务所副主任会计师，北京五联方圆会计师事务所副主
任会计师。现任北京京成会信会计师事务所有限公司主任会计
师。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
   1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司
附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行的 1%或
1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东
单位任 职。
   2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   二、独立董事年度履职概况
   2016 年度共召开 10 次董事会（含通讯表决会议），应参加 10
次，实际参加 10 次。公司召集召开的董事会、股东大会符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，
合法有效，我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项
议案及公司其它事项提出异议的情况。
   在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取
了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与
公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注
本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发
现的有关问题。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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     1、关联交易独立意见
    公司 2016 年度发生的关联交易符合公司实际情况，是正
常、合理的，关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定价，符
合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情况。同意予以确认。
     2、对外担保独立意见
    公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，
担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》的规定。
    本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为建设
“城乡世纪广场”项目与中国建设银行股份有限公司北京经济
技术开发区支行签订金额为壹拾贰亿元人民币的经营性物业借
款，用于置换原固定资产投资借款余额及支付工程尾款。借款期
限为 8 年，借款利率在银行同期贷款利率基础上进行一定比例下
浮。借款采取项目抵押加母公司保证担保方式。2016 年度末银行
借款余额为 4 亿元。
    2016 年度没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。
    3、募集资金使用情况
    （1）本公司向合格投资者公开发行不超过人民币 9 亿元公
司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1205 号
文核准。债券采取分期发行的方式，于 2015 年 6 月 30 日至 2015
年 7 月 2 日公开发行 300 万份公司债券，每份面值为 100 元，
发行总额为 30,000 万元，债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行
人上调票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售权）。




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    （2）已发行的公司债券票面利率为 4.68%（本公司有权决定
是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票
面利率），利息按年支付。
    （3）已发行公司债券为无担保债券。
    （4）已发行公司债券募集资金全部用于补充流动资金，报
告期内，公司债券募集资金使用方向与募集说明书披露的内容一
致。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考
核结果进行了审核，认为：在公司 2016 年年度报告中披露的董
事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定，严格按照考核结果发放。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务
工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽
责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为
公司 2017 年度审计机构。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    公司的利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投资
者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的可分配利润
20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）
公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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    2015年度利润分配方案为：经审计，按2015年12月31日总股
本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元（含税），向
全体股东分配现金股利47,520,742.35元，该方案经2016年5月14
日召开的2015年度股东大会审议通过，于2016年6月28日实施。
利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
    8、公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司原控股股东北京市郊区旅游实业开发公司将
106,088,400 股股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心。北
京国有资本经营管理中心根据 2016 年 8 月 10 日收购报告书中承
诺事项履行了相关承诺。
    9、信息披露的情况
    综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公
平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规
的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息
披露义务。
    10、内部控制的执行情况
    公司聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善内部体系建设，
形成了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价
手册》，对主要业务与事项均已实现了内部控制，达到了公司内
部控制的目标。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效
性，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报
告的内部控制执行有效性进行了专项审计。
    11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门
委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规
范。

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