北京城乡商业（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
2017 年 5 月 11 日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，
保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规
定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做
好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得
侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发
言的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般
不超过五分钟。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。
股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决
票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时
间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对
投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请北京市百瑞律师事务所律师出席见证本次股东
大会，并出具法律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭
状态。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
现场会议 2017 年 5 月 11 日（星期四）下午 14:00
会议 网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 11 日至 2017 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间 网络投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号公司第一会议室
会议召集人 公司董事会 会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
会议主持人 董事长王禄征先生 会议法律见证 北京市百瑞律师事务所
一、会议签到
二、会议开始
核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数
三、宣读本次会议议案：
1、审议公司 2016 年度董事会工作报告
2、审议公司 2016 年度监事会工作报告
3、审议公司 2016 年度业务工作报告
会议议程
4、审议公司 2016 年度财务决算报告、2017 年度财务预算报
告
5、审议公司 2016 年度利润分配预案
6、审议公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案
7、审议公司关于向银行申请授信额度的议案
8、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计机构的议案
9、审议公司关于继续向全资子公司提供资金支持的议案
10、审议公司 2016 年度独立董事述职报告
11、审议公司 2016 年度报告及摘要
四、各位股东就议案进行审议并表决
五、宣布表决结果
六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书
七、宣布会议结束
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之一
公司 2016 年度董事会工作报告
2016 年度，公司董事会按照《公司章程》和股东大会决
议要求，进一步完善法人治理结构，强化董事诚信、自律、
勤勉、尽职的法律意识；认真履行职责，坚持规范运作，促
进了公司决策程序和经营管理规范化、制度化建设，为公司
持续稳健发展奠定了基础。
一、董事会日常工作情况
报告期内，董事会共召开十次会议，具体情况如下：
2016 年 2 月 19 日以通讯方式召开了第八届第七次董事
会会议。会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。
会议决议刊登于 2016 年 2 月 20 日《中国证券报》。
2016 年 4 月 7 日召开以现场方式了第八届第八次董事
会会议。会议审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》、
《公司 2015 年度业务工作报告》、公司 2015 年度财务决算
报告、2016 年度财务预算报告》、《公司 2015 年度利润分配
预案》、《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》、
《公司关于向银行申请授信额度的议案》、《公司关于续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构的议案》、《公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》、《公
司 2015 年度内部控制审计报告的议案》、《公司关于继续向
全资子公司提供资金支持的议案》、《公司关于对全资子公司
北京国盛兴业投资有限公司银行借款提供担保的议案》、《公
司关于成立北京城乡电子商务有限责任公司的议案》、《公司
1
2015 年度独立董事述职报告》、公司 2015 年度报告及摘要》、
《公司关于召开 2015 年度股东大会的议案》。会议决议刊登
于 2016 年 4 月 9 日《中国证券报》。
2016 年 4 月 29 日以通讯方式召开第八届第九次董事会
会议。会议审议通过了《公司 2016 年一季度报告》。报告刊
登于 2016 年 4 月 30 日《上海证券报》。
2016 年 7 月 15 日以通讯方式召开第八届第十次董事会
会议。会议审议通过了《关于参与设立北京市老年用品展示
中心有限公司》的议案。
2016 年 8 月 25 日以通讯方式召开第八届第十一次董事
会会议。会议审议通过了《公司 2016 年半年度报告》。报告
刊登于 2016 年 8 月 27 日《上海证券报》。
2016 年 9 月 2 日以现场方式召开了第八届第十二次董
事会会议。会议审议通过了《关于全资子公司北京城乡华懋
商厦有限公司变更为公司分公司》的议案。
2016 年 10 月 27 日以通讯方式召开第八届第十三次董
事会会议。会议审议通过了《公司 2016 年三季度报告》。报
告刊登于 2016 年 10 月 29 日《上海证券报》。
2016 年 11 月 7 日以通讯方式召开第八届第十四次董事
会会议。会议审议通过了《关于公司更名及修改〈公司章程〉
部分条款的议案》、《关于召开公司 2016 年度第一次临时股
东大会的议案》。会议决议刊登于 2016 年 11 月 8 日《上海
证券报》。
2016 年 11 月 25 日以现场方式召开八届第十五次董事
会会议。会议审议通过了《本公司之全资子公司北京城乡时
代投资有限公司引入战略投资者》的议案。
2
2016 年 11 月 29 日以现场方式召开第八届第十六次董
事会会议。会议审议通过了《关于本公司之全资子公司北京
城乡一一八生活汇超市有限公司整合及增资的议案》。
二、本年度公司董事监事具体情况如下：
董事长王禄征先生，53 岁，北京市郊区旅游实业开发公
司党委书记、总经理、北京城乡商业（集团）股份有限公司
党委书记、董事长、总经理。
董事王洪波先生，46 岁，北京城乡商业（集团）股份有
限公司副总经理。
董事傅宏锦女士,43 岁,北京城乡商业（集团）股份有限
公司总会计师。
董事赵新先生，54 岁，北京城乡商业（集团）股份有限
公司副总经理。
独立董事祖国丹先生，62 岁，际华集团股份有限公司独
立董事。
独立董事邰武淳先生，58 岁，中复集团董事长。
独立董事刘友庆女士，52 岁，北京京成会信会计师事务
所有限公司主任会计师。
董事会秘书陈红女士，45 岁，北京城乡商业（集团）股
份有限公司总经理助理、办公室主任。
监事长王建文先生，54 岁，北京市郊区旅游实业开发公
司副总经理。
监事张国良先生，54 岁，北京城乡商业（集团）股份有
限公司党委副书记、党群工作部部长、工会主席、纪委书记。
监事孙志解先生，52 岁，北京市国有资产监督管理委员
会国有企业监事会正处专职监事。
监事王彦清女士，50 岁，北京城乡商业（集团）股份有
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限公司财务部部长。
监事张清女士，49 岁，北京城乡商业（集团）股份有限
公司原审计部副部长。
三、董事会对股东大会决议执行情况
2016 年，公司董事会按照有关法律、法规履行职责，
完成了股东大会确定的各项目标任务，对公司经营管理重大
事项审慎决策，保证了公司持续发展。
报告期内利润分配方案:
2016 年 5 月 14 日召开的 2015 年度股东大会审议通过
公司 2015 年度利润分配方案：以 2015 年末公司总股本
316,804,949 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利
1.50 元(含税),共计派发现金 47,520,742.35 元。股权登记日：
2016 年 6 月 27 日，除息日:2016 年 6 月 28 日，现金红利
发放日：2016 年 6 月 28 日。此分配方案已实施完毕。分红
方案公告刊登于 2016 年 6 月 21 日《上海证券报》。
四、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事遵守各项法律法规和《公司章
程》等相关规定，参加董事会及股东大会，认真行使和履行
独立董事的权力、义务，分别从行业角度对会议讨论事项进
行的专业分析在公司运行中发挥了重要作用，维护了公司及
中小股东的利益。
五、其它报告事项
公司选定信息披露报刊仍然为《中国证券报》、《上海证
券报》。
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董 事 会
2017 年 5 月 11 日
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股东大会材料之二
公司 2016 年度监事会工作报告
2016 年度，公司监事会根据《公司章程》赋予的职责，
从切实维护公司和广大股东的利益出发，对公司的依法运作
情况、经营决策程序、财务情况等各方面进行了全面的检查、
监督。以下是 2016 年度监事会履行职责的情况。
一、报告期内监事会共召开四次监事会会议：
第八届第四次监事会会议于 2016 年 4 月 7 日在公司召
开，会议应参加 5 人，实际参加 5 人。会议审议通过了《公
司 2015 年度监事会工作报告》、公司 2015 年度报告及摘要》、
《关于 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司
2015 年度利润分配预案》。
第八届第五次监事会会议于 2016 年 4 月 19 日在公司召
开，会议应参加 5 人，实际参加 5 人。会议审议通过了《公
司 2016 年一季度报告》。
第八届第六次监事会会议于 2016 年 8 月 25 日在公司召
开，会议应参加 5 人，实际参加 5 人。会议审议通过了《公
司 2016 年半年度报告》。
第八届第七次监事会会议于 2016 年 10 月 27 日在公司
召开，会议应参加 5 人，实际参加 5 人。会议审议通过了《公
司 2016 年三季度报告》。
二、公司依法运作情况
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公司监事列席董事会、出席股东大会、经理层会议，对
公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。报告
期内，公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法
规及《公司章程》的规定积极开展工作，决策程序符合《公
司法》、《公司章程》。由于公司高管层忠于职守、尽职尽责、
并注重决策的科学性，公司各项经营指标达到了预期结果，
并赢得了较好的经济效益和社会效益。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况，检查
了公司 2016 年第一季度、2016 年半年度、2016 年第三季
度、2016 年度财务报告，监事会认为，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映
了公司的财务状况和经营成果。公司监事会与年审会计师就
2016 年度财务审计情况进行了事前沟通讨论。公司监事会
认为公司财务独立，财务内控制度健全，管理运作规范；公
司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按
照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、
公允、真实地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。
四、公司在重大经营、投资决策及关联交易上，未发现
内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情
况。
五、加强监督检查，防范经营风险
2016 年度，监事会严格执行《公司法》、《公司章程》
等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，了解
并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，
以便使其决策和经营活动更加规范、合法，从而更好地维护
股东的权益。
六、内部控制评价报告
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经过对公司内部控制各项制度建立及执行情况听取汇
报,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、工作计划
监事会成员为进一步维护公司和股东的利益，将在新的
一年里，继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，
不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和
《公司章程》，认真履行职责。为了防范企业风险，进一步
加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营
状况，特别是重大经营活动和投资项目。2017 年度，监事
会将加强对重大事项的监督，防范或有风险，继续加大调研
力度和检查力度，通过实际走访和实地查看，更好地发挥监
事会的监督职能。
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监事会
2017 年 5 月 11 日
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股东大会材料之三
公司 2016 年度业务工作报告
一、 报告期内经营情况回顾
报告期内，国内宏观经济下行企稳，结构性改革渐趋深
入，消费需求增速放缓，零售业总体业绩依然保持低迷，平
台载体与消费渠道创新成为行业发展的新型驱动力，公司按
照董事会决策部署,以实施“十三五”战略为指导，坚持以“质量
和效益”为先，围绕补短板、降成本、增效益，以调结构促转
型、以改革促升级、以创新促发展，全力提质增效。
据中华全国商业信息中心的监测，2016年全年全国百家
重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大
了0.4个百分点,传统实体零售行业整体成下滑趋势。
受行业环境影响，报告期内公司完成营业收入
258,332.98 万元，同比减少4.82%；营业利润17,150.22 万
元,同比增加0.74%；实现利润总额16,043.15万元，同比减
少3.96%；净利润9,157.22万元，同比减少17.71%。
（一）坚持市场研究，积极调整经营策略
面对国内经济下滑，商业市场环境持续不佳的新常态，
公司主动研究和加强提质增效各项措施，以全年营销计划为
指导，根据市场变化及时调整，促进销售。
为稳存量业务增长，为最大限度降低调整对存量业务带
来的影响，本着“统筹规划、分步实施，调整结构、优化布局，
提升档次、增加销售”的原则，先期进行了城乡本部和城乡华
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懋的传统业务资源整合，调整了商品结构和布局，适应现代
市场需求。下一步继续分步实施整体结构调整升级方案。
整合超市，形成综合优势。公司超市业态稳步推进各项
重点工作的开展，在拓展各区域发展的同时确保经营效益，
不断优化经营能力、持续改进经营技术。充分发挥产业链终
端优势与有关单位合作取得了初步成果。为形成超市整体优
势，清晰商业超市板块权属关系，由北京城乡118生活汇超
市吸收合并北京城乡仓储超市及北京城乡小屯超市，整合后
更明确了业务流程和管理体系，提高了超市运作效率。
盘活存量资产，城乡文化创意产业园的工作正在有序推
进。围绕打造北京城乡文化产业园要求，进行了业务、经营、
管理和服务模式创新，推出了自营、联营和出租等多种经营
管理方式。引入了战略投资者。目前，该项目市场预期反映
良好，出租率不断提高，预计 2017 年可实现经营效益。
积极探索养老产业，丰富公司业态。以提高发展质量和
效益，紧贴京津冀协同发展、首都核心功能新定位，创新驱
动、转型升级为目标，积极探索养老产业。公司与北京市老
年产业协会所属北京市老龄产业服务中心共同投资设立了
北京市老年用品展示中心有限公司并已于 12 月 17 日正式开
业。中心的建立得到了北京市有关领导和部门的充分肯定及
消费者的广泛赞誉。今后将成为公司新的经济增长点。
积极向多元化、体验化经营模式转变。北京城乡世纪广
场通过开展室内体验式运动、竞技类活动比赛、亲子活动等
带动人气，促进销售，创造多功能融合效益。
（二） 深化企业改革，完成股权划转
报告期内，配合原控股股东北京市郊区旅游实业开发公
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司完成了股权无偿划转工作。北京市郊区旅游实业开发公司
（以下简称“北京郊旅”）将其持有的“北京城乡”33.49%股权
无偿划转至北京国有资本经营管理中心；完成了公司更名，
将“北京城乡贸易中心股份有限公司”更名为“北京城乡商业
（集团）股份有限公司”；完善了集团组织架构及法人治理结
构工作；着手准备收购“北京郊旅”二级公司 4 家股权工作。
下一步集团将在多个领域加大经营管理力度，充分发挥企业
集团的协同性、实现行业和资源的共享和互补，精耕细作、
全面提高集团的发展潜力。
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,583,329,799.56 2,714,251,662.07 -4.82
营业成本 1,772,907,898.14 2,006,423,535.20 -11.64
销售费用 244,153,964.28 212,454,091.50 14.92
管理费用 221,865,777.05 204,814,108.90 8.33
财务费用 39,049,973.89 6,429,054.71 507.40
经营活动产生的现金流量 852,557,453.35 -177,527,510.16 580.24
净额
投资活动产生的现金流量 -28,156,334.32 -86,059,360.84 67.28
净额
筹资活动产生的现金流量 -515,976,898.66 -37,246,314.45 -1,285.31
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净额
研发支出 1,712,548.04 3,338,586.28 -48.70
1、收入和成本分析
营业收入同比下降4.82%，主要是本期由于商业板块收入减少所致。
营业成本同比下降 11.64%，主要是本期随着收入的减少有所减少。
三、公司主营业务及其经营状况
单位:元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
率（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
销售商品收入 增加 1.35
1,529,116,057.87 1,323,897,381.36 13.42 -22.10 -23.30
个百分点
租赁收入 增加 2.74
93,869,559.04 2,995,330.28 96.81 39.14 -25.10
个百分点
酒店收入 增加 0.37
45,064,958.63 3,873,876.31 91.40 -2.19 -6.22
个百分点
房地产销售收入 减少 4.89
868,091,093.46 441,329,438.46 49.16 47.00 62.65
个百分点
其他收入 减少 10.1
2,005,213.74 335,600.00 83.26 -25.82 87.07
个百分点
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主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
率（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 5.3
北京 2,538,146,882.74 1,772,431,626.41 30.17 -4.93 -11.63
个百分点
四、成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期 本期金
同期
成本 占总 额较上
占总 情况
分行业 构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
成本 说明
项目 比例 变动比
比例
(%) 例(%)
(%)
销售商品 销 售
收入 商 品 1,323,897,381.36 74.67 1,726,145,505.01 86.03 23.30
成本
租赁收入 租 赁
2,995,330.28 0.17 3,999,351.27 0.20 -25.10
成本
酒店收入 酒 店 3,873,876.31 0.22 4,130,833.96 0.21 -6.22
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成本
房地产销 房 地
售收入 产 销
441,329,438.46 24.89 271,342,430.80 13.52 62.65
售 成
本
其他收入 其 他
811,871.73 0.05 805,414.16 0.04 0.80
成本
主要供应商情况：
前五名供应商采购额 20,047.02 万元，占年度采购总额 14.30%；
1、费用
项目 2016年 2015年 变动比例（%）
销售费用 244,153,964.28 212,454,091.50 14.92
管理费用 221,865,777.05 204,814,108.90 8.33
财务费用 39,049,973.89 6,429,054.71 507.40
变动说明：
（1）销售费用同比增加14.92%，主要是本期子公司国盛兴
业依据销售回款结算销售代理费增加所致。
（2）管理费用同比增加8.33%，主要是本期子公司房产折旧
费增加所致。
（3）财务费用同比增加 507.40%，主要是子公司国盛兴业
投资建设“城乡世纪广场”项目已竣工，本期借款利息全部费
用化及公司发行的公司债利息共同影响所致。
2、研发投入
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研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 1,712,548.04
本期资本化研发投入
研发投入合计 1,712,548.04
研发投入总额占营业收入比例 0.07
（%）
公司研发人员的数量 15
研发人员数量占公司总人数的 1.02
比例（%）
研发投入资本化的比重（%）
现金流
（1）本期经营活动产生的现金流量净额为 852,557,453.35
元，较上年同期增加 580.24%，主要是本期国盛售房回款现
金流入增加所致；
（2）本期投资活动产生的现金流量净额-28,156,334.32元，
较上年同期增加67.28%，主要是上期购置固定资产影响所致；
（3）本期筹资活动产生的现金流量净额-515,976,898.66元，
较上年同期减少1285.31%，主要是本期借款净额减少，上
期发行债券影响所致。
五、主要控股参股公司分析
单位:元
公司名称 经营范围 注册资本 资产规模 净利润
北京城乡燕兴贸易有限责 日用百货 54,850,000.00 72,880,690.53 4,032,870.53
14
任公司
北京城乡黄寺商厦有限公
日用百货 5,000,000.00 33,784,195.25 8,287,666.83
司
北京城乡华文企业管理服
企业管理服务 500,000.00 39,438,748.40 8,910,158.04
务有限公司
北京城乡标实广告有限公
广告设计制作 1,000,000.00 1,171,155.97 9,397.98
司
北京锡华海体商务酒店有
旅店服务 30,000,000.00 46,190,671.11 3,376,645.00
限公司
北京华文兴盛企业管理服
企业管理服务 1,000,000.00 8,955,758.13 569,035.42
务有限公司
北京城乡超市有限责任公
日用百货 11,800,000.00 38,800,115.64 2,524,818.97
司
北京国盛兴业投资有限公
房地产开发 760,000,000.00 2,331,767,548.70 83,866,064.21
司
北京城乡一一八生活汇超
日用百货 15,000,000.00 23,642,187.70 -15,867,499.26
市有限公司
北京城乡时代投资有限公
企业服务管理 10,000,000.00 165,374,677.21 -11,552,870.64
司
北京城乡电子商务有限责
日用百货 30,000,000.00 25,521,630.84 -4,653,704.14
任公司
北京市老年用品展示中心
日用百货 50,000,000.00 11,252,595.42 -1,021,503.00
有限公司
六、新年度经营计划
“十三五”时期，面临经济新常态、京津冀协同发展、深
化国资国企改革发展的背景，是公司深化改革、加快转变经
济发展方式的攻坚时期，机遇与挑战并存。对于企业，在此
重要战略发展时期，紧抓机遇，勇于迎接挑战，推进跨越式
发展，具有十分重要的意义。
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2017 年公司将积极把握市场动态和宏观经济政策变化，
稳中求变，开拓进取，在立足主业、多渠道发展的基础上，
实施零售业态的商品布局和经营结构调整。
2017 年度公司财务预算主要指标(合并数据)：2017 年
度公司营业收入计划为：24.35 亿元；2017 年度利润总额
计划为 1.58 亿元。
（一）对现有经营模式进行改造。对百货业态的北京城
乡华懋进行软硬件全面升级，打造区域型微购物中心，增加
餐饮、儿童娱乐、体验等业态占比，满足更多客户的需求；
分析百货业的变化，积极探索新的经营模式，共享集团内各
业态之间资源，研究并实践线上线下互动，通过互联网的作
用，远程互动，虚拟体验，以实现多元化收入来源和现金流
导入，形成新的增量。超市业态以“城乡 118 超市”为依托，
整合各个门店和业态，增加服务项目，调整商品类别的配比，
充分满足社区居民的需要。
（二）线上线下配合促销售。电子商务逐步向全渠道营
销的手段转化，借助微信等新媒体，以大会员为基础，线上
线下渠道互补、融合，进行延伸。
（三）营销方式上进行创新。以传统百货业态调整为契
机，多业态进行互动营销、体验营销和情感交流，增加年轻
人的消费占比。
（四）利用大数据定位消费群体。公司目前的消费群体
以成熟客群为主，下一步公司计划配合商品结构调整，借助
公司的大数据分析，精准定位消费客层，增加移动客户端互
动的次数，逐步扩大年轻客层的比例，打造多年龄段、多消
费需求的商业体。
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2017 年对中国传统零售业来说是充满挑战的一年，电
子商务发展趋势及新零售概念正持续改写长久以来的市场
格局。面对更加激烈的市场竞争形势，公司将最大限度地激
发企业经营活力，紧紧围绕改革发展中心任务，坚持创新驱
动，加快企业转型升级，使企业实现更大的发展。
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董事会
2017 年 5 月 11 日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之四
公司 2016 年度财务决算报告、2017 年度财务预算报告
一、2016 年度财务决算情况
1、合并报表范围：
公司依据企业会计准则关于合并报表的规定，对
2016 年度财务状况及经营成果进行了合并编报。本年度
合并会计报表范围涵盖母公司及 12 家子公司。
公司 2016 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了标准无保留意见报告。
2、主要财务数据及对比 单位：万元
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年度
项目 2016 年度 2015 年度 同比变动率（%）
营业收入 258,332.98 271,425.17 -4.82
销售费用 24,415.40 21,245.41 14.92
管理费用 22,186.58 20,481.41 8.33
财务费用 3905.00 642.91 507.39
投资收益 625.66 1099.13 -43.08
营业利润 17,150.22 17,024.30 0.74
利润总额 16,043.15 16,705.19 -3.96
归属于母公司股东净利润 8,872.59 10,807.44 -17.90
资产总额 446,825.09 456,428.70 -2.10
其中:固定资产 173,336.08 195,111.49 -11.16
负债总额 206,752.72 220,764.97 -6.35
期中:长期借款 40,000.00 82,263.00 -51.38
应付债券 29,566.73 29,454.64 0.38
资产负债率 46.27 48.37 减少 2.1 个百分点
归属于母公司股东权益 235,342.30 231,398.97 1.70
加权平均净资产收益率% 3.81 4.73 减少 0.92 个百分点
每股净资产（元） 7.42 7.30 1.64
基本每股收益（元） 0.2801 0.3411 -17.88
3、主要财务状况说明
（1）本年度实现营业收入 25.83 亿元，同比降低 4.82%，
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完成年度计划的 100.47%，其中：实现商品销售收入 15.29
亿元，占营业收入的 59.19%，房地产销售收入 8.68 亿元，
占营业收入的 33.60%。
（2）销售费用同比增加 14.92%，主要是本期子公司
国盛兴业依据销售回款结算销售代理费增加所致。
（3）管理费用同比增长 8.33%，主要是本期子公司房
产折旧费增加所致。
（4）财务费用同比增长 507.30%，主要是子公司国盛
兴业投资建设“城乡世纪广场”项目已竣工，本期借款利息全
部费用化及公司发行的公司债利息共同影响所致。
（5）投资收益同比降低 43.08%，主要是上期处置联营
企业所致。
（6）本年度实现利润总额 16,043.15 万元，同比降低
3.96%，完成年度计划的 104.58%；其中：“城乡世纪广场”
项目创意工作室部分陆续销售,实现利润贡献较大; “城乡世
纪广场”项目商业部分及公司开展的一一八社区超市业务和
电子商务业务尚处在培养期、大兴文创园项目尚处在基础设
施改造阶段、养老展示中心刚刚开业，上述几个项目年度利
润总额为负。
（7）资产总额构成中，固定资产期末余额为人民币
17.33 亿元，本期减少 11.16%，主要是因为本期子公司国
盛兴业投资建设“城乡世纪广场”项目完成竣工决算，根据竣
工决算报告进行调整及大兴基地改造项目从固定资产调入
在建工程所致。
（8）负债构成中，长期借款本期减少 42,263 万元，
期末余额为人民币 40,000 万元，为本期子公司“国盛兴业”
为建设“城乡世纪广场”项目取得的长期借款余额。
应付债券期末余额为人民币 29,566.73 万元，债券的期
限为 5 年。本年为第二年，票面金额 30,000 万元（附第 3 年
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末发行人上调票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售权）
票面利率为 4.68%
（9）归属于母公司股东权益增加 3,943.33 万元，主要
是本期盈利增加 8,872.59 万元，本年度实施 2015 年度的
利润分配支付 4,752.07 万元，其他综合收益减少 177.19
万元。
4、重大投资情况：
本公司全资子公司“国盛兴业”负责开发的“城乡世纪广场”
项目总体投资预算为 29.70 亿元，该项目本年度完成竣工决
算,竣工决算金额为 28.68 亿元。
项目商业部分运营业态为购物中心，创意工作室部分公
司陆续销售。
“国盛兴业”与中国建设银行股份有限公司北京经济技术
开发区支行于 2016 年 5 月 25 日签订金额为壹拾贰亿元人民
币的经营性物业借款，用于置换原固定资产投资借款余额及
支付工程尾款。借款期限为 8 年，借款利率在银行同期贷款
利率基础上进行一定比例下浮。借款采取项目抵押、商业出
租部分的应收租金收入质押加母公司保证担保方式。2016
年度末银行借款余额为 4 亿元。
二、2017 年度公司财务预算：
2017 年度公司财务预算主要指标(合并数据)：
营业收入计划为：24.35 亿元 ;利润总额计划为 1.58 亿
元。
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董事会
2017 年 5 月 11 日
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股东大会材料之五
公司 2016 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年
度公司实现净利润 55,444,237.01 元,根据《公司法》和《公
司章程》的规定，按下列顺序分配：
1 、 按 实 现 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
5,544,423.70 元。
2、实现净利润扣除以上项目后，2016 年度可供股东分
配 的 利 润 49,899,813.31 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
417,888,761.85 元，扣除年内已实施派送 2015 年度红利
47,520,742.35 元，截止 2016 年 12 月 31 日可供股东分配
的利润为 420,267,832.81 元。
3、拟按 2016 年 12 月 31 日总股本 316,804,949 股为基
数每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东分配
现金股利 47,520,742.35 元。
4、分配后的未分配利润余额 372,747,090.46 元结转下
一年度分配。
本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
以上议案，提请各位股东审议。
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股东大会材料之六
公司关于用自有资金进行金融产品投资的
议案
根据公司经营现状和 2017 年度的工作安排，为了维护
公司股东利益，提升自有流动资金使用效益，公司拟用自有
周转资金进行短期保本型理财产品的投资。
为此，提请股东大会授权董事会在贰亿元的额度内决定
上述短期金融产品投资事宜。
以上议案，提请各位股东审议。
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2017 年 5 月 11 日
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股东大会材料之七
公司关于向银行申请授信额度的议案
根据公司 2017 年度经营状况及增加营运资金的需要，
拟向中国建设银行申请捌亿元人民币授信额度。其中伍亿元
人民币为本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为
取得经营性物业借款使用的授信额度，叁亿元人民币为本公
司授信。同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支
持，继续向以下银行申请授信：向中国农业银行申请伍亿元
人民币授信额度，向中国工商银行申请叁亿元人民币授信额
度,向北京银行申请贰亿元人民币授信额度。以上综合授信使
用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹年。本公司
将具体结合资金使用情况，在取得授信的银行办理短期流动
资金贷款用于公司运行需要。
以上议案，提请各位股东审议。
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2017 年 5 月 11 日
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股东大会材料之八
关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017 年度审计机构的议案
公司2016年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，
较好地完成了公司委托的各项工作。2017年度公司董事会拟
继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。同时，授权经
营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）商定2017年度审
计费用。
以上议案，提请各位股东审议。
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董事会
2017 年 5 月 11 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之九
公司关于继续向全资子公司提供
资金支持的议案
本公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司负责进
行“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业
地产并进行商业综合体经营。该项目预算金额 29.70 亿元,
竣工决算金额为 28.68 亿元。项目商业部分运营业态为购物
中心，计划销售的创意工作室在陆续销售过程中。工作室销
售回收资金优先用于支付工程尾款及偿还银行贷款。为支持
项目的后续发展及有效节约资金成本，本公司将继续以自筹
资金在肆亿元人民币额度内提供阶段性支持。
以上议案，提请各位股东审议。
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2017 年 5 月 11 日
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股东大会材料之十
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为北京城乡商业（集团）股份有限公司的独立董事，
我们遵照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行
职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整
体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工
作。现将我们在 2016 年度任期内履行独立董事职责情况总
结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
祖国丹先生，1954 年 7 月出生，中共党员，研究生学
历，高级经济师、高级技师。曾任北京贵友大厦有限公司党
委书记、董事长、副总经理、总经理，北京新燕莎控股（集
团）有限责任公司党委委员、党委副书记、董事、副总经理，
总经理。北京首商集团股份有限公司党委书记、副董事长、
总经理，兼任北京燕莎友谊商城有限公司董事长，北京贵友
大厦有限公司董事长，北京新燕莎商业有限公司董事长，北
京新燕莎金街购物广场有限公司董事长，天津新燕莎奥特莱
斯购物中心董事长,北京首商集团股份有限公司名誉董事长、
董事。现任际华集团股份有限公司独立董事。
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邰武淳先生，1958 年 10 月出生，群众，大学文化，讲
师，曾任北京 218 厂实验处助理工程师、中国科学管理干部
学院讲师、北京中复电讯设备有限责任公司董事长。现任中
复集团董事长。
刘友庆女士，1964 年 9 月出生，群众，大学文化，注
册会计师。曾任北京同仁会计师事务所注册会计师、部门经
理，北京公正会计师事务所副主任会计师，北京五联方圆会
计师事务所副主任会计师。现任北京京成会信会计师事务所
有限公司主任会计师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本
公司附属企业任职、亲属没有直接或间接持有本公司已发行
的 1%或 1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间
接持有本公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不
在本公司前五名股东单位任 职。
2、本人没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
二、独立董事年度履职概况
2016 年度共召开 10 次董事会（含通讯表决会议），应
参加 10 次，实际参加 10 次。公司召集召开的董事会、股东
大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序，合法有效，我们对各项议案均投赞成票，没
有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
在公司 2016 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真
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听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况
汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效
沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在
审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易独立意见
公司 2016 年度发生的关联交易符合公司实际情况，是
正常、合理的，关联交易涉及的价格是按照市场原则公允定
价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情况。同意予以确认。
2、对外担保独立意见
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关
规定，担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》
的规定。
本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为
建设“城乡世纪广场项目”与中国建设银行股份有限公司北京
经济技术开发区支行签订金额为壹拾贰亿元人民币的经营
性物业借款，用于置换原固定资产投资借款余额及支付工程
尾款。借款期限为 8 年，借款利率在银行同期贷款利率基础
上进行一定比例下浮。借款采取项目抵押加母公司保证担保
方式。2016 年度末银行借款余额为 4 亿元。
2016 年度没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。
3、募集资金使用情况
（1）本公司向合格投资者公开发行不超过人民币 9 亿
元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可
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[2015]1205 号文核准。债券采取分期发行的方式，于 2015
年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 2 日公开发行 300 万份公司
债券，每份面值为 100 元，发行总额为 30,000 万元，债券
的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权、
赎回选择权和投资者回售权）。
（2）已发行的公司债券票面利率为 4.68%（本公司有
权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后
2 年的票面利率），利息按年支付。
（3）已发行公司债券为无担保债券。
（4）已发行公司债券募集资金全部用于补充流动资金，
报告期内，公司债券募集资金使用方向与募集说明书披露的
内容一致。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理
人员年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员
薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2016 年年度报
告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续
聘任该所为公司 2017 年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
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公司的利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对
投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的可
分配利润 20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2015年度利润分配方案为：经审计，按2015年12月31
日总股本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.50元
（含税），向全体股东分配现金股利47,520,742.35元，该方
案经2016年5月14日召开的2015年度股东大会审议通过，于
2016年6月28日实施。利润分配方案符合有关法律法规的规
定，符合公司的实际情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司原控股股东北京市郊区旅游实业开发公
司将 106,088,400 股股份无偿划转至北京国有资本经营管理
中心。北京国有资本经营管理中心根据 2016 年 8 月 10 日收
购报告书中承诺事项履行了相关承诺。
9、信息披露的情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、
公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、
法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时
履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
公司聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善内部体系建
设，形成了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部
控制评价手册》，对主要业务与事项均已实现了内部控制，
达到了公司内部控制的目标。为合理保证公司财务报告的内
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部控制执行的有效性，公司聘请致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项
审计。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个
专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，
运作规范。
四、总体评价和建议
作为北京城乡独立董事，在任职期间，我们以诚信与勤
勉的精神，对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各
项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作
用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
独立董事：祖国丹 邰武淳 刘友庆
2017 年 5 月 11 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十一
2016 年度报告及摘要
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2016
年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
2016 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
以上报告及摘要，提请各位股东审议。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 11 日
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