北京城乡：第八届第二十九次董事会决议公告2018-05-31
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临 2018-019 号
债券代码：122387 债券简称：15 城乡 01
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第八届第二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十九次董
事会会议通知于2018年5月20日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于5月30日以
通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议审议通过如下事项：
一、审议公司《关于修订公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、
《上市公司股东大会规则（2016 修订）》（证监会公告［2016］22 号）和《上市公
司章程指引（2016 修订）》（证监会公告［2016］23 号）等有关法律法规及规范性
文件的规定, 公司拟修订《章程》中部分条款,具体修订情况如下:
原章程条款 拟修订后条款
第1条 为维护公司、股东和债权 第1条 为维护北京城乡商业（集团）
人的合法权益，规范公司的组织和行 股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和
为，根据《中华人民共和国公司法》 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
（以下简称《公司法》）和其他有关 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
规定，制订本章程。 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
党党章》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制定本章程。
第 40 条 股东大会是公司的权力 第 40 条 股东大会是公司的权力机构，
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机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出售
出售重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
计总资产百分之三十的事项； 30%的事项，以及对外投资、资产抵押、受
托和委托经营、租赁等金额超过公司最近一
期经审计净资产 50%的事项；
第 41 条 公司下列对外担保行 第 41 条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司全资子公司 （一）本公司及本公司全资子公司的对
的对外担保总额，达到或超过最近一 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
期经审计净资产的 50%以后提供的任 资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对
（二）公司连续十二个月内担保 象提供的担保；
金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）单笔担保额超过最近一期经审计
的 30%； 净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （四）连续十二个月内担保金额超过公
担保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
（四）单笔担保额超过最近一期 额超过 5,000 万元人民币；
经审计净资产 10%的担保； （五）公司的对外担保总额，达到或
（五）连续十二个月内担保金额 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
超过公司最近一期经审计净资产的 供的任何担保；
50%且绝对金额超过 3,000 万元人民 （六）对股东、实际控制人及其关联方
币； 提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，达 （七）法律法规、交易所或者本章程规
到或超过最近一期经审计总资产的 定的其他须经股东大会审议通过的担保。
30%以后提供的任何担保； 公司对外担保必须经董事会或股东大
（七）对股东、实际控制人及其 会审议。对于董事会权限范围内的担保事
关联方提供的担保。 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
公司对外担保必须经董事会或股 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
东大会审议。对于董事会权限范围内 事同意；前款第（五）项担保，应当经出席
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的担保事项，除应当经全体董事的过 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
半数通过外，还应当经出席董事会会 过。
议的三分之二以上董事同意；前款第
（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
增加第五章 党建工作 第五章 党建工作
第一节 党组织机构设置
第 96 条公司根据《党章》规定，设中
国共产党北京城乡商业（集团）股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中国
共产党北京城乡商业（集团）股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第 97 条公司党委和纪委的书记、副书
记、常委、委员的职数按照中国共产党北京
市委批复设置，经选举产生。
第 98 条 公司设立党组织工作机构，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。同时设立工会等群众
性组织。
第 99 条 公司党组织机构设置及其人
员编制纳入公司管理机构和编制,公司党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第二节 党委职权
第 100 条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生
产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策
在公司的贯彻执行；
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（三）支持股东大会、董事会、监事会、
总经理依法行使职权；
（四）开展公司党群工作，领导工会、
共青团等群众组织；
（五）研究公司重大决策、公司重大人
事任免、重要项目安排和大额度资金运作；
（六）支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事
项。
第 101 条 公司党委对董事会、经营层
拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见
和建议。
第 102 条 公司党委研究讨论是董事
会、经营层决策重大问题的前置程序,公司
重大经营管理事项必须经公司党委研究讨
论后,再由董事会或经营层作出决定。
第 103 条 公司坚持党管干部原则与董
事会依法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合。公司党委对董事会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选，
集体研究提出意见建议。
第三节 纪委职权
第 104 条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内规定；
（二）检查党的路线、方针、政策和决
议的执行情况；
（三）协助公司党委加强党风建设和组
织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
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作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有
关重要决定、决议及工作部署；
（五）对党员进行党纪党规教育，作出
关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监
督；
（七）按照职责管理权限，检查和处理
公司党组织和党员违反党的章程和其他党
内规定的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党
员权利；
（九）研究其他应由公司纪委决定的事
项。
第 107 条 董事会由九名董事 第 116 条 董事会由七名董事组成，设
组成，设董事长一人，根据需要可设 董事长一人，根据需要可设副董事长一人。
副董事长一人。董事长和副董事长由 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
董事会以全体董事的过半数选举产 过半数选举产生。
生。
第 111 条 董事会对收购和出售 第 120 条 董事会对收购和出售资产、
资产、资产置换清理、对外投资、银 对外投资、对外担保、银行借款（授信额度）、
行借款（授信额度）、资产抵押、关联 资产抵押、关联交易、受托经营、委托经营、
交易等事项的审查和决策权限： 委托理财、租赁等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：当年累 （一）决定公司股东大会有权审议表决
计不超过最近一期已审计的净资产的 范围以外的购买、出售重大资产的事项，以
30％； 及在不超过最近一期经审计的公司净资产
（二）资产置换清理：当年累计 50%范围内，决定进行对外投资、资产抵押、
不超过最近一期已审计的 净资产的 受托经营、委托经营、委托理财、租赁等事
30％； 项；
（三）对外投资：当年累计不超 （二）银行借款（授信额度）：由董事
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过最近一期已审计的净资产的 30％； 会批准授信额度；
（四）银行借款（授信额度）：由 （三）对外担保：在公司章程 177 条规
股东大会批准授信额度； 定的范围内，依据股东大会的授权，决定除
（五）资产抵押：公司不对外资 本章程第 41 条外的其他对外担保事项；
产抵押； （四）关联交易在 300 万元以上，且占
（六）对外担保：在公司章程 177 公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以
条规定的范围内，依据股东大会的授 上；关联自然人 30 万以上的关联交易。
权，决定除本章程第 41 条外的其他对 董事会行使上述权限内的有关职权，根
外担保事项； 据《上海证券交易所股票上市规则》的要求
（七）关联交易：关联交易在 300 履行信息披露义务。
万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产的 0.5％以上；
（八）重大合同：当年累计不超
过上一年末已审计的净资产的 30％。
公司董事会 应当根据 相关的法
律、法规及公司实际情况，在章程中
确定符合公司具体要求的权限范围，
以及涉及金额占公司资产的具体比
例。
董事会行使上述权限内的有关职
权，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的要求履行信息披露义务。
第 116 条 代表十分之一以上表决 第 125 条 代表 10%以上表决权的股
权的股东、三分之一以上董事或者监 东、三分之一以上董事、监事会,可以提议
事会，可以提议召开董事会临时会议。 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
董事长应当自接到提议后十日内，召 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。 党委（常委）会的决议通过任党委成员
的董事提议时，董事长应当在 10 日内，召
集和主持董事会会议。
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因新增部分章节及条款，章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺
延。
修订后《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议公司《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<累积投票
制实施细则>部分条款的议案》
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟对《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》部分条款进行修订。
修订后公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》，
详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。
以上议案尚需提交股东大会逐项表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议公司《关于修订<总经理工作细则>部分条款的议案》
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律法规及规范性文件等相关规定，公司拟修订《总经理工作细
则》中部分条款，修订的主要内容是增加了董事会对总经理的授权事项和总经理工作
报告制度，具体如下：
第十四条 根据董事会的授权，总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的
权限为：
（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的 5%以
内,或单笔投资金额在 3000 万元以内的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、
委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董
事会上报告。
（二）董事会授权总经理,决定连续十二个月内单笔或累计不超过金额 25000 万
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元的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及
实施情况需在下一次董事会上报告。
（三）董事会授权总经理,按照董事会授信额度进行借款事项。有关决定及实施
情况需在下一次董事会上报告。
总经理采用总经理办公会的方式集体决策，行使决策权。
第十五条 总经理以年度业务工作报告方式向董事会报告工作。报告按中国证监
会规定的相关内容以书面形式进行，并保证其真实性、准确性和完整性。
董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工
作。
第十六条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董事长报
告，或提议召开董事会临时会议。
修 订 后 公 司 《 总 经 理 工 作 细 则 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议公司《关于全资子公司北京国盛兴业投资有限公司分立方案的议案》
以上议案公告详见公司(公告编号:临 2018-020 号)
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议公司《关于公司召开 2017 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、备查文件
1、第八届第二十七次董事会会议决议。
2、第八届第二十九次董事会会议决议。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 31 日
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