证券代码：600861           证券简称：北京城乡            编号：临 2021-028 号



        北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
          暨关联交易预案修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）于 2021

年 10 月 20 日披露了《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告及文件，

并于 2021 年 11 月 1 日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限

公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837 号）（以下简称“《问询

函》”）。

    根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、

分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分

补充、修改和完善。预案补充和修改的主要内容如下：

    1、在“第四节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”补充披露了相

关资产予以保留的原因、具体用途或后续安排，保留资产不具有房地产开发资质、预

售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。
    2、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情

况”补充披露了列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人等情况以及北京国管与北

创投、京国发的出资关系。

    3、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补

充披露了报告期内北京外企各板块业务模式、收入确认政策，并结合北京外企所处行

业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明了北京外企的核心竞争力和持续盈利能

力。
    4、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要财务数据”补充披
露了北京外企报告期内收入金额及占比、毛利金额及占比，前五大客户的名称、销售

额及占比、是否为关联方，并说明北京外企是否对主要客户存在重大依赖。同时对北

京外企经营活动现金流波动较大的原因及合理性进行了补充披露。

   5、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要财务数据”补充披

露了报告期内北京外企主要资产和负债的结构、有息负债规模及支付利息情况，并说

明北京外企资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合理性。

   6、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、与上市公司的关联关系”补充披

露了报告期内北京外企与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来情况及原因，

并说明了北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，

资金管理具有独立性。

   7、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补

充披露了北京外企从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、期限等情况，以

及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大影响。

   8、在“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基本情况”补

充披露了北京外企报告期内的主要涉诉情况。

   9、在“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债务转移情况”

补充披露了拟置出资产中包含的债务情况。

   10、在“第五节 拟置入资产基本情况”补充披露了标的公司现有高管及核心业务

人员的基本情况、报告期内变动情况、为保持核心人员的稳定性所采取的措施。

   11、在“第二节 上市公司基本情况”补充披露了上市公司也将积极通过各种渠道

引进人力资源服务行业人才。
   12、在“重大风险提示”之“三、本次重组后的整合风险”以及“第九节 风险因

素”之“三、本次重组后的整合风险”补充披露了本次重组整合风险。

   以上具体修订内容详见同日披露的《北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

   公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

是公司指定的信息披露报纸和网站，有关公司信息以上述指定信息披露报纸和网站为

准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
   特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司

            董事会

       2021 年 11 月 16 日