证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临 2021-027 号
北京城乡商业（集团）股份有限公司关于对
上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份
有限公司重组预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）
于 2021 年 11 月 1 日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有
限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837 号）（以下简称
“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分
析和研究，并逐项予以落实，同时对《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预
案”）等文件进行了部分补充、修改和完善。现对《问询函》中提及的问题回复
如下（如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义）：
问题 1、关于保留资产。预案披露，公司保留资产具体包含黄寺商厦 100%股权，
以及产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023
号、京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物。请公司补充
披露：（1）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组
完成后的公司主营业务是否具有协同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、
用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划；（3）
保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形
成的住宅和商业房产。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处
1
置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性；（2）上述三宗土
地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对
外出租的情形或计划；（3）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，
是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产
（一）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组
完成后的公司主营业务是否具有协同性
1、相关资产予以保留的原因
保留资产中，产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号的土地、产权证号
为 X 京房权证海股字第 002023 号的房产合称为“锡华房产”；产权证号为京（2016）
朝阳区不动产权第 0084755 号的土地及房产合称为“黄寺综合楼”。以上资产予
以保留的原因如下：
（1）北京外企存在增加新办公场地的客观需求
截至本回复出具日，北京外企在北京地区大部分办公场所系采用租赁方式取
得，北京地区用于办公场所的租赁房屋面积约 23,000 平方米，涉及年租金约 6,700
万元，且 2022 年计划将新增租赁办公房屋面积约 2,400 平方米，涉及新增租金
约 1,300 万元。随着业务扩张、人员增长，北京外企对办公场所的需求将持续增
加。
保留资产中，锡华房产的房产建筑面积为 15,901.20 ㎡，黄寺综合楼的房产
建筑面积为 18,412.19 ㎡。上述两处房产建筑面积能够有效满足北京外企的办公
场所需求，且上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适
选择，未来可用于北京外企办公使用，能有效节约北京外企用于办公场地房屋租
赁的费用支出，因此将上述资产保留在上市公司。
（2）相关资产涉诉，办理相关土地房产转让手续所需时间较长
1995 年 2 月 26 日，北京市海淀区体育局（以下简称“海淀体育局”）与北
京锡华未来教育实业股份有限公司（以下简称“锡华未来教育”）就锡华房产签
署了相关合作协议。合作期内，锡华未来教育将锡华房产转让给北京城乡，且北
2
京城乡取得了锡华房产的《国有土地使用权证》以及《房屋所有权证》。2020 年
3 月 16 日，海淀体育局因合同履行纠纷将锡华未来教育诉至北京市海淀区人民
法院，北京城乡被列为本案第三人，本案目前尚未开庭审理。
虽然北京城乡合法拥有上述土地/房产，但因北京城乡被列为案件第三人导
致相关资产办理过户时间存在不确定性，故保留在上市公司。
综上，由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城
乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产
保留在上市公司。
2、保留资产具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务
是否具有协同性
目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行性进行进
一步调查，如经调查相关房产不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司
未来对相关房产进行处置的可能。
综上，相关保留资产与本次重组完成后的公司主营业务具有一定的协同性。
（二）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，
是否存在对外销售或对外出租的情形或计划
锡华房产的土地性质为出让，坐落于海淀区西苑操场 15 号楼，建筑面积为
15,901.20 ㎡，目前主要用于自营酒店以及对外出租；其中自营酒店面积占比为
89.62%，对外出租面积占比为 10.38%。
黄寺综合楼的土地性质为出让，坐落于朝阳区黄寺大街 15 号-2 至-1 层地下
室，1 至 4 层，建筑面积为 18,412.19 ㎡，目前主要用于对外出租，对外出租面
积占比为 92.75%；其他面积主要用于存放楼宇基础设备等设施，面积占比为
7.25%。
上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合适选择，未
来可用于北京外企办公使用。目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办
公场所的可行性进行进一步调查，如经调查相关房产不能匹配北京外企的办公需
3
求，则不排除上市公司未来对相关房产进行处置的可能。
本次重组募集配套资金不会用于上述保留资产的后续建设。本次重组完成后，
保留资产不会开展对外出租业务。
（三）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行
开发建设形成的住宅和商业房产
锡华房产、黄寺综合楼均是上市公司购买取得。保留资产不具有房地产开发
资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。保留资产符
合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产
业务相关监管政策的规定。
（四）补充披露情况
公司已在重组预案“第四节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概
况”补充披露了相关资产予以保留的原因、具体用途或后续安排，保留资产不具
有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京城乡
被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关资产保
留在上市公司。目前北京外企正在对上述两处房产作为未来经营办公场所的可行
性进行进一步调查，如经调查不能匹配北京外企的办公需求，则不排除上市公司
未来对相关房产进行处置的可能。相关保留资产与本次重组完成后的公司主营业
务具有一定的协同性。
2、保留资产不具有房地产开发资质、预售许可证等，不存在自行开发建设
形成的住宅和商业房产。
问题 2、关于锁定期安排。预案披露，北京国管、天津融衡、北创投以及京国发
系本次发行股份购买资产的交易对方，其中天津融衡、京国发为有限合伙企业，
4
北创投为有限公司。通过本次交易而取得的上市公司股份，北京国管的锁定期
为 36 个月，天津融衡、北创投、京国发的锁定期为 12 个月。同时，北京国管
持有北创投 40%的出资份额，为其第一大股东，且全资控制京国发的执行事务合
伙人北京京国瑞投资管理有限公司。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披
露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系；（2）
结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构
成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定。请财务顾问发
表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，
并说明出资人与其他交易主体的关联关系；（2）结合北京国管与北创投、京国
发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构成一致行动关系，相关锁定期
安排是否符合重组办法有关规定
（一）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其
他交易主体的关联关系
1、以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人
北京国管系北京市国资委 100%出资的企业，天津融衡、北创投以及京国发
穿透至第五层级的股权情况如下：
5
（1）天津融衡股权穿透结果
持股比 持股比例 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） （%） 例（%） （%） 例（%）
经纬纺织机械股份
有限公司 37.4698
（000666.SZ）
中海晟丰（北京）
76.0000 解直锟 100.0000
中植企业集团有限 资本管理有限公司
32.9864
公司 刘义良 16.0000
中融国际信托有
73.6727 解蕙淯 8.0000
限公司
哈尔滨市人民政府
国有资产监督管理 90.0000
哈尔滨投资集团有 委员会
21.5381
限责任公司 黑龙江省人民政府
国有资产监督管理 10.0000
委员会
6
富盈文汇（北京）
沈阳安泰达商贸有 济翔（上海）投资 资本管理有限公 99.0000 王海霞 100.0000
8.0057 100.0000
限公司 管理有限公司 司
王海霞 1.0000
经纬纺织机械股份
有限公司 37.4698
（000666.SZ）
中海晟丰（北京）
资本管理有限公 76.0000 解直锟 100.0000
中植企业集团有限
北京中融鼎新投 32.9864 司
中融国际信托有限 公司
资管理有限公司 18.1818 100.0000 刘义良 16.0000
公司
（GP） 解蕙淯 8.0000
哈尔滨市人民政
府国有资产监督 90.0000
哈尔滨投资集团有
21.5381 管理委员会
限责任公司
黑龙江省人民政
10.0000
府国有资产监督
7
管理委员会
富盈文汇（北
沈阳安泰达商贸有 济翔（上海）投 京）资本管理 99.0000
8.0057 100.0000
限公司 资管理有限公司 有限公司
王海霞 1.0000
北海阿那亚投资 北京玖利科技有限 李怀新 99.9000
7.4182 100.0000
管理有限公司 公司 姜特 0.1000
杨莉 0.1818
庚磊 0.1818
游宇 0.1818
张东 0.1818
注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2021 年 11 月 3 日。
（2）北创投股权穿透结果
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
北京国有资本运 40.0000 北京市人民政府 100.0000
8
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
营管理有限公司 国有资产监督管
理委员会
中航工业产融控
中航航空产业投
66.2252 股股份有限公司 100.0000
资有限公司
（600705.SH）
北京市人
民政府国
北京汽车集团产 北京汽车集团有 北京国有资本运营
共青城中航北创 33.1126 100.0000 100.0000 有资产监 100.0000
业投资有限公司 限公司 管理有限公司
投资中心（有限合 15.0000 督管理委
伙） 员会
中航工业产融控股
中航航空产业投
航融航空产业股 45.0000 股份有限公司 100.0000
资有限公司
权投资管理（天 0.3311 （600705.SH）
津）有限公司 中盛邮信投资管 香港 China Prosper
30.0000 72.0000
理（天津）有限公 Capital Corporation
9
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
司 Limited
中信聚信
众和锦绣资本管理 （北京）资
19.0000 100.0000
有限责任公司 本管理有
限公司
中国邮政
中邮资本管理有限
9.0000 集团有限 100.0000
公司
公司
广东恒润华创实业 赖淦锋 96.2500
53.8462
广东恒润互兴资 发展有限公司 麦秀金 3.7500
25.0000
产管理有限公司 赖淦锋 36.9231
麦秀金 9.2308
江西省井冈山北 北京国有
北京汽车集团产 北京汽车集团有限
汽投资管理有限 0.3311 40.0000 100.0000 资本运营 100.0000
业投资有限公司 公司
公司 管理有限
10
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
公司
蔷薇资本有限公 蔷薇控股股份有限
30.0000 100.0000
司 公司
玖沐瑞源（北京） 张衎 80.0000
30.0000
投资有限公司 张弛 20.0000
深圳市人民政府
国有资产监督管 28.1952
理委员会
深圳市星河投资有
深圳市创新投资 星河控股集团有 98.9474 黄楚龙 100.0000
15.0000 95.3846 限公司
集团有限公司 限公司
深圳市星河房地 黄楚龙 1.0526
20.0001
产开发有限公司 深圳市星河投资
3.8461 黄楚龙 100.0000
有限公司
黄楚龙 0.6154
11
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
黄德安 0.1538
深圳市人民政府
深圳市资本运营
12.7931 国有资产监督管 100.0000
集团有限公司
理委员会
上海大众公用事
业（集团）股份有
限公司 10.7996
（600635.SH）
（01635.HK）
深圳能源集团股
份有限公司 5.0305
（000027.SZ）
周永伟 37.8213
七匹狼控股集团 福建七匹狼集团
4.8922 82.8571 周少雄 31.0893
股份有限公司 有限公司
周少明 31.0893
12
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
周少雄 5.7143
周永伟 5.7143
周少明 5.7143
深圳市立业集团 林立 99.9000
4.8922
有限公司 钟菊清 0.1000
广东电力发展股
份有限公司 3.6730
（000539.SZ）
深圳市人民政府国
深圳市亿鑫投资 深圳市资本运营
3.3118 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
有限公司 集团有限公司
员会
深圳市福田区国
深圳市福田投资
2.4448 有资产监督管理 100.0000
控股有限公司
局
13
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
深圳市人民政府
深圳市盐田港集
2.3338 国有资产监督管 100.0000
团有限公司
理委员会
广深铁路股份有
限公司
1.4003
（601333.SH）
（00525.HK）
中兴通讯股份有
限公司
0.2334
（000063.SZ）
（00763.HK）
京东方科技集团
股份有限公司 10.0000
（000725.SZ）
京报长安资产投 10.0000 北京日报社 100.0000 中共北京市委 100.0000
14
持股比 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
例（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
资管理有限公司
北京金隅集团股
份有限公司
10.0000
（601992.SH）
（02009.HK）
注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2021 年 11 月 3 日。
（3）京国发股权穿透结果
持股比例 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
北京市人民政府
北京国有资本运
北京京国瑞国企 77.5918 国有资产监督管 100.0000
营管理有限公司
改革发展基金 93.3209 理委员会
（有限合伙） 北京能源集团有 北京国有资本运 北京市人民政府国
5.2777 100.0000 100.0000
限责任公司 营管理有限公司 有资产监督管理委
15
持股比例 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
员会
北京市人民政府国
首钢集团有限公 北京国有资本运
3.0000 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
司 营管理有限公司
员会
北京市人民政府国
北京汽车集团有 北京国有资本运
2.6389 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
限公司 营管理有限公司
员会
北京市人民政府国
北京祥龙资产经 北京国有资本运
2.6389 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
营有限责任公司 营管理有限公司
员会
北京金隅资产经 北京市人民政府国
北京国有资本运
营管理有限责任 2.6389 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
营管理有限公司
公司 员会
北京城建集团有
2.6389 北京市人民政府 100.0000
限责任公司
16
持股比例 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
北京市人民政府国
北京电子控股有 北京国有资本运
2.6389 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
限责任公司 营管理有限公司
员会
北京市政路桥集 北京建工集团有
0.8796 100.0000 北京市人民政府 100.0000
团有限公司 限责任公司
北京市人民政府国
北京市郊区旅游 北京国有资本运
0.0479 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
实业开发公司 营管理有限公司
员会
北京市人民政府
北京京国管置业 北京国有资本运营
50.0000 100.0000 国有资产监督管 100.0000
管理有限公司 管理有限公司
北京京国瑞投资 理委员会
0.0088
管理有限公司 北京市人民政府
北京京国管置业 北京国有资本运营
50.0000 100.0000 国有资产监督管 100.0000
投资有限公司 管理有限公司
理委员会
北京汽车城投资 6.6658 北京顺义科技创 96.9492 北京市顺义区人 69.8812
17
持股比例 持股比 持股比 持股比例 持股比
一级股东 二级股东 三级股东 四级股东 五级股东
（%） 例（%） 例（%） （%） 例（%）
管理有限公司 新集团有限公司 民政府国有资产
监督管理委员会
北京市顺义区人
北京顺义投资基 北京顺义金融控股
30.1188 100.0000 民政府国有资产 100.0000
金有限责任公司 有限责任公司
监督管理委员会
北京市顺义区国有 北京市顺义区人
北京鑫浩投资有 北京顺义建设投
3.0508 100.0000 资本经营管理有限 100.0000 民政府国有资产 100.0000
限公司 资服务有限公司
公司 监督管理委员会
北京市人民政府国
北京京国管置业 北京国有资本运
50.0000 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
北京京国瑞投资 管理有限公司 营管理有限公司
员会
管理有限公司 0.0133
北京市人民政府国
（GP） 北京京国管置业 北京国有资本运
50.0000 100.0000 有资产监督管理委 100.0000
投资有限公司 营管理有限公司
员会
注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2021 年 11 月 3 日。
18
2、出资人与其他交易主体的关联关系
根据天津融衡、北创投及京国发的股权穿透情况，北京国管未持有天津融衡
的出资，但分别直接/间接持有北创投的和京国发的出资，具体情况如下：
（1）北创投
持股比例 持股比例
一级股东 二级股东
（%） （%）
北京国管 40 北京市国资委 100
根据京东方 2021 年第三季度报
告，北京国管持有京东方
京东方科技集团股份有限公
10 10.57%股份。此外，北京国管副
司（京东方，000725.SZ）
总经理王晨阳先生过去 12 个月
内任京东方董事
（2）京国发
持股比 持股比 持股比 四级股 持股比
一级股东 二级股东 三级股东
例（%） 例（%） 例（%） 东 例（%）
北京市国
北京国管 77.5918 100 - -
资委
北京京国
北京京国
管置业管 北京国
瑞国企改 50 100
理有限公 管
革发展基 93.3209 北京京国瑞投
司
金（有限合 资管理有限公 0.0088
北京京国
伙） 司
管置业投 北京国
50 100
资有限公 管
司
北京京国 北京京国管置 北京市
0.0133 50 北京国管 100 100
瑞投资管 业管理有限公 国资委
19
持股比 持股比 持股比 四级股 持股比
一级股东 二级股东 三级股东
例（%） 例（%） 例（%） 东 例（%）
理有限公 司
司
北京京国管置
北京市
（GP）
业投资有限公 50 北京国管 100 100
国资委
司
（二）结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关
联关系或构成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定
1、北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
（1）北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人
北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。北创投不构成
上市公司控股股东、实际控制人。
（2）北京国管对北创投不形成控制
1）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构
北创投成立于 2018 年 12 月，于 2019 年 1 月正式挂牌运营，并非为北京城
乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引入
上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实中央、
北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。
北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会和
董事会设置上，均无绝对控制的安排。
2）北京国管无法控制北创投的股东会
北京国管持有北创投 40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投 10%股
权。
北京国管虽持有京东方 10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的
控股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有限
20
责任公司（以下简称“北电控股”）；截至 2021 年 9 月 30 日，北电控股直接持有
京东方 0.71%的股份，通过与北京国管于 2014 年 4 月签署的《股份管理协议》
取得北京国管所持京东方股份中的 70%股份所附带的除处分权及收益权以外的
股东权利，通过与北京国管于 2014 年 4 月签署的《表决权行使协议》约定北京
国管所持京东方股份中的 30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，因此，
北京国管虽然直接持有京东方 10.57%股份，但并不实际行使表决权。
京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管控
并履行出资人职责，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。金隅集团属于
北京国管名义持股的北京市管一级企业，由北京市国资委直接管控并实际履行出
资人职责，北京国管并未实际控制金隅集团。
因此，北京国管只能控制其直接持有的北创投 40%股权，根据北创投公司章
程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股东表
决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。
3）北京国管无法控制北创投的董事会
北创投的公司董事会由 9 名董事组成，其中 2 名董事由北京国管进行提名，
其余股东各提名 1 名董事，并设独立董事 1 名、职工董事 1 名。根据北创投公司
章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过半
数同意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当选，
也不能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。
4）自北创投设立以来，北京国管的审计报告均未对北创投进行合并，北京
国管从未对北创投作控制认定。
5）北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组织
关系在北京市国资委党委。
综上，北京国管不控制北创投。
（3）北创投不构成上市公司关联方
北京城乡与北创投的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第
21
10.1.4 条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因
此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董
事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本回复出具日，北创
投不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的情形。因此，北创投与北京城乡之间不构成关联关系。
综上所述，北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人。同时，北创投已承诺如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于已作出的锁定期承诺，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
2、京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
（1）京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人
北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。京国发不构成
上市公司控股股东、实际控制人。
（2）北京国管对京国发不形成控制
北京国管通过两家全资子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置
业投资有限公司间接持有京国发执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司
100%股权；其次，北京京国瑞投资管理有限公司作为执行事务合伙人的北京京
国瑞国企改革发展基金（有限合伙）直接持有京国发 93.3209%合伙财产份额。
但是，京国发是市场化运作的投资基金，以非证券业务的投资、投资管理为
主营业务，其投资决策委员会（以下简称“投委会”）对直接投资项目、子基金
投资项目及储备资金投资项目等重大事项进行决策，具体负责审议如下事项并作
出决议：（一）对直接投资项目的立项、投资及退出作出决议；（二）对子基金投
资项目的投资及退出作出决议；（三）对储备资金投资项目的立项、投资及退出
作出决议；（四）审议决定《有限合伙协议》约定的或执行事务合伙人提交的本
基金其他重大事项。
京国发的投委会由 9 名委员组成，其中北京国管有权提名 2 名委员，其余委
22
员均由非北京国管控制的主体提名。
京国发投委会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体投委会成员的
三分之二以上同意方可通过，鉴于北京国管有权提名的京国发投委会委员仅为 2
名，不足全部投委会委员的三分之二，因此，北京国管并不能直接控制京国发对
直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项的决策。
综上所述，北京国管在京国发投决会层面不构成控制，对京国发亦不形成控
制。
（3）京国发不构成上市公司关联方
北京城乡与京国发的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第
10.1.4 条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因
此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董
事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本回复出具日，京国
发不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员的情形。因此，京国发与北京城乡之间不构成关联关系。
综上所述，京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人。
3、锁定期安排的调整
随着市场需求的不断增长和升级，人力资源服务行业正向着专业化、国际化
的方向发展；且随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规
模将继续保持稳步增长态势，市场前景广阔。京国发看好本次交易后上市公司的
长期发展，拟将锁定期安排调整如下：
“本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发行
上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通过
本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本
次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的
23
上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。”
4、相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定
（1）《重组管理办法》等规定关于股份锁定的要求
《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十六
条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认
购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股
票，应当符合下列规定：……（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月
内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不
得转让。”
（2）北京国管、北创投及京国发的股份锁定承诺
北京国管、北创投及京国发的股份锁定承诺情况如下：
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券
交易所发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次交易而取得的上市公司
股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。锁定期满后，本单位通过
北京国管
本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律
法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位
不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）
用于质押或设置他项权利。
2、本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易
完成之日起 18 个月内不转让。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
24
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥
有权益的股份。
4、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券
交易所发行上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方
式交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计
划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减
持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上
市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
北创投
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥
有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券
交易所发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得以任何方
式交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计
划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减
持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上
市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
京国发
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥
有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
（3）相关锁定期安排符合重组办法等有关规定
北京国管为北京城乡的控股股东，其拟在本次交易中取得的北京城乡股份锁
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定期为 36 个月，并且承诺在本次交易完成后 6 个月内，如北京城乡股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，北京国管通过本次交易而取得的北京城乡股份将在上述锁定期基础上自动
延长 6 个月；北京国管自本次交易之前已经持有的北京城乡股份自本次交易完成
之日起 18 个月内不转让。北京城乡的前述锁定期安排符合《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等关于锁定期的要求。
北创投拟在本次交易中取得的北京城乡股份锁定期为 12 个月，京国发拟在
本次交易中取得的北京城乡股份锁定期为 36 个月。北创投和京国发于 2019 年 9
月分别取得北京外企 4.0000%、1.1875%股权，拟用于认购北京城乡股份的资产
持有时间均超过 12 月；其次，北创投和京国发通过参与本次重组交易取得的北
京城乡股份比例较低，无法取得对北京城乡的控制权；此外，北创投、京国发不
构成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。北创投、京国发锁定
期安排符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等关于锁定期的要
求。
综上所述，本次重组交易对方的锁定期安排符合相关规定关于锁定期的要求。
（三）补充披露情况
公司已在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资
产交易对方基本情况”补充披露了列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人等
情况以及北京国管与北创投、京国发的出资关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据天津融衡、北创投及京国发的股权穿透情况，北京国管未持有天津融衡
的出资，但分别直接/间接持有北创投的和京国发的出资。北创投、京国发不构
成上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次重组交易对方的锁
定期安排符合重组办法有关规定。
问题 3、关于收入和现金流。预案披露，标的公司的业务包括人事管理服务、薪
26
酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。2019 年、2020 年、2021
年上半年营业收入分别为 161.86 亿元、183.01 亿元和 120.52 亿元，经营活动
产生的现金流量净额分别为 7.62 亿元、13.15 亿元和-3.75 亿元，波动较大。
请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认政策、收
入金额及占比、毛利金额及占比；（2）报告期内标的公司前五大客户的名称、
销售额及占比、是否为关联方，并说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖；
（3）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（4）结合标的公司所
处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明标的公司的核心竞争力和持
续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认
政策、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）报告期内标的公司前五大客户
的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明标的公司是否对主要客户存在
重大依赖；（3）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（4）结合
标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明标的公司的核心
竞争力和持续盈利能力
（一）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认政策、收入金额及占
比、毛利金额及占比
1、北京外企各板块业务模式及收入确认政策情况
北京外企的主营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、
招聘及灵活用工服务等四大业务板块，相关业务模式及收入确认政策情况如下：
（1）人事管理服务
北京外企人事管理服务板块主要包括基础人事管理服务、劳务派遣服务等细
分业务。
1）基础人事管理服务。企业人事管理部门事务较为繁杂，考虑到我国人事
27
政策变化较快、员工需求复杂多样，易造成企业人事部门信息滞后、基础服务人
手不足等情况，因此形成了对专业的基础人事管理服务的需求。北京外企深耕人
力资源服务业，拥有专业的服务团队，且标的公司后台业务支撑体系完善，拥有
覆盖全国的服务能力，能及时响应客户需求。北京外企的基础人事管理服务提供
包括员工社保公积金代理、在职人事管理服务、入离职管理服务、劳动关系管理
服务、薪酬管理服务、政策咨询服务、员工离职调解等服务。
收入确认政策：北京外企与客户签订人事代理合同，代客户缴纳其职工保险
及公积金，每月底，北京外企依据与客户签订的人事代理合同约定的服务费对账，
经客户核对后的对账单作为确认收入的依据。
2）劳务派遣服务。北京外企作为派遣机构，与派遣员工签署劳动合同，并
负责派遣员工的人员管理工作，在客户存在用工需求时，把派遣员工派向用工单
位为其提供服务。北京外企的劳务派遣服务严格遵守《中华人民共和国劳动合同
法》与《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定开展，能够为用工单位解决部分“临
时性、辅助性或者替代性的工作岗位”编制不足的情况，并降低用人成本，改善
企业用工机制的灵活性，分担企业人员管理风险，使企业能进一步聚焦主业。对
于派遣员工，则能享受更全面的人事服务，更弹性的工作机会，更好的合法权益
保障。
收入确认政策：北京外企与用人单位签订劳务派遣合同、与招聘员工签订劳
动合同并派遣至用工单位工作，用工单位每月根据合同约定的派遣员工考勤方法、
工资、社保、公积金及管理费用标准，提供工资、社保、公积金及管理费用结算
表至标的公司，经双方核对，北京外企以取得的全部价款和价外费用，扣除代用
工单位支付给劳务派遣员工的工资和为其办理社保、公积金后的差额确认为收入。
（2）薪酬福利服务
1）业务模式
北京外企薪酬福利服务板块主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关怀
服务、健康医疗管理服务等细分业务。
28
①薪酬财税管理服务。北京外企围绕客户企业薪酬管理相关的考勤统计、薪
酬与个税计算、薪酬代发支付、个税申报缴款和个税年度汇算等人力薪酬相关需
求提供综合解决方案。北京外企的薪酬财税管理服务能够与人事管理服务充分协
同，帮助企业高效算薪、精准报税、优化体验，同时妥善管理薪资数据，规避风
险等。
②员工弹性福利关怀服务。北京外企依托线上弹性福利平台，构建供应商管
理体系，并就供应链资源进行有效运营，支持多场景弹性福利专业解决方案并且
不断向支持企业级服务的其他多种管理角色的管理诉求延伸，能够满足客户多种
管理角色、所有需要依托商品（有形或无形）供应方案支持的管理需求，提供包
含但不限于年节福利、整体弹性福利、即时激励、销售激励、企业办公集中采购、
工会慰问福利、员工活动、培训激励、内部推荐奖、长期服务奖、健康激励等服
务。北京外企既可以提供全面多元场景、又可以提供单一场景的解决方案。
③健康医疗管理服务。北京外企提供的健康医疗管理服务围绕“员工健康保
障”，以商业保险服务与体检服务为主要内容，同时也纳入企业健康讲座、EAP
（EAP 指 Employee Assistance Program）心理咨询服务、就医服务（非问诊）等
配套服务。
2）收入确认政策
薪酬福利服务主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关怀服务、健康医
疗管理服务等细分服务内容。北京外企每月根据所服务的客户员工数量，确认薪
税管理服务收入，根据合同服务项目及交付方式，确认商业福利服务收入。
（3）业务外包服务
1）业务模式
以有限资源最大化核心竞争力成为现代企业的生存法则，在此背景下，企业
愈加倾向整合优质的外部专业化资源，对非核心或不擅长的业务流程进行外包，
以达到专注核心业务，压缩冗余成本的作用。北京外企的业务外包服务从客户需
求出发，能够提供包括办公室岗位的业务流程支持类人员、政务服务外包、档案
29
数字化管理外包、综合商务代理外包、呼叫中心外包等一系列专业化的外包服务。
2）收入确认政策
北京外企与客户签订专业外包服务合同，约定提供服务的范围及金额，每月
依照实际派出人员数量或派出人员实际完成工作量等合同约定的方式计算服务
费用并确认收入。
（4）招聘及灵活用工服务
北京外企招聘及灵活用工服务板块主要包括招聘服务、灵活用工服务等细分
业务。
1）招聘服务。北京外企招聘服务依托多年在人力资源服务领域积累的丰富
人才管理经验和全国化的人才服务网络，致力于为企业客户和优秀人才实现高效
高质的人才匹配服务，主要包括 RPO（RPO 指 Recruitment Process Outsourcing）
招聘流程外包与中高端人才寻访。
收入确认政策：根据合同约定在为客户推荐的候选人成功被录用，以合同约
定的计算方式向客户收取服务费，并据此确认收入。
2）灵活用工服务。北京外企的灵活用工业务是在新经济业态下，协助用工
方与求职者完成对接，并协助项目实现接发包全流程管控、资金结算管控、税收
合规管控一站式解决。
收入确认政策：北京外企与客户签订服务合同后，根据客户的经营需求，为
客户配备相应的人员为其提供服务，双方根据派出人员数量或派出人员实际完成
的工作量计算服务费并确认收入。
2、北京外企各板块业务收入金额及占比、毛利金额及占比情况
报告期内，北京外企主营业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包
服务、招聘及灵活用工服务和其他，主营业务收入占营业总收入比例分别为
99.96%、99.91%和 99.93%。
报告期内，主营业务各板块业务收入、毛利金额及占比具体如下（以下数据
30
未经审计）：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
业务板块
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
人事管理服务 37,786.93 3.14% 104,118.29 5.69% 110,256.82 6.81%
薪酬福利服务 84,270.01 6.99% 150,712.71 8.24% 106,676.18 6.59%
业务外包服务 960,762.83 79.72% 1,333,983.31 72.89% 1,116,348.22 68.97%
招聘及灵活用工服务 112,768.57 9.36% 215,001.32 11.75% 255,875.02 15.81%
其他 8,806.22 0.73% 24,607.28 1.34% 28,675.58 1.77%
主营业务收入合计 1,204,394.58 99.93% 1,828,422.91 99.91% 1,617,831.83 99.96%
注：上表收入占比系各板块业务收入占营业收入的比例。
报告期内，主营业务各板块业务毛利金额及占比具体如下（以下数据未经审
计）：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
业务板块
毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比
人事管理服务 29,937.11 28.28% 82,670.09 42.29% 89,674.13 49.29%
薪酬福利服务 19,066.10 18.01% 43,789.32 22.40% 27,855.08 15.31%
业务外包服务 43,495.41 41.08% 44,641.09 22.84% 35,981.76 19.78%
招聘及灵活用工服务 5,623.74 5.31% 10,200.20 5.22% 8,627.83 4.74%
其他 7,485.68 7.07% 13,643.13 6.98% 19,552.86 10.75%
主营业务毛利合计 105,608.04 99.75% 194,943.83 99.73% 181,691.66 99.86%
注：上表毛利占比系各板块业务毛利占毛利总额的比例。
（二）报告期内标的公司前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联
方，并说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖
报告期内，北京外企前五大客户情况如下表所示：
31
单位：万元
当期营业收
序号 客户名称 销售金额 是否为关联方
入占比
2021 年 1-6 月
1 华为客户组 233,273.38 19.36% 非关联方
2 黑龙江飞鹤乳业销售有限公司 52,829.79 4.38% 非关联方
3 贝壳（链家）客户组 37,810.35 3.14% 非关联方
4 杭州小木吉软件科技有限公司 35,570.59 2.95% 非关联方
5 晨光客户组 25,364.43 2.10% 非关联方
合计 384,848.54 31.93% -
2020 年度
1 华为客户组 257,276.25 14.06% 非关联方
2 杭州小木吉软件科技有限公司 90,375.68 4.94% 非关联方
3 浙江仟和网络科技有限公司 80,154.47 4.38% 非关联方
4 顺丰客户组 70,733.71 3.86% 非关联方
5 衣恋客户组 47,325.92 2.59% 非关联方
合计 545,866.04 29.83% -
2019 年度
1 浙江仟和网络科技有限公司 138,700.58 8.57% 非关联方
2 华为客户组 118,788.70 7.34% 非关联方
3 顺丰客户组 86,688.31 5.36% 非关联方
4 三星（中国）客户组 85,796.77 5.30% 非关联方
5 衣恋客户组 72,367.11 4.47% 非关联方
合计 502,341.46 31.04% -
注 1：上述财务数据未经审计。
注 2：上表统计客户组包括同一品牌下的不同法人主体，为便于统计，本表以“客户组”
为口径统计。
32
报告期内，北京外企前五大客户均为非关联方，且不存在严重依赖于少数客
户的情况。
（三）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性
报告期内，北京外企经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,236,099.77 1,900,434.89 1,808,396.75
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 6,308,292.46 10,346,171.11 10,882,777.57
经营活动现金流入小计 7,544,392.23 12,246,606.00 12,691,174.33
购买商品、接受劳务支付的现金 806,867.34 1,130,706.12 991,997.41
支付给职工以及为职工支付的现金 65,347.51 82,917.13 86,459.35
支付的各项税费 72,128.49 109,972.77 111,257.12
支付的其他与经营活动有关的现金 6,637,568.55 10,791,475.56 11,425,238.71
经营活动现金流出小计 7,581,911.88 12,115,071.58 12,614,952.58
经营活动产生的现金流量净额 -37,519.65 131,534.41 76,221.75
注：上述财务数据未经审计。
报告期各期，北京外企经营活动产生的现金流量净额分别为 76,221.75 万元、
131,534.41 万元和-37,519.65 万元（未经审计）；其中，2020 年经营活动产生的现
金流量净额较 2019 年增加 55,312.67 万元，增幅 72.57%，主要系标的公司业务
规模扩大，营业收入增长所致。
2021 年上半年，经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因系北京外
企控股子公司北京外企德科人力资源服务上海有限公司（以下简称“上海子公司”）
与战略客户华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）的外包业务（以下简称
“华为项目”）代垫款增加所致，具体情况如下：
上海子公司华为项目自 2019 年 7 月启动后业务规模不断扩大，截至 2021
33
年 6 月末的外包服务人员规模近 1.40 万人，相较 2020 年末增幅约 30%，预计 2021
年全年规模将进一步增加。华为公司系北京外企的重要战略客户，为保证未来长
期良好的合作关系，根据双方合同约定，北京外企给予华为公司一定周期的账期，
同时由于华为项目业务的快速发展使得北京外企代垫款规模增长较快，该项目所
涉应收账款金额有所上升，导致 2021 年 1-6 月上海子公司经营活动产生的现金
流量净额下降，约为-4.03 亿元（未经审计）。
华为公司系行业内领先的国际知名公司，业务稳定、管理规范、资信情况良
好，且与北京外企建立了长期稳定合作关系，应收账款期后回款良好，回款情况
有较大保障。预计随着未来华为项目的业务管控流程持续不断优化，上海子公司
对华为项目的代垫款规模将得到有效控制，北京外企经营活动产生的现金流将得
到改善。
综上，报告期内，北京外企经营活动现金流出现较大波动符合北京外企业务
经营发展的实际情况，具备合理性。
（四）结合标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明
标的公司的核心竞争力和持续盈利能力
1、北京外企所处行业的竞争格局
我国人力资源服务业参与者数量逐年攀升，但行业内公司大部分规模较小，
市场集中度较低，国内市场竞争较为激烈。根据人力资源和社会保障部发布的
《2020 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截至 2020 年底，我国人
力资源服务机构已达到 4.58 万家，人力资源服务业从业人员 84.33 万人。
目前，北京外企在国内人力资源服务行业的主要竞争对手包括大型国有人力
资源服务企业、部分民营人力资源服务公司及外资人力资源服务公司。其中（1）
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称“外服控股”）和中国国际技术智力
合作集团有限公司等大型国有人力资源服务企业起步时间都较早，业务经验丰富，
在行业内居于领先地位，具有较强的规模和品牌优势；（2）科锐国际人力资源股
份有限公司等部分竞争力较强的民营人力资源服务公司在细分领域具备一定的
34
竞争优势；（3）万宝盛华大中华有限公司（ManpowerGroup Greater China Limited）、
任仕达集团（Randstad Group）等外资人力资源服务公司拥有较为丰富的国际人
力资源服务经验，目标客户群主要为跨国公司。
2、北京外企市场占有率情况
根据人力资源和社会保障部发布的《2019 年度人力资源服务业发展统计报
告》，2019 年全国人力资源服务业全行业营业总收入 19,553 亿元。同期，北京外
企的业务规模为 994.43 亿元（含代收代办，未经审计），按此计算，2019 年北京
外企在人力资源服务行业的市场占有率为 5.09%。
单位：亿元
项目 2019 年度
人力资源服务业营业总收入（注 1） 19,553
业务规模（注 2） 994.43
北京外企
市场占有率 5.09%
业务规模（注 3） 1,493.86
外服控股（600662.SH）
市场占有率 7.64%
中国国际技术智力合作 业务规模（注 3） 1,229.43
集团有限公司 市场占有率 6.29%
注 1：根据国盛证券等相关研究报告，人力资源和社会保障部发布的 2019 年度数据人
力资源服务业行业规模数据应为宽口径行业规模数据，即包含代发工资额等；截至目前，2020
年数据未发布。
注 2：为匹配行业规模数据，北京外企业务规模数据为宽口径数据，含代收代办，未经
审计。
注 3：外服控股的业务规模来自上海外服（集团）有限公司重组上市时公开披露的相关
公告；中国国际技术智力合作集团有限公司业务规模由中国企业联合会、中国企业家协会评
选发布的中国企业 500 强榜单数据。
3、北京外企核心竞争力和持续盈利能力分析
35
（1）核心竞争力
北京外企是国内人力资源服务业的开创者和领航者，具备市场领先的核心竞
争力：
1）高知名度的人力资源服务品牌。多年的行业从业经历在市场与客户群体
中形成了知名度与认可度较高的“FESCO”品牌。品牌是现代企业的重要财富，
尤其对于商务服务行业，品牌的价值对市场竞争产生重要作用，企业的品牌形象
正是北京外企综合市场竞争力的体现之一。
2）丰富的产品品类。北京外企深耕人力资源服务业多年，深度挖掘市场需
求，已积累了丰富的产品模块，可满足不同客户群体的多样性需求。丰富齐全的
产品线有助于北京外企更好地满足市场与客户需求，并能互相协同，有效发挥协
同优势，有助于提高北京外企的市场核心竞争力。
3）优质的客户群体。丰富且优质的知名客户资源是企业快速发展的基础，
北京外企在经过多年的发展，与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴
巴、国家电网、中粮、三星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德电器等在内的优质
的行业龙头企业在人力资源服务方面建立了稳定的合作关系，为企业未来发展提
供有力的保障。
4）新技术运用的优势。北京外企充分意识到行业正在经历新一代信息技术
带来的变革，已经针对变化提前进行了布局。北京外企已经推出包括员工自助服
务平台、共享服务平台、弹性福利平台、国际人才一站式智慧服务平台等终端应
用及平台系统。在市场同类型企业业务模式趋向同质化的情况下，北京外企充分
利用新技术成果，加快推动互联网化、数字化转型，为引领新一轮行业发展创造
了有利条件。
5）丰富且高质量的人才储备。作为从事人力资源服务行业的企业，北京外
企格外重视高质量的人才储备。通过外部市场化选聘、内部选拔培养等方式，建
立了完善的人才成长通道及人才激励规划。北京外企团队核心成员在行业均拥有
丰富的从业经验，均具有较为扎实的理论基础和较强的实践经验，团队专业化水
36
平较高。同时，北京外企员工年轻化特点明显，为企业可持续发展打下了坚实的
基础。
6）稳定且经验丰富的管理团队。北京外企的核心管理团队稳定，团队的核
心人员均具有多年的行业经营管理经验，领导团队涵盖战略规划、产品研发、运
营管理、资本运作等方面，对行业发展和企业管理有深刻的理解。在标的公司管
理层的带领下，北京外企有能力根据行业发展趋势、政策变动及市场需求变化，
敏捷调整业务方向、提高决策效率、增强管理灵活性、提高客户需求匹配度，带
动北京外企实现高质量快速发展。
（2）持续盈利能力分析
随着我国经济结构转型及产业升级，在新兴行业公司继续迅速扩张的同时，
各行业企业之间竞争亦不断加剧，使得整个社会的人才需求、特别是对高端人才
需求与日俱增。同时，人力资源服务行业发展符合国家人才驱动高质量发展的大
方向，当前国家对人力资源服务行业发展高度重视。兼备了市场与政策基础，近
年来我国人力资源服务行业呈现较高景气度，市场规模持续扩大。根据人社部统
计数据，自 2015 年至 2019 年，人力资源服务业的市场规模从 0.97 万亿元增长
至 1.96 万亿元，复合增长率达到 19.2%左右，呈现出了较为快速的增长趋势。
在人力资源服务业参与者数量逐年攀升的竞争格局下，北京外企积极把握我
国人力资源服务行业发展机遇，依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势，
充分发挥自身核心竞争力，为各种组织和企业提供全方位人力资源解决方案，在
助力国内外人才不断提升价值的同时，市场占有率在行业内名列前茅，逐渐形成
规模效应，实现盈利能力和自身企业价值的稳步增长。根据未经审计的财务数据，
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，北京外企分别实现净利润 58,530.81 万
元、67,766.14 万元及 39,276.70 万元，呈上升趋势，具备较强的盈利能力。
（五）补充披露情况
公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营
业务基本情况”补充披露了报告期内北京外企各板块业务模式、收入确认政策，
37
并结合北京外企所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明了北京外企
的核心竞争力和持续盈利能力。
公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要
财务数据”补充披露了北京外企报告期内收入金额及占比、毛利金额及占比，前
五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明北京外企是否对主要客
户存在重大依赖。同时对北京外企经营活动现金流波动较大的原因及合理性进行
了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，北京外企前五大客户均为非关联方，且不存在严重依赖于少
数客户的情况。
2、报告期内，北京外企经营活动现金流出现较大波动符合北京外企业务经
营发展的实际情况，具备合理性。
3、目前我国人力资源行业竞争激烈且充分，北京外企不断发挥其核心竞争
优势，市场占有率在行业内名列前茅，逐渐形成一定的规模效应，报告期内利润
状况良好，具备较强的持续盈利能力。
问题 4、关于资产负债。预案披露，标的公司 2019 年末、2020 年末、2021 年上
半年末总资产分别为 94.27 亿元、112.32 亿元和 129.90 亿元，所有者权益分别
为 31.68 亿元、33.80 亿元和 36.04 亿元，资产负债率分别为 66.39%、69.91%
和 72.26%。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，
有息负债规模及支付利息情况；（2）结合同行业可比公司，说明资产负债率逐
年上升的原因以及整体水平的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有
息负债规模及支付利息情况；（2）结合同行业可比公司，说明资产负债率逐年
38
上升的原因以及整体水平的合理性。
（一）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有息负债规模及支付利
息情况
1、报告期内，北京外企主要资产和负债结构
报告期各期末，北京外企主要资产和负债的金额和占比情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总额 1,299,062.39 100.00% 1,123,245.54 100.00% 942,713.55 100.00%
其中：货币资金 744,557.03 57.31% 579,199.43 51.56% 498,085.86 52.84%
以公允价值计
量且其变动计
29,532.00 2.27% 119,549.31 10.64% 95,953.61 10.18%
入当期损益的
金融资产
应收账款 188,528.82 14.51% 145,599.89 12.96% 96,038.53 10.19%
其他应收款 253,930.44 19.55% 210,492.64 18.74% 195,048.92 20.69%
小计 1,216,548.29 93.65% 1,054,841.28 93.91% 885,126.92 93.89%
负债总额 938,619.73 100.00% 785,199.30 100.00% 625,896.76 100.00%
其中：短期借款 180,112.00 19.19% 51,900.00 6.61% - -
其他应付款 691,963.69 73.72% 636,594.09 81.07% 562,052.18 89.80%
小计 872,075.69 92.91% 688,494.09 87.68% 562,052.18 89.80%
注：上述财务数据未经审计。
报告期各期末，北京外企的资产总额分别为 942,713.55 万元、1,123,245.54
万元及 1,299,062.39 万元，主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、应收账款及其他应收款组成，合计占各期末总资产比例分别为
93.89%、93.91%及 93.65%；负债总额分别为 625,896.76 万元、785,199.30 万元
39
及 938,619.73 万元，主要由短期借款和其他应付款组成，合计占各期末总负债比
例分别为 89.80%、87.68%及 92.91%。
2、有息负债规模及支付利息情况
报告期内，北京外企的有息负债的规模及利息支付具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
有息负债 188,179.76 59,967.76 40,000.00
其中：短期银行借款 180,112.00 51,900.00 -
应付外企集团有息借款 8,067.76 8,067.76 40,000.00
利息支付 1,670.72 3,395.84 2,299.27
注：上述财务数据未经审计。
报告期内，北京外企的有息负债主要构成为短期银行借款及应付外企集团有
息借款，其中应付外企集团有息借款到期日为 2021 年 12 月 6 日；此外，截至本
回复出具日，北京外企尚未到期的短期银行借款具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 借款金额 起始日 到期日 利率 资金用途
北京农村商业银行股 2021 年 2022 年
1 北京外企 30,000.00 3.18%
份有限公司东城支行 1 月 15 日 1 月 14 日 均用于满
中信银行股份有限公 2021 年 2022 年 足北京外
2 北京外企 20,000.00 3.30%
司北京分行 1 月 21 日 1 月 20 日 企及相关
中信银行股份有限公 2021 年 2022 年 子公司经
3 北京外企 80,000.00 3.05%
司北京分行 9 月 30 日 9 月 30 日 营活动中
招商银行股份有限公 2021 年 2022 年 的周转性
4 上海子公司 15,000.00 4.00%
司上海分行 7 月 30 日 1 月 30 日 流动资金
中信银行股份有限公 2021 年 2021 年 需求
5 上海子公司 10,000.00 3.75%
司上海分行 11 月 9 日 11 月 30 日
报告期各期末，北京外企及主要经营业务开展地在中国的已上市可比公司的
短期借款情况比较如下：
单位：万元
公司名称 股票代码 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
40
短期借款 占总资产 短期借款 占总资产 短期借款 占总资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外服控股 600662.SH 未披露 - - - - -
同道猎聘 6100.HK 300.00 0.07% - - 5,900.00 1.41%
科锐国际 300662.SZ 15,800.00 6.73% 3,829.72 1.93% 3,222.50 1.91%
前程无忧 JOBS.O - - - - - -
人瑞人才 6919.HK - - - - - -
北京外企 180,112.00 13.86% 51,900.00 4.62% - -
注 1：北京外企上述数据未经审计；
注 2：外服控股的相关数据来自上海外服（集团）有限公司重组上市时公开披露的相关公告，
其中 2021 年 6 月 30 日数据未公开披露；除外服控股外，其他可比公司数据来源为年度报告
等相关公告。
由上表可见，报告期各期末，北京外企短期银行借款的金额占总资产比例高
于其他可比同行业上市公司，主要原因为：报告期内，随着北京外企业务规模扩
大、营业收入增长，营运周转性流动资金需求有所增加。2020 年以来，北京外
企的业务外包服务等收入增长较快，业务规模扩张的同时，与华为等战略客户的
合作不断加深，为保证未来长期良好的合作关系，北京外企会给予该等大客户一
定周期的账期，导致北京外企代垫款规模有所增长，流动资金需求进一步增加，
因此为满足经营发展需要，北京外企适当采用银行短期借款方式补充流动资金，
导致期末短期银行借款增长较快。
随着针对上述战略客户相关业务管控流程持续不断优化，上述项目涉及的代
垫款规模将得到有效控制，北京外企流动资金需求将得到缓解，短期银行借款的
规模亦将得到有效控制和降低。
此外，报告期各期末，北京外企流动资产占资产总额比例分别为 94.70%、
95.45%和 96.08%（未经审计），保持较高水平，且流动资产主要为货币资金、应
收账款及其他应收款等等，流动性好、变现能力强。报告期各期末，北京外企平
均流动比率和平均速动比率分别为 1.37 和 1.35（未经审计），具有较强的短期偿
债能力。随着北京外企经营规模的扩大，净利润逐年增加，为北京外企债务偿还
提供了可靠保障。因此，报告期内，北京外企具有较好的偿债能力，短期银行借
款增长未对其资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。
综上，报告期内，北京外企业务规模增长，致使日常业务经营所涉代垫款规
模有所增长，导致营运周转性流动资金需求有所增加，因此北京外企适当采用短
41
期银行借款方式补充流动资金，符合北京外企业务发展需要，具备合理性，且短
期银行借款增长未对其资产负债结构和偿债能力造成重大不利影响。
（二）结合同行业可比公司，说明资产负债率逐年上升的原因以及整体水
平的合理性
报告期各期末，北京外企主要经营业务开展地在中国的已上市可比公司资产
负债率的具体情况如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
证券简称 股票代码
（%） （%） （%）
外服控股 600662.SH - 75.69 81.86
同道猎聘 6100.HK 30.70 31.63 26.48
科锐国际 300662.SZ 44.11 40.42 41.28
前程无忧 JOBS.O 20.50 19.70 21.68
人瑞人才 6919.HK 32.51 30.16 28.09
平均值 31.96 39.52 39.88
中位数 31.61 31.63 28.09
北京外企 72.25 69.90 66.39
注：北京外企上述数据未经审计；外服控股的相关数据来自上海外服（集团）有限公司
重组上市时公开披露的相关公告，其中 2021 年 6 月 30 日数据未公开披露；除外服控股外，
其他可比公司数据来源为年度报告等相关公告。
由上表可见，北京外企资产负债率略低于外服控股，但高于其他可比同行业
上市公司，主要原因系同行业公司之间业务模式及收入占比存在差异所致，具体
情况如下：
北京外企主营业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘
及灵活用工服务等，其中人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务等业务在
为客户提供的服务中涉及部分代收代付工资、代收代缴社保公积金等事项，因客
户自身薪酬发放制度及各地缴纳周期政策等差异，会导致报告期末形成大额货币
42
资金、应收账款、其他应收款和其他应付款等，北京外企报告期各期末资产负债
结构详见上文“（一）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有息负债规模
及支付利息情况”之“1、报告期内，北京外企主要资产和负债结构”相关内容，
因此北京外企上述业务形成的往来款项是导致资产负债率较高的主要原因。
外服控股的主要业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服
务以及业务外包服务等，与北京外企相近；其中外服控股的人事管理服务及薪酬
福利服务涉及部分代收代付工资或代收代缴社保公积金的业务，该等业务模式所
形成的往来账款导致其资产负债率亦处于较高水平，因此，北京外企与外服控股
资产负债率水平相近。
除外服控股外，同道猎聘、科锐国际、前程无忧、人瑞人才等其他同业可比
公司主要从事人才寻访、在线招聘、灵活用工、流程外包、校园招聘、培训等业
务，涉及人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务等会形成大额代收代付款
的业务比例较小，与北京外企业务模式存在明显不同，因此资产负债率差异较大。
北京外企处于业务扩张期，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月北京外企
营业收入分别为 1,618,557.86 万元、1,830,109.79 万元及 1,205,191.35 万元。北京
外企资产负债率上升趋势与业务规模扩张趋势相同，资产负债率逐年上升的原因
主要为随着业务规模扩张，北京外企代收代付款规模不断扩大。
综上，除外服控股外，北京外企与其他同行业可比公司业务模式差异较大，
导致资产负债率差异较大，北京外企与外服控股业务类别及内容相近，资产负债
率水平相近，符合其业务结构特征，具备合理性。
此外，北京外企处于业务扩张期，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月北
京外企营业收入分别为 1,618,557.86 万元、1,830,109.79 万元及 1,205,191.35 万元，
随着业务规模扩张，北京外企代收代付款规模不断扩大，导致报告期各期末资产
负债率有所上升，具备合理性。
（三）补充披露情况
公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、北京外企主要
43
财务数据”补充披露了报告期内北京外企主要资产和负债的结构、有息负债规模
及支付利息情况，并说明北京外企资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合
理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、北京外企所从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务等业务
会导致报告期末形成大额往来款项，是导致标的公司资产负债率较高的主要原因，
符合标的公司业务特征，具备合理性。另外，报告期内北京外企业务规模增长导
致营运周转性流动资金需求有所增加，因此北京外企适当采用短期银行借款方式
补充流动资金，符合北京外企业务发展需要，具备合理性，不会对其资产负债结
构和偿债能力造成重大不利影响。
2、与同行业公司对比，除外服控股外，北京外企与其他同行业可比公司业
务模式差异较大，导致资产负债率差异较大；北京外企与外服控股业务类别及内
容相近，资产负债率水平相近，符合其业务结构特征，具备合理性。随着业务规
模扩张，北京外企代收代付款规模不断扩大，导致报告期各期末资产负债率有所
上升，具备合理性。
问题 5、关于资金管理。预案披露，2021 年 10 月，北京外企服务集团有限责任
公司（以下简称外企集团）将持有的标的公司 86%股权无偿划转至北京国管。请
公司补充披露：（1）报告期内标的公司与外企集团、北京国管及关联方之间的
资金往来情况及原因；（2）标的公司是否存在被外企集团或北京国管及关联方
非经营性占用资金的情形，资金管理是否具有独立性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与外企集团、北京国管及关
联方之间的资金往来情况及原因；（2）标的公司是否存在被外企集团或北京国
管及关联方非经营性占用资金的情形，资金管理是否具有独立性。
44
（一）报告期内标的公司与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来
情况及原因
报告期内，北京外企与外企集团、北京国管及关联方之间的主要关联交易和
资金往来（未经审计）情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受服务情况
单位：万元
关联方名称 关联关系 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
北京外企服务集团有限 外企集团及控制的
1,794.93 3,490.79 3,648.42
责任公司 公司
北京外企国际商务服务 外企集团直接或间
- 570.72 505.09
有限公司 接控制的公司
北京双高志远管理咨询 外企集团直接或间
- 12.55 50.83
有限公司 接控制的公司
北京外企晨光劳务服务 外企集团直接或间
- 122.49 49.80
有限责任公司 接控制的公司
北京双高国际人力资本 外企集团直接或间
- 2.36 3.77
集团有限公司 接控制的公司
北京市新地房地产开发 外企集团直接或间
459.89 531.91 1,135.78
有限责任公司 接控制的公司
北京双高志信人力资源 外企集团直接或间
3.93 - -
有限公司 接控制的公司
北京外企国际教育咨询 外企集团直接或间
- - 35.29
有限公司 接控制的公司
北京外企科技有限公司 北京外企参股公司 2,604.76 5,470.88 4,671.02
北京外企人才网络技术 北京外企参股公司 1,850.53 3,540.31 3,516.01
45
关联方名称 关联关系 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
服务有限公司
北京外企新感觉企业管
北京外企参股公司 1.22 115.65 60.38
理培训有限公司
方胜灵工科技（辽宁） 北京外企参股公司
6,389.86 13,675.21 -
有限公司 控制的子公司
广东胜通和科技服务有
北京外企参股公司 29.73 - -
限公司
华厦外包服务（大连）
北京外企参股公司 661.99 684.44 1,127.32
股份有限公司（注）
中瑞方胜人力资源科技
北京外企参股公司 693.08 642.43 1,288.36
（北京）有限公司（注）
北京外企参股公司
灵虎人力资源有限公司 20,680.52 20,638.51 3,054.77
控制的子公司
Adecco Personnel 重要子公司少数股
141.01 312.19 315.72
Limited 东
外企集团及控制的
中国新时代杂志社 - 90.70 99.50
公司
合计 35,311.45 49,901.14 19,562.06
注：北京外企 2020 年将持有华厦外包服务（大连）股份有限公司、中瑞方胜人力资源
科技（北京）有限公司的股份均对外转出，不再持有其股份。
（2）销售商品、提供服务情况
单位：万元
关联方名称 关联关系 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
北京外企服务集团有限
外企集团 - 36.47 194.09
责任公司
北京外企国际商务服务 外企集团直接或间 4.00 36.83 19.00
46
关联方名称 关联关系 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
有限公司 接控制的公司
北京双高志信人力资源 外企集团直接或间
208.94 264.40 417.58
有限公司 接控制的公司
北京外企新感觉企业管
北京外企参股公司 4.36 150.34 144.90
理培训有限公司
广东胜通和科技服务有
北京外企参股公司 40.90 119.60 309.35
限公司
华厦外包服务（大连）
北京外企参股公司 6.29 246.99 148.58
股份有限公司（注）
中瑞方胜人力资源科技
北京外企参股公司 19.91 704.86 179.49
（北京）有限公司（注）
北京京国管置业投资有 北京国管直接或间
58.62 65.44 29.16
限公司 接控制公司
北京农村商业银行股份
北京国管联营公司 23.04 50.55 2,460.56
有限公司
北京首寰文化旅游投资
北京国管联营公司 9.03 15.42 478.62
有限公司
凯雷（北京）投资管理
北京国管联营公司 1.87 3.78 110.99
有限公司
北京天时开元股权基金 北京外企董事付星
0.95 - 110.85
管理有限公司 然担任董事的企业
北京外企科技有限公司 北京外企参股公司 15.15 0.14 2.35
合计 393.06 1,694.82 4,605.52
注：北京外企 2020 年将持有华厦外包服务（大连）股份有限公司、中瑞方胜人力资源
科技（北京）有限公司的股份均对外转出，不再持有其股份。
（3）关联租赁情况
47
北京外企作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
租赁 租赁
出租方名称 租赁资产种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
起始日 到期日
北京外企服务
2019 年 2021 年
集团有限责任 房屋 1,719.91 3,442.67 3,452.53
1月1日 12 月 31 日
公司
2、偶发性关联交易
报告期内，北京外企关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 拆借金额 起始日 到期日 说明
截至 2021 年 6 月 30 日
北京外企服务集 2017 年 2021 年
北京外企 100,000.00 尚未偿还金额为
团有限责任公司 12 月 6 日 12 月 6 日
8,067.76 万元
3、关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项余额
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 北京农村商业银行股份有限公司 20.72 20.72 -
应收账款 北京天时开元股权基金管理有限公司 76.06 76.06 122.40
应收账款 广东胜通和科技服务有限公司 6.83 8.45 10.46
应收账款 华厦外包服务（大连）股份有限公司 0.09 825.65 643.88
中瑞方胜人力资源科技（北京）有限
应收账款 0.02 36.61 31.12
公司
预付账款 北京外企科技有限公司 36.32 1,116.55 -
48
2021 年 2020 年 2019 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 北京农村商业银行股份有限公司 20.75 20.74 20.75
其他应收款 北京双高志信人力资源有限公司 95.28 5.65 67.69
其他应收款 华厦外包服务（大连）股份有限公司 68.90 393.14 59.73
中瑞方胜人力资源科技（北京）有限
其他应收款 351.99 297.58 402.47
公司
其他应收款 北京外企服务集团有限责任公司 449.51 424.17 30.73
其他应收款 北京市新地房地产开发有限责任公司 - 31.57 82.03
注：关联方关系详见上文，下同。
（2）应付关联方款项余额
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 北京外企人才网络技术服务有限公司 515.90 - -
应付账款 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 132.69 281.41 -
应付账款 华厦外包服务（大连）股份有限公司 11.69 - -
应付账款 Adecco Personnel Limited - 5.05 -
预收账款 北京外企服务集团有限责任公司 374.15 823.14 -
预收账款 北京外企国际商务服务有限公司 18.43 - -
中瑞方胜人力资源科技（北京）有限
预收账款 169.41 - -
公司
其他应付款 北京市新地房地产开发有限责任公司 2.89 - 153.05
其他应付款 北京双高国际人力资本集团有限公司 16.36 - -
其他应付款 北京双高志信人力资源有限公司 68.00 153.72 97.19
其他应付款 华厦外包服务（大连）股份有限公司 13.98 78.36 204.81
其他应付款 北京外企国际商务服务有限公司 11.51 - -
49
2021 年 2020 年 2019 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应付款 北京外企人才网络技术服务有限公司 296.37 6.93 6.66
北京外企新感觉企业管理培训有限公
其他应付款 1.49 36.84 100.86
司
其他应付款 广东胜通和科技服务有限公司 274.84 4.81 5.81
中瑞方胜人力资源科技（北京）有限
其他应付款 208.13 461.16 47.01
公司
其他应付款 北京外企服务集团有限责任公司（注） 8,067.76 8,067.76 40,000.00
其他应付款 Adecco Personnel Limited 155.99 238.77 316.20
注：该笔其他应付款项为北京外企向外企集团拆入的资金，具体详见上文关联方资金拆
借情况。
（二）标的公司是否存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资
金的情形，资金管理是否具有独立性
报告期内，北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性资金占
用的情形。
同时，北京外企设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，并依
据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和
规范的财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度。北京外企独立开立基本存款账户，依法独立纳税，独立对
外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形，
北京外企财务独立。此外，北京外企为规范与关联方的资金往来，避免关联方占
用标的公司资金，北京外企制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部决策及控制制
度，防止发生关联方非经营性资金占用事项。
综上，北京外企已建立有效的内部决策和控制制度，资金管理具有独立性。
50
（三）补充披露情况
公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、与上市公司的
关联关系”补充披露了报告期内北京外企与外企集团、北京国管及关联方之间的
资金往来情况及原因，并说明了北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方
非经营性占用资金的情形，资金管理具有独立性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，除北京外企向外企集团拆入的资金外，北京外企与外企集团、
北京国管及关联方之间的资金往来均与经营相关，符合实际经营情况，具备合理
性情况及原因；
2、报告期内，北京外企不存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占
用资金的情形，北京外企已建立有效的内部决策和控制制度，资金管理具有独立
性。
问题 6、关于专业资质。预案披露，标的公司开展专项业务需要取得专业资质证
照。请公司补充披露：（1）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、
名称、取得时间、到期时间、续展条件等；（2）相关资质如未能续期，对其获
取订单及日常生产经营是否会产生重大不利影响，并充分提示风险。请财务顾
问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质
类别、名称、取得时间、到期时间、续展条件等；（2）相关资质如未能续期，
对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大不利影响，并充分提示风险。
（一）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、取得时
间、到期时间、续展条件等
1、北京外企从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、取得时间、
51
到期时间
根据《就业促进法》《人力资源市场暂行条例》《就业服务与就业管理规定》
《人才市场管理规定》《劳务派遣行政许可实施办法》等法律、法规规定，从事
人力资源服务业务所需要的主要资质类别情况如下：
1）经营性人力资源服务机构从事职业中介活动的，应当依法向人力资源社
会保障行政部门申请行政许可，取得《人力资源服务许可证》；
2）经营性人力资源服务机构开展人力资源供求信息的收集和发布、就业和
创业指导、人力资源管理咨询、人力资源测评、人力资源培训、承接人力资源服
务外包等人力资源服务业务的，应当自开展业务之日起 15 日内向人力资源社会
保障行政部门备案；
3）从事劳务派遣业务需要取得《劳务派遣经营许可证》。
截至目前，北京外企及其控股子公司已取得从事人力资源服务相关业务所需
要的资质，具体情况如下：
序号 公司名称 业务资质名称 有效期/是否备案
人力资源服务许可证 2021 年 3 月 30 日至 2026 年 3 月 29 日
北京外企人力资源服
1 人力资源服务备案 已备案
务有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 8 月 27 日至 2022 年 8 月 26 日
人力资源服务许可证 2019 年 10 月 22 日至 2024 年 4 月 17 日
天津中天对外服务有
2 人力资源服务备案证明 已备案
限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 1 月 21 日至 2023 年 1 月 20 日
北京外企市场营销顾 人力资源服务许可证 2021 年 2 月 22 日至 2026 年 2 月 21 日
3
问有限公司 劳务派遣经营许可证 2020 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 12 日
人力资源服务许可证 2021 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 9 日
北京外企人力资源服
4 人力资源服务业务备案 已备案
务济南有限公司
劳务派遣经营许可证 2021 年 1 月 25 日至 2024 年 1 月 25 日
5 四川方胜人力资源服 人力资源服务许可证 2019 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 28 日
52
序号 公司名称 业务资质名称 有效期/是否备案
务有限公司 人力资源服务备案证明 已备案
劳务派遣经营许可证 2020 年 11 月 3 日至 2023 年 11 月 2 日
人力资源服务许可证 2020 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 27 日
北京外企人力资源服
6 人力资源服务业务备案 已备案
务青岛有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 19 日
南京市人力资源服务许可证 2019 年 5 月 27 日至 2024 年 5 月 26 日
北京外企人力资源服 江苏省人力资源服务许可证 2019 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日
7
务江苏有限公司 人力资源服务备案 已备案
劳务派遣经营许可证 2019 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 22 日
人力资源服务许可证 2019 年 8 月 9 日至 2024 年 8 月 8 日
广东方胜人力资源服
8 人力资源服务备案 已备案
务有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 11 月 14 日至 2022 年 11 月 13 日
人力资源服务许可证 2012 年 6 月 19 日至 2023 年 6 月 19 日
北京外企人力资源服
9 人力资源服务备案 已备案
务河南有限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 19 日
人力资源服务许可证 2018 年 2 月 12 日至 2023 年 2 月 11 日
北京外企人力资源服
10 人力资源服务备案 已备案
务安徽有限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 5 月 12 日至 2022 年 9 月 4 日
人力资源服务许可证 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 4 月 10 日
北京外企人力资源服
11 人力资源服务备案证明 已备案
务福建有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 9 月 25 日至 2022 年 8 月 11 日
人力资源服务许可证 2019 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日
北京外企人力资源服
12 人力资源服务备案 不适用（注 1）
务陕西有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 27 日
北京外企人力资源服 人力资源服务许可证 2020 年 7 月 29 日至 2023 年 7 月 28 日
13
务湖北有限公司 人力资源服务备案 不适用（注 1）
53
序号 公司名称 业务资质名称 有效期/是否备案
劳务派遣经营许可证 2020 年 9 月 18 日至 2023 年 9 月 17 日
人力资源服务许可证 2020 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 18 日
河北方胜人力资源服
14 人力资源服务备案 已备案
务有限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日
人力资源服务许可证 2020 年 7 月 3 日至 2023 年 7 月 2 日
北京外企（江西）人力
15 人力资源服务备案 不适用（注 2）
资源服务有限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 1 月 26 日至 2023 年 1 月 25 日
人力资源服务许可证 2019 年 10 月 18 日至 2025 年 10 月 17 日
北京外企人力资源服
16 人力资源服务备案 已备案
务云南有限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 1 月 24 日至 2023 年 1 月 23 日
人力资源服务许可证 2020 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日
北京外企（三亚）人力
17 人力资源服务备案 已备案
资源服务有限公司
劳务派遣经营许可证 不适用（注 3）
人力资源服务许可证 2020 年 11 月 2 日至 2025 年 11 月 1 日
北京外企人力资源服
18 经营性人力资源服务机构备案 已备案
务宁波有限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 17 日
中化方胜能源管理服 人力资源服务许可证 2020 年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 15 日
19
务有限公司 人力资源服务备案 已备案
人力资源服务许可证 2019 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 10 日
北京外企德科人力资
20 人力资源服务备案 已备案
源服务上海有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 5 月 29 日至 2022 年 7 月 9 日
人力资源服务许可证 2019 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日
北京仕邦达人力资源
21 人力资源服务备案 已备案
服务有限公司
劳务派遣经营许可证 2020 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 19 日
北京外企德科人力资 人力资源服务许可证 2019 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日
22
源服务苏州有限公司 人力资源服务备案 已备案
54
序号 公司名称 业务资质名称 有效期/是否备案
劳务派遣经营许可证 2020 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 14 日
人力资源服务许可证 2019 年 4 月 9 日至 2024 年 3 月 31 日
北京外企德科人力资
23 人力资源服务备案 不适用（注 1）
源服务深圳有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 21 日
人力资源服务许可证 2021 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 18 日
浙江外企德科人力资
24 人力资源服务备案 已备案
源服务有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 8 月 29 日至 2022 年 8 月 28 日
人力资源服务许可证 2019 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 4 日
重庆外企德科人力资
25 人力资源服务备案 已备案
源服务有限公司
劳务派遣经营许可证 2019 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 14 日
人力资源服务许可证 2021 年 8 月 6 日至 2026 年 8 月 5 日
北京外企德科人力资
26 人力资源服务备案 已备案
源服务陕西有限公司
劳务派遣经营许可证 2021 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 17 日
注 1：北京外企人力资源服务陕西有限公司、北京外企人力资源服务湖北有限公司及北
京外企德科人力资源服务深圳有限公司所从事的应当备案的人力资源服务业务内容已经于
《人力资源服务许可证》中列明，无需单独备案。
注 2：北京外企（江西）人力资源服务有限公司所属的南昌市人力资源和社会保障局尚
未开展人力资源服务备案工作。
注 3：根据 2015 年 9 月 25 日海南省第五届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过
《关于在海南经济特区停止实施部分行政审批事项的决定》海南省已停止实施劳务派遣经营
许可证的行政审批，北京外企（三亚）人力资源服务有限公司从事劳务派遣业务无需取得劳
务派遣经营许可证。
截至目前，北京外企控股子公司北京外企管理咨询有限公司及上海君铧富励
信息技术有限公司未实际开展人力资源服务业务；中化方胜能源管理服务有限公
司未实际开展劳务派遣业务；北京外企市场营销顾问有限公司未实际开展应当进
行人力资源服务备案的业务，因此未取得相应的人力资源服务资质。除上述情况
55
外，北京外企及其从事人力资源服务的控股子公司均已取得相关资质。
此外，本次交易所需的尽职调查工作尚未全部完成，由于北京外企涉及的分
公司数量较多，有关分公司经营资质的尽职调查工作尚在进行之中。尽职调查完
成后，相关信息将在本次交易的重组报告书中予以披露。
2、相关资质续展条件
北京外企从事人力资源服务所需资质续展条件如下：
资质证书 续展条件
1、根据《中华人民共和国就业促进法》第四十条设立职业中介机构应当具
备下列条件：（一）有明确的章程和管理制度；（二）有开展业务必备的固定
场所、办公设施和一定数额的开办资金；（三）有一定数量具备相应职业资
人力资源服 格的专职工作人员；（四）法律、法规规定的其他条件。设立职业中介机构
务许可证 应当在工商行政管理部门办理登记后，向劳动行政部门申请行政许可。
2、根据《人力资源市场暂行条例》第十八条，经营性人力资源服务机构从
事职业中介活动的，应当依法向人力资源社会保障行政部门申请行政许可，
取得人力资源服务许可证。
根据《劳务派遣行政许可实施办法》第七条，申请经营劳务派遣业务应当具
备下列条件：（一）注册资本不得少于人民币 200 万元；（二）有与开展业务
相适应的固定的经营场所和设施；（三）有符合法律、行政法规规定的劳务
劳务派遣经 派遣管理制度；（四）法律、行政法规规定的其他条件。
营许可证 第十八条，劳务派遣单位需要延续行政许可有效期的，应当在有效期届满 60
日前向许可机关提出延续行政许可的书面申请，并提交 3 年以来的基本经营
情况；劳务派遣单位逾期提出延续行政许可的书面申请的，按照新申请经营
劳务派遣行政许可办理。
由上表可知，北京外企及控股子公司从事人力资源服务所需资质续展不存在
实质障碍。
（二）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重
56
大不利影响，并充分提示风险。
截至目前，北京外企及其从事人力资源服务的子公司的人力资源服务资质均
在有效期内，根据相关资质续展条件，预计未来相关资质的续展不存在实质性障
碍，不会对北京外企获取订单及日常生产经营产生重大不利影响。
（三）补充披露情况
公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营
业务基本情况”补充披露了北京外企从事人力资源服务所需要的具体资质类别、
名称、期限等情况，以及相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是
否会产生重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北京外企及其从事人力资源服务业务控股子公司均已取得相关资质，且该等
资质均在有效期内，未来续展预计不存在实质性障碍，不会对北京外企获取订单
及日常生产经营产生重大不利影响。
问题 7、关于诉讼风险。公开信息显示，标的公司存在多项被起诉或被法院强制
执行的情形。请公司补充披露，标的公司报告期内的主要涉诉情况，包括背景、
金额、判决、赔偿以及对报告期各期利润的具体影响，上述以及未来潜在诉讼、
仲裁纠纷对标的公司生产经营是否造成重大不利影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露，标的公司报告期内的主要涉诉情况，包括背景、金
额、判决、赔偿以及对报告期各期利润的具体影响，上述以及未来潜在诉讼、
仲裁纠纷对标的公司生产经营是否造成重大不利影响
（一）标的公司报告期内的主要涉诉情况，包括背景、金额、判决、赔偿
以及对报告期各期利润的具体影响，上述以及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对标的
公司生产经营是否造成重大不利影响
57
北京外企主要从事人力资源服务业务，主营业务主要包括人事管理服务、薪
酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等四大业务板块。由于业务模
式及业务特点所致，报告期内，北京外企涉及的劳动仲裁或劳动争议诉讼具有宗
数多、单宗案件金额小的特点，该情况亦是人力资源服务行业企业的普遍特点。
报告期内，北京外企法律诉讼、仲裁共计约 2,714 宗，其中已完结案件 2,309
宗、未完结案件 405 宗；该等法律诉讼及仲裁涉及北京外企承担现金赔偿、补偿、
或承担连带赔偿责任的合计金额（以下简称“赔付金额”）约为 5,041.34 万元，
其中已结案涉及金额约为 3,389.33 万元，截至 2021 年 6 月 30 日尚在裁判阶段的
潜在赔付金额（指北京外企未完结案件涉及赔付金额为仲裁、诉讼中申请人、原
告所主张金额，并不代表最终北京外企应当赔付的金额）约 1,617.77 万元。
此外，在北京外企与该类劳动争议案件及劳动仲裁所涉客户签署的业务合同
中，如已明确约定由客户承担相应的费用的，未来北京外企将依据相关合同条款
主张由客户最终承担该等赔偿、补偿，北京外企自身的损失较小。
2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，标的公司上述已完结案件涉及赔付金额
分别为 835.20 万元、1,472.07 万元及 1,082.06 万元，占当期净利润（未经审计）
比例分别为 1.43%、2.17%及 2.75%；截止 2021 年 6 月 30 日北京外企尚在裁判
阶段的潜在赔付金额占 2020 年度净利润（未经审计）比例为 4.12%。
截至 2021 年 6 月 30 日，北京外企及其子公司发生的涉诉金额在 100 万元以
上的尚未完结的诉讼、仲裁情况如下：
58
原告 涉案金
序 被告
案由 案件情况 （申请 额 进展情况
号 （被申请人）
人） （万元）
2017 年 10 月 17 日，唐荣向北京市朝阳区人事和劳动争议仲裁委员会提
出劳动仲裁申请，主张被申请人北京外企、美国哈斯科公司北京代表处
违法解除劳动合同，欠发申请人应得的加班费、奖金、承诺等各项费用。
请求仲裁被申请人支付工资、违法解除劳动合同赔偿金、加班费、奖金、
未休年假工资、工资偏低补偿金、保密费、就业困难补偿金、税务奖金 2021 年 7 月 28 日，北京市第三中级人民法
等合计 4,475,944.74 元。 院作出（2021）京 03 民终 12395 号民事裁
劳 动
2019 年 6 月 18 日，北京市朝阳区人事和劳动争议仲裁委员会作出“京 北京外企、美国哈斯 定，裁定北京外企因在收到交纳诉讼费用
1 争 议 唐荣 106.65
朝劳人仲字[2018]第 01302 号”仲裁，北京外企支付唐荣违法解除劳动 科公司北京代表处 通知后，未在七日内预交案件受理费，裁
纠纷
合同赔偿金 488,934 元，美国哈斯科公司北京代表处承担连带责任；美 定按撤回上诉处理。该裁定为终审裁定，
国哈斯科公司支付唐荣延时加班费 439,241.32 元，北京外企承担连带责 一审判决生效。
任；支付未休年假工资 138,350.78 元，北京外企承担连带责任。
2019 年 7 月，北京外企不服仲裁结果向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，
主张北京外企无需向唐荣支付违法解除劳动合同赔偿金，无需承担延时
加班费及未休年假工资的连带责任。
59
原告 涉案金
序 被告
案由 案件情况 （申请 额 进展情况
号 （被申请人）
人） （万元）
2021 年 1 月 14 日，北京市朝阳区人民法院作出（2019）京 0105 民初 71265
号民事判决，维持了仲裁结果。2021 年 1 月，北京外企不服一审判决，
向北京市第三中级人民法院提出上诉，请求撤销一审判决。
董群等 61 人主张自 2017 年 1 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有
限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任
曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷， 浙江外企
董群等 61 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙 德科人力
劳 动 江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人事 资源服务
董群等 61 人（劳动仲
2 争 议 争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里区劳动人事 有 限 公 255.22 该案件目前尚未作出一审判决
裁申请人、一审被告）
纠纷 争议仲裁委员会作出“夏湖仲案（2019）64-2 号”裁决书，裁决浙江外 司、杭州
企德科人力资源服务有限公司一次性支付董群等 61 人劳动报酬差额 优行科技
2,482,106.61 元、经济补偿 70,069.47 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外 有限公司
企德科人力资源服务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向
杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费用。
60
原告 涉案金
序 被告
案由 案件情况 （申请 额 进展情况
号 （被申请人）
人） （万元）
范国权等 33 人主张自 2017 年 2 月先后入职浙江外企德科人力资源服务
有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司
任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷， 浙江外企
范国权等 33 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、 德科人力
劳 动 浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人 资源服务 范国权等 33 人（劳动
3 争 议 事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里区劳动人 有 限 公 仲裁申请人、一审被 181.11 该案件目前尚未作出一审判决
纠纷 事争议仲裁委员会作出“夏湖仲案（2019）110-2 号”裁决书，裁决浙江 司、杭州 告）
外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,400,114.95 元、赔 优行科技
偿金 411,027.8 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有 有限公司
限公司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院
起诉，请求不支付相关费用。
劳 动 邵俊辉等 61 人主张自 2017 年 2 月先后入职浙江外企德科人力资源服务 浙江外企 邵俊辉等 61 人（劳动
4 争 议 有限公司，被派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司 德科人力 仲裁申请人、一审被 437.21 该案件目前尚未作出一审判决
纠纷 任曹操专车网约车驾驶员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷， 资源服务 告）
61
原告 涉案金
序 被告
案由 案件情况 （申请 额 进展情况
号 （被申请人）
人） （万元）
邵俊辉等 61 人以杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司、 有 限 公
浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人向厦门市湖里区劳动人 司、杭州
事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里区劳动人 优行科技
事争议仲裁委员会作出“夏湖仲案（2019）298-2 号”裁决书，裁决浙江 有限公司
外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 2,913,354.84 元、赔
偿金 1,458,755.76 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服
务有限公司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民
法院起诉，请求不支付相关费用。
62
综上所述，该等诉讼、仲裁纠纷未对北京外企的生产经营造成重大不利影响。
（二）补充披露情况
公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、北京外企主营业务基
本情况”补充披露了北京外企报告期内的主要涉诉情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北京外企由于业务模式及业务特点所致，报告期内，北京外企涉及的劳动仲裁或
劳动争议诉讼具有宗数多、单宗案件金额小的特点，该情况亦是人力资源服务行业企
业的普遍特点。在与该类案件所涉客户签署的业务合同中，如已明确约定由客户承担
相应的费用的，未来北京城乡将依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补
偿，北京外企自身的损失较小。
此外，报告期内，北京外企各期法律诉讼及仲裁需承担现金赔偿、补偿、或承担
连带赔偿责任的金额占其当期净利润（未经审计）比例较低，未决案件涉及的赔付金
额占最近年度净利润比例亦较低。因此，北京外企所涉及的诉讼、仲裁纠纷预计对其
生产经营不构成重大不利影响。
问题 8、关于债务转移。预案披露，本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产外
的全部资产及负债，未来资产交割需取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务
转移至北京国管的同意。请公司补充披露：（1）拟置出资产中包含的具体债务金额、
类型、到期时间，目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍；（2）
分别说明公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，
对债权人的具体保护措施；（3）结合公司的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提
前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方
案。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露：（1）拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间，
目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍；（2）分别说明公司向
63
主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具
体保护措施；（3）结合公司的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或
提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案
（一）拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间，目前取得债权人同
意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍
1、拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间
截至 2021 年 8 月 31 日，拟置出资产中需要取得债权人同意的主要债务情况如下：
科目 金额（万元） 项目
短期借款 22,110.00 主要为银行短期借款
应付账款 2,592.63 主要为经营性应付账款
预收账款 1,311.95 主要为预收子公司的款项
合同负债 174.19 主要为预收货款
其他应付款 30,254.06 主要为与子公司的内部往来款
一年内到期的非流动负债 309.56 主要为一年内到期的租赁负债
流动负债合计 56,752.39
租赁负债 1,646.03 主要为一年以上的租赁负债
非流动负债合计 1,646.03
需要取得债权人同意的主要债务合计 58,398.42
注：以上数据未经审计。
（1）金融债务
截至 2021 年 8 月 31 日，拟置出资产中需要取得债权人同意的主要债务中，金融
债务主要为短期借款 22,110.00 万元。短期借款主要情况如下：
借款金额 借款
借款主体 借款机构 利率 起始时间 还款时间
（万元） 类型
北京城乡商业（集 北京市郊区旅游事业开发 200.00 3.48% 2020/12/4 2021/12/4 信用
64
借款金额 借款
借款主体 借款机构 利率 起始时间 还款时间
（万元） 类型
团）股份有限公司 有限公司 借款
北京城乡商业（集 北京银行股份有限公司翠 信用
2,910.00 3.85% 2021/5/28 2022/5/28
团）股份有限公司 微路支行 借款
北京城乡商业（集 中国工商银行股份有限公 信用
5,000.00 3.85% 2021/8/30 2022/8/29
团）股份有限公司 司北京翠微路支行 借款
北京城乡商业（集 中国农业银行股份有限公 信用
7,000.00 4.00% 2021/4/19 2022/4/19
团）股份有限公司 司北京万寿路支行 借款
北京城乡商业（集 华夏银行股份有限公司北 信用
5,000.00 4.00% 2021/4/19 2022/4/19
团）股份有限公司 京光华支行 借款
北京城乡商业（集 华夏银行股份有限公司北 信用
2,000.00 4.00% 2021/8/17 2022/8/17
团）股份有限公司 京光华支行 借款
合计 22,110.00 - - - -
注：以上数据未经审计。
（2）非金融债务
截至 2021 年 8 月 31 日，拟置出资产中需要取得债权人同意的主要债务中，非金
融债务主要包括应付账款、预收账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动
负债及租赁负债，金额合计 36,288.42 万元。
2、目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍
截至本回复出具日，北京城乡暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函。
对于上述需要取得债权人同意的主要债务，北京城乡将根据《公司法》第一百七
十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以对应要求北京城乡清
偿债务或者提供相应的担保。
截至本回复出具日，北京城乡尚未发出债权人通知和履行公告程序，尚未有债权
65
人向北京城乡主张提前清偿或另行提供担保。
（二）分别说明公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无
法按时履约，对债权人的具体保护措施
北京城乡将根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履
行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求北京城乡清偿债务或者提供相应的担保。北京城乡
将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规
定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，北京城乡届时将与该
等债权人协商确定相关期限。
（三）结合公司的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担
保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案
截至 2021 年 8 月 31 日，拟置出资产的货币资金为 25,781.60 万元（未经审计），
流动资产为 80,290.59 万元（未经审计），净资产为 214,329.87 万元（未经审计）。对于
拟置出资产 2021 年 8 月 31 日的需要取得债权人同意的主要债务，假设需提前清偿的
债务比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，拟置出资产的流动资产覆盖率和净资产
覆盖率如下表所示：
单位：万元
假设提前清 假设提前清 净资产覆 流动资产
净资产 流动资产
偿比率 偿债务金额 盖率 覆盖率
10% 5,839.84 3670.13% 1374.88%
214,329.87 80,290.59 50% 29,199.21 734.03% 274.98%
100% 58,398.42 367.01% 137.49%
注：以上数据未经审计。
截至本回复出具日，拟置出资产不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况，
拟置出资产的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债
务或提供担保的能力。
66
综上，拟置出资产拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，
若债权人要求提前清偿债务或提供担保，拟置出资产可通过提供担保、支付现金或变
现流动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生
产经营、资金安排造成实质性影响。
（四）补充披露情况
公司已在重组预案“第四节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产涉及的债
务转移情况”补充披露了拟置出资产中包含的债务情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，北京城乡暂未取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意
函。
2、北京城乡将根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项
履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求北京城乡清偿债务或者提供相应的担保。北京城
乡将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确
规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，北京城乡届时将与
该等债权人协商确定相关期限。
3、拟置出资产拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债
权人要求提前清偿债务或提供担保，拟置出资产可通过提供担保、支付现金或变现流
动资产等方式来应对，虽短期内可能对其现金流量产生一定影响，但不会对其生产经
营、资金安排造成实质性影响。
问题 9、预案披露，标的公司属于人力资源服务行业，稳定、优秀的核心业务人员和
管理团队对公司经营具有重要影响。请公司补充披露：（1）标的公司现有高管及核心
业务人员的基本情况、报告期内变动情况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措
施；（2）公司在标的公司所在行业方面是否拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨
界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。
67
回复：
一、请公司补充披露：（1）标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告
期内变动情况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措施；（2）公司在标的公司所
在行业方面是否拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行
提示
（一）标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、以及
为保持核心人员的稳定性所采取的措施
1、北京外企现有高级管理人员及核心业务人员基本情况
（1）高级管理人员
报告期内，北京外企高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 出生年份 当前任职 任职期限
1 郝杰 1977 年 12 月 总经理 2016 年 5 月至今
2 邢颖 1969 年 6 月 副总经理 2016 年 7 月至今
4 邓同钰 1971 年 7 月 财务总监 2015 年 12 月至今
3 程金刚 1969 年 10 月 副总经理 2018 年 9 月-2021 年 7 月
（2）核心业务人员
报告期内，北京外企核心业务人员共 12 人，基本情况如下：
序号 姓名 出生年份 当前任职
1 郭念 1969 年 9 月 运营总监兼弹性福利事业部总经理
2 石鸿涛 1965 年 4 月 业务总监兼审计部总经理
3 曹联华 1967 年 9 月 业务总监兼业务部总经理
4 裴为民 1966 年 3 月 总经理助理
5 李军 1975 年 1 月 业务总监兼多元就业促进事业部总经理
6 李宁 1978 年 12 月 业务总监兼健康管理事业部总经理
7 周炀 1980 年 1 月 业务总监兼国际人才服务事业部总经理
68
序号 姓名 出生年份 当前任职
8 王倩 1981 年 2 月 业务总监兼业务部总经理
9 李娟 1980 年 12 月 业务总监兼业务部总经理
10 翟茜 1979 年 12 月 业务总监、业务部总经理、工会服务事业部总经理
11 付燕燕 1981 年 11 月 业务总监兼业务部总经理
12 杨曦 1982 年 3 月 业务总监兼业务部总经理
2、北京外企高级管理人员及核心业务人员报告期内变动情况
2021 年 7 月，北京外企原副总经理程金刚因正常工作调整不再担任副总经理职务；
除此之外，报告期内，北京外企高级管理人员及核心业务人员未发生变动；上述变动
为正常工作调整，对北京外企正常经营不构成重大不利影响。
3、北京外企保持核心人员的稳定性所采取的措施
北京外企的高级管理人员及核心业务人员稳定，核心人员均具有多年的行业经营
管理经验，领导团队涵盖战略研判、产品开发、资本运营及企业管理等，对行业有深
刻的理解。
上述核心人员是标的公司生存和发展的重要基石，为保障企业的持续经营及未来
长远发展，北京外企结合多年发展经验，已采取相关措施保障高级管理人员及核心业
务人员稳定性：
（1）标的公司已建立完善的薪酬制度，能够为核心人员提供具备市场竞争力的薪
酬及相关福利待遇，并将根据标的公司的业务发展情况对薪酬制度进行适时调整、完
善，增强对核心人员的吸引力，从而保障核心人员的稳定性；
（2）标的公司高度重视拥有创新能力、质量管理意识等多方面的综合素质人才的
培养，持续完善绩效考核体系，并已建立成熟的晋升制度及人才激励规划，以保障核
心人员的稳定性；
（3）标的公司已与核心业务人员签署了竞业限制协议或包含竞业限制条款的劳动
合同，相关协议在一定程度上保障北京外企核心业务人员的稳定性。
69
此外，标的公司核心业务人员大部分自标的公司 2002 年设立或设立初期即加入标
的公司，与标的公司共同成长，认同标的公司的经营发展理念，具有一定忠诚度，相
关人员稳定性较强。
（二）公司在标的公司所在行业方面是否拥有足够的管理经验及人才，并就公司
跨界重组的后续整合风险进行提示
1、上市公司将积极引进人力资源服务行业人才
上市公司原有业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充。本
次交易完成后，上市公司将置出原商业零售业资产，置入人力资源服务行业业务相关
资产，主营业务将变为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用
工服务等。
本次交易完成后，北京外企仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运
营，同时，上市公司也将积极通过各种渠道引进人力资源服务行业人才，以加快相关
人才的培养，促进业务的稳步发展。
2、风险提示
本次交易完成后，上市公司将置出原商业零售业资产，置入人力资源服务行业业
务相关资产，主营业务将变为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及
灵活用工服务等。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前发生较
大变化。若重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理
制度及内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后
上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（三）补充披露情况
公司已在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”补充披露了标的公司现有高管
及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、为保持核心人员的稳定性所采取的
措施。
公司已在重组预案“第二节 上市公司基本情况”补充披露了上市公司也将积极通
70
过各种渠道引进人力资源服务行业人才。
公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、本次重组后的整合风险”以及“第
九节 风险因素”之“三、本次重组后的整合风险”补充披露了本次重组整合风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、北京外企现有高级管理人员及核心业务人员稳定，除 2021 年 7 月，北京外企
原副总经理程金刚因正常工作调整不再担任副总经理职务之外，报告期内，北京外企
高级管理人员及核心业务人员未发生变动；上述变动为正常工作调整，对北京外企正
常经营不构成重大不利影响。此外，北京外企已采取了有效措施保持核心人员的稳定
性。
2、本次交易完成后，北京外企仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营，同时，上市公司也将积极通过各种渠道引进人力资源服务行业人才，以加快相
关人才的培养，促进业务的稳步发展。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 16 日
71