证券代码：600861            证券简称：北京城乡          编号：临 2021-031 号



             北京城乡商业（集团）股份有限公司
                   关于内部重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    本次内部重组相关事项是为配合北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下

   简称“北京城乡”、“公司”）拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募

   集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要。

    北京城乡第九届第二十二次董事会会议审议通过了本次内部重组。本次内部

   重组相关事项属于公司内部重组活动，无需提交股东大会审议。本次内部重组不

   会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。



    为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易及公司战略发展的需要，北京城乡拟实施内部重组，将除保留资产及公司全资子公

司北京城乡商业有限公司（以下简称“城乡有限”）100%股权之外的全部资产、负债、

业务和人员置入城乡有限。

    本次拟实施的内部重组已经公司第九届第二十二次董事会会议审议通过《公司关

于内部重组的议案》。独立董事对本次内部重组发表了独立意见。

    一、本次内部重组概述

    （一）资产接收方

    公司全资子公司北京城乡商业有限公司。

    企业名称：北京城乡商业有限公司

    统一社会信用代码：91110108MA7CH8TBXT

    注册资本：人民币 1,000 万元
    公司住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号
    组织形式：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2021 年 11 月 24 日

    营业期限：2021 年 11 月 24 日至长期

    股东及持股比例：公司是城乡有限的唯一股东，持股比例 100%。

    （二）本次内部重组资产

    本次内部重组的相关资产为除保留资产及城乡有限 100%股权以外的公司全部资产、

负债、业务和人员。

    保留资产包括：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，及（2）产权证号为

京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京(2016)朝阳区不

动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日

之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资

产。

    （三）内部重组资产转移方式

    对于本次内部重组资产，北京城乡将按照最近一期经审计的账面价值以增资划转、

承债式协议转让、以资产划转方式追加投资等方式转移至城乡有限。相关的业务、人

员与内部重组资产同步转移至城乡有限。

    （四）员工安置

    本次内部重组相关人员按照“人随资产走”的原则一并转移至城乡有限，原与北

京城乡签署并有效履行劳动合同的全部员工，其劳动合同关系、社会保险关系和住房

公积金管理关系等，均由城乡有限予以承继，员工工薪和福利等各项待遇维持原有管

理方式不变。

    （五）债权人同意安排

    北京城乡债务转移将按规定取得相关债权人及担保权人同意函，债权转移将按规

定通知相关债务人。

    （六）协议签署安排

    公司将在遵守上述内部重组内容基础上，与城乡有限进一步协商签署本次内部重

组的相关框架协议以及各类资产转移/转让的具体协议。

    上述内部重组实施过程中，城乡有限可根据业务开展需要对其取得的股权资产进
行整合，包括但不限于吸收合并、减资等方式。
    二、本次内部重组对上市公司的影响

    本次内部重组相关事项是为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，属于公司内部重组活动。本次内

部重组相关事项无需提交股东大会审议。本次内部重组不会对公司财务及经营状况产

生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    特此公告。




                                          北京城乡商业（集团）股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2021 年 11 月 30 日