北京城乡贸易中心股份有限公司2007 年度股东大会的法律意见书
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关于北京城乡贸易中心股份有限公司
二零零八年度股东大会的
法律意见书
致:北京城乡贸易中心股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡贸易中心股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴朝晖律师、姚欣时律师（以下简称“本
所律师”）出席公司于2008 年4 月16 日召开的2008 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》以及《北京城乡贸易中心股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、本次股东大会的表决程序等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京城乡贸易中心股份有限公司第
五届第二十一次董事会决议》（以下简称“《召开股东大会公告》”），以及本所律
师认为必要的其他文件和资料；对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行
了核查、见证了股东大会的召开。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下，并同意将本法律意
见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交
易所予以审核公告。
北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610)8809-2150.
电子邮件: Tianyuan@tylaw.com.cn (100032)北京城乡贸易中心股份有限公司2007 年度股东大会的法律意见书
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
本次年度股东大会系由公司董事会召集。公司董事会做出召集本次股东大
会的决定后，在2009 年3 月25 日于《中国证券报》发布《北京城乡贸易中心股
份有限公司第五届第二十一次董事会决议》，该公告中已经列明本次股东大会的
召开时间、地点以及涉及的议案内容。
根据上述文件，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开地点与主持人
本次股东大会的召开具体时间和地点已经由公司在《召开股东大会公告》
通知了股东。本次股东大会于2008 年4 月16 日下午14：30 时在公司会议室召
开，符合法律及《公司章程》的规定，与公告内容相符。
本次股东大会由公司董事长、法定代表人周和平主持，完成了全部会议议
程，符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
根据上述文件，本次股东大会的召开地点与主持人符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效北京城乡贸易中心股份有限公司2007 年度股东大会的法律意见书
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根据公司提供的《股东登记表》及《签名册》，下列人士出席了本次股东大
会，且其各自资格均为合法有效：
（一）出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计7 名。上述股东的名称与
持股数量与公司股东名册记载一致，据此，上述股东有权出席本次股东大
会。出席本次股东大会的7 名股东（或股东代理人）共代表的有表决权的
股份数额为104,357,117 股，占公司总股本316,804,949 股的32.94％。
（二）6 名公司董事、2 名公司监事出席了会议。
（三）公司聘任的律师二名出席了本次会议。
本所律师认为出席本次股东大会人员的资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序合法有效
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开股东大会公告》中列明。
本次股东大会对列入议事日程的下列提案进行了逐项投票表决，并当场公布
表决结果：
1、 审议通过《公司2008 年度董事会工作报告》，赞成股份104,357,117 股，
占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为0 股，占出席大
会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股东所持有效表决
权的0%。
2、 审议通过《公司2008 年度监事会工作报告》，赞成股份104,357,117 股，
占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为0 股，占出席大
会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股东所持有效表决北京城乡贸易中心股份有限公司2007 年度股东大会的法律意
见书
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权的0%。
3、 审议通过《公司2008 年度业务工作报告》，赞成股份104,357,117 股，占
出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为0 股，占出席大会
股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股东所持有效表决权
的0%。
4、 审议通过《公司2008 年度财务决算报告、2009 年财务预算报告》，赞成
股份104,357,117 股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股
份为0 股，占出席大会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大
会股东所持有效表决权的0%。
5、 审议通过《公司2008 年度利润分配或资本公积金转增预案》，赞成股份
104,357,117 股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为
0 股，占出席大会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股
东所持有效表决权的0%。
6、 审议通过《公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案》，赞成股份
104,357,117 股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为
0 股，占出席大会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股
东所持有效表决权的0%。
7、 审议通过《公司关于授权签订农行授信额度的议案》，赞成股份104,357,117
股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为0 股，占出
席大会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股东所持有效
表决权的0%。
8、 审议通过《公司关于续聘北京京都天华会计师事务所及确定其审计费用的
议》，赞成股份104,357,117 股，占出席大会股东所持有效表决权的100%；北京城乡贸易中心股份有限公司2007 年度股东大会的
法律意见书
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反对的股份为0 股，占出席大会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，
占出席大会股东所持有效表决权的0%。
9、 审议通过《公司2008 年度报告及摘要》，赞成股份104,357,117 股，占出
席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为0 股，占出席大会股
东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股东所持有效表决权的
0%。
10、 审议通过《公司关于修改〈公司章程〉的议案》，赞成股份104,357,117 股，
占出席大会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为0 股，占出席大
会股东所持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股东所持有效表决
权的0%。
11、 审议通过《公司关于董事会换届选举的议案》，结果如下：
（1） 选举周和平先生为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份
总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
（2） 选举王禄征先生为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份
总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
（3） 选举陈虹女士为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份总
数的100%；0 股反对；0 股弃权。
（4） 选举王洪波先生为公司董事，104,357,117 股同意，占出席会议股份
总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
（5） 选举白金荣先生为公司独立董事，104,357,117 股同意，占出席会议
股份总数的100%；0 股反对；0 股弃权。北京城乡贸易中心股份有限公司2007 年度股东大会的法律意见书
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（6） 选举张杰庭先生为公司独立董事，104,357,117 股同意，占出席会议
股份总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
（7） 选举郑光昭先生为公司独立董事，104,357,117 股同意，占出席会议
股份总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
12、 审议通过《公司关于监事会换届选举的议案》，结果如下：
（1） 选举董铁军先生为公司监事，104,357,117 股同意，占出席会议股份
总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
（2） 选举傅宏锦女士为公司监事，104,357,117 股同意，占出席会议股份
总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
（3） 选举张国良先生为公司监事，104,357,117 股同意，占出席会议股份
总数的100%；0 股反对；0 股弃权。
13、 审议通过《公司独立董事述职报告》，赞成股份104,357,117 股，占出席大
会股东所持有效表决权的100%；反对的股份为0 股，占出席大会股东所
持有效表决权的0%；弃权0 股，占出席大会股东所持有效表决权的0%。
出席会议的股东（或股东代表）对上述议案逐项进行了投票表决。上述议案
均获得通过。其中关于修改公司章程的议案，已按特别决议程序，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，上述表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。北京城乡贸易中心股份有限公司2007 年度股东大会的法律意见书
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资
格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会
人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。因此，本
次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
北京市天元律师事务所
见证律师：吴朝晖 姚欣时
2009 年4 月16 日
