证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地点：上海证券交易所
北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
资产置换交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
北京创新产业投资有限公司
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
独立财务顾问
二〇二二年四月
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业释义....................................................................................................... 11
上市公司声明.............................................................................................................. 13
交易对方声明.............................................................................................................. 14
相关证券服务机构声明.............................................................................................. 15
重大事项提示.............................................................................................................. 16
一、本次交易方案概述....................................................................................... 16
二、本次交易的性质........................................................................................... 17
三、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 18
四、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 19
五、募集配套资金具体方案............................................................................... 27
六、本次交易方案的调整情况........................................................................... 29
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31
八、本次交易的决策程序................................................................................... 32
九、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 33
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 39
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 40
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 40
十三、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 41
重大风险提示.............................................................................................................. 42
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 42
二、拟置入资产经营风险................................................................................... 43
三、其他风险....................................................................................................... 46
第一章 本次交易概况................................................................................................. 48
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一、本次交易的背景和目的............................................................................... 48
二、本次交易方案概述....................................................................................... 50
三、本次交易的性质........................................................................................... 51
四、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 52
五、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 53
六、募集配套资金具体方案............................................................................... 61
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 63
八、本次交易的决策程序................................................................................... 64
第二章 上市公司基本情况......................................................................................... 66
一、公司基本信息............................................................................................... 66
二、公司设立及变更情况................................................................................... 66
三、上市公司最近三年的资产重组情况........................................................... 68
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况... 68
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 69
六、上市公司主要财务数据及财务指标........................................................... 70
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明... 71
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明........................................... 71
第三章 交易对方基本情况......................................................................................... 72
一、重大资产置换的交易对方........................................................................... 72
二、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 78
第四章 拟置出资产基本情况................................................................................... 102
一、拟置出资产概况......................................................................................... 102
二、拟置出资产的资产基本情况..................................................................... 102
三、拟置出资产的债务转移情况..................................................................... 114
四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况............................................. 116
五、拟置出资产人员安置情况......................................................................... 121
六、拟置出资产的主要财务数据..................................................................... 121
七、保留资产相关情况..................................................................................... 122
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第五章 拟置入资产基本情况................................................................................... 125
一、北京外企基本情况..................................................................................... 125
二、北京外企历史沿革..................................................................................... 125
三、产权控制关系............................................................................................. 142
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................................. 143
五、下属企业情况............................................................................................. 197
六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况......................................................... 206
七、主营业务发展情况..................................................................................... 215
八、主要财务数据............................................................................................. 260
九、主要业务经营资质情况............................................................................. 262
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况............. 271
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 273
十二、其他事项说明......................................................................................... 279
第六章 本次交易发行股份情况............................................................................... 282
一、发行股份购买资产具体方案..................................................................... 282
二、募集配套资金具体方案............................................................................. 289
三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化......................................... 302
四、本次发行股份前后股权结构变化情况..................................................... 302
第七章 本次交易评估情况....................................................................................... 304
一、拟置出资产的评估情况............................................................................. 304
二、拟置入资产的评估情况............................................................................. 371
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......................... 422
四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 428
第八章 本次交易主要合同....................................................................................... 430
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容....... 430
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容................................... 436
三、《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容... 442
四、《盈利承诺补偿协议》的主要内容........................................................... 446
第九章 本次交易的合规性分析............................................................................... 452
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 452
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................. 457
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 457
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形................................................................................. 459
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的有关规定................................................................................................. 460
六、独立财务顾问意见..................................................................................... 460
七、法律顾问意见............................................................................................. 461
第十章 管理层讨论与分析....................................................................................... 462
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 462
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 466
三、标的公司核心竞争力及行业地位............................................................. 477
四、标的公司财务状况及盈利能力分析......................................................... 481
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析......................................................................... 517
第十一章 财务会计信息........................................................................................... 524
一、拟置出资产的财务会计信息..................................................................... 524
二、拟购买资产的财务会计信息..................................................................... 526
三、上市公司备考财务报表............................................................................. 532
第十二章 同业竞争和关联交易............................................................................... 536
一、本次交易对同业竞争影响......................................................................... 536
二、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 539
第十三章 风险因素................................................................................................... 553
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 553
二、拟置入资产经营风险................................................................................. 555
三、其他风险..................................................................................................... 557
第十四章 其他重要事项........................................................................................... 559
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
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或为其提供担保的情况..................................................................................... 559
二、本次交易对公司负债结构的影响............................................................. 559
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................. 559
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 559
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明............................................................................................................. 561
六、上本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................. 561
七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明......................................................................................................... 561
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................... 562
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................. 562
十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......................................... 563
十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形................................................................................................. 563
第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见................................... 564
一、独立董事意见............................................................................................. 564
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 566
三、法律顾问意见............................................................................................. 567
第十六章 本次交易相关证券服务机构................................................................... 569
一、独立财务顾问............................................................................................. 569
二、法律顾问..................................................................................................... 569
三、审计机构..................................................................................................... 569
四、评估机构..................................................................................................... 570
第十七章 声明与承诺............................................................................................... 571
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 571
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 575
三、法律顾问声明............................................................................................. 576
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四、拟置入资产审计机构声明......................................................................... 577
五、拟置出资产审计机构声明......................................................................... 578
五、拟置出资产审计机构声明......................................................................... 579
六、评估机构声明............................................................................................. 580
第十八章 备查文件及备查地点............................................................................... 581
一、备查文件..................................................................................................... 581
二、备查地点..................................................................................................... 581
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、本公
指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
司、北京城乡
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司
北京外企、FESCO、交易
指 北京外企人力资源服务有限公司
标的、标的公司
燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司
黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司
城乡有限 指 北京城乡商业集团有限公司
北京城乡拟通过：1.资产置换及发行股份购买资产的方
式，取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2.发行股
本次交易、本次重组、本
指 份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企
次重大资产重组
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管
非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配
本次募集配套资金 指 套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过
95,041,484 股
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺
商厦 100%股权，2.产权证号为京海国用（2007 转）第
4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京（2016）
朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北
京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递
保留资产 指 延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务
车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/
土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保
留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755
号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第
0020272 号不动产权证书）
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权
锡华房产 指
证海股字第 002023 号的土地/房屋建筑物
产权证号为京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的
黄寺综合楼 指
土地/房屋建筑物（现已换领为京（2022）朝不动产权
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第 0020272 号不动产权证书）
产权证号为大兴县国用（籍）字第 41 号、大兴县国用
大兴房地产 指
（籍）字第 89 号的划拨土地及地上房产
截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负
拟置出资产、置出资产 指
债
拟置入资产、置入资产 指 北京外企 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
河南外企 指 北京外企人力资源服务河南有限公司
四川方胜 指 四川方胜人力资源服务有限公司
天津中天 指 天津中天对外服务有限公司
外企营销 指 北京外企市场营销顾问有限公司
济南外企 指 北京外企人力资源服务济南有限公司
青岛外企 指 北京外企人力资源服务青岛有限公司
江苏外企 指 北京外企人力资源服务江苏有限公司
广东方胜 指 广东方胜人力资源服务有限公司
中化方胜 指 中化方胜能源管理服务有限公司
外企咨询 指 北京外企管理咨询有限公司
安徽外企 指 北京外企人力资源服务安徽有限公司
福建外企 指 北京外企人力资源服务福建有限公司
陕西外企 指 北京外企人力资源服务陕西有限公司
湖北外企 指 北京外企人力资源服务湖北有限公司
河北方胜 指 河北方胜人力资源服务有限公司
江西外企 指 北京外企（江西）人力资源服务有限公司
云南外企 指 北京外企人力资源服务云南有限公司
宁波外企 指 北京外企人力资源服务宁波有限公司
上海外企德科 指 北京外企德科人力资源服务上海有限公司
仕邦达 指 北京仕邦达人力资源服务有限公司
君铧富励 指 上海君铧富励信息技术有限公司
苏州外企德科 指 北京外企德科人力资源服务苏州有限公司
深圳外企德科 指 北京外企德科人力资源服务深圳有限公司
浙江外企德科 指 浙江外企德科人力资源服务有限公司
重庆外企德科 指 重庆外企德科人力资源服务有限公司
陕西外企德科 指 北京外企德科人力资源服务陕西有限公司
FESCO （AUSTRALIA） INTERNATIONAL BUSINESS
澳大利亚外企 指
CENTRE PTY LTD
香港外企 指 FESCO（H.K.）LTD
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北京外商、外商公司 指 北京市外商服务中心有限公司
安顾方胜 指 安顾方胜保险经纪有限公司
外服控股 指 上海外服控股集团股份有限公司
中智集团 指 中国国际技术智力合作集团有限公司
科锐国际 指 北京科锐国际人力资源股份有限公司
中外服香港 指 中外服（香港）有限公司
悦服好工 指 悦服好工（厦门）人力资源服务有限公司
江西悦活 指 江西悦活网络有限公司
飞猪供应商组 指 北京飞猪科技有限公司
仁励窝 指 仁励窝网络科技（上海）有限公司
灵虎人力 指 灵虎人力资源有限公司
方胜灵工辽宁 指 方胜灵工科技（辽宁）有限公司
方胜灵工江西 指 方胜灵工科技江西有限公司
外企科技 指 北京外企科技有限公司
人才网络 指 北京外企人才网络技术服务有限公司
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
金隅集团 指 北京金隅集团股份有限公司
中信建投、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、独立财务顾问
法律顾问、律师、中伦、
指 北京市中伦律师事务所
中伦律师
拟置入资产审计机构、天
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
职国际会计师、天职国际
拟置出资产审计机构、致
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同会计师、致同
评估机构、评估师、天健
指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
税务师、致同税务 指 致同（北京）税务师事务所有限责任公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及
草案、报告书、本报告
指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
书、重组报告书
（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股
《法律意见书》 指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》
《上市公司备考财务报 北京城乡商业（集团）股份有限公司备考审阅报告天职
指
告》、《备考审阅报告》 业字[2022]19845 号
《北京外企人力资源服务有限公司审计报告》（天职业
《拟置入资产审计报告》 指
字[2022]15134 号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司二Ｏ二Ｏ年至二
《拟置出资产审计报告》 指
Ｏ二一年拟置出资产专项审计报告》（致同审字
9
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2022）第 110A000049 号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换
及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有
《拟置入资产评估报告》 指
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天
兴评报字（2021）第 2104 号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换
及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股
《拟置出资产评估报告》 指
份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报
字（2021）第 2105 号）
《北京外企人力资源服务有限公司拟进行增资扩股引入
《北京外企混改资产评估 战略投资者项目涉及之北京外企人力资源服务有限公司
指
报告》 股东全部权益项目资产评估报告书》（国融兴华评报字
[2018]第 080141 号）
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业
《发行股份购买资产协 投 资 有限 公 司、 北京 京国 发 股权 投 资基 金（ 有限 合
指
议》 伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份购买资产协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京创新产业
《发行股份购买资产协议 投 资 有限 公 司、 北京 京国 发 股权 投 资基 金（ 有限 合
指
补充协议》 伙）、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行股
份购买资产协议之补充协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本
《重大资产置换及发行股
指 运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
份购买资产协议》
议》
《重大资产置换及发行股 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本
份购买资产协议补充协 指 运营管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
议》 议之补充协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本
运营管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限
《盈利承诺补偿协议》 指 合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权
投资基金（有限合伙）关于北京外企人力资源服务有限
公司之盈利承诺补偿协议》
《关于非公开发行股票之 《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集
附条件生效的股份认购协 指 团）股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的
议》 股份认购协议》
十九大 指 中国共产党第十九次全国代表大会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
商务部 指 中华人民共和国商务部
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司、登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
算公司
北京外企 100%股权按照适用法律规定的程序过户至北
资产交割日 指
京城乡名下并完成工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
报告期 指 2020 年、2021 年
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2022 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指
（证监会公告〔2016〕17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
《公司章程》 指
程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特
境内 指
别行政区及台湾地区
中华人民共和国境外，包括香港特别行政区、澳门特别
境外 指
行政区及台湾地区
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
m2 指 平米、平方米
二、专业释义
Recruitment Process Outsourcing（RPO）的简称，是指
客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提
RPO 指 供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、
雇主品牌维护、招聘流程实施和优化，以降低招聘成
本，提高招聘效率。
业务流程外包，指部分企业的非核心业务流程消耗企业
BPO 指
或组织大量的时间、人员、资金和管理资源，无法聚焦
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其核心竞争力。人力资源服务机构根据用人单位的业务
发展需要，为客户提供业务流程外包服务。
除特别说明外，本报告书及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易对方声明
本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本
次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本
单位将承担赔偿责任。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。
其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何
一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均
不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管
持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有
的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土
地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/
房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝
阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第
0020272 号不动产权证书）
（二）发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%
股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发
行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。
通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套
资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组
事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，
交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
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根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
指标占比
项目 拟置入资产 交易金额 孰高① 上市公司②
（①/②）
资产总额 1,271,011.28 1,271,011.28 299,030.23 425.04%
894,587.47
净资产 353,065.58 894,587.47 231,358.38 386.67%
营业收入 2,541,767.89 - 2,541,767.89 69,727.51 3645.29%
注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京
市国资委。
本次交易完成后，北京国管仍为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为
北京城乡实际控制人。
因此，本次交易不会导致北京城乡控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易亦不构成重组上市。
三、标的资产评估及交易作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。
（二）拟置出资产的估值情况
根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置
换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资
产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），以 2021 年 8 月 31 日
为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结
论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产 经审计的净资产账面价值为
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200,061.25 万元，评估值为 650,229.67 万元，增值额为 450,168.42 万元，增值率
为 225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟 置出资产的交易价格为
650,229.67 万元。
（三）拟置入资产的估值情况
根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置
换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），以 2021 年 8 月
31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结
论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为 234,852.23 万元，评估
值为 894,587.47 万元，增值额为 659,735.24 万元，增值率 280.92%。经交易各方
友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 894,587.47 万元。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届第二十次董事会会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会
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决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中
国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
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1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国
发。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发
行股份数量合计为 154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如
下：
交易对价差额/交易 股份发行数量
交易对方 交易标的
对价（万元） （股）
北京国管 北京外企 86%股权 119,115.56 75,199,214
天津融衡 北京外企 8.8125%股权 78,835.52 49,769,899
北创投 北京外企 4.00%股权 35,783.50 22,590,592
京国发 北京外企 1.1875%股权 10,623.23 6,706,582
合计 244,357.80 154,266,287
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将
根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
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股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资
产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，
亦应遵守前述规定。
天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让，京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、
北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺指标
1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、
京国发（以下合称“补偿义务人”）。
2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会
计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年；
若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类
推。
3、补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩
承诺指标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归
母净利润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年
度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业
绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国
资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份
购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目
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资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），标的公司 2022 年至 2025 年
业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
扣非归母净利润① 42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41
专项财政补贴（税后）② 3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50
业绩承诺指标
45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91
③=①+②
（七）盈利承诺补偿的实施
1、盈利承诺补偿安排如下：
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利
润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披
露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并
以书面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当
期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际
取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内
的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
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2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务
人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式
有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应
以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应
补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以
相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量
时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量
作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股
权的交易作价。
3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩
承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人
应在减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现
金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已
补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发
行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行
增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡
在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量
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作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿
的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股
计算。
5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》约定向上市公司进行股份补
偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董
事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在
股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中
介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指
定的银行账户。
6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数
由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上
市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实
施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿
义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获
得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进
行补偿前对应股利分配的权利。
7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应
另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、
4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。
补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》约定之补偿义
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务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行
中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股
而相应增加的股份数）。
8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权
人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）过渡期间损益归属
过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北
京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城
乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数
计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价
低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京
国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
（九）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（十）资产交割
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》
约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将
置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资
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产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相
关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
1、定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股
份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过 159,669.69 万元，
不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资
金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认
购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股
份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本 次 交 易 中 ， 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 159,669.69 万 元 ， 拟 用 于
“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用
途如下：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 FESCO 数字一体化建设项目 130,431.64 79,834.85
2 补充流动资金 79,834.84 79,834.84
合计 210,266.48 159,669.69
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据
实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易方案的调整情况
2021 年 10 月 19 日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于〈北
京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。
2022 年 4 月 11 日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市
公司拟对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整为保留资产范围的调整。
调整前：
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，及
2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地
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/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物
而获取的交易对价仍作为保留资产。
调整后：
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有
的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土
地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/
房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝
阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第
0020272 号不动产权证书）
（二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
1、重组方案调整是否构成重大调整的标准
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证
监会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的
的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
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（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过
申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡持有的 14 辆公务车辆，
以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次重组方案调整减少的置出资
产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过
20%，不构成对重组方案重大调整。
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元）
原置出资产总计① 283,928.09 213,317.68
本次调整减少资产总计② 495.69 495.69
②/① 0.17% 0.23%
注：本次重组评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，且于 2021 年 10 月 20 日披露了本次重
组预案，基于数据的可比性，此处使用 2021 年 8 月 31 日数据进行比较。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，
文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和
社区超市。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管
理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有
利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能
力和综合实力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 316,804,949 股，控股股东北京国管持有
108,452,397 股，占比为 34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
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交易后 交易后
交易前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
北京国管 108,452,397 34.23% 183,651,611 38.99% 278,693,095 49.23%
天津融衡 - - 49,769,899 10.57% 49,769,899 8.79%
北创投 - - 22,590,592 4.80% 22,590,592 3.99%
京国发 - - 6,706,582 1.42% 6,706,582 1.18%
其他股东 208,352,552 65.77% 208,352,552 44.23% 208,352,552 36.80%
合计 316,804,949 100.00% 471,071,236 100.00% 566,112,720 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后
公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 299,030.23 1,292,823.04
负债总额 67,671.85 918,672.04
归属于母公司所有者权益 219,819.75 330,024.97
营业收入 69,727.51 2,543,303.16
利润总额 -6,161.83 99,768.85
归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 61,452.31
基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公
司全体股东的利益。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
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1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；
2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；
3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；
5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
上市公司及其
本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
董事、监事、
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
关于提供 高级管理人员
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
资料真实
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
性、准确
的法律责任。
性、完整
本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
性的承诺
准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
函
大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的
交易对方 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资
者带来损失，本单位将承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最
近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
3、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近
五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
上市公司及其 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公
董事、监事、 司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受
高级管理人员 到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市
公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得
担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事和
高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并
愿承担因此产生的一切法律后果。
关于合 1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、
法、合规 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
及诚信的 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
承诺函 简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员在
最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最
北京国管、北 近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
创投 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至
本承诺函出具日，本单位及本单位的董事、监事和高级管
理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
4、本单位的董事、监事和高级管理人员不存在《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任
公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
性陈述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明
可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本单位、本单位的执行事
务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员
天津融衡、京
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
国发
正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形。
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合
伙人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
3、本单位、本单位的执行事务合伙人及执行事务合
伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本
单位及本单位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本单位的执行事务合伙人不存在本单位合伙协议
中不得担任执行事务合伙人的情形及执行事务合伙人的董
事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和
高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
性陈述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明
可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕
期间，不存在股份减持计划。
上市公司董 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原
事、监事、高 持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
级管理人员 增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明
关于股份
所产生的法律责任。
减持计划
1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
的说明
毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及
北京国管 原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
3、本单位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说
明所产生的法律责任。
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自
其在上海证券交易所发行上市之日起 36 个月内（以下简称
“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
关于股份 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次交
锁定期的 北京国管 易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
承诺函 6 个月。锁定期满后，本单位通过本次交易取得的上市公
司股份如有减持计划，将按届时有效的相关法律法规及本
次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本
单位不得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市
公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
2、本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股
份，自本次交易完成之日起 18 个月内不转让。
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、
转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自
其在上海证券交易所发行上市之日起 12 个月内（以下简称
“锁定期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满
后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计
划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的
约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期
内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）
天津融衡、北 用于质押或设置他项权利。
创投 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、
转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自
其在上海证券交易所发行上市之日起 36 个月内（以下简称
锁定期）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本
单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将
按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进
行减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上
市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质
押或设置他项权利。
京国发
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、
转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
4、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁
定期长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
关于置出
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置
资产权属
上市公司 出资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产
情况的承
最终交接至置出资产承接方不存在法律障碍；
诺函
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
2、上市公司合法拥有拟置出的土地、房屋、设备以
及知识产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属
纠纷；上市公司合法拥有拟置出的股权资产，不存在出资
不实、虚假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当
承担的义务及责任的行为；
3、除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案
之外，拟置出资产在交割日交接至置出资产承接方不存在
法律障碍；
4、无论是否于交割日完成该置出资产的过户及转移
手续，上市公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权
及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接
方，该等事项不会导致对置出资产交接存在重大法律障
碍。
本承诺函对上市公司具有法律约束力，上市公司愿意
就前述承诺承担法律责任。
1、据本单位所知，截至本承诺函出具日，标的股权
的现有股东已履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反股东义务和责任的行为，北京外企人力资源服
务有限公司不存在影响其合法存续的情况。本单位合法拥
有可对抗第三人的标的股权，且有权按本次交易相关协议
规定的条件和条款进行处置标的股权。
2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间
内，本单位保证不就标的股权设置质押等任何第三人权
利，标的股权的过户不存在法律障碍。
北京国管
3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能使得
标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的
重大诉讼、仲裁及纠纷。
4、本单位放弃对在本次交易中北京外企人力资源服
务有限公司其他股东对外转让股权的优先购买权。
5、就本次交易，据本单位所知，北京外企人力资源
服务有限公司不存在限制交易的任何情形。
关于标的
如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿
资产权属
责任。
的承诺函
1、截至本承诺函出具日，本单位已依法履行对外企
人力资源公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反本单位作为股东应承担的义务和责任的行为，本
单位合法拥有可对抗第三人的外企人力资源公司股权，有
权将所持外企人力资源公司股权按本次交易相关协议规定
的条件和条款进行处置。
2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间
天津融衡、北 内，本单位保证不就本单位所持外企人力资源公司股权设
创投、京国发 置质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障
碍。
3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能影响
本单位持有的外企人力资源公司股权权属发生变动或妨碍
外企人力资源公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁
及纠纷。
4、本单位放弃对在本次交易中外企人力资源公司其
他股东对外转让股权的优先购买权。
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
5、就本次交易，外企人力资源公司不存在限制交易
的任何情形。
如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿
责任。
1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不
存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公
司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资
格。
2、截至本承诺函出具日，标的股权对应的北京外企
人力资源服务有限公司的股东认缴注册资本已经全部足额
缴纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
作为股东义务及责任的行为。
北京国管
3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关
法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单
位持有的标的股权并签署相关交易协议和文件，就本次交
关于具备
易事宜本单位已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已
交易主体
获得必要的授权和/或批准。
资格的承
1、本单位作为依据法律设立并有效存续的企业，不
诺函
存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公
司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资
格。
2、本单位已全部缴足所认缴的外企人力资源公司的
注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为股东依法应当承担的义务及责任的行为。
天津融衡、北
3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关
创投、京国发
法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本次交易中，本单位同意接受上市公司购买本单
位所持有的外企人力资源公司股权并签署相关交易协议和
文件，就本次交易事宜本单位已履行内部所需的决策程
序，已获得必要的授权和/或批准。
1、除本单位于 2021 年 12 月接受无偿划转取得的北京
市外商服务中心有限公司（以下简称“外商公司”）外，
本单位及下属其他企业目前从事的业务与上市公司、标的
公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
2、本单位已经与标的公司签署《企业托管经营协
关于规范 议》，委托标的公司全面负责外商公司的经营管理事项，
及避免同 包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在未来具备条
北京国管
业竞争的 件并履行国资监管审批手续的前提下，及时将外商公司
承诺函 100%股权以公平、公允的市场价格转让给标的公司，或将
以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的
其他方式妥善处理。
3、除外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业
获得任何与上市公司、标的公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的新业务机会，本单位将立即书面通知上
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承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条
件首先提供予上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，
本单位及下属企业将在收到上市公司书面同意后方可从
事。除外商公司外，如本单位或下属其他企业未来从事的
业务与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争，本单位将放弃或将促使下属企业放弃
该等业务，或将该等业务或从事该等业务的下属企业以公
平、公允的市场价格在适当时机注入上市公司或转让至第
三方。除前述情形之外，本单位及下属企业将不会直接或
间接经营或参与任何与上市公司、标的公司经营的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市
公司、标的公司以外的企业增加投资以经营或参与任何与
上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的业务。
4、如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及
赔偿因此给上市公司造成的一切损失。
5、本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效期至
本单位不再作为上市公司的控股股东（包括但不限于直
接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司
的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者
为准）。
1、本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司
及其控股企业之间的关联交易（如有）。对于无法避免或
有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企业将与上市
公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关
法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及
信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的
原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定。
关于规范
2、本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方
关联交
面继续与上市公司保持分开，并严格遵守中国证券监督管
易、保持
北京国管 理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权
上市公司
违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损
独立性的
害上市公司和其他股东的合法权益。
承诺函
3、本单位及下属企业保证不以任何方式违规占用上
市公司及其控股企业的资金。
本承诺函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作
为上市公司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其
他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再于上
海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单
位违反上述承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及
其控股企业造成的一切损失。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东已原则性同意实施本次重组。
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十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说
明》：本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计
划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本人确认上述说明
属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》：本单位自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包
括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本单位确认上述说明属实，并愿
承担违反上述说明所产生的法律责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相
关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并
将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公
允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准
确地披露公司重组的进展情况。
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（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；
独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联
董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，
并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾
问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决
提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺”。
十三、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券
经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不
限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准
或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
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根据《盈利承诺补偿协议》，标的公司在 2022 年至 2025 年的业绩承诺指标
分别为 45,493.33 万元、51,888.92 万元、59,393.65 万元和 66,217.91 万元，标的
公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺
期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如未来出现标的公司实际经营成果不达预期，可能导致承
诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）拟置出资产债务转移风险
为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，
并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城
乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。
截至 2021 年 12 月 31 日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期
借款、应付账款、预收账款、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含
一年内到期的非流动负债），债务金额合计 53,009.36 万元，其中金融类负债金
额合计 19,933.97 万元。
截至本报告书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的
债务金额合计约 50,054.04 万元，约占截至 2021 年 12 月 31 日需要获得债权人同
意债务金额的 94.42%，就其中的金融债务 19,933.97 万元，上市公司已经全部取
得债权人的同意函或已偿还。
对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债
权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债
权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。因
此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障碍。
鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确
定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、拟置入资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
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从整体上来看，人力资源服务业具有顺周期性。在宏观经济形势向好时，
企业业务规模增加，对于人才的需求也相应增加，人力资源服务行业的发展出
现增长态势；当宏观经济形势下滑时，企业业务规模缩减，对于人才的需求也
相对低迷，人力资源服务行业的发展将可能出现下降态势。目前，我国经济仍
处于结构调整的转型过程中，国内需求增长速度放缓、国际环境具有不确定性、
新冠肺炎疫情的持续反复等多种因素均会对宏观经济形势造成一定压力，影响
人力资源服务行业的整体发展，亦会对标的公司业务的持续增长造成一定影响。
提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业政策、法规变化风险
近年来，国家出台了一系列法律法规、产业政策，对人力资源服务业运营
等方面进行监督、规范、管理。标的公司人力资源服务业务的开展受相关政策
和法规的影响较大。如果相关政策和法规出现对于人力资源服务行业整体的不
利变化，则标的公司的经营与发展都可能受到影响。提请广大投资者关注相关
风险。
（三）市场竞争加剧风险
根据人社部发布的《2020 年度人力资源服务业发展统计公报》，截至 2020
年底，全国共有各类人力资源服务机构 4.58 万家，同比增长 15.95%，行业从业
人员 84.33 万，同比增长 24.97%。整体来看，当前人力资源服务行业的行业集
中度低，参与者众多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。
虽然标的公司依托高知名度的人力资源服务品牌、丰富的产品品类、优质
的客户群体、新技术运用的优势、高质量的人才储备、稳定且经验丰富的管理
团队形成了自身的核心竞争力，但如果人力资源服务业未来竞争进一步加剧，
可能对标的公司经营业务的发展、市场份额的扩大造成一定的不利影响。提请
广大投资者关注相关风险。
（四）相关业务资质无法持续取得的风险
人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，核心业务资
质包括《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》等。标的公司业务分
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布范围较广，拥有较多业务资质。如果标的公司相关业务资质在未来到期后无
法续展，将会对公司经营产生一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。
（五）核心业务人员引进不足及人才流失风险
优秀的核心业务人员对于人力资源服务企业的发展十分重要，也是标的公
司保持核心竞争力的关键。随着人力资源服务行业的进一步发展以及标的公司
的业务扩张，标的公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需
求也将进一步增长。若不能持续保持良好的人才引进、培养、激励机制，或既
有人才团队出现大规模流失，标的公司的经营状况将受到一定的不利影响。提
请广大投资者关注相关风险。
（六）新型冠状病毒疫情带来的风险
现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势依旧严峻，虽然我国疫情防控
方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但疫情仍处
于反复阶段，并未结束。考虑到未来疫情仍存在一定的不确定性，若未来再次
发生大规模疫情或防疫措施再度趋严，对全球及中国经济形势形成一定的不利
影响，标的公司主营业务的正常运营亦会因此出现波动。提请广大投资者关注
相关风险。
（七）应收款项回收缓慢的风险
北京外企的人事管理服务、业务外包服务在业务开展过程中，形成了较大
规模的应收账款、其他应收款等应收款项，主要为员工工资、社保和公积金等，
该等情况在人力资源服务行业企业经营过程中较为普遍。北京外企已经通过加
强客户评估以选择优质客户合作、加强现金流和应收款项管理等措施对资金回
收缓慢的风险进行管控。但是，未来仍然可能出现客户发生经营困难等原因，
造成北京外企应收资金回收缓慢的状况，进而影响公司现金流，提请广大投资
者关注相关风险。
（八）业务开展受限的风险
北京外企主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、
业务外包服务、招聘及灵活用工服务，相关业务形式多样，业务开展除了涉及
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传统基础人事管理服务、劳务派遣服务、业务外包服务等，还涉及食品经营、
保险兼业代理、增值电信业务、代理记账、出版物经营等，相关业务涉及领域
广、监管部门多、行业监管政策更迭快；除此之外，北京外企在境内拥有 25 家
子公司，业务范围覆盖全国 31 个省、自治区及直辖市，各省行业监管政策也存
在一定差异。报告期内，北京外企积极关注相关业务所涉行业政策变动情况，
但不排除北京外企因相关业务所涉行业政策或者地方政策变动而导致业务开展
受限，进而对北京外企盈利能力产生不利影响的可能性。提请广大投资者关注
相关风险。
（九）劳动争议及其他相关法律纠纷风险
北京外企作为人力资源服务公司，以提供人力资源服务为主营业务，北京
外企在提供派遣服务、业务外包服务以及灵活用工服务过程中，需要招聘大量
劳动者并与其签署劳动合同，并承担雇主责任。虽然北京外企高度重视用人环
节各合规要素，持续优化用人环节合规流程，但仍存在引发劳动争议仲裁及诉
讼的风险，包括但不限于确立及解除劳动关系、支付劳动报酬及经济赔偿、工
伤争议等。对于劳务派遣业务，北京外企承担部分用人单位对劳动者的责任后，
可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发
向客户追索相关服务费欠费、北京外企承担用人单位义务后向客户追索的赔偿
和补偿金额纠纷的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（十）人力资源服务分包或转包的潜在纠纷风险
北京外企致力于为客户提供高质量的人力资源服务，当客户在特定地域、
特定领域具有特定服务需求时，北京外企基于成本效益合理性考虑，需将部分
人力资源服务分包或转包给当地该领域实力较强的人力资源服务供应商。北京
外企上述分包或转包行为均取得了客户的同意，符合合同约定，但如果分包或
转包供应商在执行过程中出现服务质量争议，不排除存在潜在纠纷的可能。提
请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可
能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实深化国企改革精神，加快国有资产战略性重组
20 世纪 90 年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21 世纪初
期，国家先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划
纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所
有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来混合所有
制改革明显提速，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革重
要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国务院国资委、国家
发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配
置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。
本次重组将优质资产注入上市公司，是贯彻落实党中央、国务院深化国有
企业改革精神的重要举措和路径，有利于提升国有资产资源配置及运行效率，
充分发挥上市公司资本运作平台的效用，实现国有资产的保值增值。
2、上市公司现有业务所处行业发展持续低迷，亟需引入新的业务增长点
本次交易前，北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创
及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区
超市。
近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多
因素影响，上市公司整体经营效益下滑。上市公司 2019 年度、2020 年度、2021
年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，上市公司亟需
引入新的业务增长点，提升上市公司经营业绩。
3、政策与市场基础兼备，我国人力资源服务市场前景广阔
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人社部、国家发展改革委、财政部于 2014 年 12 月联合发布的《关于加快
发展人力资源服务业的意见》明确提出，加快发展人力资源服务业，是优先开
发与优化配置人力资源，建设人力资源强国的内在要求，是实现更加充分和更
高质量就业的重要举措。
随着我国科学技术不断进步、经济转入高质量发展、管理模式创新转变，
我国企业对于海内外高层次人才、高素质人才的需求将不断增加，且随着我国
人口红利效益逐渐降低，未来企业用工成本预计将持续上涨。人力资源服务行
业可为企业提供更加便捷、成本效益更高的企业用工整体解决方案，为各企业
的良性发展提供人力资源方面的助力。随着市场需求的不断增长和升级，人力
资源服务行业正向着专业化、国际化的方向发展；且随着产业引导、政策扶持
的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，市场前景
广阔。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产
注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，
从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，
有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
2、拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展
本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企 100%股权，北京外企将实
现与资本市场的直接对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获
取能力。北京外企正处于持续发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效
应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降
低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，
推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企健康、持续
发展。
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3、促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设
通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，
打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强
人力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务
于北京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力
的人才智力支撑。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。
其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何
一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均
不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管
持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有
的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土
地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/
房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝
阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第
0020272 号不动产权证书）
（二）发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%
股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发
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行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。
通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套
资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组
事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，
交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
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（二）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数
据比较如下：
单位：万元
指标占比
项目 拟置入资产 交易金额 孰高① 上市公司②
（①/②）
资产总额 1,271,011.28 1,271,011.28 299,030.23 425.04%
894,587.47
净资产 353,065.58 894,587.47 231,358.38 386.67%
营业收入 2,541,767.89 - 2,541,767.89 69,727.51 3645.29%
注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京
市国资委。
本次交易完成后，北京国管仍为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为
北京城乡实际控制人。
因此，本次交易不会导致北京城乡控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的情形，本次交易亦不构成重组上市。
四、标的资产评估及交易作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日。
（二）拟置出资产的估值情况
根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置
换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资
产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），以 2021 年 8 月 31 日
为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结
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论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产经审计的净资产账面价值为
200,061.25 万元，评估值为 650,229.67 万元，增值额为 450,168.42 万元，增值率
为 225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟 置出资产的交易价格为
650,229.67 万元。
（三）北京外企的估值情况
根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置
换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），以 2021 年 8 月
31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结
论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为 234,852.23 万元，评估
值为 894,587.47 万元，增值额为 659,735.24 万元，增值率 280.92%。经交易各方
友好协商，本次交易北京外企 100%股权的交易价格为 894,587.47 万元。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届第二十次董事会会议决议公告日。
2、发行价格
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根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中
国证监会核准。
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（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国
发。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发
行股份数量合计为 154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如
下：
交易对价差额/交易 股份发行数量
交易对方 交易标的
对价（万元） （股）
北京国管 北京外企 86%股权 119,115.56 75,199,214
天津融衡 北京外企 8.8125%股权 78,835.52 49,769,899
北创投 北京外企 4.00%股权 35,783.50 22,590,592
京国发 北京外企 1.1875%股权 10,623.23 6,706,582
合计 244,357.80 154,266,287
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将
根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
55
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本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资
产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，
亦应遵守前述规定。
天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让，京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、
北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺指标
1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、
京国发（以下合称“补偿义务人”）。
2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会
计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年；
若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类
推。
3、补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩
承诺指标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归
母净利润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年
度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业
绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
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依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国
资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份
购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），标的公司 2022 年至 2025 年
业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
扣非归母净利润① 42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41
专项财政补贴（税后）② 3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50
业绩承诺指标
45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91
③=①+②
（七）盈利承诺补偿的实施
1、盈利承诺补偿安排如下：
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利
润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披
露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并
以书面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当
期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际
取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内
的承诺指标数的合计值。
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为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务
人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式
有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应
以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应
补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以
相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已
补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量
时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量
作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股
权的交易作价。
3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩
承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人
应在减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现
金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已
补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发
行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行
增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡
58
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在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量
作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿
的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股
计算。
5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》约定向上市公司进行股份补
偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董
事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在
股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中
介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指
定的银行账户。
6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数
由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上
市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实
施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿
义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获
得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进
行补偿前对应股利分配的权利。
7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应
另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、
4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。
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补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》约定之补偿义
务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行
中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股
而相应增加的股份数）。
8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权
人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）过渡期间损益归属
过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北
京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城
乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数
计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价
低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京
国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
（九）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（十）资产交割
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》
约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将
置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资
60
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产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相
关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
1、定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股
份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过 159,669.69 万元，
不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资
金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认
购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股
份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本 次 交 易 中 ， 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 159,669.69 万 元 ， 拟 用 于
“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用
途如下：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 FESCO 数字一体化建设项目 130,431.64 79,834.85
2 补充流动资金 79,834.84 79,834.84
合计 210,266.48 159,669.69
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据
实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，
文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和
社区超市。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管
理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有
利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能
力和综合实力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 316,804,949 股，控股股东北京国管持有
108,452,397 股，占比为 34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易后 交易后
交易前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
北京国管 108,452,397 34.23% 183,651,611 38.99% 278,693,095 49.23%
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交易后 交易后
交易前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
天津融衡 - - 49,769,899 10.57% 49,769,899 8.79%
北创投 - - 22,590,592 4.80% 22,590,592 3.99%
京国发 - - 6,706,582 1.42% 6,706,582 1.18%
其他股东 208,352,552 65.77% 208,352,552 44.23% 208,352,552 36.80%
合计 316,804,949 100.00% 471,071,236 100.00% 566,112,720 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后
公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 299,030.23 1,292,823.04
负债总额 67,671.85 918,672.04
归属于母公司所有者权益 219,819.75 330,024.97
营业收入 69,727.51 2,543,303.16
利润总额 -6,161.83 99,768.85
归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 61,452.31
基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公
司全体股东的利益。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
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1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；
2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；
3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；
5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 北京城乡商业（集团）股份有限公司
曾用名 北京城乡贸易中心股份有限公司
英文名称 BEIJING URBAN-RURAL COMMERCIAL （GROUP） CO.,LTD.
注册资本 31,680.4949 万元
住所 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人 王禄征
营业期限 1996-11-15 至 2049-11-14
上市地 上交所
上市时间 1994 年 5 月 20 日
股票代码 600861.SH
股票简称 北京城乡
统一社会信用
9111000010196866XH
代码/注册号
二、公司设立及变更情况
（一）公司设立及变更情况
1992 年 8 月 10 日，由北京市郊区旅游实业开发公司、深圳万科企业股份有
限公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际
信托投资公司作为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京
城乡贸易中心股份有限公司的批复》（京体改办字[1992]第 8 号）批准，以定向
募集方式设立北京城乡贸易中心股份有限公司，公司总股本为 28,000 万股，于
1992 年 11 月 3 日完成工商登记。
1993 年 3 月 25 日，公司召开第一届第二次董事暨股东代表会议，审议通过
了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城乡总股本由 28,000 万股缩股为
14,000 万股，缩股后，公司总股本为 14,000 万股。
（二）发行 A 股并上市
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根据 1993 年 12 月 29 日北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第
184 号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行 5,000 万股社会公众股票
的批复》、1994 年 1 月 8 日北京市人民政府京政发[1994]2 号《北京市人民政府
关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票（A 股）的批复》、1994
年 2 月 2 日中国证监会证监发审字[1994]13 号《关于北京城乡贸易中心股份有限
公司申请公开发行股票的复审意见书》，北京城乡首次向社会公众公开发行人民
币普通股 5,000 万股，并于 1994 年 5 月 20 日正式在上交所挂牌上市，发行后，
公司总股本为 19,000 万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1996 年 11 月 26 日根据中国证监会证监上字[1996]24 号《关于北京城乡
贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向股东配售 3,860 万股，配股
后，本公司总股本为 22,860 万股。
2、1998 年 12 月 14 日根据中国证监会证监上字[1998]152 号《关于北京城
乡贸易中心股份有限公司申请配股的批复》，本公司向全体股东配售 4,189.26 万
股，配股后，公司总股本 27,049.26 万股。
3、1999 年 11 月 22 日，根据本公司 1999 年临时股东大会决议，本公司以
1999 年 6 月 30 日总股本 27,049.26 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 5 股，共计转增 13,524.63 万股，转增后，本公司总股本 40,573.89 万股。
4、2006 年 6 月 6 日，根据本公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会议决议，本公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份
按照 1：0.627 的比例单向缩股，即每 10 股非流通股缩为 6.27 股。股权分置改革
完成后，本公司总股本 31,680.49 万股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 12 月 31 日，北京城乡前十大股东持股情况如下：
股东名称 股数（股） 持股比例
北京国管 108,452,397 34.23%
代奇 5,180,000 1.64%
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股东名称 股数（股） 持股比例
吴建星 3,940,001 1.24%
中国工商银行股份有限公司－东方主题精
3,000,000 0.95%
选混合型证券投资基金
刘元涛 2,944,000 0.93%
招商证券国际有限公司－客户资金 2,788,735 0.88%
吴亚军 2,491,280 0.79%
王文星 2,357,300 0.74%
李莉 2,299,700 0.73%
林美女 2,268,100 0.72%
合计 135,721,513 42.84%
三、上市公司最近三年的资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司总股本为 316,804,949 股，北京国管持有公司
34.23%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。
企业名称 北京国有资本运营管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
法定代表人 赵及锋
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司
资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
经营范围 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
34.23%
北京城乡商业（集团）股份有限公司
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化。北京国管持有公司 34.23%的
股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。
五、上市公司主营业务发展情况
北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他
业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。
百货零售及购物中心系主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。
城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世
纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心。
综合超市主要指公司经营的城乡 118 超市。经营品类涉及 60 多个大类、4
万多种商品。城乡超市小屯店位于丰台区美域家园北区，为地上两层建筑。一
层外租区配以中西快餐、中式酒楼、银行、药店、美容美发、洗衣、鲜花等配
套服务项目；二层是 118 生活汇超市，主要经营生鲜日配、粮油副食、休闲食
品、酒水饮料、洗涤百货、生活家电等品类。北京城乡一一八生活汇超市有限
公司苏州桥店原名为“北京城乡仓储大超市”，位于中关村商圈，于 1998 年 1
月 18 日正式营业。一至四层为卖场，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类三万
余种商品，是居民生活理想的购物场所。北京城乡一一八生活汇超市有限公司
公主坟店，位于公主坟商圈城乡华懋商厦地下一层，汇集多家老字号食品，在
京城百姓中有口皆碑。
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社区超市系指北京城乡 118 超市下辖的各个社区店和便利店。其立足于社
区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务
等便利的一站式服务，形成社区服务终端。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 299,030.23 324,553.99
负债合计 67,671.85 86,945.05
所有者权益 231,358.38 237,608.94
归属于母公司所有者权益 219,819.75 226,061.87
注：以上财务数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 69,727.51 70,401.52
营业利润 -6,461.80 -7,840.44
利润总额 -6,161.83 -7,713.98
净利润 -6,012.80 -7,629.62
归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 -7,439.95
注：以上财务数据均经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 9,574.35 4,348.55
投资活动现金净流量 -1,492.23 6,035.93
筹资活动现金净流量 -19,151.15 -10,787.64
现金及现金等价物净增加额 -11,069.04 -403.16
注：以上财务数据均经审计。
（四）主要财务指标
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单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度
资产负债率 22.63% 26.79%
毛利率 58.62% 50.90%
基本每股收益（元/股） -0.2006 -0.2348
注：以上财务数据均经审计。
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且
最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月
内不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。
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第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的
交易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方
本次交易中重大资产置换以及募集配套资金的交易对方为北京国管。
（一）基本信息
企业名称 北京国有资本运营管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
主要办公地点 北京市西城区锦什坊街 35 号 12 层
法定代表人 赵及锋
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册资本 5,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000683551038C
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产
重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2008 年 12 月，北京国管前身设立
北京国管前身为北京国有资本经营管理中心。2008 年 12 月 30 日，经北京
市人民政府批准[京国资文（2008）76 号]，北京市国资委以现金 5,000 万元和其
持有的北京能源投资（集团）有限公司的全部股权、北京市首都公路发展集团
有限公司 74.24%的股权、北京医药集团有限责任公司 20%的股权，共计人民币
3,450,469 万元作为出资设立北京国有资本经营管理中心。北京国有资本经营管
理中心设立时的注册资本为 3,000,000 万元。
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2、2012 年 5 月，变更注册资本
根据北京市财政局出具关于下达 2011 年轨道交通专项资金预算的函[京财经
二指（2011）416 号]，拨付北京国有资本经营管理中心 2011 年轨道交通专项资
金预算 50 亿元，专项用于提前偿还北京国有资本经营管理中心对北京京投投资
有限公司 50 亿元出资本金，北京国有资本经营管理中心收到款项后增加国家资
本金并将所持有北京京投投资有限公司的股份无偿划转至北京市基础设施投资
有限公司。2012 年 5 月 28 日，北京国有资本经营管理中心注册资本增加至
3,500,000 万元。
3、2021 年 7 月，改制及变更注册资本
2021 年 7 月 30 日，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，
北京国有资本经营管理中心由全民所有制改制为国有独资公司，公司名称变更
为“北京国有资本运营管理有限公司”，注册资本变更为 5,000,000 万元。
（三）最近三年注册资本变化情况
2021 年 7 月 30 日，北京国管注册资本由 3,500,000 万元变更为 5,000,000 万
元。除此之外，北京国管最近三年注册资本未发生其他变化。
（四）产权控制关系结构图
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
（五）主要股东及实际控制人基本情况
北京国管的唯一股东及实际控制人为北京市国资委。
（六）主营业务发展情况
北京国管根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资
本运营平台，发挥北京市市属国有资本的整体优势多渠道融资，围绕北京“四
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个中心”功能建设积极开展战略性投资、政策性投资和财务性投资，支持和培
育符合首都国有资本集聚要求的“高精尖”产业，通过资本运作推动北京市属
国有企业改革，优化国有资本布局结构，提升国有资本运营效率，推动国有资
本保值增值。
（七）最近两年及一期主要财务数据
北京国管最近两年及一期母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度
总资产 41,368,695.71 39,292,466.30 37,238,228.43
总负债 8,718,324.74 7,504,670.21 6,562,178.21
所有者权益 32,650,370.97 31,787,796.09 30,676,050.23
归属于母公司股东的所有者权
32,650,370.97 31,787,796.09 30,676,050.23
益
营业收入 24,167.98 35,317.23 39,176.19
营业利润 572,559.66 645,848.65 1,119,509.77
净利润 557,207.35 605,477.32 1,105,428.50
归属于母公司股东的净利润 557,207.35 605,477.32 1,105,428.50
经营活动产生的现金流量净额 858.56 38,084.11 152,064.79
投资活动产生的现金流量净额 411,436.71 221,524.17 1,541,619.36
筹资活动产生的现金流量净额 115,347.84 617,925.70 -2,485,848.23
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（八）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有上市公司及标的公司股权外，北京国管
主要下属企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京国际技术合作 技术服务；商贸物
1 73,292.846622 100.00%
中心有限公司 流；物业管理
北京市工程咨询有
2 37,642.69 100.00% 综合性工程项目咨询
限公司
投资管理；资产管
北京京国管置业投
3 5,500.00 100.00% 理；房地产开发销
资有限公司
售；物业管理
北京京国管置业管 房地产开发、销售；
4 5,500.00 100.00%
理有限公司 物业管理
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序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
Beijing State-owned
Capital Operation
5 and Management 100（万美元） 100.00% 投资及投资管理
Center Investment
Holdings Limited
6 北京外商 2,161.86 100.00% 人力资源服务
运营区域性股权市
北京股权交易中心 场，提供相关的信
7 40,000.00 67.31%
有限公司 息、培训、咨询、财
务顾问等服务
中关村股权交易服
8 30,000.00 67.31% 投资及投资管理
务集团有限公司
接受其他股权投资基
北京股权投资发展 金委托，从事非证券
9 10,714.2857 58.3333%
管理有限公司 类的股权投资管理、
咨询
（九）北京国管与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理
人员的情况
截至本报告书签署日，北京国管和上市公司的实际控制人均为北京市国资
委，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，北
京国管为上市公司关联方。上市公司董事焦瑞芳由北京国管提名，除上述情形
外，北京国管不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（十）与其他交易对方的关联关系
1、北京国管对北创投不形成控制
（1）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构
北创投成立于 2018 年 12 月，于 2019 年 1 月正式挂牌运营，并非为北京城
乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引
入上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实
中央、北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。
北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会
和董事会设置上，均无绝对控制的安排。
（2）北京国管无法控制北创投的股东会
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北京国管持有北创投 40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投 10%股
权。
北京国管虽持有京东方 10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的
控股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有
限责任公司（以下简称“北电控股”）；截至 2021 年 9 月 30 日，北电控股直接
持有京东方 0.71%的股份，通过与北京国管于 2014 年 4 月签署的《股份管理协
议》取得北京国管所持京东方股份中的 70%股份所附带的除处分权及收益权以
外的股东权利，通过与北京国管于 2014 年 4 月签署的《表决权行使协议》约定
北京国管所持京东方股份中的 30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，
因此，北京国管虽然直接持有京东方 10.57%股份，但并不实际行使表决权。
京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管
控并履行出资人职责，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。金隅集团
属于北京国管名义持股的北京市管一级企业，由北京市国资委直接管控并实际
履行出资人职责，北京国管并未实际控制金隅集团。
因此， 北京国管只能控制其直接持有的北创投 40%股权，根据北创投公司
章程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股
东表决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。
（3）北京国管无法控制北创投的董事会
北创投的公司董事会由 9 名董事组成，其中 2 名董事由北京国管进行提名，
其余股东各提名 1 名董事，并设独立董事 1 名、职工董事 1 名。根据北创投公司
章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过
半数同意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当
选，也不能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。
（4）自北创投设立以来，北京国管的审计报告均未对北创投进行合并，北
京国管从未对北创投作控制认定。
（5）北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组
织关系在北京市国资委党委。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，北京国管不控制北创投。北创投不属于上市公司控股股东、实
际控制人控制的关联人。
2、北京国管对京国发不形成控制
北京国管通过两家全资子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管
置业投资有限公司间接持有京国发执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公
司 100%股权；其次，北京京国瑞投资管理有限公司作为执行事务合伙人的北京
京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）直接持有京国发 93.3209%合伙财产份额。
但是，京国发是市场化运作的投资基金，以非证券业务的投资、投资管理
为主营业务，其投资决策委员会（以下简称“投委会”）对直接投资项目、子基
金投资项目及储备资金投资项目等重大事项进行决策，具体负责审议如下事项
并作出决议：（一）对直接投资项目的立项、投资及退出作出决议；（二）对子
基金投资项目的投资及退出作出决议；（三）对储备资金投资项目的立项、投资
及退出作出决议；（四）审议决定《有限合伙协议》约定的或执行事务合伙人提
交的本基金其他重大事项。
京国发的投委会由 9 名委员组成，其中北京国管有权提名 2 名委员，其余
委员均由非北京国管控制的主体提名。
京国发投委会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体投委会成员
的三分之二以上同意方可通过，鉴于北京国管有权提名的京国发投委会委员仅
为 2 名，不足全部投委会委员的三分之二，因此，北京国管并不能直接控制京
国发对直接投资项目、子基金投资项目及储备资金投资项目等重大事项的决策。
综上所述，北京国管在京国发投决会层面不构成控制，对京国发亦不形成
控制。京国发不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
3、北京国管与天津融衡的关系
截至本报告书签署日，北京国管与天津融衡之间不存在关联关系。
（十一）北京国管及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
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截至本报告书签署日，北京国管已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、
监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
（十二）北京国管及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，北京国管已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、
监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况”。
二、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投
和京国发。
（一）北京国管
北京国管的基本情况参见本节之“一、重大资产置换的交易对方”相关内
容。
（二）天津融衡
1、基本信息
企业名称 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
私募基金备案编号 SGW354
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
注册地址
室
主要办公地点 北京市朝阳区东风南路 3 号院
执行事务合伙人/
北京中融鼎新投资管理有限公司（登记编号：P1006507）
私募基金管理人
成立日期 2019 年 3 月 18 日
认缴出资额 55,000 万元
统一社会信用代码 91120118MA06K9F95F
从事对未上市企业的投资，对已上市的公司非公开发行股票的投
经营范围 资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
78
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、历史沿革
（1）2019 年 3 月，天津融衡设立
2019 年 3 月，北京中融鼎新投资管理有限公司与天津中融鼎晟股权投资合
伙企业（有限合伙）发起设立了天津融衡，天津融衡设立时的认缴出资额为
10,000 万元。其中，北京中融鼎新投资管理有限公司认缴出资 100 万元，天津
中融鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 9,900 万元；北京中融鼎新投
资管理有限公司担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人。
（2）2019 年 7 月，增资、合伙份额转让及合伙人退伙
2019 年 7 月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人天津中融鼎晟股权投
资合伙企业（有限合伙）将所持有的天津融衡 99%财产份额转让给中融国际信
托有限公司并退伙；同意普通合伙人北京中融鼎新投资管理有限公司认缴出资
额变更为 10,000 万元；同意增加合伙人物源（宁夏）投资管理有限公司，认缴
出资额为 3,000 万元；同意增加合伙人中融国际信托有限公司，认缴出资额为
45,000 万元。本次变更后，合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 17.24%
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 45,000 77.59%
3 物源（宁夏）投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 5.17%
合计 58,000 100.00%
（3）2020 年 4 月，增资、合伙份额转让及合伙份额部分退伙
2020 年 3 月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人中融国际信托有限公
司将天津融衡 7.03%的财产份额（对应出资额 4,080 万元）转让给北海阿那亚投
资管理有限公司；同意增加合伙人北海阿那亚投资管理有限公司，认缴出资额
为 4,080 万元；同意增加合伙人张东，认缴出资额为 100 万元；同意增加合伙人
游宇，认缴出资额为 100 万元；同意增加合伙人庚磊，认缴出资额为 100 万元；
同意增加合伙人杨莉，认缴出资额为 100 万元；同意减少中融国际信托有限公
司认缴出资额及实缴出资额 400 万元，中融国际信托有限公司转让 4,080 万元财
79
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产份额及 400 万元财产份额退伙后，认缴出资额变更为 40,520 万元。2020 年 4
月，本次变更完成工商变更登记，合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 17.24%
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 40,520 69.86%
3 物源（宁夏）投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 5.17%
4 北海阿那亚投资管理有限公司 有限合伙人 4,080 7.03%
5 张东 有限合伙人 100 0.17%
6 游宇 有限合伙人 100 0.17%
7 庚磊 有限合伙人 100 0.17%
8 杨莉 有限合伙人 100 0.17%
合计 58,000 100.00%
（4）2020 年 6 月，减资及合伙人退伙
2020 年 6 月，天津融衡合伙人作出决定，同意合伙人物源（宁夏）投资管
理有限公司退伙；同时，同意将天津融衡认缴出资额减少至 55,000 万元。本次
变更后，合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 普通合伙人 10,000 18.18%
2 中融国际信托有限公司 有限合伙人 40,520 73.67%
3 北海阿那亚投资管理有限公司 有限合伙人 4,080 7.42%
4 张东 有限合伙人 100 0.18%
5 游宇 有限合伙人 100 0.18%
6 庚磊 有限合伙人 100 0.18%
7 杨莉 有限合伙人 100 0.18%
合计 55,000 100.00%
3、最近三年认缴出资额变化情况
详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的
交易对方”之“（二）天津融衡”之“2、历史沿革”。
4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
80
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国机械工业集团有限公司
100.00%
中国恒天集团有限公司
87.57% 100.00%
中国纺织机械（集 中国恒天控股有限
2.70%
团）有限公司 公司
31.13% 24.49%
中植企业集团有限 哈尔滨投资集团有 沈阳安泰达商贸有
经纬纺织机械股份有限公司 公司 限责任公司 限公司
37.47% 32.99% 21.54% 8.01%
中融国际信托有限公司
100.00%
北京中融鼎新投资管理 北海阿那亚投资管理有限
杨莉 庚磊 游宇 张东
有限公司（GP） 公司
18.18% 73.67% 7.42% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18%
天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，天津融衡共有 7 名合伙人，其中北京中融鼎新投资
管理有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况
如下：
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 18.18% 普通合伙人
2 中融国际信托有限公司 73.67% 有限合伙人
3 北海阿那亚投资管理有限公司 7.42% 有限合伙人
4 杨莉 0.18% 有限合伙人
5 庚磊 0.18% 有限合伙人
6 游宇 0.18% 有限合伙人
7 张东 0.18% 有限合伙人
股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：
81
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 18.1818 否
1.1 中融国际信托有限公司 100.0000 否
1.1.1 经纬纺织机械股份有限公司 37.4698 是
1.1.2 中植企业集团有限公司 32.9864 否
中海晟丰（北京）资本管理有限公
1.1.2.1 76.0000 否
司
1.1.2.1.1 解直锟 100.0000 是
1.1.2.2 刘义良 16.0000 是
1.1.2.3 解蕙淯 8.0000 是
1.1.3 哈尔滨投资集团有限责任公司 21.5381 否
哈尔滨市人民政府国有资产监督管
1.1.3.1 90.0000 是
理委员会
黑龙江省人民政府国有资产监督管
1.1.3.2 10.0000 是
理委员会
1.1.4 沈阳安泰达商贸有限公司 8.0057 否
1.1.4.1 济翔（上海）投资管理有限公司 100.0000 否
富盈文汇（北京）资本管理有限公
1.1.4.1.1 99.0000 否
司
1.1.4.1.1.1 王海霞 100.0000 是
1.1.4.1.2 王海霞 1.0000 是
2 中融国际信托有限公司 73.6727 否
3 北海阿那亚投资管理有限公司 7.4182 否
3.1 北京玖利科技有限公司 100.0000 否
3.1.1 李怀新 99.9000 是
3.1.2 姜特 0.1000 是
4 杨莉 0.1818 是
5 庚磊 0.1818 是
6 游宇 0.1818 是
7 张东 0.1818 是
注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 4 月 7
日。
（2）普通合伙人基本情况
天津融衡普通合伙人为北京中融鼎新投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 北京中融鼎新投资管理有限公司
82
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 张东
统一社会信用代码 91110000587665887G
注册资本 300,000万元人民币
成立时间 2011年12月13日
企业注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间
企业办公地址 北京市朝阳区东风南路3号院中融信托北京园区B2层
项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围 受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
5、执行事务合伙人及实际控制人基本情况
天津融衡的执行事务合伙人为北京中融鼎新投资管理有限公司，实际控制
人为中国机械工业集团有限公司。
6、主营业务发展情况
天津融衡成立于 2019 年 3 月，认缴出资额为 55,000 万元人民币，主要从事
对未上市企业的投资。
7、备案情况
天津融衡已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：
SGW354。
8、最近两年主要财务数据
天津融衡最近两年母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度
总资产 53,084.94 54,344.91
总负债 5.06 7.38
83
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度
所有者权益 53,079.88 54,337.53
营业收入 - -
净利润 944.11 -385.65
经营活动产生的现金流量净额 -15.46 -941.38
投资活动产生的现金流量净额 2,214.71 4,050.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,200.00 -3,198.56
注：2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。
9、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除本次交易标的资产外，天津融衡不存在其他下属
企业。
10、天津融衡与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人
员的情况
天津融衡在本次交易前未持有上市公司股份。本次交易完成后，天津融衡
预计将持有上市公司 8.79%股份，成为上市公司关联方。截至本报告书签署日，
天津融衡不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
11、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，天津融衡与其他交易对方之间不存在关联关系。
12、天津融衡及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，天津融衡已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事
务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁”。
13、天津融衡及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，天津融衡已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事
务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情
84
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。
14、天津融衡关于合伙企业利润分配、亏损分担及合伙事务执行（含表决
权行使）的有关协议安排
根据天津融衡现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务
执行（含表决权行使）的安排如下：
（1）利润分配
由合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可对利润分配
方式进行调整。
（2）亏损分担
由合伙人按照实缴出资比例分担。
（3）合伙事务执行（含表决权行使）
由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务
的，由其委派的代表执行。
执行事务合伙人权限为：负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，根据其实缴出资比例行使表决权。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）以合伙企业名义为
他人提供担保；（二）以合伙企业名义对外举借债务。
15、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安
排
经核查，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，天津融衡未发生合伙人入
伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，未来存
续期间内亦暂无类似变动安排。
（三）北创投
85
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、基本信息
企业名称 北京创新产业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区学院南路 62 号 808-809
主要办公地点 北京市海淀区学院南路 62 号 808-809
法定代表人 何京伟
成立日期 2018 年 12 月 28 日
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA01GG6E10
投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资基金管
理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，北创投设立
2018 年 12 月，北京国有资本运营管理有限公司、深圳市创新投资集团有限
公司、共青城中航北创投资中心（有限合伙）、京报长安资产投资管理有限公司、
北京金隅集团股份有限公司和京东方科技集团股份有限公司共同出资设立北创
投，公司组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币 200,000.00 万元。北创
投股东的名称、出资额、出资方式及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京国有资本运营管理有限公司 80,000.00 货币 40.00%
2 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 货币 15.00%
共青城中航北创投资中心（有限合
3 30,000.00 货币 15.00%
伙）
4 京报长安资产投资管理有限公司 20,000.00 货币 10.00%
5 北京金隅集团股份有限公司 20,000.00 货币 10.00%
6 京东方科技集团股份有限公司 20,000.00 货币 10.00%
合计 200,000.00 - 100.00%
3、最近三年注册资本变化情况
86
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北创投最近三年注册资本未发生变化。
4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制 100.00% 最终实际控制
北京金隅集团股 共青城中航北创投资 北京国有资本运 深圳市创新投资 京东方科技集团 京报长安资产投
份有限公司 中心（有限合伙） 营管理有限公司 集团有限公司 股份有限公司 资管理有限公司
10.00% 15.00% 40.00% 15.00% 10.00% 10.00%
北京创新产业投资有限公司
股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
1 北京国有资本运营管理有限公司 40.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.1 100.0000 是
委员会
共青城中航北创投资中心（有限合
2 15.0000 否
伙）
2.1 中航航空产业投资有限公司 66.2252 否
中航工业产融控股股份有限公司
2.1.1 100.0000 是
（600705.SH）
2.2 北京汽车集团产业投资有限公司 33.1126 否
2.2.1 北京汽车集团有限公司 100.0000 否
2.2.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
2.2.1.1.1 100.0000 是
委员会
航融航空产业股权投资管理（天
2.3 0.3311 否
津）有限公司
2.3.1 中航航空产业投资有限公司 45.0000 否
中航工业产融控股股份有限公司
2.3.1.1 100.0000 是
（600705.SH）
中盛邮信投资管理（天津）有限公
2.3.2 30.0000 否
司
香港 China Prosper Capital
2.3.2.1 72.0000 是
Corporation Limited
2.3.2.2 众和锦绣资本管理有限责任公司 19.0000 否
中信聚信（北京）资本管理有限公
2.3.2.2.1 100.0000 否
司
87
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
2.3.2.2.1.1 中信信托有限责任公司 100.0000 否
2.3.2.2.1.1.
中国中信有限公司 82.2600 否
1
2.3.2.2.1.1. 中国中信股份有限公司
100.0000 是
1.1 （00267.HK）
2.3.2.2.1.1.
中信兴业投资集团有限公司 17.7400 否
2
2.3.2.2.1.1.
中国中信有限公司 100.0000 否
2.1
2.3.2.2.1.1. 中国中信股份有限公司
100.0000 是
2.2 （00267.HK）
2.3.2.3 中邮资本管理有限公司 9.0000 否
2.3.2.3.1 中国邮政集团有限公司 100.0000 否
2.3.2.3.1.1 中华人民共和国财政部 90.0000 是
2.3.2.3.1.2 全国社会保障基金理事会 10.0000 是
2.3.3 广东恒润互兴资产管理有限公司 25.0000 否
2.3.3.1 广东恒润华创实业发展有限公司 53.8462 否
2.3.3.1.1 赖淦锋 96.2500 是
2.3.3.1.2 麦秀金 3.7500 是
2.3.3.2 赖淦锋 36.9231 是
2.3.3.3 麦秀金 9.2308 是
江西省井冈山北汽投资管理有限公
2.4 0.3311 否
司
2.4.1 北京汽车集团产业投资有限公司 40.0000 否
2.4.1.1 北京汽车集团有限公司 100.0000 否
2.4.1.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
2.4.1.1.1.1 100.0000 是
委员会
2.4.2 蔷薇资本有限公司 30.0000 否
2.4.2.1 蔷薇控股股份有限公司 100.0000 否
2.4.3 玖沐瑞源（北京）投资有限公司 30.0000 否
2.4.3.1 张衎 80.0000 是
2.4.3.2 张弛 20.0000 是
3 深圳市创新投资集团有限公司 15.0000 否
深圳市人民政府国有资产监督管理
3.1 28.1952 是
委员会
3.2 深圳市星河房地产开发有限公司 20.0001 否
3.2.1 星河控股集团有限公司 95.3846 否
88
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
3.2.1.1 深圳市星河投资有限公司 98.9474 否
3.2.1.1.1 黄楚龙 100.0000 是
3.2.1.2 黄楚龙 1.0526 是
3.2.2 深圳市星河投资有限公司 3.8461 否
3.2.2.1 黄楚龙 100.0000 是
3.2.3 黄楚龙 0.6154 是
3.2.4 黄德安 0.1538 是
3.3 深圳市资本运营集团有限公司 12.7931 否
深圳市人民政府国有资产监督管理
3.3.1 100.0000 是
委员会
上海大众公用事业（集团）股份有
3.4 限公司 10.7996 是
（600635.SH）（01635.HK）
深圳能源集团股份有限公司
3.5 5.0305 是
（000027.SZ）
3.6 七匹狼控股集团股份有限公司 4.8922 否
3.6.1 福建七匹狼集团有限公司 82.8571 否
3.6.1.1 周永伟 37.8213 是
3.6.1.2 周少雄 31.0893 是
3.6.1.3 周少明 31.0893 是
3.6.2 周少雄 5.7143 是
3.6.3 周永伟 5.7143 是
3.6.4 周少明 5.7143 是
3.7 深圳市立业集团有限公司 4.8922 否
3.7.1 林立 99.9000 是
3.7.2 钟菊清 0.1000 是
广东电力发展股份有限公司
3.8 3.6730 是
（000539.SZ）
3.9 深圳市亿鑫投资有限公司 3.3118 否
3.9.1 深圳市资本运营集团有限公司 100.0000 否
深圳市人民政府国有资产监督管理
3.9.1.1 100.0000 是
委员会
3.10 深圳市福田投资控股有限公司 2.4448 否
3.10.1 深圳市福田区国有资产监督管理局 100.0000 是
3.11 深圳市盐田港集团有限公司 2.3338 否
3.11.1 深圳市人民政府国有资产监督管理 100.0000 是
89
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
委员会
广深铁路股份有限公司
3.12 1.4003 是
（601333.SH）（00525.HK）
中兴通讯股份有限公司
3.13 0.2334 是
（000063.SZ）（00763.HK）
京东方科技集团股份有限公司
4 10.0000 是
（000725.SZ）
5 京报长安资产投资管理有限公司 10.0000 否
5.1 北京日报社 100.0000 否
5.1.1 中共北京市委 100.0000 是
北京金隅集团股份有限公司
6 10.0000 是
（601992.SH）（02009.HK）
注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 4 月 7 日。
5、主营业务发展情况
北创投主营业务为投资管理、资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资
基金管理；企业管理咨询。
6、最近两年主要财务数据
北创投最近两年母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度
总资产 199,484.94 166,541.22
总负债 1,748.23 1,366.75
所有者权益 197,736.71 165,174.47
营业收入 145.84 -
营业利润 3,186.73 6,119.83
净利润 2,569.78 4,589.26
经营活动产生的现金流量净额 1,331.41 952.15
投资活动产生的现金流量净额 -40,802.78 -55,319.30
筹资活动产生的现金流量净额 29,815.69 60,000.00
注：2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。
7、主要下属企业情况
90
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，除本次交易标的资产外，北创投主要下属企业情况
如下表所示：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
北京合盛嘉
1 瑞投资管理 50.00 99.00% 投资管理、投资咨询
有限公司
北京京国创
非证券业务的投资管理、咨
2 基金管理有 1,000.00 70.00%
询；股权投资管理
限公司
北京京国创
优势产业基 非证券业务的投资；股权投
3 150,010.00 59.9960%
金（有限合 资；投资管理、咨询
伙）
北京远京投
资基金中心 创业投资、股权投资、投资
4 200,000.00 40.00%
（有限合 管理
伙）
北京红土科
股权投资；投资管理，项目
技创业投资
5 30,000.00 34.00% 投资，创业投资；创业投资
中心（有限
咨询
合伙）
北京红土优
势产业投资
项目投资；投资管理；投资
6 基金中心 80,000.00 24.75%
咨询
（有限合
伙）
北京顺禧仁
和创业投资 非证券业务的投资管理、咨
7 14,000.00 21.4286%
基金（有限 询
合伙）
北京八月瓜
科技成果转化咨询服务、技
8 科技有限公 689.626 12.0834%
术咨询等
司
成都华托微
电子元器件、微波集成电路
纳智能传感
9 2,222.2222 10.00% 和微机电系统的设计、研
科技有限公
发、制造等
司
北京京城智 非标自动化设备生产、白酒
10 通机器人科 47,000.00 8.5106% 酿造设备生产、军工自动化
技有限公司 设备生产
京西重工
汽车零配件加工生产；机电
11 （上海）有 23799.7055 8.2508%
产品生产
限公司
8、北创投与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况
91
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）北创投不构成上市公司控股股东、实际控制人
北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。北创投不构
成上市公司控股股东、实际控制人。
（2）北创投不构成上市公司关联方
北京城乡与北创投的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第
10.1.4 条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因
此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的
董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本报告书签署日，
北创投不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的情形。因此，根据《上市规则》，北创投与北京城乡之
间不构成关联关系。
截至本报告书签署日，北创投不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况。
9、与其他交易对方的关联关系
北京国管为上市公司控股股东，根据《上市规则》，北创投、京国发不属于
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。具体分析，详见“第三章 交易
对方基本情况”之“一、重大资产置换的交易对方”之“（十）与其他交易对方
的关联关系”。
截至本报告书签署日，北创投与天津融衡之间不存在关联关系。
10、北创投及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，北创投已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监
事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
11、北创投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
92
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，北创投已出具承诺函：“本单位及本单位的董事、监
事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况”。
（四）京国发
1、基本信息
企业名称 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
私募基金备案编号 SD6753
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1227 单元
主要办公地点 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1227 单元
执行事务合伙人 北京京国瑞投资管理有限公司
私募基金管理人 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1031345）
成立日期 2011 年 12 月 29 日
认缴出资额 225,030万元
统一社会信用代码 91110000589125526N
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
经营范围
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，京国发设立
2011 年 12 月，北京京国发投资管理有限公司、北京国有资本经营管理中心、
北京市国有资产经营有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资
产经营有限责任公司出资设立京国发，认缴出资额为 100,030 万元。各合伙人出
资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00
2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 70,000.00
3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00
4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00
93
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
5 北京祥龙资产经营有限责任公司 有限合伙人 10,000.00
合计 100,030.00
（2）2013 年 11 月，增资及新增合伙人入伙
2013 年 11 月，京国发合伙人作出决定，同意新增合伙人中国北京同仁堂
（集团）有限责任公司入伙，认缴出资 10,000 万元；同意北京国有资本经营管
理中心增加认缴出资 60,000 万元；同意北京市国有资产经营有限责任公司增加
认缴出资 10,000 万元；同意北京金隅集团有限责任公司增加认缴出资 10,000 万
元；同意北京祥龙资产经营有限责任公司增加认缴出资 10,000 万元。本次变更
后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00
2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 130,000.00
3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00
4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 20,000.00
5 北京祥龙资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00
6 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 有限合伙人 10,000.00
合计 200,030.00
（3）2014 年 8 月，增资及新增合伙人入伙
2014 年 8 月，京国发合伙人作出决定，同意新增合伙人北京市建筑设计研
究院有限公司入伙，认缴出资 10,000 万元；同意新增合伙人北京汽车城投资管
理有限公司入伙，认缴出资 15,000 万元。本次变更后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00
2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 130,000.00
3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00
4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 20,000.00
5 北京祥龙资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000.00
6 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 有限合伙人 10,000.00
7 北京市建筑设计研究院有限公司 有限合伙人 10,000.00
94
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
8 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000.00
合计 225,030.00
（4）2016 年 8 月，部分合伙人退伙及新增合伙人入伙
2016 年 8 月，京国发合伙人作出决定，同意北京国有资本经营管理中心、
北京市国有资产经营有限责任公司、北京市建筑设计研究院有限公司、北京祥
龙资产经营有限责任公司、中国北京同仁堂（集团）有限责任公司、北京金隅
集团有限责任公司分别将其持有的合伙企业份额转让给北京京国瑞国企改革发
展基金（有限合伙）并退伙。本次份额转让完成后，北京京国瑞国企改革发展
基金（有限合伙）成为京国发的有限合伙人。本次变更后，各合伙人出资情况
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30.00
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合
2 有限合伙人 210,000.00
伙）
3 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000.00
合计 225,030.00
（5）2016 年 12 月，部分合伙人退伙及新增合伙人入伙
2016 年 12 月，京国发合伙人作出决定，同意普通合伙人北京京国发投资管
理有限公司退伙，同意吸收北京京国瑞投资管理有限公司作为替任普通合伙人
入伙。本次变更后，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元）
1 北京京国瑞投资管理有限公司 普通合伙人 30.00
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合
2 有限合伙人 210,000.00
伙）
3 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000.00
合计 225,030.00
3、最近三年认缴出资额变化情况
京国发最近三年认缴出资额未发生变化。
4、产权控制关系结构图及主要股东基本情况
95
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）产权关系结构图
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
间接持有合计100.00% 直接持有77.59%，LP
北京京国瑞投资管理 直接持有 北京京国瑞国企改革发展基金 北京汽车城投资管理有限
有限公司（GP） 0.0088%，GP （有限合伙） 公司
0.01% 93.32% 6.67%
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
截至本报告书签署日，京国发共有 3 名合伙人，其中北京京国瑞投资管理
有限公司为普通合伙人，其余均为有限合伙人，主要合伙人持股比例情况如下：
序号 姓名/名称 出资比例 合伙人类型
1 北京京国瑞投资管理有限公司 0.01% 普通合伙人
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合
2 93.32% 有限合伙人
伙）
3 北京汽车城投资管理有限公司 6.67% 有限合伙人
股东/出资人穿透至最终出资自然人、法人的情况如下所示：
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
北京京国瑞国企改革发展基金（有
1 93.3209 否
限合伙）
1.1 北京国有资本运营管理有限公司 77.5918 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.1.1 100.0000 是
委员会
1.2 北京能源集团有限责任公司 5.2777 否
1.2.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.2.1.1 100.0000 是
委员会
1.3 首钢集团有限公司 3.0000 否
1.3.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.3.1.1 100.0000 是
委员会
1.4 北京汽车集团有限公司 2.6389 否
96
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
1.4.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.4.1.1 100.0000 是
委员会
1.5 北京祥龙资产经营有限责任公司 2.6389 否
1.5.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.5.1.1 100.0000 是
委员会
北京金隅资产经营管理有限责任公
1.6 2.6389 否
司
1.6.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.6.1.1 100.0000 是
委员会
1.7 北京城建集团有限责任公司 2.6389 否
1.7.1 北京市人民政府 100.0000 是
1.8 北京电子控股有限责任公司 2.6389 否
1.8.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.8.1.1 100.0000 是
委员会
1.9 北京市政路桥集团有限公司 0.8796 否
1.9.1 北京建工集团有限责任公司 100.0000 否
1.9.1.1 北京市人民政府 100.0000 是
1.10 北京市郊区旅游实业开发有限公司 0.0479 否
1.10.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.10.1.1 100.0000 是
委员会
1.11 北京京国瑞投资管理有限公司 0.0088 否
1.11.1 北京京国管置业管理有限公司 50.0000 否
1.11.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.11.1.1.1 100.0000 是
委员会
1.11.2 北京京国管置业投资有限公司 50.0000 否
1.11.2.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
1.11.2.1.1 100.0000 是
委员会
2 北京汽车城投资管理有限公司 6.6658 否
2.1 北京顺义科技创新集团有限公司 96.9492 否
北京市顺义区人民政府国有资产监
2.1.1 69.8812 是
督管理委员会
97
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出资比例/持股 是否最终出
序号 股东/出资人
比例（%） 资人
2.1.2 北京顺义投资基金有限责任公司 30.1188 否
2.1.2.1 北京顺义金融控股有限责任公司 100.0000 否
北京市顺义区人民政府国有资产监
2.1.2.1.1 100.0000 是
督管理委员会
2.2 北京鑫浩投资有限公司 3.0508 否
2.2.1 北京顺义建设投资服务有限公司 100.0000 否
北京市顺义区国有资本经营管理有
2.2.1.1 100.0000 否
限公司
北京市顺义区人民政府国有资产监
2.2.1.1.1 100.0000 是
督管理委员会
北京京国瑞投资管理有限公司
3 0.0133 否
（GP）
3.1 北京京国管置业管理有限公司 50.0000 否
3.1.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
3.1.1.1 100.0000 是
委员会
3.2 北京京国管置业投资有限公司 50.0000 否
3.2.1 北京国有资本运营管理有限公司 100.0000 否
北京市人民政府国有资产监督管理
3.2.1.1 100.0000 是
委员会
注：上述信息为经企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，查询日为 2022 年 4 月 7 日。
（2）普通合伙人基本情况
京国发普通合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 北京京国瑞投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 赵及锋
统一社会信用代码 911100003302829879
注册资本 1,100万元人民币
成立时间 2014年12月11日
企业地址 北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1218单元
投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
5、执行事务合伙人及实际控制人基本情况
98
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
京国发的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，实际控制人为
北京市国资委。
6、主营业务发展情况
京国发主营业务为非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。
7、备案情况
京国发已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码：
SD6753。
8、最近两年主要财务数据
京国发最近两年母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 2020 年 12 月 31 日/2020
项目
年度 年度
总资产 342,416.96 343,495.31
总负债 636.06 791.90
所有者权益 341,780.90 342,703.41
营业收入 - 120,280.69
营业利润 18,738.66 119,759.85
净利润 18,738.66 119,759.85
注：2020 年财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。
9、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除本次交易标的资产外，京国发的主要下属企业情
况如下表所示：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
北京明晖天
海气体储运
1 54,522.5228 31.26% LNG 低温气瓶的生产及销售
装备销售有
限公司
北京顺隆投
资发展基金
2 93,500.00 21.3904% 投资管理
（有限合
伙）
3 北京国资融 90,000.00 11.1111% 融资租赁
99
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
资租赁股份
有限公司
10、京国发与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况
（1）京国发不构成上市公司控股股东、实际控制人
北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。京国发不构
成上市公司控股股东、实际控制人。
（2）京国发不构成上市公司关联方
北京城乡与京国发的实际控制人均为北京市国资委。根据《上市规则》第
10.1.4 条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因
此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的
董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。截至本报告书签署日，
京国发不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的情形。因此，根据《上市规则》，京国发与北京城乡之
间不构成关联关系。
截至本报告书签署日，京国发不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况。
11、与其他交易对方的关联关系
北京国管为上市公司控股股东，根据《上市规则》，北创投、京国发不属于
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。具体分析，详见“第三章 交易
对方基本情况”之“一、重大资产置换的交易对方”之“（十）与其他交易对
方的关联关系”。
截至本报告书签署日，京国发与天津融衡之间不存在关联关系。
12、京国发及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
100
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，京国发已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务
合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁”。
13、京国发及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，京国发已出具承诺函：“本单位、本单位的执行事务
合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况”。
101
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
北京城乡拟将截至 2021 年 8 月 31 日除保留资产外的全部资产、负债及业务
作为置出资产，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有
的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土
地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/
房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝
阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第
0020272 号不动产权证书）
二、拟置出资产的资产基本情况
根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
拟置出资产母公司口径的资产基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产：
货币资金 8,360.56
应收账款 168.42
预付款项 0.60
其他应收款 61,919.80
其中：应收利息 -
应收股利 5,000.00
存货 167.99
其他流动资产 530.01
流动资产合计 71,147.37
非流动资产：
102
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长期股权投资 124,438.86
投资性房地产 22,767.36
固定资产 12,737.51
在建工程 197.93
使用权资产 1,594.53
无形资产 3,412.82
长期待摊费用 9,611.85
递延所得税资产 1,155.08
非流动资产合计 175,915.94
资产总计 247,063.31
注：以上数据均经审计。
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的资产主要由货币资金、其他应收款、
应收股利等流动性资产及长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊
费用等非流动资产构成。拟置出资产股权类资产和土地使用权、房屋所有权、
商标、软件著作权、其他作品著作权、域名等非股权类资产的基本情况如下所
示。
（一）拟置出资产中股权类资产情况
城乡有限主要下属企业情况如下所示：
主营业务/营业 注册资本 城乡有限
序号 公司名称
范围 （元） 持股比例
1 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 日用百货 55,350,000.00 100.00%
北京华文兴盛企业管理服务有限公
2 企业管理服务 1,000,000.00 100.00%
司
房地产开发
3 北京国盛兴业投资有限公司 630,000,000.00 100.00%
日用百货
北京城乡世纪企业服务管理有限公
4 企业管理服务 200,000,000.00 100.00%
司
北京城乡一一八生活汇超市有限公
5 日用百货 130,000,000.00 100.00%
司
6 北京新华国际旅游有限公司 旅游服务 30,000,000.00 100.00%
北京城乡旅游汽车出租有限责任公 汽车修理
7 7,741,435.67 100.00%
司 汽车客运服务
8 北京锡华海体商务酒店有限公司 旅店服务 30,000,000.00 66.6667%
9 北京城贸物业管理有限责任公司 物业管理 3,000,000.00 55.00%
10 北京城乡时代投资有限公司 企业管理服务 237,054,231.00 52.00%
11 北京市老年用品展示中心有限公司 日用百货 25,000,000.00 36.00%
103
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截至本报告书签署日，城乡有限为依法成立并有效存续的法人，城乡有限
股权清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的
情形。
（二）拟置出资产中非股权类资产情况
1、土地使用权
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的土地使用权情况如下：
国有土地使 批准使用
土地使用 土地面积 土地 土地 权利
序号 用证号/不动 土地位置 期限
权人 （m2） 用途 性质 限制
产权证书号 /终止日期
京（2022） 商
北京城乡 海淀区复兴路
海不动产权 业 ，
1 商业集团 甲 23 号 1-3 等 6,760.57 出让 40 年 否
第 0010166 办 公
有限公司 [37]套
号 大楼
京（2022）
北京城乡 海淀区复兴路
海不动产权
2 商业集团 甲 23 号房上房 2,113.46 综合 租赁 2051.3.29 否
第 0010035
有限公司 等[2]套
号
京（2022）
北京城乡 海淀区小南庄
海不动产权
3 商业集团 41 号楼一层等 3,881.25 商业 出让 2035.12.18 否
第 0009846
有限公司 [5]套
号
京（2022）
北京城乡
丰不动产权 丰台区美域家 商业
4 商业集团 47,291.78 出让 2050.9.12 否
第 0011837 园北区 3 号楼 配套
有限公司
号
北京城乡 京海国用
燕兴贸易 （2004 转） 海淀区复兴路
5 655.24 商业 转让 2042.7.10 否
有限责任 字第 2627 甲 23 号
公司 号
北京国盛 京开国用 北京经济技术 综 综合：
2056.6.5
6 兴业投资 （2012 出） 开发区路东新 68,829.30 合、 出让 否
商业：
有限公司 第 00002 号 区 B1 地块 商业
2046.6.5
北京城乡
大兴县国用
贸易中心 北京市大兴县
7 （籍）字第 81,431.00 仓库 划拨 永久 否
股份有限 芦城乡狼垡村
41 号
公司
大兴县国用
城乡贸易 大兴县芦城乡
8 （籍）字第 36,273.33 仓库 划拨 永久 否
中心仓库 狼垡村东北
89 号
京（2018）
北京城乡
大不动产权 大兴区芦花路
9 时代投资 13,493.85 仓储 出让 2064.1.27 否
第 0016216 1 号院
有限公司
号
104
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国有土地使 批准使用
土地使用 土地面积 土地 土地 权利
序号 用证号/不动 土地位置 期限
权人 （m2） 用途 性质 限制
产权证书号 /终止日期
京（2018）
北京城乡
大不动产权 大兴区芦花路
10 时代投资 12,601.26 工业 出让 2049.5.12 否
第 0016217 1 号院
有限公司
号
注：1.北京城乡商业集团有限有限公司拥有的“京（2022）丰不动产权第 0011837 号”
证书所载 47,291.78 平方米土地为共有土地面积，其中北京城乡商业集团有限有限公司分摊
土地面积为 6,325.40 平方米；北京国盛兴业投资有限公司拥有的“京开国用（2012 出）第
00002 号”证书所载 68,829.30 平方米土地为共有土地面积；其余 8 宗土地面积为分摊面积
或独自使用权面积。
2、上表第 7 项土地证载使用权人为“北京城乡贸易中心股份有限公司”，为北京城乡
曾用名。
3、上表第 8 项土地证载使用权人为“城乡贸易中心仓库”，北京城乡于 1993 年 12 月
取得土地部门手工填制证书。
2、房屋所有权
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的房屋所有权情况如下：
房屋所有权证号
房屋所有权 建筑面积 权利限
序号 /不动产权证书 房屋位置 房屋用途
人 （m2） 制
号
北京城乡商 京（2022）海不 海淀区复兴路甲
1 业集团有限 动产权第 23 号 1-3 等[37] 43,297.9 商业 否
公司 0010166 号 套
北京城乡商 京（2022）海不 海淀区复兴路甲
2 业集团有限 动产权第 23 号房上房等 32,461.30 商业 否
公司 0010035 号 [2]套
北京城乡商 京（2022）海不
海淀区小南庄 41
3 业集团有限 动产权第 9,733.40 商业 否
号楼一层等[5]套
公司 0009846 号
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
4 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 8,746.93 否
服务
公司 0011837 号 201
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
5 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 194.26 / 否
公司 0011872 号 202
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
6 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 52.40 / 否
公司 0011885 号 203
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
7 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 2 层 81.60 / 否
公司 0012012 号 204
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
8 业集团有限 动产权第 北区 10 幢-1 层- 2,013.27 车位 否
公司 0011864 号 1-006 等[57]套
105
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房屋所有权证号
房屋所有权 建筑面积 权利限
序号 /不动产权证书 房屋位置 2 房屋用途
人 （m ） 制
号
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
9 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 7,509.24 否
服务
公司 0011842 号 101
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
10 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 146.45 / 否
公司 0011873 号 102
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
11 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 64.98 否
服务
公司 0011867 号 103
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
12 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 283.13 菜市场 否
公司 0011833 号 104
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
13 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 40.28 否
服务
公司 0011834 号 105
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
14 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 39.38 否
服务
公司 0011866 号 106
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
15 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 38.75 否
服务
公司 0011888 号 107
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
16 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 102.56 否
服务
公司 0011832 号 108
北京城乡商 京（2022）丰不 丰台区美域家园
其他商业
17 业集团有限 动产权第 北区 3 号楼 1 层 65.21 否
服务
公司 0011838 号 109
北京城乡燕
京房权证海股移 海淀区复兴路甲
18 兴贸易有限 3,784.20 商业 否
字第 00155 号 23 号
责任公司
大兴区芦花路 1
北京城乡时 京（2018）大不
号院 24 号楼 1
19 代投资有限 动产权第 11,505.79 办公 否
至 3 层 1-2,5 层
公司 0016216 号
1-6,4 层 1-4
大兴区芦花路 1
北京城乡时 京（2018）大不
号院 24 号楼 1
20 代投资有限 动产权第 11,505.79 办公 否
至 3 层 1-1,5 层
公司 0016217 号
1-5,4 层 1-3
北京经济技术开
北京国盛兴 京（2016）开发
发区科创五街 38 车位，办
21 业投资有限 区不动产权第 191,102.13 否
号院 1 号楼，2 公，商业
公司 0010473 号
号楼，3 号楼
北京城乡贸
京房权证海股字 海淀区复兴路甲
22 易中心股份 415.17 办公 否
第 00065 号 23 号
有限公司
北京城乡贸 兴全字第 1449 大兴县芦城乡狼
23 6,026.6 商业 否
易中心股份 号 垡村
106
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房屋所有权证号
房屋所有权 建筑面积 权利限
序号 /不动产权证书 房屋位置 2 房屋用途
人 （m ） 制
号
有限公司
北京城乡贸
兴全字第 1450 大兴县芦城乡狼
24 易中心股份 1,362.9 商业 否
号 垡村
有限公司
北京城乡贸
兴全字第 1451 大兴县芦城乡狼
25 易中心股份 5,013.3 商业 否
号 垡村
有限公司
北京城乡贸 大兴区狼垡村东
京房权证兴股字
26 易中心股份 侧城乡贸易中心 4,800.01 商业 否
第 00001657 号
有限公司 基地
北京城乡贸
X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼
27 易中心股份 7,893.48 仓库 否
字第 004763 号 垡 1 幢，2 幢
有限公司
北京城乡贸
X 京房权证兴字 大兴区芦花路 1
28 易中心股份 16,275.26 仓库 否
第 016395 号 号 3 幢等 4 幢
有限公司
北京城乡贸
X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼
29 易中心股份 1,599.21 浴室 否
字第 001121 号 垡 5 号楼
有限公司
北京城乡贸
X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼
30 易中心股份 8,437.37 食堂 否
字第 001122 号 垡 4 号楼
有限公司
北京城乡贸
X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼
31 易中心股份 4,288.33 单宿 否
字第 001123 号 垡 3 号楼
有限公司
北京城乡贸
X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼
32 易中心股份 4,174.65 仓库 否
字第 001124 号 垡 2 号楼
有限公司
北京城乡贸
X 京房权证兴股 大兴区黄村镇狼
33 易中心股份 4,174.65 仓库 否
字第 001125 号 垡 1 号楼
有限公司
注：上表第 22-33 项房产证载使用权人为“北京城乡贸易中心股份有限公司”，为北京
城乡曾用名。
3、商标
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的商标情况如下：
107
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定使用
有效期 取得方 他项
序号 权利人 商标 注册号 商品/服务
截止日 式 权利
项目类别
北京城乡
商业（集 原始取
1 19338688 30 2027.4.20 无
团）股份 得
有限公司
北京城乡
商业（集 原始取
2 19338793 42 2027.4.20 无
团）股份 得
有限公司
北京城乡
商业（集 原始取
3 19338796 9 2027.4.20 无
团）股份 得
有限公司
北京城乡
商业（集 原始取
4 7923739 35 2032.1.27 无
团）股份 得
有限公司
北京城乡
商业（集 2023.10.1 原始取
5 3162688 35 无
团）股份 3 得
有限公司
北京城乡
商业（集
团）股份 原始取
6 50306195A 35 2031.7.20 无
有限公司 得
城乡华懋
商厦
108
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定使用
有效期 取得方 他项
序号 权利人 商标 注册号 商品/服务
截止日 式 权利
项目类别
北京城乡
商业（集
团）股份 2031.11.2 原始取
7 56019520 35 无
有限公司 0 得
城乡华懋
商厦
北京新华
原始取
8 国际旅游 1442619 39 2030.9.6 无
得
有限公司
北京城乡
一一八生 原始取
9 39896106 31 2030.3.13 无
活汇超市 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.11.2 原始取
10 37373047 16 无
活汇超市 7 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.11.2 原始取
11 37385046 21 无
活汇超市 7 得
有限公司
北京城乡
一一八生 原始取
12 17614499 35 2026.9.27 无
活汇超市 得
有限公司
109
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定使用
有效期 取得方 他项
序号 权利人 商标 注册号 商品/服务
截止日 式 权利
项目类别
北京城乡
一一八生 原始取
13 31324934 21 2029.5.13 无
活汇超市 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.11.2 原始取
14 37387976 29 无
活汇超市 7 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.11.2 原始取
15 37395684 31 无
活汇超市 0 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.12.2 原始取
16 37356028 35 无
活汇超市 0 得
有限公司
北京城乡
一一八生 原始取
17 37339882 35 2030.2.27 无
活汇超市 得
有限公司
110
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定使用
有效期 取得方 他项
序号 权利人 商标 注册号 商品/服务
截止日 式 权利
项目类别
北京城乡
一一八生 原始取
18 31977928 35 2029.5.27 无
活汇超市 得
有限公司
北京城乡
一一八生 原始取
19 37367667 35 2030.2.27 无
活汇超市 得
有限公司
北京城乡
一一八生 原始取
20 31978819 35 2029.5.27 无
活汇超市 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.12.2 原始取
21 36998476 30 无
活汇超市 0 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.12.2 原始取
22 36984029 31 无
活汇超市 7 得
有限公司
111
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定使用
有效期 取得方 他项
序号 权利人 商标 注册号 商品/服务
截止日 式 权利
项目类别
北京城乡
一一八生 2029.12.2 原始取
23 36975100 29 无
活汇超市 7 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.12.2 原始取
24 36994556 30 无
活汇超市 0 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.12.2 原始取
25 36988639 31 无
活汇超市 7 得
有限公司
北京城乡
一一八生 2029.12.2 原始取
26 36994549 29 无
活汇超市 7 得
有限公司
北京城乡
2029.10.2 原始取
27 时代投资 34548209 36 无
0 得
有限公司
112
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
核定使用
有效期 取得方 他项
序号 权利人 商标 注册号 商品/服务
截止日 式 权利
项目类别
北京城乡
2029.11.2 原始取
28 时代投资 34550736 36 无
7 得
有限公司
北京城乡
2029.10.2 原始取
29 时代投资 26818794 36 无
7 得
有限公司
注：北京城乡拥有的上述序号 1-5 相关的 5 项商标将变更登记至城乡有限名下，北京城
乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦拥有的上述序号 6-7 相关的 2 项商标将变更登记
至北京城乡商业集团有限公司华懋商厦名下。
4、软件著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的已登记软件著作权情况如下：
首次发 登记日 取得方 他项权
序号 著作权人 著作权全称 登记号
表日期 期 式 利
时代智谷创新创业
北京城乡时代 原始取
1 服务平台第三方服 2018SR468537 2018.4.3 2018.6.21 无
投资有限公司 得
务商管理系统 V1.0
时代智谷创新创业
北京城乡时代 原始取
2 服务平台企业云管 2018SR468613 2018.4.10 2018.6.21 无
投资有限公司 得
理系统 V1.0
时代智谷创新创业
北京城乡时代 原始取
3 服务平台会议室租 2018SR468528 2018.3.14 2018.6.21 无
投资有限公司 得
赁系统 V1.0
时代智谷创新创业
北京城乡时代 原始取
4 服务平台活动管理 2018SR468519 2018.3.20 2018.6.21 无
投资有限公司 得
系统 V1.0
北京城乡时代 时代智谷行业专家 原始取
5 2018SR467734 2018.4.30 2018.6.21 无
投资有限公司 查询平台 V1.0 得
时代智谷创新创业
北京城乡时代 原始取
6 服务平台政策查询 2018SR466506 2018.3.29 2018.6.20 无
投资有限公司 得
系统 V1.0
时代智谷创新创业
北京城乡时代 原始取
7 服务平台投融资金 2018SR466513 2018.4.6 2018.6.20 无
投资有限公司 得
融对接系统 V1.0
时代智谷创新创业
北京城乡时代 原始取
8 服务平台查询系统 2018SR465182 2018.3.15 2018.6.20 无
投资有限公司 得
V1.0
113
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
时代智谷基于大数
北京城乡时代 原始取
9 据招聘信息发布平 2018SR465186 2018.3.5 2018.6.20 无
投资有限公司 得
台 V1.0
时代智谷中小企业
北京城乡时代 原始取
10 孵化咨询、推广系 2018SR464802 2018.3.1 2018.6.20 无
投资有限公司 得
统 V1.0
5、其他作品著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产中包含一项美术作品著作权，具体情
况如下：
序 首次发表 取得方 他项
著作权全称 登记号 著作权人 登记日期
号 日期 式 权利
国作登字-2018- 北京城乡一一八生 原始取
1 城乡 118 2018.03.01 2018.08.16 无
F-00598691 活汇超市有限公司 得
6、域名
截至 2021 年 12 月 31 日，拟置出资产的已备案域名情况如下：
有效期截
序号 域名所有者 域名 备案证号
止日
北京城乡商业（集
1 www.bjcx.cn 京 ICP 备 09073258 号-1 2025.5.19
团）股份有限公司
北京新华国际旅游
2 www.xhtrip.com 京 ICP 备 19011246 号-1 2025.11.2
有限公司
北京城乡一一八生
3 www.bjcx118.cn 京 ICP 备 2020035090 号-1 2023.6.22
活汇超市有限公司
北京城乡一一八生
4 www.bjcx118.com 京 ICP 备 2020035090 号-2 2023.6.22
活汇超市有限公司
北京城乡一一八生
5 www.bjcx.cc 京 ICP 备 2020035090 号-3 2022.8.22
活汇超市有限公司
北京锡华海体商务
6 www.bjxhhotel.cn 京 ICP 备 14016278 号-1 2024.2.13
酒店有限公司
北京城乡时代投资
7 www.bjcxwhkjy.com 京 ICP 备 19041452 号-1 2022.4.28
有限公司
综上，本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，拟置出资产过户或者转移不存在
实质性障碍。
三、拟置出资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务基本情况
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
拟置出资产母公司口径的负债基本情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债：
短期借款 20,134.18
应付账款 3,281.09
预收款项 1,327.73
合同负债 8,391.91
应付职工薪酬 3,549.22
应交税费 984.64
其他应付款 26,496.63
其中：应付利息
应付股利 151.72
一年内到期的非流动负债 307.15
其他流动负债 18.02
流动负债合计 64,490.58
非流动负债：
租赁负债 1,311.55
长期应付职工薪酬 457.48
递延收益 259.00
其他非流动负债 258.85
非流动负债合计 2,286.89
负债合计 66,777.47
注：以上数据均经审计。
（二）债务转移取得债权人同意的情况
为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，
并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城
乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。
截至 2021 年 12 月 31 日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期
借款、应付账款、预收款项、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含
115
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一年内到期的非流动负债），债务金额合计 53,009.36 万元，其中金融类负债金
额合计 19,933.97 万元。
截至本报告书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的
债务金额合计约 50,054.04 万元，约占截至 2021 年 12 月 31 日需要获得债权人同
意债务金额的 94.42%，就其中的金融债务 19,933.97 万元，上市公司已经全部取
得债权人的同意函或已偿还。
截至本报告书签署日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。
（三）债权债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍
对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债
权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债
权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。根
据《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司重组框架协
议》，内部重组交割日后，如因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或
担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向北京城乡追索债务及/
或主张担保责任，城乡有限应在接到北京城乡关于清偿债务及或担保责任通知
后三日内进行核实，并在核实后及时内向相应债权人及或担保权人进行清偿，
或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。
北京城乡已与城乡有限就合同主体变更后续的相关安排及法律责任进行了
明确约定。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性
法律障碍。
四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况
（一）拟置出资产涉及抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署之日，上市公司拟置出资产不存在抵押、质押及担保的
情况。
（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况
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截至 2021 年 12 月 31 日，北京城乡存在尚未完结的金额在 100 万元以上的
诉讼、仲裁情况如下：
涉案金
序 原告/申 被告/被
案由 额（万 案件基本情况 案件最新进展
号 请人 申请人
元）
2021 年 12 月 30
日，北京市大兴
区人民法院作出
2020 年 4 月 18 日，江苏
“ （2020） 京
省建工集团有限公司向
0115 民 初 8326
北京市大兴区人民法院
号”民事判决
提起诉讼，主张被告北
书，判决驳回江
京城乡在北京城乡旅游
苏省建工集团有
文 化 养 生 中心——青年
江苏省 建设 限公司的诉讼请
社区装修改造施工工程
建工集 工程 求。
1 北京城乡 252.49 项目提供的防水工程图
团有限 合同 因不服大兴区人
纸设计有严重缺陷，导
公司 纠纷 民法院作出的一
致原告在 2017 年 8 月 16
审判决，江苏省
日项目竣工后的保修期
建工集团有限公
内投入大量人力物力进
司已经于 2022年
行抢修维修，请求退还
1 月向北京市第
质保金及支付维修费合
二中级人民法院
计 2,524,860.75 元。
提起上诉，目前
尚未作出二审判
决。
2021 年 4 月 12 日，刘忠
志向北京市大兴区人民
法院提起诉讼，称北京
城乡世纪广场建设工程
在 2016 年施工完毕并投
入正常使用后，经结算
的水电安装劳务施工费
罗玉兴、
用经多次催要一直没有
四川省仪
支付。北京城乡为该工
陇县兴都
程的发包人，中国新兴
劳务开发
建设开发有限责任公司
有限责任
劳务 为承包人，罗玉兴通过 目前尚未作出一
2 刘忠志 公司、中 441.44
纠纷 四川省仪陇县兴都劳务 审判决。
国新兴建
开发有限责任公司与承
设开发有
包人签订分包合同，并
限责任公
进一步将其中的水电安
司、北京
装的劳务分包给了刘忠
城乡
志。但罗玉兴及四川省
仪陇县兴都劳务开发有
限责任公司未向刘忠志
足额支付相关费用。刘
忠志向法院起诉请求各
被告连带给付劳务费
4,414,401 元及利息。
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涉案金
序 原告/申 被告/被
案由 额（万 案件基本情况 案件最新进展
号 请人 申请人
元）
根据北京城乡说明，北
京城乡世纪广场实际发
包方为北京城乡下属子
公司国盛兴业，且国盛
兴业已将工程款结算给
中国新兴建设开发有限
责任公司（总包方），目
前仅扣留部分质保金。
中国新兴建设开发有限
责任公司也已将相关工
程款项支付给四川省仪
陇县兴都劳务开发有限
责任公司（分包方）。
2020 年 11 月 10 日，李
鸿禹向北京市海淀区人
民法院提起诉讼，主张
其作为新华国际（北京
城乡子公司）的员工在
2003 年 1 月 1 日至 2017
年期间承包经营新华国
际下属部门中国公民旅
游中心，并预先垫付旅
行费用 1,418,134.45 元，
北京市海淀区人
请求新华国际向其支付
北京新华 企业 民法院于 2021年
垫付的 1,418,134.45 元。
国际会展 承包 10 月 20 日对本
2021 年 2 月 3 日，北京
3 李鸿禹 有限公司 经营 141.81 案进行了第一次
市海淀区人民法院裁定
（“新华 合同 开庭审理，目前
驳回李鸿禹的起诉。
国际”） 纠纷 尚未作出一审判
2021 年 2 月 7 日，李鸿
决。
禹向北京市海淀区劳动
人事争议仲裁委员会提
起仲裁申请，仲裁委员
会未予受理。同日，李
鸿禹再次向北京市海淀
区人民法院提起诉讼并
获受理，请求新华国际
支付承包经营期间垫付
的 各 项 费 用 共 计
1,418,134.45 元。
2019 年，国盛兴业向上 因卓好实业未按
海市长宁区人民法院提 照判决履行义
上海卓好
起诉讼，称 2013 年与卓 务，国盛兴业于
实业有限
国盛兴 合同 好实业签署《合作协 2020 年向上海市
4 公司 725.59
业 纠纷 议》，约定双方合作期限 长宁区人民法院
（“卓好
为 6 年，国盛兴业向卓 申请了强制执
实业”）
好实业提供经营场地及 行，并于 2020年
支付 1200 万元品牌使用 4 月申请将卓好
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涉案金
序 原告/申 被告/被
案由 额（万 案件基本情况 案件最新进展
号 请人 申请人
元）
权费及设计装修费，卓 实业纳入失信被
好实业每年给国盛兴业 执行人名单及将
的保底提成金额不低于 卓好实业和其法
200 万元。但卓好实业未 定代表纳入限制
按《合作协议》约定支 高消费名单。法
付保底提成金额，三年 院已经对卓好实
内仅向国盛兴业支付提 业的相关财产进
成费用 5 万余元。2019 行了拍卖，但流
年 3 月 27 日，卓好实业 拍未果。截至本
提起反诉，要求国盛兴 法律意见书出具
业归还扣押货品 7,099 件 之日，尚未执行
并 支 付 违 约 金 500 万 到位款项金额为
元。 7255338.20 元。
2019 年 10 月 11 日，上
海市长宁区人民法院作
出“（2019）沪 0105 民
初 5318 号”《民事判决
书 》， 判 决 《 合 作 协
议 》、《 补 充 协 议 》 解
除，卓好实业支付并返
还保底销售提成、品牌
使用费和软装装修补贴
共计 7,255,925.37 元，国
盛 兴 业 返 还 货 品 2,647
件。
卓好实业不服一审判
决，向上海市第一中级
人民法院提起上诉。
2020 年 3 月 31 日，上海
市第一中级人民法院作
出“（2020）沪 01 民终
996 号 ” 《 民 事 判 决
书》，判决驳回上诉，维
持原判。
上海森活 2020 年，国盛兴业向北
投资管理 京市大兴区人民法院提
咨询有限 起诉讼，称 2015 年 12
公司 月，北京城乡世纪商厦
（“上海 有限公司（于 2016 年 2
森 月 29 日变更为国盛兴业 2022 年 1 月，国
国盛兴 合同
5 活”）、 200 分公司）与上海森活签 盛兴业向大兴区
业 纠纷
徐逸民、 署《合作协议之补充协 人民法院申请了
姜彬、太 议》，约定终止合作后， 强制执行。
平洋森活 向国盛兴业返还 200 万
投资有限 元合作保证金。但上海
公司 森活在终止合作后未按
（“太平 照约定向返还保证金。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
涉案金
序 原告/申 被告/被
案由 额（万 案件基本情况 案件最新进展
号 请人 申请人
元）
洋森 徐逸民、姜彬和太平洋
活”） 森活为上海森活未履行
出资义务的股东，国盛
兴业主张其承担补充赔
偿责任。
2021 年 11 月 19 日，北
京市大兴区人民法院作
出“（2020）京 0115 民
初 7980 号 ” 民 事 判 决
书，判决上海森活返还
国盛兴业保证金 200 万
元并支付利息。
2021 年 12 月 20 日，悦
美汽车向北京市大兴区
人民法院提起诉讼，请
求确认双方签署的《商
业租赁协议书》无效，
并向悦美汽车赔偿信赖
利益损失暂估 2,354,983
北京悦
元。悦美汽车诉称其租
美汽车
赁国盛兴业所有的位于
技术服 房屋
北京经济技术开发区科 目前大兴区人民
务有限 租赁
6 国盛兴业 235.50 创五街 38 号城乡世纪商 法院尚未作出一
公司 合同
厦地下一层部分面积用 审判决。
（“悦 纠纷
作洗车行店铺用于经营
美汽
洗车行使用，但收到北
车”）
京经济技术开发区管理
委员会要求恢复原状的
通知，导致其无法正常
使用。
悦美汽车与国盛兴业协
商未果，故将国盛兴业
诉至法院。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，北京城乡不再承
担置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部
负债、义务和责任，该等负债、义务和责任应由北京国管承担。
北京城乡上述尚未了结的诉讼系其生产经营活动过程中产生的民事纠纷，
北京城乡和北京国管已就置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的
任何事由而产生的全部负债、义务和责任作出适当安排，不会对北京城乡的生
产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质法律障碍。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、拟置出资产人员安置情况
为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，
并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城
乡有限。
根据“人随资产走”的原则，北京城乡（含分公司）与其员工的劳动关系、
组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应
向员工提供的福利，均由城乡有限继受，并由城乡有限负责进行安置。拟置出
资产中涉及的北京城乡下属子公司不涉及职工安置事项，本次交易不改变北京
城乡子公司与其职工之间的劳动合同关系，相关职工与原用人单位之间的原劳
动合同关系继续有效。
2021 年 11 月 26 日，北京城乡召开了“北京城乡商业（集团）股份有限公
司总部职工大会”和“北京城乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦职工
代表大会”，审议通过了《北京城乡商业（集团）股份有限公司资产重组保障职
工权益的议案》，约定北京城乡内部重组及资产重组行为完成后，原与北京城乡
签署并有效履行的劳动合同的全部员工，其劳动合同关系、社会保险关系和住
房公积金管理关系等，均由城乡有限予以承继，员工工薪和福利等各项待遇维
持原有管理方式不变。关于人力资源管理制度，城乡有限将在实质沿用北京城
乡原有制度内容基础上予以制定。
六、拟置出资产的主要财务数据
根据致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，最近两年，拟置出资产合
并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 81,657.18 96,790.69
非流动资产 196,879.41 206,019.63
资产总计 278,536.59 302,810.33
流动负债 63,770.52 84,638.14
非流动负债 4,621.41 3,253.13
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债合计 68,391.93 87,891.27
所有者权益 210,144.66 214,919.06
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 69,144.61 68,823.54
营业利润 -6,179.68 -7,154.29
利润总额 -5,879.05 -7,025.90
净利润 -5,660.06 -6,898.99
最近两年，拟置出资产母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 71,147.37 85,539.78
非流动资产 175,915.94 186,587.82
资产总计 247,063.31 272,127.59
流动负债 64,490.58 87,383.84
非流动负债 2,286.89 1,472.05
负债合计 66,777.47 88,855.89
所有者权益 180,285.84 183,271.70
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,888.82 13,860.83
营业利润 2,097.97 2,715.45
利润总额 2,134.89 2,726.71
净利润 2,278.54 2,587.08
七、保留资产相关情况
（一）相关资产在预案阶段予以保留的原因
本次交易主要保留资产为黄寺综合楼以及锡华房产，上述资产在预案阶段
予以保留的原因如下：
“1、北京外企存在增加新办公场地的客观需求
截至预案签署日，北京外企在北京地区大部分办公场所系采用租赁方式取
得，北京地区用于办公场所的租赁房屋面积约 23,000 平方米，涉及年租金约
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6,700 万元，且 2022 年计划将新增租赁办公房屋面积约 2,400 平方米，涉及新增
租金约 1,300 万元。随着业务扩张、人员增长，北京外企对办公场所的需求将持
续增加。
保留资产中，锡华房产的房产建筑面积为 15,901.20 ㎡，黄寺综合楼的房产
建筑面积为 18,412.19 ㎡。上述两处房产建筑面积能够有效满足北京外企的办公
场所需求，且上述两处房产位于北京市较为核心的区域，是作为办公场所的合
适选择，未来可用于北京外企办公使用，能有效节约北京外企用于办公场地房
屋租赁的费用支出，因此将上述资产保留在上市公司。
2、相关资产涉诉，办理相关土地房产转让手续所需时间较长
1995 年 2 月 26 日，北京市海淀区体育局（以下简称“海淀体育局”）与北
京锡华未来教育实业股份有限公司（以下简称“锡华未来教育”）就锡华房产
签署了相关合作协议。合作期内，锡华未来教育将锡华房产转让给北京城乡，
且北京城乡取得了锡华房产的《国有土地使用权证》以及《房屋所有权证》。
2020 年 3 月 16 日，海淀体育局因合同履行纠纷将锡华未来教育诉至北京市海淀
区人民法院，北京城乡被列为本案第三人，本案目前尚未开庭审理。
虽然北京城乡合法拥有上述土地/房产，但因北京城乡被列为案件第三人导
致相关资产办理过户时间存在不确定性，故保留在上市公司。
综上，由于北京外企有增加新办公场地的需求，且因相关资产涉诉，北京
城乡被列为案件第三人导致相关资产办理过户时间存在不确定性，因此将相关
资产保留在上市公司。”
（二）相关保留资产后续处置方案
经对黄寺综合楼、锡华房产现状的进一步调研分析，并经北京城乡与北京
外企的进一步沟通研判，黄寺综合楼、锡华房产目前不能较好匹配北京外企的
办公需求，难以在短时间内改造为北京外企办公自用房产。同时鉴于目前黄寺
综合楼主要用于对外出租，锡华房产主要用于自营酒店以及对外出租，为保障
北京城乡本次重组顺利推进，北京城乡拟对黄寺综合楼、锡华房产进行处置。
1、黄寺综合楼后续处置方案
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年 11 月 29 日，北京城乡召开第九届第二十二次董事会会议，审议通
过了《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，基于北京城乡后续实
施重大资产重组的需要，北京城乡拟受让燕兴贸易（北京城乡全资子公司）持
有的黄寺商厦 20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦；待黄寺商厦变
更为北京城乡直接持有 100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，北京城乡
将依照北京产权交易所的相关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦
100%股权。
2021 年 11 月 30 日，黄寺商厦完成上述股权转让的工商变更登记，黄寺商
厦成为北京城乡直接持有 100%股权的全资子公司。
截至目前，北京城乡正在办理将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦的相关手
续，待该增资划转事项完成后，北京城乡将依照北京产权交易所的相关流程通
过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦 100%股权。
2、锡华房产后续处置方案
鉴于锡华房产涉及诉讼导致资产办理过户时间存在不确定性，为解决该历
史遗留问题，北京城乡积极与诉讼各方进行沟通协调，推动诉讼各方就争议事
项达成和解。
2022 年 4 月 11 日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过
《关于处置锡华房产的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北
京城乡拟将锡华房产以增资划转方式投入全资子公司北京城乡海体企业服务有
限公司（以下简称“城乡海体”）；待该增资划转事项完成后，北京城乡将择机
通过北京产权交易所公开挂牌或协议转让城乡海体 100%股权。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第五章 拟置入资产基本情况
本次交易的拟置入资产为北京外企 100%股权。
一、北京外企基本情况
企业名称 北京外企人力资源服务有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 14 号
法定代表人 王一谔
注册资本 7,076.744185 万元
成立日期 2002 年 11 月 8 日
统一社会信用代码 9111010574470043X2
代理记账；出版物零售；销售食品；为用人单位推荐劳动者；为
劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服
务；开展高级人才寻访服务；组织开展现场招聘会；根据国家有
关规定从事互联网人力资源信息服务；开展网络招聘（人力资源
许可证有效期至 2026 年 3 月 29 日）；人力资源管理咨询、人力
资源供求信息的收集和发布、人力资源培训、人力资源测评、承
接人力资源服务外包；向外商投资企业（含港、澳、台企业）及
外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业和其他经济组织、社会
团体提供人力资源服务；为驻京外商投资企业人员提供家庭劳务
服务；境外中介服务；经济信息咨询（中介服务除外）；市场调
查；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务；承包展览
展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运
经营范围
动项目经营（高危险性体育项目除外）；劳务派遣；翻译服务；
出租办公用房；接受委托提供外包服务；健康管理、健康咨询
（须经审批的诊疗活动除外）；接受金融机构委托从事金融数据
处理外包服务；以外包方式从事农作物种植业务、农业技术服
务；设计制作代理发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品、针纺织品、金
银制品和珠宝首饰、五金交电、家用电器、通讯设备、新鲜水
果、新鲜蔬菜；票务代理；航空机票销售代理；（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、出版物零售、销
售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
二、北京外企历史沿革
（一）2002 年 11 月，公司设立
125
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2002 年 8 月 21 日，北京市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（（京）企名预核（内）字[2002]第 10757383 号），预先核准北京外企的公司
名称为“北京外企人力资源服务有限公司”。
2002 年 9 月 20 日，外企集团作出董事会决议，同意设立“北京外企人力资
源服务有限责任公司”，公司注册资本为 3,000万元，其中外企集团出资占 90％，
北京市新地房地产开发有限责任公司（以下简称“新地房地产”）出资占 10％。
2002 年 9 月 25 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市人民政府报送《关
于北京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”
的请示》（京经贸计财字[2002]62 号），北京市对外经济贸易委员拟同意外企集
团设立“北京外企人力资源服务有限责任公司”，并请北京市人民政府批示。
经征求北京市人民政府相关部门意见，北京市人民政府批示同意设立“北京外
企人力资源服务有限责任公司”。
2002 年 11 月 5 日，北京京诚会计师事务所有限公司出具“京诚会验字
（2002）第 087 号”《验资报告》，经审验，截至 2002 年 11 月 5 日，北京外企
已收到外企集团和新地房地产缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元，其中，外
企集团出资 2,700 万元，新地房地产出资 300 万元。
2002 年 11 月 6 日，北京外企全体股东通过《北京外企人力资源服务有限公
司公司章程》，外企集团和新地房地产共同出资设立北京外企，注册资本为
3,000 万元，其中外企集团认缴出资 2,700 万元、新地房地产认缴出资 300 万元。
北京外企的经营范围为向外商投资企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京
办事机构、华侨、国内企业提供人力资源服务；为驻京外商投资企业外方人员
提供家庭劳务服务；向国（境）外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员
（不含海员）。经营期限为 30 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
2002 年 11 月 8 日，北京外企取得北京市工商局核发的《企业法人营业执
照》，注册号为 1100001496633。
北京外企设立时的股权结构如下：
126
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 外企集团 2,700.00 货币 90.00%
2 新地房地产 300.00 货币 10.00%
合计 3,000.00 - 100.00%
注：新地房地产系外企集团的全资子公司。
（二）2004 年 1 月，第一次增资
2003 年 4 月 25 日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力
资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044 号），截至 2003
年 3 月 31 日，北京外企净资产评估价值为人民币 3,023.63 万元。2003 年 7 月 1
日，北京市财政局出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），对前述
评估结果进行了备案。
2003 年 12 月 18 日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同
意公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,286 万元，并同意新增股东深圳市中信联
合创业投资有限公司（以下简称“中信联合”），由其出资 1,286 万元。外企集团、
新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定中信联合向北京外企增资 1,286
万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。
2004 年 1 月 6 日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司
章程。
2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具“京创会[2004]第 1-Y002
号”变更登记验资报告书，经审验，北京外企变更后的注册资本为 4,286 万元，
中信联合以货币方式新增出资 1,286 万元，占公司注册资本的 30%，已全部出资
到位。
本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 外企集团 2,700.00 货币 63.00%
2 新地房地产 300.00 货币 7.00%
3 中信联合 1,286.00 货币 30.00%
合计 4,286.00 - 100.00%
127
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合所持有的 30%
股权系为北京外企相关员工代持，关于员工持股演变情况详见本报告书“第五
章 拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工
持股说明”。
（三）2006 年 5 月，第一次股权转让
2006 年 1 月 10 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同
意中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给北京成遂既投资顾问有限公司
（以下简称“成遂既投资”），同意新地产房产将其持有的北京外企 7%股权转让
给外企集团。
2006 年 1 月 10 日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中
信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。
2006 年 5 月 9 日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，约定新地
房地产将其持有的北京外企 7%的股权以 300 万元价格转让给外企集团。
2006 年 5 月 9 日，外企集团与成遂既投资召开北京外企股东会并作出股东
会决议，同意修改公司章程中的股东名称及股权比例。
本次股权转让完成后，北京外企的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 外企集团 3,000.00 货币 70.00%
2 成遂既投资 1,286.00 货币 30.00%
合计 4,286.00 - 100.00%
注：由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作为员工持股平台，受
让了中信联合持有的北京外企股权，关于成遂既投资相关员工持股演变情况详见本报告书
“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股
说明”。
（四）2017 年 7 月，第二次股权转让
北京外企员工持股于 2012 年进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂既
投资成为了外企集团的全资子公司，具体情况详见本报告书“第五章 拟置入资
产基本情况”之“二、北京外企历史沿革”之“（八）历史上员工持股说明”。
128
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2014 年 3 月 24 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合
并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收合
并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产
（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。
2014 年 3 月 28 日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外
企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为 2014 年 3 月 31 日。合并完成后，成
遂既投资作为被合并方解散并注销。成遂既投资原持有的北京外企 30%的股权
归外企集团所有。
2015 年 2 月 14 日，北京市朝阳区地方税务局出具了《北京市地方税务局注
销税务登记证明》，证明成遂既投资已办理税务注销登记手续。2015 年 11 月 3
日，北京市朝阳区国家税务局出具《税务事项通知书》，准予成遂既投资注销税
务登记。2016 年 5 月 23 日，北京市工商局朝阳分局出具了《注销核准通知书》，
准予成遂既投资因合并而注销。2017 年 5 月 26 日，北京市工商局出具了《合并
变更证明》，核准外企集团吸收合并成遂既投资并办理变更登记。
2017 年 6 月 21 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同
意公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更后，北京外企的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 外企集团 4,286.00 货币 100.00%
合计 4,286.00 - 100.00%
（五）2017 年 9 月，第二次增资
2017 年 9 月 11 日，北京外企的股东外企集团作出股东决定，同意公司注册
资本由 4,286 万元变更为 6,086 万元。同日，外企集团签署了北京外企新的公司
章程。
2018 年 3 月 15 日，北京坤泰融和会计师事务所有限公司出具“坤泰融和审
字[2018]第 2186 号”《审计报告》：经审验，公司实收资本为 6,086 万元；其中，
2014 年和 2015 年外企集团分别追加投资 500 万元及 1,000 万元，2017 年外企集
129
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
团追加投资 300 万元。至此，外企集团出资 6,086 万元，占公司注册资本的
100%。另根据北京外企说明，因该增资资金需国有资本经营预算资金拨付，故
外企集团分三次以现金形式对北京外企进行增资；此外，在上述期间外企集团
正在吸收合并成遂既投资，为避免多次进行工商变更登记，选择在 2017 年 9 月
一次性完成工商变更登记。
本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 外企集团 6,086.00 货币 100.00%
合计 6,086.00 - 100.00%
（六）2019 年 9 月，第三次增资
2019 年 3 月 18 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京外企人
力资源服务有限公司拟增资扩股引入战略投资者项目涉及之北京外企人力资源
服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第
080141 号），经评估，北京外企于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益
价值为 512,688.62 万元。
2019 年 5 月 17 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意北京外企人力资
源服务有限公司混合所有制改革方案的决议》，同意北京外企混合所有制改革方
案，以增资扩股方式引入三家社会投资人；增资后外企集团持股比例不低于
86%，北京外企由一人有限公司变更为国有控股公司。
2019 年 6 月 4 日，北京市国资委作出《关于同意北京外企人力资源服务有
限公司混合所有制改革方案的批复》（京国资产权[2019]72 号）原则同意北京外
企混合所有制改革方案，同意北京外企以增资扩股方式引入 3 家战略投资者，
合计持股比例不超过 14%，其中，通过北京产权交易所公开征集投资方 2 家，
持股比例约 12.8%；通过非公开协议增资方式引入京国发，持股比例约 1.2%。
增资价格以北京市国资委核准的评估结果为基础确定，京国发的增资价格与公
开方式增资的投资方相同。
2019 年 6 月，北京外企通过北京产权交易所公开披露增资信息。经公开征
集与综合评议，确定天津融衡、北创投为最终投资方。
130
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019 年 8 月 1 日，北京市国资委作出《关于对北京外企人力资源服务有限
公司拟增资扩股资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2019]84 号）。
2019 年 8 月 28 日，外企集团、天津融衡、北创投和京国发共同签署了《关
于北京外企人力资源服务有限公司之增资协议》，各方同意，以不低于经北京市
国资委核准的北京外企的评估结果为本次增资的作价基础，进场投资方天津融
衡以 52,875.000000 万元认购公司 8.8125%股权、北创投以 24,000.000000 万元认
购公司 4.0000%股权，京国发通过非公开增资方式以与进场投资方相同价格，
以 7,125.000000 万元认购公司 1.1875%的股权（合称“本次增资”）。增资款中，
990.744185 万元作为公司新增注册资本，83,009.255815 万元作为溢价进入公司
的资本公积金。各方按照北京产权交易所关于本次增资的相关安排缴纳增资款，
并由北京产权交易所出具相应《增资凭证》。
2019 年 9 月 3 日，北京产权交易所出具关于本次增资的《增资凭证》。
2019 年 9 月 11 日，北京外企唯一股东外企集团作出如下股东决定：同意增
加新股东天津融衡、北创投、京国发；同意免去陆平的董事职务、倪瀛的董事
职务；同意免去郑燕军的监事职务、周伟的监事职务；同意修改公司章程。
2019 年 9 月 11 日，外企集团、天津融衡、北创投及京国发召开股东会并作
出股东会决议，同意以下事项：由外企集团、天津融衡、北创投及京国发组成
北京外企新的股东会；注册资本变更为 7,076.744185 万元，变更后的出资情况
为：外企集团出资 6,086 万元，天津融衡出资 623.638081 万元，北创投出资
283.069767 万元，京国发出资 84.036337 万元；同意选举付星然、刘炜为董事；
选举杜小猛、梁望南为监事；修改公司章程。
2019 年 9 月 19 日，北京外企在北京市工商行政管理局办理了本次注册资本
变更登记。
2020 年 7 月 16 日，北京外企向北京市人民政府国有资产监督管理委员会申
请进行企业产权登记（编号：1100002020040700270）。
本次变更完成后，北京外企的股权结构如下：
131
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 外企集团 6,086.00 货币 86.0000%
2 天津融衡 623.638081 货币 8.8125%
3 北京创投 283.069767 货币 4.0000%
4 京国发 84.036337 货币 1.1875%
合计 7,076.744185 - 100.00%
（七）2021 年 12 月，第一次股权无偿划转
2021 年 10 月 13 日，北京市国资委作出《关于北京外企人力资源服务有限
公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121 号），明
确外企集团持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企为北京国
管下属二级企业。
2021 年 10 月 18 日，外企集团与北京国管签署《关于北京外企人力资源服
务有限公司的股权划转协议》，约定外企集团将持有的北京外企 86%股权无偿划
转至北京国管。
2021 年 11 月 5 日，北京外企召开 2021 年第四次股东会，股东一致达成决
议：外企集团将持有的北京外企 86%股权无偿划转至北京国管，北京外企其余
股东放弃优先购买权。
2021 年 11 月 25 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（发垄断审查决定[2021]705 号），同意北京国管和北
京外企实施经营者集中。
2021 年 11 月 30 日，北京外企召开 2021 年第五次股东会，股东一致达成决
议组建新的股东会并修改公司章程。
2021 年 12 月 15 日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京外企核发了变更
后的营业执照。
本次股权划转完成后，北京外企的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京国管 6,086.00 货币 86.0000%
2 天津融衡 623.638081 货币 8.8125%
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
3 北京创投 283.069767 货币 4.0000%
4 京国发 84.036337 货币 1.1875%
合计 7,076.744185 - 100.00%
（八）历史上员工持股说明
1、北京外企员工持股情况概述
2004 年 1 月，北京外企完成了第一次增资，公司注册资本由 3,000 万元增加
至 4,286 万元，由新增股东中信联合出资 1,286 万元，增资完成后中信联合持有
公司 30%股权。中信联合此次增资入股系北京外企实施员工持股，中信联合所
持有的 30%股权系为北京外企相关员工代持。
2006 年 1 月，由于中信联合代持期限届满，北京外企设立了成遂既投资作
为员工持股平台，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中信联合
将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。
2012 年，北京外企对员工持股进行了清理，持股员工全部退出持股，成遂
既投资成为了外企集团的全资子公司。
2014 年 3 月 24 日，外企集团召开董事会并作出《关于同意集团公司吸收合
并成遂既公司的实施方案及吸收合并协议的董事会决议》，同意外企集团吸收
合并成遂既投资；吸收合并后，成遂既投资解散并注销，成遂既投资全部资产
（含所持有其他公司股权）、负债及权利义务由外企集团承继。
2014 年 3 月 28 日，外企集团与成遂既投资签订《吸收合并协议》，约定外
企集团吸收合并成遂既投资，合并基准日为 2014 年 3 月 31 日。合并完成后，成
遂既投资作为被合并方解散并注销，成遂既投资原持有的北京外企 30%的股权
归外企集团所有。
2、中信联合作为员工持股公司
（1）员工持股的审批
2002 年 9 月 12 日，外企集团向北京市对外经济贸易委员会报送《关于外企
服务集团资产重组、剥离主业设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（外企文[2002]669 号），请求批准在北京外企设立后，拟由管理层和关键岗位
骨干人员组建职工持股会并向股东出资购买北京外企 30%股权。
2002 年 9 月 25 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市政府报送《关于北
京外企服务集团有限责任公司设立“北京外企人力资源服务有限公司”的请示》
（京经贸计财字[2002]62 号），拟同意外企集团设立“北京外企人力资源服务有
限公司”的方案，并向北京市政府请示。
2002 年 10 月 8 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确外
企集团提出在新公司设立职工持股会的要求，符合《北京市人民政府办公厅转
发市政府体改办市经委关于本市国有大中型企业建立现代企业制度指导意见的
通知》（京政办发[2001]69 号）的规定。
由于民政部门暂停了对职工持股会的登记，北京外企之后引入中信联合作
为代持股东向北京外企增资，并实施员工持股。
2003 年 4 月 25 日，北京中诚永信资产评估事务所出具《关于北京外企人力
资源服务有限公司资产评估报告书》（京诚评报（2003）1-044 号），截至 2003
年 3 月 31 日，北京外企净资产评估价值为人民币 3023.63 万元。2003 年 7 月 1
日，北京市财政局出具相应的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：094），
对前述评估结果进行了备案。
2003 年 7 月 28 日，外企集团向北京市政府报送请示，进一步就具体经营管
理者参与北京外企员工持股进行请示。
2003 年 8 月 28 日，北京市人民政府经济体制改革办公室出具意见，明确北
京外企的改革举措符合改革的方向，应当予以支持，北京外企相关人员对企业
出资入股符合相关政策规定。
2003 年 9 月 8 日，外企集团就具体经营管理者参与北京外企员工持股向北
京市委组织部报送请示，并明确员工持股在具体操作上采用中介公司代持的方
法。
2003 年 9 月 28 日，北京市委组织部作出“京组字[2003]86 号”批复，同意了
外企集团报送的请示。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）员工持股实施
2003 年 10 月 23 日，外企集团作出董事会决议，同意中信联合入股北京外
企，持有北京外企 30%股权。
2003 年 12 月 18 日，北京外企全体股东召开股东会并作出股东会决议，同
意公司注册资本由 3,000 万元增加至 4,286 万元，并同意新增股东中信联合，由
其出资 1,286 万元。外企集团、新地房地产、中信联合签署《股东协议》，约定
中信联合向北京外企增资 1,286 万元，增资完成后中信联合持有公司 30%股权。
2004 年 1 月 6 日，外企集团、新地房地产及中信联合共同签署了新的公司
章程。
2004 年 1 月 15 日，北京驰创会计师事务所出具“京创会[2004]第 1-Y002
号”变更登记验资报告书，经审验，北京外企变更后的注册资本为 4,286 万元，
中信联合以货币方式新增出资 1,286 万元，占公司注册资本的 30%，已全部出资
到位。
本次增资完成后，北京外企的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 外企集团 2,700.00 2,700.00 63.00 货币
2 新地房地产 300.00 300.00 7.00 货币
3 中信联合 1,286.00 1,286.00 30.00 货币
合 计 42,86.00 4,286.00 100.00 -
中信联合增资入股成为北京外企的股东之后，其将所持北京外企的 16.1%
（对应出资 6,900,005 元）股权转让给了外企集团员工和北京外企员工，本次股
权转让后未进行工商变更登记，仍然由中信联合作为名义股东，为外企集团员
工及北京外企员工代持北京外企股权。就中信联合另外持有的北京外企 13.9%
股权（对应出资 596 万元），根据中信联合与外企集团签署的《股权处置约定
书》，中信联合将在外企集团指定的时间转让给外企集团指定的第三方（员
工）。
经核查，委托中信联合持股的职工为 106 人，后有 2 人放弃认购，实际委
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
托中信联合持股员工变更为 104 人（外企集团员工 30 人，北京外企员工 74 人）。
中信联合代持期限届满后及在成遂既投资作为员工持股平台成立后，中信
联合将其持有的北京外企 30%股权转让给成遂既投资。
3、设立成遂既投资作为持股公司
（1）设立成遂既投资作为持股公司的批准程序
1）2005 年 11 月 7 日，北京外企向外企集团报送《关于进一步落实管理层
和骨干员工职工持股的请示》，主要内容如下：
①由具备持股资格的管理层出资成立成遂既投资。该公司作为管理层和骨
干员工参与北京外企及其关联企业投资的主体，原则上成遂既投资不再开展其
他经营活动。
②由成遂既投资直接持有中信联合代为持有的 30%股权。在成遂既投资成
立后，中信联合代持的北京外企 30%的股权转让给成遂既投资。
③由成遂既投资全体股东选举三名持股代表，代表全体股东作为投资人，
办理工商登记注册手续。经研究，推荐王一谔、闵瑀、刘振兴三人作为持股代
表。
④成遂既投资全体股东通过制定股东公约来规范公司的经营、决策和利益
分享模式。
2）2005 年 11 月 7 日，外企集团作出《关于同意北京外企人力资源服务有
限公司成立员工持股公司的批复》（外企函[2005]37 号），主要内容如下：
①同意北京外企成立员工持股公司，员工持股公司由王一谔、闵瑀、刘振
兴作为发起人，代表员工持股。
②同意员工持股公司成立后，目前由中信联合持有的北京外企 30%的股权
全部转让给员工持股公司，同时终止与中信联合签订的原代持协议，并由员工
持股公司与员工重新签订相关协议。
（2）成遂既投资的设立
136
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）2005 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局作出《企业名称预先核准通
知书》（京朝企名预核（内）字[2005]第 11968990 号），同意预先核准企业名
称“北京成遂既投资顾问有限公司”。
2005 年 11 月 14 日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局出具的《准予
行政许可决定书》（京工商 005 注册企许字（2005）0054715 号）以及《企业法
人营业执照》（注册号：1101052904946）。
成遂既投资设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例
1 王一谔 货币 210,000 65.60%
2 闵瑀 货币 80,000 25.00%
3 刘振兴 货币 30,000 9.40%
合计 320,000 100%
2）2006 年 1 月 5 日，成遂既投资召开 2006 年度第一次股东会议，同意股
东王一谔增资 4,255,765 元，刘振兴增资 1,765,541 元，增资后成遂既投资注册
资本为 6,341,306 元。
2006 年 1 月 11 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验
资报告书》（京创会字[2006]第 1-Y001 号），确认成遂既投资注册资本增加
602.1306 万元，其中增王一谔以货币出资 425.5765 万元，刘振兴以货币出资
176.5541 万元。
2006 年 1 月 20 日，成遂既投资取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（1101052904946），公司注册资本、实收资本增至
634.1306 万元。
本次增资后，成遂既投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例
1 王一谔 货币 4,465,765 70.42%
2 闵瑀 货币 80,000 1.26%
3 刘振兴 货币 1,795,541 28.32%
合计 6,341,306 100%
137
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）2006 年 3 月 13 日，成遂既投资召开 2006 年第三次股东会并作出股东会
决议，同意闵瑀增资 6,518,694 元，增资完成后王一谔、刘振兴和闵瑀的投资额
分别为 4,465,765 元、1,795,541 元和 6,598,694 元，股权比例分别为 34.73%、
13.96%和 51.31%。
2006 年 3 月 22 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京创会字[2006]第 Y011 号），确认截至 2006 年 3 月 22 日，成遂既投资增加
注册资本 651.8694 万元，由股东闵瑀以货币出资认缴。
2006 年 4 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局换发了成遂既投资的《企
业法人营业执照》（注册号：1101052904946），成遂既投资注册资本变更为
1,286 万元。
本次增资后，成遂既投资股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例
1 王一谔 货币 4,465,765 34.73%
2 闵瑀 货币 6,598,694 51.31%
3 刘振兴 货币 1,795,541 13.96%
合计 12,860,000 100%
（3）成遂既投资受让中信联合持有的北京外企 30%股权
2006 年 1 月 9 日，委托中信联合持股的职工、外企集团分别与中信联合签
署了《股权处置授权书》，要求中信联合将所持北京外企 30%股权转让给成遂
既投资。
2006 年 1 月 10 日，北京外企全体股东召开股东会议并作出股东会决议，同
意中信联合将其持有的北京外企 30%股权转让给成遂既投资，同意新地产房产
将其持有的北京外企 7%股权转让给外企集团。
2006 年 1 月 10 日，中信联合与成遂既投资签署《股权转让协议》，约定中
信联合将其持有的北京外企 30%股权以 1,286 万元价格转让给成遂既投资。2006
年 4 月，成遂既投资完成了全部股权转让价款的支付。
2006 年 5 月 9 日，新地房地产与外企集团签署《股权转让协议》，将其所
138
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持北京外企 7%的股权以 300 万元价格转让给外企集团。
2006 年 6 月 14 日，北京外企取得北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让后，北京外企的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京外企服务集团有限公司 3,000 70%
2 北京成遂既投资顾问有限公司 1,286 30%
合计 4,286 100%
4、成遂既投资作为持股公司后持股人员变动
（1）成遂既投资受让北京外企股权之初的员工持股情况
根据 2005 年 11 月签署的成遂既投资《股东公约》，成遂既投资受让北京
外企 30%股权时涉及的持股员工共计 101 人（原来委托中信联合持股的 104 人
中有 6 名员工退出委托持股，另有 3 名员工新加入委托持股），其中外企集团
员工为 27 人，北京外企员工为 74 人；外企集团员工持股以刘振兴名义代持，
北京外企员工持股以王一谔名义代持，其余作为预留股份以闵瑀名义代持。
与上述职工股相对应，成遂既投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例
1 王一谔 货币 4,465,765 34.73%
2 闵瑀 货币 6,598,694 51.31%
3 刘振兴 货币 1,795,541 13.96%
合计 12,860,000 100%
（2）成遂既投资受让北京外企股权之后的职工持股变化情况
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度，由于对晋升骨
干员工增加授予成遂既投资股权，以及原有持股员工因离职或退休等原因退出
持股，历年度均存在不同程度调整员工持股的情形，在法律形式上同时体现为
调整代持人王一谔（代持北京外企员工实际享有的股权）、刘振兴（代持外企
集团员工实际享有的股权）、闵瑀（代持预留股权）的名义持股金额。
139
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2011 年调整后，员工持股人数变更为 129 人（外企集团员工 22 人，北京外
企员工 107 人）。本次调整后，与职工股相对应，成遂既投资股权结构变更如
下：
序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 出资比例
1 王一谔 货币 7,474,578 58.123%
2 闵瑀 货币 4,074,677 31.685%
3 刘振兴 货币 1,310,745 10.192%
合计 12,860,000 100.00%
根据历年度股权调整时签署的书面协议、相关付款凭证及北京外企的书面
说明，相关员工退出持股均按照原始出资金额转让，已经支付完毕；新入股员
工或因晋升等原因增加持股的员工均按每股 1 元价格进入。
5、员工持股的终止
为进一步推动公司股改，贯彻落实国家关于规范国有企业职工持股和投资
相关文件的精神，公司于 2012 启动了清理历史形成的职工股的相关工作。
（1）转让价格的确定
2012 年 10 月 20 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京外企服
务集团有限责任公司拟收购北京成遂既投资顾问有限公司股权所涉及北京成遂
既投资顾问有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天华资评报字
[2012]第 1289 号），截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，成遂既投资净资产评
估值为 14,656.83 万元。
2012 年 10 月 31 日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《北京成
遂既投资顾问有限公司 2011 年 12 月 31 日净资产专项审计报告书》（中兴华审
字（2012）第 3207041 号），截止 2011 年 12 月 31 日，成遂既投资的资产总额
为人民币 142,115,953.95 元，负债总额为人民币 4,628,255.38 元，净资产（所有
者权益）总额为人民币 137,487,698.57 元。
2012 年 11 月 2 日，中兴华富华会计师事务所出具《北京外企服务集团有限
责任公司执行商定程序的报告》（中兴华咨字（2012）第 5107002 号）。根据
140
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
该报告，截至 2011 年 12 月 31 日，FESCO 归母净资产为 313,461,400.56 元，经
按照持股比例 29.84%扣除和调整分红后 FESCO 净资产为 310,407,335.42 元；经
调整后成遂既投资持有 FESCO29.84%持股比例计算的成遂既投资的净资产为
137,487,698.57 元 ； 成 遂 既 投 资 预 留 股 权 31.68% 所 享 有 的 历 年 分 红
（43,562,977.29 元）应当调整为外企集团所有，不计算为成遂既投资股东权益，
该部分的原始出资（4,074,677 元）计算为归属成遂既投资股东享有，则按此方
式计算的成遂既投资股东价值为 97,999,398.28 元。
2012 年 12 月 25 日，成遂既投资召开股东会并作出股东会决议，同意并确
认，全体股东于 2006 年向成遂既投资出资 1,286 万元，用于购买的 FESCO30%
股权，根据当时的评估报告，成遂既投资实际收购 FESCO 的股权比例应为
29.84%；确认 2007 年从 FESCO 按 30%股权比例收取分红 73,914,322.64 元，现
同意按照 29.84%股权比例对收取分红进行调整，并将成遂既投资多收取的分红
453,889.72 元予以返还，并按 29.84%股权的对价依据转让 FESCO 股权。
于 2012 年当年，王一谔、刘振兴和闵瑀作为转让方与外企集团签订《北京
成遂既投资顾问有限公司之股权转让协议》，王一谔、刘振兴和闵瑀向外企集
团转让其合计持有的成遂既投资 100%的股权，股权转让价款合计 97,999,398.28
元，其中，王一谔转让其在成遂既投资的出资 446.5765 万元，对应股权比例为
34.73%；刘振兴转让其在成遂既投资的出资 179.5541 万元，对应股权比例为
13.96%；闵瑀转让其在成遂既投资的出资 659.8694 万元，对应股权比例为
51.31%。
（2）终止员工持股
上述股权转让协议签署后，成遂既投资的新股东外企集团签署《北京成遂
既投资顾问有限公司章程》，外企集团持股 100%，出资 1,286 万元。
2012 年 11 月 12 日 ，外企集团向北京市国资委报送《关于收购北京成遂既
投资顾问有限公司 100%股权的请示》（外企文[2012]379 号），拟收购成遂既
投资 100%股权，通过吸收合并方式使北京外企成为外企集团的全资子公司。
2012 年 12 月 14 日，北京市国资委出具《关于北京外企服务集团有限责任公司
收购北京成遂既投资顾问有限公司 100%股权的批复》（京国资[2012]166 号），
141
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同意外企集团收购成遂既投资 100%股权。
经审查公司提供的相关文字资料，成遂既投资的实际权益人即全体 129 名
持股员工，自 2012 年 12 月至 2013 年 3 月签署了成遂既投资《股权转让同意
函》，同意将通过王一谔、刘振兴代持的全部股权和通过闵瑀代持的预留股权
转让给外企集团。
三、产权控制关系
（一）股权结构
北京市人民政府国有资产监
督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管 北京京国发股权投资 北京创新产业投 天津融衡股权投资合
理有限公司 基金（有限合伙） 资有限公司 伙企业（有限合伙）
86.00% 1.1875% 4.00% 8.8125%
北京外企人力资源服务有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
北京外企的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。
（三）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，北京外企现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，北京外企原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安
排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，
将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
142
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本次交易完成后，北京外企将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议
外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企资产总额为 1,271,011.28 万元，主要资
产账面情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目
金额 占比
货币资金 605,120.34 47.61%
交易性金融资产 12,000.00 0.94%
应收账款 173,691.49 13.67%
应收款项融资 58.37 0.00%
预付款项 7,872.53 0.62%
其他应收款 311,724.91 24.53%
一年内到期的非流动资产 39,500.00 3.11%
其他流动资产 2,302.36 0.18%
流动资产合计 1,152,270.00 90.66%
长期股权投资 16,156.89 1.27%
固定资产 10,330.33 0.81%
使用权资产 38,862.31 3.06%
无形资产 5,747.41 0.45%
商誉 3,102.42 0.24%
长期待摊费用 5,313.13 0.42%
递延所得税资产 14,014.38 1.10%
其他非流动资产 25,214.42 1.98%
非流动资产合计 118,741.28 9.34%
资产总计 1,271,011.28 100.00%
1、土地权属情况
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司拥有的土地使用权
情况如下：
143
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分摊土地面 用 取得方 权利限
序号 权利人 证号 坐落 终止日期
积（㎡） 途 式 制
京朝其国用
北京市朝阳区光华 综合
1 北京外企 （2012 出）第 79.76 出让 2044.12.27 无
路 7 号（5A6） 用地
0600312 号
城镇
三土房（2013） 三亚市河东区凤凰
2 北京外企 651.5 住宅 出让 2069.10.14 无
字第 06711 号 路 12-01-80-1
用地
2、自有房产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司拥有的房屋所有权
情况如下：
证载面积 房屋性 取得方 他项权
序号 权利人 证号 坐落 用途
（㎡） 质 式 利
北京市朝阳区光华路
京房权证朝字第
1 北京外企 840.74 办公 商品房 购买 无
1083909 号 7 号（5A6）
广东省广州市天河区
粤房地权证穗字第
2 北京外企 786.81 办公 商品房 购买 无
金穗路 3 号 1301
0920036944 号
广东省广州市天河区
粤房地权证穗字第
3 北京外企 785.54 办公 商品房 购买 无
金穗路 3 号 1302
0920036947 号
三土房（2013）字
三亚市河东区凤凰路
4 北京外企 511.88 住宅 / 购买 无
第 06711 号 12-01-80-1
北京外企人力 郑东新区金水东路 88
郑房权证字第
5 资源服务河南 号 2 号楼 1 单元 11 层 464.88 办公 / 购买 无
1501185040 号
有限公司 1101 号
北京外企人力 郑东新区金水东路 88
郑房权证字第
6 资源服务河南 号 2 号楼 1 单元 11 层 128.02 办公 / 购买 无
1501185044 号
有限公司 1102 号
北京外企人力 郑东新区金水东路 88
郑房权证字第
7 资源服务河南 号 2 号楼 1 单元 11 层 264.93 办公 / 购买 无
1501185047 号
有限公司 1103 号
北京外企人力 郑东新区金水东路 88
郑房权证字第
8 资源服务河南 号 2 号楼 1 单元 11 层 495.26 办公 / 购买 无
1501185038 号
有限公司 1104 号
北京外企人力 郑东新区金水东路 88
郑房权证字第
9 资源服务河南 号 2 号楼 1 单元 11 层 126.32 办公 / 购买 无
1501185042 号
有限公司 1105 号
北京外企人力 郑东新区金水东路 88
郑房权证字第
10 资源服务河南 号 2 号楼 1 单元 11 层 130.43 办公 / 购买 无
1501185036 号
有限公司 1106 号
四川方胜人力 东升街道大件路东升
双房权证监证字第
11 资源服务有限 段 1089 号 31 栋-1-3 284.17 住宅 / 购买 无
1310583 号
公司 层 1号
144
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证载面积 房屋性 取得方 他项权
序号 权利人 证号 坐落 用途
（㎡） 质 式 利
四川方胜人力 东升街道大件路东升
双房权证监证字第
12 资源服务有限 段 1089 号 31 栋-1-3 281.85 住宅 / 购买 无
1310584 号
公司 层 2号
四川方胜人力 东升街道大件路东升
双房权证监证字第
13 资源服务有限 段 1089 号 31 栋-1-3 281.85 住宅 / 购买 无
1310585 号
公司 层 3号
四川方胜人力 东升街道大件路东升
双房权证监证字第
14 资源服务有限 段 1089 号 31 栋-1-3 284.17 住宅 / 购买 无
1310586 号
公司 层 4号
此外，根据澳大利亚律师出具的法律意见书及北京外企提供的相关资料，
澳大利亚外企在澳大利亚墨尔本柯斯林街 100 号（100 Collins Street, Melbourne
Vic 3000）4 层合法拥有一处面积为 282 平方米的房产所有权（freehold），该房
产未设定任何抵押、质押、留置，也不存在任何所有权争议纠纷。
3、租赁房产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共租赁 143 处房产，
具体情况如下：
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
北京外企人 北京外企服 京房权证朝
北京市朝阳区朝阳门南 2021.1.1-
1 力资源服务 务集团有限 10,993.78 国字第 否
大街 14 号 2022.12.31
有限公司 责任公司 00609 号
京（2018）
北京外企人 北京住总科
北京市朝阳区广渠路世 2016.12.1- 朝不动产权
2 力资源服务 贸控股集团 12,942.63 否
东国际 B 座 3-15 层 2026.11.30 第 0088878
有限公司 有限公司
号
北京市新地
北京外企人 北京市朝阳区西大望路 X 京房权证
房地产开发 2021.1.1-
3 力资源服务 15 号院 4 号楼 8 层 801、 2,076.16 朝其字第 否
有限责任公 2023.12.31
有限公司 803 号，9 层 901 号 518025 号
司
北京外企人 北京富瑞物
北京市朝阳区潘家园 9 2018.1.1-
4 力资源服务 业管理有限 132.7 未取得 否
号院 31 号楼三处库房 2026.12.31
有限公司 公司
北京外企人 北京富瑞物
北京市朝阳区潘家园 9 2018.3.1-
5 力资源服务 业管理有限 512.92 未取得 否
号院 31 号楼地下二层 2027.2.28
有限公司 公司
北京外企人 北京双新物
北京市朝阳区西大望路 2021.8.1-
6 力资源服务 业管理有限 120.00 未取得 否
15 号院 6 号楼 B3 2022.7.31
有限公司 公司
北京外企人 北京国合宇 北京市朝阳区望京中环 2021.11.10- 京房权证朝
7 712.60 否
力资源服务 华控股有限 南路 9 号 3 号楼 17 层 2022.4.30 全 07 字第
145
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
有限公司 公司 01323 号
北京外企人 北京市通州区新华东街
北京通佰国 2019.4.2-
8 力资源服务 11 号院 1 号楼 3 层 506.00 未取得 否
际商务中心 2024.4.1
有限公司 3003/3004/3005 号房间
北京市海淀区北四环西
北京外企人
北京海淀置 路 66 号第 15 层（自然层 X 京房权证
力资源服务 2020.11.20-
9 业集团有限 第 12 层） 868.11 海字第 否
有限公司海 2024.1.3
公司 1507/1508/1509/1510/151 371437 号
淀分公司
1/1512/1515/1516 号
北京外企人 浙（2018）
宁波梅港海
力资源服务 北仑区梅山七星路 88 号 2019.4.1- 北仑区不动
10 洋投资有限 68.41 否
有限公司宁 3 幢 D301 室 2022.3.31 产权第
公司
波分公司 0026706 号
呼房权证赛
罕区字第
北京外企人 2016117815
呼和浩特市赛罕区丁香
力资源服务 2019.4.15- 号、
11 米耀文 路以西新华东街以南万 280 否
有限公司内 2023.4.14 蒙（2017）
达广 1705、1706
蒙古分公司 呼和浩特市
不动产权第
0045439 号
黔（2017）
北京外企人
贵阳国际人 贵阳市观山湖区阳关大 高新区
力资源服务 2019.5.1-
12 才城管理办 道 28 号贵阳国际人才城 150 （观）不动 否
有限公司贵 2022.4.30
公室 3楼6号 产权第
州分公司
0000721 号
天津开发区 房地证津字
天津中天对 天津市河西区解放南路
泰达大厦房 2020.10.1- 第
13 外服务有限 256 号泰达大厦第 9 层 1,215.81 否
地产开发有 2022.9.30 10303083147
公司 ABCDEFG 座
限公司 8号
房地证津字
天津中天对 天津新滨江
天津市和平区南马路 11 2021.10.8- 第
14 外服务有限 机电广场有 48.04 否
号 2022.10.7 10105120762
公司 限公司
3号
德事商务咨 房地证津字
天津中天对
询有限公司 天津市经济技术开发区 2021.1.1- 第
15 外服务有限 / 否
开发区分公 第一大街 79 号 2022.12.31 11403120337
公司
司 4号
天津开发区
天津中天对 天津市河西区解放南路
泰达大厦房 2021.1.1-
16 外服务有限 256 号泰达大厦 19 层 O 20 未取得 否
地产开发有 2022.12.15
公司 座
限公司
北京市新地
北京外企市 北京市朝阳区西大望路 X 京房权证
房地产开发 2021.1.1-
17 场营销顾问 15 号外企大厦 B 座 19 层 650 朝其字第 否
有限责任公 2022.11.30
有限公司 1907 室 518025 号
司
18 北京外企市 北京市新地 朝阳区西大望路 15 号外 2021.11.1- / X 京房权证 否
146
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
场营销顾问 房地产开发 企大厦 B 座 19 层 1905 2022.4.30 朝其字第
有限公司 有限责任公 室 518025 号
司
北京外企市
上海市北生
场营销顾问 沪房地闸字
产性企业服 上海市静安区江场三路 2020.5.1-
19 有限公司上 134.04 （2014）第 否
务发展有限 238 号 304 室 2023.5.7
海闸北分公 014605 号
公司
司
北京外企市
哈尔滨铁路 哈尔滨市南岗区铁路街 8
场营销顾问 2021.5.1-
20 昆仑酒店管 号哈尔滨铁路昆仑酒店 54 未取得 否
有限公司哈 2022.4.30
理有限公司 2413 室
尔滨分公司
北京外企市
温州浙瓯房 温州市鹿城区黎明西路
场营销顾问 2021.1.1-
21 地产开发有 307 弄 12 号机械大厦 709 36 未取得 否
有限公司温 2022.2.28
限公司 室
州分公司
北京外企市
南京市秦淮区中山东路 宁房权证转
场营销顾问 2019.9.20-
22 杨时敏 90 号华泰证券大厦 21 楼 80.54 字第 392097 否
有限公司南 2024.9.19
E3 座 号
京分公司
北京外企市 粤房地权证
广州市天河区林和西路 1
场营销顾问 侨鑫集团有 2020.1.1- 穗字第
23 号广州国际贸易中心 38 118.73 否
有限公司广 限公司 2022.12.31 0140047469
楼 3806 单元
州分公司 号
北京外企市 成都侠客岛
四川省成都市锦江区东 成房权证监
场营销顾问 企业联合办 2020.1.21-
24 风路 27 号花园饭店 4 号 63.08 证字第 否
有限公司成 公室管理有 2022.1.20
楼 4 层花园岛 1166661 号
都分公司 限公司
内蒙古方舟
北京外企市 房地产开发
呼房权证回
场营销顾问 有限责任公 呼和浩特回民区中山西
2021.12.6- 民区字第
25 有限公司呼 司、呼和浩 路盘古商业中心六层 60.00 否
2022.12.5 2005006168
和浩特分公 特市方舟物 628B
号
司 业服务有限
责任公司
北京外企市 郑州慧丰商 郑州市二七区陇海中路 郑房权证字
2020.9.1-
26 场营销顾问 务咨询有限 50 号慧丰大厦 4 楼 401- 60.00 第 否
2022.8.31
有限公司 公司 403 室 0601019494
长房权证芙
北京外企市 长沙市芙蓉区五一大道
2018.12.15- 蓉字第
27 场营销顾问 杨桂林 249 号湘域中央 2 号栋 105.00 否
2022.12.14 708062032
有限公司 1216-1217
号
湘（2020）
北京外企市 湖南湘永房 长沙市芙蓉区五一大道
2021.12.1- 长沙市不动
28 场营销顾问 地产开发有 318 号佳兆业广场 40 楼 241.04 否
2024.11.30 产权第
有限公司 限公司 4010 房
0005533 号
29 北京外企市 李力 长春市朝阳区隆礼路 28 2020.6.20- 64.14 房产证长房 否
147
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
场营销顾问 号家属院 1 号楼 213 室 2022.6.19 权字第
有限公司 106009851
号
北京外企市
银川兴庆区满春乡 109 2020.6.20-
30 场营销顾问 魏静 66.00 未取得 否
国道金马华庭 8 层 808 号 2022.6.19
有限公司
西安市房权
证碑林区字
北京外企市 陕西省西安市和平路 118
31 场营销顾问 李群 号和平银座 1 幢 8 层
2021.1.10-
85.00 第 否
2023.1.9 1125108008I-
有限公司 10804 室
61-1-10804
号
苏（2019）
北京外企市 无锡机械工
无锡市复兴路 151 号机 2021.1.1- 无锡市不动
32 场营销顾问 业发展有限 81.00 否
械大楼 8 层 822 室 2022.12.31 产权第
有限公司 公司
0344942 号
房权证乌市
北京外企市
新疆乌鲁木齐市红山新 2021.6.23- 天山区字第
33 场营销顾问 黄健 46.82 否
世纪写字楼 21 楼 D4 室 2022.6.22 2008026370
有限公司
号
津（2018）
北京外企市 天津市和平区庆善大街
2021.9.1- 和平区不动
34 场营销顾问 隋鑫 与福安大街交口西北侧 46.92 否
2022.8.31 产权第
有限公司 金茂广场 4-914 号
1007628 号
北京外企市 山西华宇商 太原市开化寺街 181 号 房权证并字
2021.3.20-
35 场营销顾问 业发展股份 华宇商贸写字楼 10 层 35.00 第 00125559 否
2022.3.19
有限公司 有限公司 1009 室 号
北京外企德
北京外企市 苏州工业园区金鸡湖大 苏房权证园
科人力资源 2021.4.1-
36 场营销顾问 道 1355 号国际科技园一 100.00 区字第 否
服务苏州有 2022.3.31
有限公司 期 202A 单元 00229543 号
限公司
北京外企市 深圳市瑞思 深地房字第
深南大道以北世纪假日 2021.11.1-
37 场营销顾问 投资有限公 35.52 4000415824 否
广场 A 座 615 2022.10.31
有限公司 司 号
粤（2018）
北京外企市 汕头市龙湖区黄河路 19
2010.12.15- 汕头市不动
38 场营销顾问 林奕 号智汇时代雅园 3 幢第 2 124.77 否
2022.12.14 产权第
有限公司 层 07 号
9000229 号
闽（2018）
北京外企市
厦门市湖里区嘉禾路 396 2019.7.1- 厦门市不动
39 场营销顾问 郑朝旭 34.02 否
号 C812 单元 2022.6.30 产权第
有限公司
0100059 号
北京外企市 西宁市城中区香格里拉
韩永寿、孛 2020.8.17-
40 场营销顾问 路 16 号贾小新村安置小 99.80 未取得 否
文芳 2022.8.16
有限公司 区 1 号楼 1702
北京外企市 李沧区书院路 37 号 6 号 2021.3.7- 鲁（2018）
41 吴兴世 67.84 否
场营销顾问 楼 19 层 1911 户 2022.3.6 青岛市不动
148
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
有限公司 产权第
0071163 号
北京外企市 宁波市海曙区东渡路 29
2020.10.17- 甬附海曙
42 场营销顾问 童金康 号 8-156、8-157 室 61.15 否
2022.10.16 290401457
有限公司 （8A07）
赣房权证东
北京外企市 南昌市东湖区八一大道
2021.8.8- 湖区字第
43 场营销顾问 万向华 357 号财富广场 B 座 63.00 否
2024.8.7 1001122907
有限公司 1505 室
号
兰房权证
北京外企市 甘肃省兰州市城关区皋
2021.4.1- （城关区）
44 场营销顾问 成磊 兰路郑家台 71 号 4 单元 42.46 否
2022.3.31 字第 296584
有限公司 602
号
山东省济南市历下区文 鲁（2021）
北京外企市 山东省盐业
化东路 59 号山东省盐业 2021.5.13- 济南市不动
45 场营销顾问 集团有限公 85.20 否
集团有限公司办公楼 6 2023.5.12 产权第
有限公司 司
层 616 号 0137435 号
房地权证合
北京外企市 合肥市濉溪路 168 号新
2021.1.1- 庐字第
46 场营销顾问 杨可莹 天地广场公寓 6-1106 室 62.79 否
2022.12.31 130042748
有限公司 第 11 层 6 号
号
北京外企市 杭州市上城区钱江路 555 杭房权证上
杭州德家物 2020.11.20-
47 场营销顾问 号日信国际商业中心 21 54.00 字第 否
业有限公司 2022.11.19
有限公司 楼 2130 室 16287368 号
北京外企市 佛山市国讯 粤房地证字
佛山市禅城区丝织路 10 2020.8.1-
48 场营销顾问 电信服务有 29.00 号 C4693368 否
号之一 1017 2022.7.31
有限公司 限公司 号
北京外企市 东莞市恒惠 东莞市莞城街道兴塘社
2021.8.1-
49 场营销顾问 实业投资有 区东城西路 181 号金澳 57.00 未取得 否
2022.7.31
有限公司 限公司 大厦 B 区 411A 室
包房权证昆
北京外企市
包头市昆区钢铁大街帝 2020.10.1- 字第
50 场营销顾问 董强 15.00 否
豪天下大厦 1-523-4 2022.9.30 19502140725
有限公司
2号
北京外企市 101 房地证
渝中区重庆村 1 号名义 2019.4.1-
51 场营销顾问 周开琼 70.39 2012 字第 否
层 5-7#（电梯层 7-7） 2023.3.31
有限公司 03478 号
北京外企人
北京外企市 福州市台江区江滨中大
力资源服务 2020.10.1-
52 场营销顾问 道 358 号海峡银行大厦 / 未取得 否
福建有限公 2022.9.30
有限公司 12 层
司
大房权证高
北京外企市 大连锦辉购
大连市沙河口区西安路 2020.9.8- 单字第
53 场营销顾问 物广场有限 53.00 否
86 号行政大厦 1412 室 2022.9.7 2010003913
有限公司 责任公司
号
北京外企市 南明区都司路与博爱路 2018.9.1- 黔（2016）
54 崔玉霞 49.00 否
场营销顾问 口纽约 1 单元 17 层 3 号 2022.8.31 南明区不动
149
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
有限公司 产权第
021571 号
北京外企市 广西南宁市东葛路 29-1 邕房权证字
2021.1.1-
55 场营销顾问 蒋玉珍 号荣和中央公园 1 号楼 99.83 第 02394444 否
2022.12.31
有限公司 第 12 层 1212 室 号
北京外企市 云南省昆明市人民中路 昆明市房权
2021.4.1-
56 场营销顾问 兰剑萍 39 号傲城大厦 B 座 18- 54.47 证字第 否
2022.3.31
有限公司 214 200635963 号
北京外企人
中信银行股 济南中信广场主楼七层 济房权证历
力资源服务 2021.4.1-
57 份有限公司 709、八层 816、818、 441 字第 076194 否
济南有限公 2022.12.31
济南分行 820 号
司
北京外企人 烟台市芝罘 鲁（2019）
中国国烟台人力资源服
力资源服务 区公共就业 2020.10.1- 烟台市芝不
58 务产业园（机场路 90 154.22 否
济南有限公 （人才）服 2023.9.30 动产权第
号）北楼七层 701、702
司 务中心 0035897 号
鲁（2018）
北京外企人
潍坊市奎文
力资源服务 潍坊市奎文区新华路 2020.4.1-
59 魏永剑 130.65 区不动产权 否
济南有限公 1589 号 1 号楼 2615 2023.3.31
第 0036580
司
号
四川方胜人 高新区天仁路 387 号大
2019.3.1-
60 力资源服务 易建国 鼎世纪广场 2 栋 18 楼整 1,998.17 未取得 否
2023.2.28
有限公司 层（1801-1808）
四川方胜人 成都高新投 成都市高新区天府大道 成房权证监
2020.3.8-
61 力资源服务 资集团有限 中段 688 号大源国际中 281.5 证字第 否
2023.3.7
有限公司 公司 心 3 栋 6 层 06004-2 4208383 号
四川方胜人 成都市国投 成都市青羊区清江中路
2021.3.15-
62 力资源服务 明嘉资产管 20 号中国成都人力资源 156.85 未取得 否
2022.3.14
有限公司 理有限公司 服务产业园 12A 层 8 号
四川方胜人
成都市天府新区万安镇 2021.4.1-
63 力资源服务 翟小波 110 未取得 否
双泉村 1 组 200 号内 2022.3.31
有限公司
北京外企人
青岛软件园 青房权证市
力资源服务 青岛市市南区宁夏路 288 2020.12.1-
64 发展有限公 828.64 字第 否
青岛有限公 号 4 号楼 4 层 A 区 2023.11.30
司 201167696 号
司
北京外企人 南京新城科
力资源服务 技园建设发 南京市建邺区白龙江东 2018.9.10-
65 1,482 未取得 否
江苏有限公 展有限责任 街 8 号 01 幢 22 层 2028.9.9
司 公司
北京外企人
力资源服务 南通房权证
南通市贸易中心 2106 2021.5.1-
66 江苏有限公 祁英 60 字 否
（实际楼层 1906） 2024.4.30
司南通分公 120020636 号
司
67 北京外企人 腾嫣然 常州市新北区龙锦路 2020.12.6- 50.01 苏（2020） 否
150
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
力资源服务 1590 号 3 号楼 7 层 704 2023.12.5 常州市不动
江苏有限公 产权第
司 0073521 号
北京外企人
力资源服务 无锡市崇正路 8 号无锡
无锡人才市 2021.11.1-
68 江苏有限公 人力资源服务产业园 11 409.84 未取得 否
场有限公司 2022.5.30
司无锡分公 层
司
粤房地权证
广东方胜人
广州市天河区金穗路 3 2019.6.16- 穗字第
69 力资源服务 王丽君 785.55 是
号汇美大厦 1102 2022.12.15 0920038427
有限公司
号
粤房地权证
穗字第
广东方胜人 北京外企人 0920036944
广州市天河区金穗路 3 2017.9.1-
70 力资源服务 力资源服务 1,572.35 号；粤房地 是
号汇美大厦 1301-1302 2022.8.31
有限公司 有限公司 权证穗字第
0920036947
号
粤房地权证
广东方胜人 广州市天河区金穗路 3
广州汇美置 2019.11.25- 穗字第
71 力资源服务 号汇美大厦 1103 自编 B 237.01 是
业有限公司 2022.11.24 0120311742
有限公司 单元
号
粤房地权证
广东方胜人
广州汇美置 广州市天河区金穗路 3 2019.10.13- 穗字第
72 力资源服务 468.2 是
业有限公司 号汇美大厦 1303 2022.10.12 0120311737
有限公司
号
广东方胜人 广州市从化 粤房地证字
广州市从化区街口街开 2019.1.10-
73 力资源服务 区公共资产 100 第 C066989 是
源路 23 号 303 自编 A1 2022.1.10
有限公司 管理中心 号
广东方胜人
粤房地权证
力资源服务 佛山市南海区桂城街平
2020.4.1- 佛字第
74 有限公司佛 梁翠芳 西村东平路以北地段综 45 是
2022.3.31 0200107816
山南海分公 合楼四层 421
号A
司
广东方胜人
深圳市万贡 深圳市福田区滨河路与 深房地字第
力资源服务 2020.5.1-
75 投资有限公 彩田路交汇处联合广场 B 100 3000776765 是
有限公司深 2023.4.30
司 栋办公 B1201-F 号
圳分公司
广东方胜人 粤房地权证
中山市东区起湾北道 12
力资源服务 2019.8.1- 中府字第
76 陈简 号华鸿水云轩 5 期 12 幢 34.44 是
有限公司中 2022.7.31 0212038635
13 卡
山分公司 号
广东方胜人
广东省东莞市莞城街道
力资源服务 东莞市沃佳
莞龙路莞城段 58 号智慧 2020.5.1-
77 有限公司东 实业投资有 50 未取得 否
小镇创意产业园二期 B 2026.12.30
莞莞城分公 限公司
座 302
司
151
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
广东方胜人
力资源服务 粤房地共证
佛山市禅城区华远东路 2020.1.31-
78 有限公司佛 朱淑芬 54.45 字第 否
19 号 512 2022.1.31
山禅城分公 C1450386 号
司
广东方胜人 粤房地权证
惠州市仲恺区陈江街道
力资源服务 2020.9.1- 惠州字第
79 庄婷婷 五一住宅小区 A1-1 栋 5 20.28 否
有限公司惠 2022.8.31 1100130163
楼 509
州分公司 号
广东方胜人
江门市利泰 粤房地权证
力资源服务 会城惠民东路 6 号第 7 层 2020.3.6-
80 成物业管理 22 0 字第 否
有限公司江 一间室 2022.3.5
有限公司 426739 号
门分公司
广东方胜人 粤房地权证
力资源服务 蓝喜来、 汕头市龙湖区黄河路 25 2020.8.1- 汕字第
81 58 否
有限公司汕 陈荣喜 号银信大厦后楼 610 2023.7.31 1000165077
头分公司 号
中化方胜能 宁波梅山保 甬房权证仑
宁波市北仑区梅山海兰 2021.11.10-
82 源管理服务 税区涌金物 85.29 （开）字第 否
路 55 号 1 幢 1309 2024.11.9
有限公司 流有限公司 2016803103
北京市丰台区西铁营中
中化石油销
中化方胜能 路 2 号院 17 号楼佑安国
售有限公司 2021.12.1-
83 源管理服务 际大厦 10 层 1、2（部 381.02 未取得 否
北京顶优商 2023.10.31
有限公司 分）、5（部分）、13
贸分公司
（部分）号单元
北京外企人 新乡市金穗大道与新二 豫（2021）
力资源服务 街交叉口东北角迎宾大 2021.6.1- 新乡市不动
84 许丽 112 否
河南有限公 厦（靖业跨境贸易大 2022.5.31 产权第
司 厦）第 26 层 06 0058421 号
安徽省合肥市南二环与
合肥不动产
金寨路交口安粮国贸中
北京外企人 登记中心房
安徽省安福 心 31 层 3101、3102、
力资源服务 2017.5.11- 屋所有权登
85 置业有限公 3103、3104、3105、 2,088.93 否
安徽有限公 2022.5.10 记证明
司 3106、3107、3108、
司 （0173061-
3109、3110、3111、
0173072）
3112 室
北京外企人 皖（2016）
芜湖金鹰滨
力资源服务 芜湖金鹰世界中心写字 2019.12.22- 芜湖市不动
86 江世纪发展 226.92 否
安徽有限公 楼 2701 2022.12.21 产权第
有限公司
司 0038295 号
北京外企人 宁德市东侨经济开发区
宁房权证东
力资源服务 金兰路 8 号（金域兰湾 A 2021.4.1.-
87 郑丽清 48.98 侨字第 否
福建有限公 区）16 栋 407 室包括无 2022.3.31
20091651 号
司 号附属间
北京外企人 福建省漳州市龙文区漳 闽（2018）
2021.5.1-
88 力资源服务 许启术 华东路 315 号毅达阳光 130.12 漳州市不动 否
2022.4.30
福建有限公 48 栋 3 单元 206 室 产权第
152
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
司 0003201 号
北京外企人 中国民生银 闽（2018）
福建省厦门市思明区湖
力资源服务 行股份有限 2019.3.1- 厦门市不动
89 滨南路 50 号厦门民生银 1,772.78 否
福建有限公 公司厦门分 2029.2.28 产权第
行大厦 10 层
司 行 0025548 号
北京外企人
福建海峡银 福州市台江区江滨中大
力资源服务 2020.9.1-
90 行股份有限 道 358 号海峡银行大厦 922 未取得 否
福建有限公 2025.8.31
公司 12 层北半层
司
北京外企人 湘（2020）
湖南艾珂人
力资源服务 湖南艾珂人力资源服务 2021.6.1- 长沙市不动
91 力资源服务 / 否
福建有限公 有限公司的一个工位 2022.5.31 产权第
有限公司
司 0137552 号
北京外企人 闽（2020）
力资源服务 福州市台江区富闽时代 2021.12.17- 福州市 不动
92 翁文夷 95.18 否
福建有限公 广场 2 号楼 2705 2022.12.16 产权第
司 9020277 号
北京外企人 闽（2016）
力资源服务 福州市台江区天御城 11 2021.7.15- 福州市不动
93 黄军 60 否
福建有限公 楼 303 2022.7.14 产证明第
司 9013956 号
北京外企人
力资源服务
泉州德健贸 泉州市丰泽区津淮街 25 2021.8.6-
94 福建有限公 134.99 未取得 否
易有限公司 号燃气大厦 A 栋 1101 室 2023.8.5
司泉州分公
司
西安市房权
北京外企人 北京外企德
陕西省西安市高新区丈 证高新区字
力资源服务 科人力资源 2020.8.1-
95 八四路 20 号神州数码科 1,420 第 否
陕西有限公 服务陕西有 2022.7.31
技园 5 号楼 14 层 1025100025-
司 限公司
2-5-10000 号
北京外企人 武汉市江汉区武汉中央
力资源服务 武汉电器集 商务区泛海国际 SOHO 2017.7.21-
96 1,036.09 未取得 否
湖北有限公 团公司 城 3 号楼 2306、2307、 2023.7.20
司 2308、2309、2310
河北方胜人 石家庄鼎元 石家庄市中山东路 39 号 石房权证长
2021.12.1-
97 力资源服务 泰物业服务 勒泰中心 B 座 13 层 01- 596.98 字第 否
2022.11.30
有限公司 有限公司 03 单元 190001552 号
河北方胜人 长安愿达房 石家庄市中山东路 39 号
2021.12.1-
98 力资源服务 产经纪服务 勒泰中心 B 座 13 层 04 152.83 未取得 否
2022.11.30
有限公司 部 单元
保定中关村 冀（2021）
河北方胜人
信息谷科技 保定创新中心 A 座十八 2020.10.21- 保定市不动
99 力资源服务 67.00 否
服务有限责 层 A1801 2023.10.20 产权第
有限公司
任公司 0005645 号
河北方胜人 保定中关村 保定市朝阳北大街 1799 2020.10.21- 冀（2021）
100 97 否
力资源服务 信息谷科技 号保定中关村创新中心 2023.10.20 保定市不动
153
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
有限公司 服务有限责 A 座 108、109 室 产权第
任公司 0005645 号
唐山市北新西道以南， 唐（2018）
河北方胜人 唐山凤城房
卫国路以西，国安街以 2019.1.25- 路北区不动
101 力资源服务 地产开发有 119.64 否
北（凤城国贸）A 座写字 2023.1.24 产权第
有限公司 限公司
楼 10 层 1009 505009897 号
河北方胜人
邯郸市光明北大街 123 2020.3.1-
102 力资源服务 康文华 77.56 未取得 否
号恒亿大厦 A 座 1105 2024.2.28
有限公司
河北方胜人 廊坊市大中 廊坊市广阳区金光道与
2021.7.21-
103 力资源服务 房地产开发 银河路交口大中广场 50.08 未取得 否
2022.7.20
有限公司 有限公司 1519
北京外企 赣（2016）
南昌高新人 高新开发区紫阳大道
（江西）人 2021.4.25- 南昌市不动
104 力资源服务 3399 号云中城 B#办公楼 549.67 否
力资源服务 2022.4.24 产权第
有限公司 第 39 层 08、09、10 室
有限公司 1082547 号
北京外企人
云南金鼎峰 昆明市房权
力资源服务 云南省昆明市五华区如 2017.6.12-
105 矿业有限公 390 证字第 否
云南有限公 安街 64 号第五层 5-1 2022.3.20
司 200227239 号
司
北京外企人
云南金鼎峰 云南省昆明市五华区如 昆明市房权
力资源服务 2017.6.12-
106 矿业有限公 安街 64 号第五层 5-1 22 证字第 否
云南有限公 2022.3.20
司 （阁楼） 200227239 号
司
北京外企人 昆房权证
云南省国际
力资源服务 昆明市空间俊园小区 B 2021.4.1- （昆明市）
107 人才交流协 86.27 否
云南有限公 座 2201 号 2022.3.31 字第
会
司 201219725 号
北京外企人 浙（2018）
宁波梅港海
力资源服务 北仑区梅山七星路 88 号 2020.5.1- 北仑区不动
108 洋投资有限 38 否
宁波有限公 3 幢 D301 室-2 2022.3.31 产权第
公司
司 0026706 号
北京外企德
上海颐德广 上海市黄浦区中山南路 沪房地黄字
科人力资源 2017.3.1-
109 厦投资管理 28（号/幢）久事附楼一 7702 （2016）第 否
服务上海有 2023.2.28
有限公司 层至六层 002436 号
限公司
北京外企德
上海颐德广 上海市黄浦区中山南路 沪房地黄字
科人力资源 2020.5.1-
110 厦投资管理 28（号/幢）附楼一层东 397.01 （2016）第 否
服务上海有 2023.2.28
有限公司 侧 002436 号
限公司
北京外企德 上海前滩国 沪（2019）
上海市浦东新区东育路
科人力资源 际商务区投 2020.7.31- 浦字不动产
111 227 弄 1 号（前滩世贸中 3,496.40 否
服务上海有 资（集团） 2025.7.31 权第 026036
心二期 A 栋）1、2、3 层
限公司 有限公司 号
北京外企德 沪（2021）
上海综艺控 上海市黄浦区中山南路 2020.12.1-
112 科人力资源 12,416.25 黄字不动产 否
股有限公司 589 号 F 栋 2026.8.31
服务上海有 权第 004169
154
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
限公司 号
京（2018）
北京仕邦达 北京外企人 北京市朝阳区广渠路 18
2018.5.1- 朝不动产权
113 人力资源服 力资源服务 号院世东国际 B 座（3 号 794 否
2022.5.31 第 0088878
务有限公司 有限公司 楼）3 层办公区域
号
北京仕邦达 南通苏通科
南开房权证
人力资源服 技产业园控 2019.5.1-
114 苏通园区海伦广场 301 114.91 字第 否
务有限公司 股发展有限 2022.4.30
13006536 号
上海分公司 公司
北京仕邦达 苏州工业园
苏州大道西路 205 号尼
人力资源服 区尼盛商业 2020.7.1-
115 盛广场 1 幢 2102（名义 153.60 未取得 否
务有限公司 管理有限公 2022.6.30
房间号：2202）
上海分公司 司
北京仕邦达 太古汇（广 广州市天河区天河路 385
2020.11.16-
116 人力资源服 州）发展有 号太古汇一座第 8 层 804 228.00 未取得 是
2023.11.15
务有限公司 限公司 单元
北京外企德
苏州工业园 苏州工业园区金鸡湖大 苏房权证园
科人力资源 2020.8.28-
117 区科技发展 道 1355 号国际科技园一 1,771.61 区字第 否
服务苏州有 2022.8.27
有限公司 期 201B 00229543 号
限公司
北京外企德
苏州工业园 苏州工业园区金鸡湖大 苏房权证园
科人力资源 2021.10.23-
118 区科技发展 道 1355 号国际科技园一 1,056.02 区字第 否
服务苏州有 2023.10.22
有限公司 期 202A 单元 00229543 号
限公司
北京外企德
苏州工业园 苏州工业园区金鸡湖大 苏房权证园
科人力资源 2021.6.15-
119 区科技发展 道 1355 号国际科技园一 486.57 区字第 否
服务苏州有 2023.6.14
有限公司 期 203 单元 00229543 号
限公司
北京外企德
科人力资源 常熟华顺软 常熟高新技术产业开发 熟房权证虞
2016.12.1-
120 服务苏州有 件信息科技 区贤士路 88 号 5 栋 5 层 147.76 山字第 否
2022.11.30
限公司常熟 有限公司 02C 15025695 号
分公司
北京外企德 苏州工业园
苏房权证园
科人力资源 区汇英商业 苏州市工业园区凤里街 2019.1.1-
121 110.80 区字第 否
服务苏州有 服务有限公 336 号 2023.12.31
00340855 号
限公司 司
北京外企德
苏州高新区
科人力资源 苏房权证新
（虎丘区） 苏州市高新区 22 号 1 幢 2020.1.1-
122 服务苏州有 244.05 区字第 否
人力资源开 101 2022.12.31
限公司新区 00174487 号
发管理中心
分公司
北京外企德 苏 2016 苏州
苏州环秀湖 苏州市相城区高铁新城
科人力资源 2020.3.1- 市不动产权
123 实业发展有 南天成路 77 号高融大厦 107.14 否
服务苏州有 2022.12.31 第 7019768
限公司 401 室附 405 号
限公司 号
155
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
北京外企德
苏州市吴江
科人力资源 吴房权证松
区人力资源 苏州市吴江区人社大厦 2020.5.15-
124 服务苏州有 33.12 陵字第 否
产业园管理 1210 室 2023.5.14
限公司吴江 01087587 号
办公室
分公司
北京外企德
深圳市南山区深圳湾科
科人力资源 深圳湾科技
技生态园大厦（工业 2020.7.1-
125 服务深圳有 发展有限公 1,039.15 未取得 否
区）9 栋 B 座 07 层 2023.6.30
限公司南山 司
04A、05
分公司
北京外企德
科人力资源 汕头市潮人
汕头市龙湖区嵩山北路 2019.3.20-
126 服务深圳有 创客企业管 35 未取得 否
118 号 A 栋 2 楼 219 2023.3.19
限公司汕头 理有限公司
分公司
北京外企德
科人力资源 北京仕邦达 广州市天河区天河路 385
2020.11.16-
127 服务深圳有 人力资源服 号太古汇发展项目办公 / 未取得 否
2023.11.15
限公司广州 务有限公司 楼 1 第 8 层 807 号
分公司
北京外企德 佛山市南海区桂城街道 粤（2017）
佛山市集扬
科人力资源 灯湖东路 1 号友邦金融 2021.11.01- 佛南不动产
128 物业发展有 469.21 否
服务深圳有 中心二座实际楼层第 24 2026.10.31 权第
限公司
限公司 层（名义楼层第 27 层） 0024086 号
北京外企德
东莞市松山湖高新技术 粤（2017）
科人力资源 东莞酷派天
产业开发区工业南路 14 2020.1.1- 东莞不动产
129 服务深圳有 安投资发展 48 否
号松山湖天安云谷 A 区 2024.12.31 权第
限公司东莞 有限公司
14 栋第二层 207 单元 0230101 号
分公司
浙江外企德
杭州福浩投 杭州市江干区钱潮路 369 杭房权证江
科人力资源 2021.1.1-
130 资管理有限 号智谷人才广场 8 层东 495.4 字第 否
服务有限公 2023.12.31
公司 侧 801 14676872 号
司
浙江外企德 浙江省嘉兴市国际金融
浙江楼友会
科人力资源 广场 B 座浙江长三角人 2021.4.1-
131 人才开发有 40 未取得 否
服务有限公 才大厦 21 层 2110 室 8 工 2022.4.30
限公司
司 位
提供秀洲高
浙江外企德
新区管委会
科人力资源 嘉兴英才人 嘉兴市秀洲区秀洲大道
2019.6.1- 开具的房产
132 服务有限公 力资源服务 136 号未来科技广场 E 座 207 否
2022.2.28 证明，无法
司嘉兴分公 有限公司 402-1
提供房产证
司
书
浙江外企德
金华科技园 金房权证婺
科人力资源 金华市四联路 398 号金 2021.3.1-
133 创业服务中 120 字第 否
服务有限公 华网络经济中心 5 楼 502 2022.2.28
心有限公司 00400198 号
司
156
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
甬房权证江
东字第
20150036686
号；
甬房权证江
东字第
20150036692
号；
甬房权证江
东字第
鄞州区樟树街 515 号 053 20150036690
浙江外企德
宁波市鄞州 幢宁波人才广场宁波人 号；
科人力资源
区人力资源 力资源服务产业园区 2021.4.1- 甬房权证江
134 服务有限公 683.41 否
市场发展促 （汉德城）10-1、10-2、 2022.12.31 东字第
司宁波鄞州
进中心 10-3、10-4、10-5、10- 20150036694
分公司
6、10-7 号；
甬房权证江
东字第
20150036696
号；甬房权
证江东字第
20150036698
号；甬房权
证江东字第
20150036702
号
浙江外企德
浙江省绍兴市越城区曲
科人力资源 绍兴楼友会
屯路 368 号海智汇绍兴 2019.1.25-
135 服务有限公 人力资源服 187 未取得 否
国际人才创业创新服务 2022.1.24
司绍兴分公 务有限公司
中心 335
司
浙江外企德 浙(2017)温州
科人力资源 浙江合众商 2021.2.1- 市不动产权
136 合众大厦 11 层 05-01 212.33 否
服务有限公 务有限公司 2024.1.31 第 0000324
司 号
浙江外企德 浙（2017）
科人力资源 杭州市拱墅区萍水街杭 2017.1.1- 杭州市不动
137 胡欣亚 1,311 否
服务有限公 州银泰城 D 座 11 楼 2022.12.31 产权第
司 0321236 号
浙江外企德 浙（2017）
杭州市拱墅区丰潭路 380
科人力资源 2021.2.1- 杭州市不动
138 周博闻 号城西银泰城 5 幢 1401- 1,294.74 否
服务有限公 2024.1.31 产权第
1406
司 0043815 号
重庆外企德 重庆市渝中区华盛路 7 渝(2018)渝中
北京外企服
科人力资源 号（企业天地 7 号楼） 2021.1.1- 区不动产权
139 务集团有限 1,332.66 否
服务有限公 16 层 1、2、3、4、5 单 2025.12.31 第
责任公司
司 元 000678204 号
140 重庆外企德 重庆市人力 重庆市渝北区春华大道 2020.2.16- 61.71 渝（2016） 否
157
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否
面积 出租方权属
序号 承租方 出租方 坐落 租赁期限 租赁
（㎡） 证书号
备案
科人力资源 资源开发服 99 号北区 7 号楼 4 层 406 2022.12.31 渝北区不动
服务有限公 务中心 产权第
司渝北分公 000813027 号
司
重庆外企德
重庆西永微 渝（2019）
科人力资源 重庆市沙坪坝区西永大
电子产业园 2021.12.28- 沙坪坝区不
141 服务有限公 道 28-2 号 SOHO 楼 A 栋 122.12 否
区开发有限 2022.12.27 动产权第
司外包分公 402-A156
公司 000608516 号
司
西安市房权
北京外企德
西安神州数 陕西省西安市高新区丈 证高新区字
科人力资源 2021.2.1-
142 码实业有限 八四路 20 号神州数码科 1,420 第 否
服务陕西有 2023.1.31
公司 技园 14 层 1025100025-
限公司
2-5-10000 号
湖南外企德 长沙市岳麓区环湖路 湘（2019）
科人力资源 长沙鼎茂置 1177 号方茂苑（二期） 2021.8.1- 长沙市不动
143 340.22 否
服务有限公 业有限公司 12、13、15 栋金茂广场 2024.7.31 产权第
司 北塔 1710 号房屋 0418411 号
注：上表中 21 处房屋的租赁合同期限已经届满，北京外企及其控股子公司正在办理房
屋租赁合同续签手续，目前处于正常租赁使用中。
北京外企及下属控股子公司租赁的上述 143 处房产建筑面积合计 93,022.39
平方米，其中 31 处合计 10,248.69 平方米房产尚未取得房产权属证书，面积占
比为 11.02%。鉴于上述未取得权属证书的租赁房产面积占比较低，且主要用于
办公用途，可替代性强；同时，如果因出租方未取得权属证书或合法授权，导
致北京外企及其下属控股子公司无法按照租赁合同使用的情况下，北京外企及
其控股子公司可以依法追究出租方的违约责任。因此，上述租赁房产未取得权
属证书不构成本次重组的实质性法律障碍。
上述租赁房屋中有 134 处未办理房屋租赁备案手续。根据《民法典》第七
百零六条及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释（2020 修正）》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。根据《商品房屋租赁管
理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第二十三条的规定，存
在被房屋主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处一千元
以上一万元以下罚款的风险。
经核查，北京外企及其控股子公司在报告期内未曾因上述房屋未办理备案
158
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
手续而受到行政处罚，且前述未备案情形可能存在的处罚金额较小。因此，上
述租赁房产未办理房屋租赁备案手续不构成本次重组的实质性法律障碍。
此外，根据香港律师出具的法律意见书，香港外企作为承租方向作为出租
方的中外服（香港）有限公司租赁了位于香港北角电气道 183 号友邦大厦 34 楼
3409 房的 3 个工位，租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
4、专利情况
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司拥有的专利情况如
下：
他项
序号 专利名称 权利人 专利号 类型 申请日 取得方式
权利
一种云计算中隐私数
1 北京外企 ZL201410634598.X 发明专利 2014.11.12 受让取得 无
据的安全使用方法
2 档案柜 上海外企德科 ZL201730106021.6 外观设计 2017.04.01 原始取得 无
带图形用户界面的计
3 算机（业务流程、进 上海外企德科 ZL201730028931.7 外观设计 2017.01.24 原始取得 无
度监控系统）
一种人力资源用办公
4 上海外企德科 ZL201520286410.7 实用新型 2015.05.05 原始取得 无
桌
一种招聘市场用移动
5 上海外企德科 ZL201520286389.0 实用新型 2015.05.05 原始取得 无
摊位
一种招聘信息发布装
6 上海外企德科 ZL201520285200.6 实用新型 2015.05.05 原始取得 无
置
一种人力资源用档案
7 上海外企德科 ZL201520286390.3 实用新型 2015.05.05 原始取得 无
夹
一种人力资源信息展
8 上海外企德科 ZL201520225928.X 实用新型 2015.04.15 原始取得 无
示架
9 一种人力资源档案箱 上海外企德科 ZL201520225929.4 实用新型 2015.04.15 原始取得 无
5、作品著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 9 项作品著
作权，具体情况如下：
取得 他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期
方式 权利
北京外企人
国作登字-2020-F- 原始
1 力资源服务 FEMO 肥萌 2020.3.20 2020.7.21 无
01077022 取得
有限公司
北京外企人
国作登字-2019-F- 原始
2 力资源服务 易北京 Easy Beijing 2019.10.21 2019.12.30 无
00965149 取得
有限公司
159
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京外企人
FESCO 国作登字-2017-F- 原始
3 力资源服务 2017.7.10 2017.7.10 无
DEP“同伴”行动 00371283 取得
有限公司
北京外企人
国作登字-2020-F- 原始
4 力资源服务 FEMO 日常篇表情包 2020.6.3 2020.12.17 无
00021979 取得
有限公司
北京外企人
国作登字-2021-F- 原始
5 力资源服务 FEMO 手绘形象图 2020.6.1 2021.1.15 无
00010626 取得
有限公司
北京外企人
国作登字-2020-L- 原始
6 力资源服务 FEMO 形象识别手册 - 2020.12.10 无
00016949 取得
有限公司
广东方胜人
国作登字-2016-F- 原始
7 力资源服务 方胜魔方 - 2016.3.3 无
00251747 取得
有限公司
北京外企人
力资源服务 国作登字-2018-F- 原始
8 蚂蚁公仔 - 2018.6.28 无
安徽有限公 00570354 取得
司
上海君铧富
国作登字-2019-F- 原始
9 励信息技术 超级积分 logo 2019.4.6 2019.9.18 无
00836274 取得
有限公司
6、软件著作权
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司已登记取得的软件
著作权合计 202 项，具体情况如下：
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
北京外企人力资源服 财务外包业务系统
1 2012SR097071 2006.10.1 2012.10.16 受让取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 大客户业务支持系
2 2012SR097075 2008.4.1 2012.10.16 受让取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 企业年金管理系统
3 2012SR097064 2008.12.1 2012.10.16 受让取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 社保业务处理系统
4 2012SR097078 2009.8.1 2012.10.16 受让取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 人力资源业务管理
5 2012SR097056 2011.5.31 2012.10.16 受让取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 互联网综合
6 2017SR669517 2017.9.29 2017.12.6 原始取得 无
务有限公司 服务平台系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企全国交互系统
7 2018SR751585 未发表 2018. 9.17 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 智能监督管理平台
8 2020SR0772888 2020.6.3 2020. 7.15 原始取得 无
务有限公司 软件 V1.0
北京外企人力资源服 易北京安卓 APP 软
9 2019SR1069541 未发表 2019.10.22 原始取得 无
务有限公司 件 V1.0
10 北京外企人力资源服 FESCO P-file 电子 2019SR0187018 2018.11.16 2019. 2.26 原始取得 无
160
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
务有限公司 档案管理系统软件
V2.0
北京外企人力资源服 FESCO 社保公积金
11 2018SR751592 未发表 2018.9.17 原始取得 无
务有限公司 基数采集系统 V1.0
北京外企人力资源服 员工薪酬福利管理
12 2018SR751564 2016.7.31 2018.9.17 原始取得 无
务有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 主数据管理
13 2018SR751550 未发表 2018.9.17 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 员工入离职管理平
14 2018SR752069 未发表 2018.9.17 原始取得 无
务有限公司 台 V1.0
北京外企人力资源服 企业考勤管理平台
15 2018SR751573 未发表 2018.9.17 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 社保 OCR 信息采集
16 2018SR752074 未发表 2018.9.17 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 体检管理系
17 2018SR752067 未发表 2018.9.17 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 外企收费打票登录
18 2018SR746041 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 公积金在线支取系
19 2018SR746044 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 HR CODE 企业服务
20 2018SR746047 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 好生活电子交易商
21 2018SR746026 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 城平台 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO H3C 数据交
22 2018SR746024 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 互系统 V1.0
北京外企人力资源服 企业代发薪资管理
23 2018SR748991 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 整体福利积分弹性
24 2018SR746279 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 选择平台 V1.0
北京外企人力资源服 外企公积金支取系
25 2018SR746718 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 外企收公积金回盘
26 2018SR746009 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 处理系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企社保回单处理
27 2018SR746700 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企工资发放系统
28 2018SR746691 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 企业组织人事管理
29 2018SR746015 2015.12.31 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 外企本地客服管理
30 2018SR746010 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企社保申报系统
31 2018SR746709 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 外企福利报销与审
32 2018SR746014 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 核系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企收费通知单处
33 2018SR746923 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 理系统 V1.0
161
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
北京外企人力资源服 北京外企统一用户
34 2018SR746543 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 管理系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO UKey 管理
35 2018SR746018 未发表 2018.9.14 原始取得 无
务有限公司 与监控系统 V1.0
北京外企人力资源服 HELO 员工自助服
36 2018SR745825 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 务平台 V1.0
北京外企人力资源服 外企工资个税计算
37 2018SR743838 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企销售管理系统
38 2018SR743847 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 外企资金管理系统
39 2018SR744022 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 外企同心苑内容管
40 2018SR745896 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 理与发布系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企公积金申报系
41 2018SR744008 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 外企产品管理系统
42 2018SR743856 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 外企个税申报系统
43 2018SR745885 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 外企机构、角色、
44 2018SR745900 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 权限管理系统 V1.0
北京外企人力资源服 外企服务大厅入职
45 2018SR745909 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 办理系统 V1.0
北京外企人力资源服 HELO 工资钱包系
46 2018SR745919 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO IT 运维管理
47 2018SR745908 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 开放平台配
48 2018SR745906 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 置管理系统 V1.0
北京外企人力资源服 在线理赔医疗报销
49 2018SR745898 未发表 2018.9.13 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 商保业务运
50 2020SR1791244 未发表 2020.12.11 原始取得 无
务有限公司 营平台 V2.0
北京外企人力资源服 FESCO 社保公积金
51 2021SR0755540 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 基数采集系统 V1.2
北京外企人力资源服 FESCO.员工服务平
52 2021SR0755542 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 台 V2.0
北京外企人力资源服 HR Code 企业服务
53 2021SR0755538 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 平台 V2.0
北京外企人力资源服 社保智能申报系统
54 2021SR0755541 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 V2.0
北京外企人力资源服 体检后台管理系统
55 2021SR0755539 2018.5.2 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 V2.0
北京外企人力资源服 FESCO 工惠通运营
56 2021SR0761530 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 管理驾驶舱
57 2021SR0755543 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
162
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
北京外企人力资源服 FESCO 培训平台.管
58 2021SR0761712 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 理系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 培训平台.培
59 2021SR0761713 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 训用户端系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 培训平台.运
60 2021SR0761681 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 营系统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 医疗健康平
61 2021SR0761682 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 台 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 员工激励平
62 2021SR0761680 2019.12.1 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 台 V1.0
北京外企人力资源服 员工弹性福利平台
63 2021SR0761720 2018.12.1 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 V2.0
北京外企人力资源服 FESCO 运营管理系
64 2021SR0761721 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 FESCO 政策通政策
65 2021SR0761683 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 管理平台 V1.0
北京外企人力资源服 HR Code 员工自助
66 2021SR0761718 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 服务平台 V1.0
北京外企人力资源服 扶 You 职上招聘系
67 2021SR0761719 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服
68 共享服务平台 V1.0 2021SR0755544 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司
全国业务共享平台
北京外企人力资源服
69 供应商交互系统 2021SR0755382 未发表 2021.5.27 原始取得 无
务有限公司
V1.0
北京外企人力资源服 全国业务共享平台
70 2021SR0761505 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 客户服务系统 V1.0
全国业务共享平台
北京外企人力资源服
71 社保公积金系统 2021SR0755384 未发表 2021.5.27 原始取得 无
务有限公司
V1.0
北京外企人力资源服 全国业务共享平台
72 2021SR0755383 未发表 2021.5.27 原始取得 无
务有限公司 员工服务系统 V1.0
北京外企人力资源服 通用财务平台会计
73 2021SR0761506 2021.1.1 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 通用财务平台结算
74 2021SR0755386 2021.1.1 2021.5.27 原始取得 无
务有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 通用财务平台资金
75 2021SR0755536 2021.1.1 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 万众 e 签.电子签系
76 2021SR0755535 2021.2.9 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 一站式薪酬服务管
77 2021SR0755385 未发表 2021.5.27 原始取得 无
务有限公司 理平台 V1.0
北京外企人力资源服 职小萌就业平台
78 2021SR0755537 未发表 2021.5.25 原始取得 无
务有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 干部人事档案管理
79 2021SR1937164 2019.10.20 2021.11.30 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
北京外企市场营销顾 iMarketingPlus 渠道
80 2018SR269635 2018.3.1 2018.4.20 原始取得 无
问有限公司 营销管理软件 V1.0
163
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
iMarketingPlus 渠道
北京外企市场营销顾
81 营销管理软件（IOS 2018SR271806 2018.3.1 2018.4.20 原始取得 无
问有限公司
版）V1.0
iMarketingPlus 渠道
北京外企市场营销顾
82 营销管理软件 2018SR271805 2018.3.1 2018.4.20 原始取得 无
问有限公司
（Android 版）V1.0
北京外企市场营销顾
83 小鱼雄兵 appV1.0 2021SR1538230 未发表 2021.10.21 原始取得 无
问有限公司
北京外企市场营销顾 线上营销方案设计
84 2021SR0459282 2020.9.11 2021.3.26 原始取得 无
问有限公司 系统 V1.0
FESCO 江苏人力资
北京外企人力资源服
85 源外包服务渠道管 2019SR0574021 2018.12.29 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
理系统软件 V1.0
FESCO 江苏人才市
北京外企人力资源服
86 场信息咨询服务系 2019SR0577199 2017.12.18 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
FESCO 江苏企业人
北京外企人力资源服
87 才信息咨询管理系 2019SR0573793 2018.12.26 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
FESCO 江苏人力资
北京外企人力资源服
88 源服务管理系统软 2019SR0577192 2017.12.8 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
件 V1.0
FESCO 江苏人力资
北京外企人力资源服 源外包服务社保信
89 2019SR0574032 2017.12.19 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司 息管理系统软件
V1.0
FESCO 江苏企业管
北京外企人力资源服
90 理咨询与形象策划 2019SR0577211 2018.12.29 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
系统软件 V1.0
FESCO 江苏企业外
北京外企人力资源服
91 包服务资源共享系 2019SR0577217 2018.12.28 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
FESCO 江苏劳务派
北京外企人力资源服
92 遣人才信息管理系 2019SR0573805 2017.12.29 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
FESCO 江苏境内人
北京外企人力资源服
93 力资源服务信息系 2019SR0573760 2017.12.28 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
FESCO 江苏劳务派
北京外企人力资源服
94 遣人才大数据平台 2019SR0577238 2017.12.28 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
软件 V1.0
FESCO 江苏求职者
北京外企人力资源服
95 意向分析数据库管 2019SR0577056 2018.12.19 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
理系统软件 V1.0
FESCO 江苏境外人
北京外企人力资源服
96 力资源服务信息系 2019SR0577237 2017.12.28 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
97 北京外企人力资源服 FESCO 江苏人力资 2019SR0575517 2017.12.19 2019.6.5 原始取得 无
164
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
务江苏有限公司 源外包服务信息系
统软件 V1.0
FESCO 江苏企业人
北京外企人力资源服
98 才供求信息整合系 2019SR0577196 2018.12.12 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
FESCO 江苏人力资
北京外企人力资源服
99 源管理咨询服务平 2019SR0572828 2018.12.26 2019.6.5 原始取得 无
务江苏有限公司
台软件 V1.0
FESCO 江苏劳务派
北京外企人力资源服
100 遣及职业中介服务 2019SR0571584 2018.12.26 2019.6.4 原始取得 无
务江苏有限公司
平台软件 V1.0
FESCO 江苏境内职
北京外企人力资源服
101 业中介管理系统软 2019SR0571579 2017.12.22 2019.6.4 原始取得 无
务江苏有限公司
件 V1.0
FESCO 江苏人才需
北京外企人力资源服
102 求信息发布管理系 2019SR0571625 2017.12.16 2019.6.4 原始取得 无
务江苏有限公司
统软件 V1.0
FESCO 江苏企业定
北京外企人力资源服
103 制型招聘人才管理 2019SR0571620 2018.12.18 2019.6.4 原始取得 无
务江苏有限公司
系统软件 V1.0
FESCO 江苏劳保事
北京外企人力资源服
104 务代理服务管理平 2019SR0571614 2018.12.8 2019.6.4 原始取得 无
务江苏有限公司
台软件 V1.0
广东方胜人力资源服 广东方胜流水化作
105 2020SR1089107 2019.12.20 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 业系统 V1.0
广东方胜人力资源服
106 EHR 系统 V1.0 2020SR1091005 2018.5.20 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司
广东方胜人力资源服 求职青年公众号平
107 2020SR1090989 2019.8.21 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 台系统 V1.0
广东方胜人力资源服
108 档案管理系统 V1.0 2020SR1090981 2017.12.8 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司
广东方胜人力资源服 广东方胜客户服务
109 2020SR1089044 2019.12.21 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 系统 V1.0
广东方胜人力资源服 FESCO 员工自助服
110 2020SR1088985 2019.10.20 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 务系统 V1.0
广东方胜人力资源服 方胜生产服微信平
111 2020SR1091593 2018.5.27 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 台系统 V1.0
广东方胜人力资源服 FESCO 广东方胜业
112 2020SR1091586 2018.9.3 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 务管理系统 V1.0
广东方胜人力资源服
113 奖券管理系统 V1.0 2020SR1091579 2018.11.20 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司
广东方胜人力资源服
招聘简历管理系统
114 2020SR1089052 2018.12.20 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 V1.0
广东方胜人力资源服
广东方胜投保系统
115 2020SR1091602 2018.10.22 2020.9.14 原始取得 无
务有限公司 V1.0
FESCO 广东方胜薪
广东方胜人力资源服
116 酬业务模块管理系 2020SR1087278 2018.8.12 2020.9.11 原始取得 无
务有限公司
统 V1.3
165
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
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广东方胜人力资源服EHR 系统（移动
117 2020SR1087311 2019.12.20 2020.9.11 原始取得 无
务有限公司 版）V1.0
FESCO 广东方胜财
广东方胜人力资源服
118 务业务模块管理系 2020SR1087271 2019.12.12 2020.9.11 原始取得 无
务有限公司
统 V1.4
FESCO 广东方胜社
广东方胜人力资源服
119 保中心业务模块管 2020SR1087076 2018.3.26 2020.9.11 原始取得 无
务有限公司
理系统 V1.2
广东方胜人力资源服 人力资源服务一站
120 2019SR0076898 2017.3.6 2019.1.22 原始取得 无
务有限公司 式采购平台 V1.0
北京外企人力资源服
121 薪税通系统 V1.0 2020SR0746398 2020.5.12 2020.7.9 原始取得 无
务安徽有限公司
北京外企人力资源服
122 政企招考系统 V1.0 2020SR0693535 2020.5.10 2020.6.30 原始取得 无
务安徽有限公司
北京外企人力资源服
123 VAST 系统 V1.0 2020SR0693936 2020.4.16 2020.6.30 原始取得 无
务安徽有限公司
北京外企人力资源服
124 CLOOP 系统 V1.0 2020SR0693528 2020.5.12 2020.6.30 原始取得 无
务安徽有限公司
北京外企人力资源服
125 跑腿侠系统 V1.0 2020SR0697734 2020.4.28 2020.6.30 原始取得 无
务安徽有限公司
北京外企人力资源服
法律事务咨询系统
126 务安徽有限公司、颛 2018SR021231 2015.12.20 2018.1.9 原始取得 无
V1.0
孙书勤、黄洋
北京外企人力资源服
绩效考核咨询系统
127 务安徽有限公司、颛 2018SR021234 2015.11.10 2018.1.9 原始取得 无
V1.0
孙书勤、黄洋
北京外企人力资源服
劳务派遣咨询系统
128 务安徽有限公司、颛 2018SR021245 2016.11.20 2018.1.9 原始取得 无
V1.0
孙书勤、杜新新
北京外企人力资源服
企业管理咨询系统
129 务安徽有限公司、颛 2018SR021238 2016.10.20 2018.1.9 原始取得 无
V1.0
孙书勤、张月
北京外企人力资源服
130 务安徽有限公司、颛 档案扫描系统 V1.0 2018SR021242 2016.12.10 2018.1.9 原始取得 无
孙书勤、杜新新
北京外企人力资源服
社保一体化服务系
131 务安徽有限公司、颛 2018SR017747 2017.6.10 2018.1.8 原始取得 无
统 V1.0
孙书勤、王晓梅
北京外企人力资源服
员工关系咨询系统
132 务安徽有限公司、颛 2018SR017768 2015.12.23 2018.1.8 原始取得 无
V1.0
孙书勤、王晓梅
北京外企人力资源服
职业发展咨询系统
133 务安徽有限公司、颛 2018SR017765 2016.11.13 2018.1.8 原始取得 无
V1.0
孙书勤、杜新新
北京外企人力资源服
134 务安徽有限公司、颛 兼职招聘系统 V1.0 2018SR017757 2017.9.10 2018.1.8 原始取得 无
孙书勤、赵斌海
135 北京外企人力资源服 全国业务平台系统 2018SR017744 2017.9.10 2018.1.8 原始取得 无
166
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
务安徽有限公司、颛 V1.0
孙书勤、吴瑕
北京外企人力资源服
员工信息查询 APP
136 务安徽有限公司、颛 2018SR017772 2017.10.20 2018.1.8 原始取得 无
软件 V1.0
孙书勤、吴瑕
北京外企人力资源服
银行金融业务咨询
137 务安徽有限公司、颛 2018SR017754 2016.11.30 2018.1.8 原始取得 无
系统 V1.0
孙书勤、王晓静
北京外企人力资源服
入离职办理平台
138 务安徽有限公司、颛 2018SR017745 2017.7.10 2018.1.8 原始取得 无
V1.0
孙书勤、赵斌海
北京外企人力资源服
商业保险代理服务
139 务安徽有限公司、颛 2018SR017761 2017.6.20 2018.1.8 原始取得 无
系统 V1.0
孙书勤、陈昕
北京外企人力资源服
薪酬体系构建咨询
140 务安徽有限公司、颛 2018SR017749 2015.12.10 2018.1.8 原始取得 无
系统 V1.0
孙书勤、孙月
北京外企人力资源服
公积金代理服务系
141 务安徽有限公司、颛 2018SR014481 2017.5.10 2018.1.5 原始取得 无
统 V1.0
孙书勤、陈昕
北京外企人力资源服
政府采购服务系统
142 务安徽有限公司、颛 2018SR010747 2017.5.10 2018.1.4 原始取得 无
V1.0
孙书勤、赵斌海
北京外企人力资源服
市场调查咨询系统
143 务安徽有限公司、颛 2018SR009857 2016.8.15 2018.1.4 原始取得 无
V1.0
孙书勤、王晓梅
北京外企人力资源服
144 务安徽有限公司、颛 培训咨询系统 V1.0 2018SR011298 2015.12.10 2018.1.4 原始取得 无
孙书勤、查陈明
北京外企人力资源服
通讯呼叫服务系统
145 务安徽有限公司、颛 2018SR009748 2016.10.10 2018.1.4 原始取得 无
V1.0
孙书勤、王晓静
北京外企人力资源服 FESCO ERP 系统软
146 2020SR0558752 未发表 2020.6.3 原始取得 无
务陕西有限公司 件 V1.0
fesco 湖北大学生实
北京外企人力资源服
147 习实训见习平台 2019SR1207350 2018.12.16 2019.11.25 原始取得 无
务湖北有限公司
V2.0
北京外企人力资源服 fesco 湖北薪酬对账
148 2019SR1205799 2019.3.4 2019.11.25 原始取得 无
务湖北有限公司 系统 V3.0
北京外企人力资源服 档案数字化加工系
149 2021SR2077777 2021.9.20 2021.12.17 原始取得 无
务湖北有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 人力资源服务平台
150 2021SR1164779 2018.8.21 2021.8.6 原始取得 无
务湖北有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 智能人才管理系统
151 2021SR1164778 2018.6.8 2021.8.6 原始取得 无
务湖北有限公司 V1.0
北京外企人力资源服 职位信息可视化数
152 2021SR1164683 2019.7.22 2021.8.6 原始取得 无
务湖北有限公司 字软件 V1.0
153 北京外企人力资源服 人力资源数据可视 2021SR1164648 2019.5.22 2021.8.6 原始取得 无
167
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
务湖北有限公司 化系统 V1.0
北京外企人力资源服 人力资源管理考勤
154 2021SR1164649 2018.10.26 2021.8.6 原始取得 无
务湖北有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 人力资源管理助手
155 2021SR1169739 2019.11.15 2021.8.9 原始取得 无
务湖北有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 就业大数据可视化
156 2021SR1168772 2020.9.17 2021.8.9 原始取得 无
务湖北有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 一体化人力资源管
157 2021SR1161363 2020.4.17 2021.8.6 原始取得 无
务湖北有限公司 理软件 V1.0
北京外企人力资源服 人力资源招聘管理
158 2021SR1161333 2020.7.14 2021.8.6 原始取得 无
务湖北有限公司 平台 V1.0
北京外企人力资源服 人力资源自助排班
159 2021SR1161117 2020.10.19 2021.8.6 原始取得 无
务湖北有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 智能化招聘管理系
160 2021SR1171573 2021.3.12 2021.8.9 原始取得 无
务湖北有限公司 统 V1.0
北京外企人力资源服 智能化人事考勤管
161 2021SR1175145 2021.5.10 2021.8.10 原始取得 无
务湖北有限公司 理软件 V1.0
北京外企人力资源服 薪酬绩效数据管理
162 2021SR1175142 2021.6.14 2021.8.10 原始取得 无
务湖北有限公司 系统 V1.0
北京外企人力资源服 人事信息管理系统
163 2021SR1171807 2021.4.16 2021.8.9 原始取得 无
务湖北有限公司 V1.0
北京外企德科人力资 无人机操作系统
164 2016SR363664 未发表 2016.12.9 原始取得 无
源服务上海有限公司 V1.0
北京外企德科人力资 FESCO Adecco 数据
165 2015SR126722 2013.12.1 2015.7.7 原始取得 无
源服务上海有限公司 交换平台系统 V1.0
北京外企德科人力资 项目资产管理系统
166 2015SR126651 未发表 2015.7.7 原始取得 无
源服务上海有限公司 V1.0
FESCO Adecco
北京外企德科人力资
167 Xstaffing 供应商业 2015SR113337 未发表 2015.6.24 原始取得 无
源服务上海有限公司
务系统 V1.0
北京外企德科人力资 大客户事件管理系
168 2015SR111659 2014.10.28 2015.6.23 原始取得 无
源服务上海有限公司 统 V1.0
北京外企德科人力资 电子档案查询系统
169 2015SR111680 2013.11.6 2015.6.23 原始取得 无
源服务上海有限公司 V1.0
北京外企德科人力资 薪资计算及管理支
170 2015SR070705 2014.5.20 2015.4.28 原始取得 无
源服务上海有限公司 持系统 V1.0
北京外企德科人力资
171 琪琪招聘系统 V1.0 2015SR070208 2014.8.1 2015.4.28 原始取得 无
源服务上海有限公司
FESCO Adecco
北京外企德科人力资 XPRESS 全国供应
172 2015SR070164 2014.12.31 2015.4.28 原始取得 无
源服务上海有限公司 商业务委托平台系
统 V1.0
Fesco Adecco
北京外企德科人力资
173 Phoenix 自助系统 2015SR070167 2015.4.1 2015.4.28 原始取得 无
源服务上海有限公司
V1.0
北京外企德科人力资 FESCO Adecco 请休
174 2015SR070214 2014.8.30 2015.4.28 原始取得 无
源服务上海有限公司 假考勤系统 V1.0
175 北京外企德科人力资 北京外企德科人事 2014SR031333 2013.4.15 2014.3.17 原始取得 无
168
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
源服务上海有限公司 服务管理系统 V1.0
上海君铧富励信息技 FAFULI 理赔自动报
176 2019SR1409611 2019.10.9 2019.12.20 原始取得 无
术有限公司 表软件 V1.0
上海君铧富励信息技 FAFULI 体检业务后
177 2019SR1409606 2019.10.10 2019.12.20 原始取得 无
术有限公司 台管理软件 V1.0
上海君铧富励信息技 FAFULI 员工福利管
178 2019SR1409522 2019.9.15 2019.12.20 原始取得 无
术有限公司 理软件 V1.0
君铧富励极速赔呗
上海君铧富励信息技
179 自助理赔渠道对接 2019SR0100454 2018.4.30 2019.1.28 原始取得 无
术有限公司
软件 V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励员工活动
180 2019SR0100077 2018.10.20 2019.1.28 原始取得 无
术有限公司 线上化软件 V1.0
君铧富励极速赔呗
上海君铧富励信息技
181 自助理赔查询软件 2019SR0100446 2018.4.15 2019.1.28 原始取得 无
术有限公司
V1.0
君铧富励极速赔呗
上海君铧富励信息技
182 自助理赔申请软件 2019SR0100464 2018.4.1 2019.1.28 原始取得 无
术有限公司
V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励体检预约
183 2019SR0100082 2018.9.30 2019.1.28 原始取得 无
术有限公司 线上化软件 V1.0
君铧富励中端医疗
上海君铧富励信息技
184 直付卡微信卡包软 2019SR0088662 2018.3.30 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司
件 V1.0
君铧富励积分商城
上海君铧富励信息技
185 用户平台操作软件 2019SR0085773 2018.5.15 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司
V1.0
君铧富励积分商城
上海君铧富励信息技
186 电子卡自动发码软 2019SR0089635 2018.10.25 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司
件 V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励税延保险
187 2019SR0088670 2018.5.1 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司 软件 V1.0
君铧富励积分商城
上海君铧富励信息技
188 供应商平台软件 2019SR0087944 2018.5.1 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司
V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励兑换中心
189 2019SR0087218 2018.9.30 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司 软件 V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励卡池管理
190 2019SR0088887 2018.10.20 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司 软件 V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励积分分类
191 2019SR0087211 2018.5.30 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司 管理后台软件 V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励保险福利
192 2019SR0089593 2018.3.30 2019.1.24 原始取得 无
术有限公司 卡兑换软件 V1.0
上海君铧富励信息技 君铧富励保全自动
193 2019SR0081958 2018.4.30 2019.1.23 原始取得 无
术有限公司 化软件 V1.0
上海君铧富励信息技 FAFULI 体检卡线上
194 2020SR1802256 2020.10.9 2020.12.14 原始取得 无
术有限公司 化软件 V1.0
上海君铧富励信息技 FAFULI 保险团购软
195 2020SR1787184 2020.10.9 2020.12.10 原始取得 无
术有限公司 件 V1.0
169
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他项
序号 著作权人 著作权全称 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
权利
上海君铧富励信息技 FAFULI 员工福利秒
196 2020SR1787189 2020.10.9 2020.12.10 原始取得 无
术有限公司 杀软件 V1.0
上海君铧富励信息技 FAFULI 员工福利商
197 2020SR1787188 2020.10.9 2020.12.10 原始取得 无
术有限公司 城拼团软件 V1.0
上海君铧富励信息技 FAFULI 保险自选平
198 2020SR1787205 2020.10.9 2020.12.10 原始取得 无
术有限公司 台软件 V1.0
深度垂直整合招聘
2015.6.17
北京外企德科人力资 流程各环节的掌上
199 2015SR108777 2014.5.21 （2016.3.22 变 受让取得 无
源服务苏州有限公司 蓝领求职软件 V2.3
更登记）
（23）
北京外企德科人力资 外企德科全国供应
200 源服务深圳有限公司 商管理系统软件 2018SR1027540 2018.10.17 2018.12.18 原始取得 无
南山分公司 V1.0
北京外企德科人力资 外企德科人才薪资
201 源服务深圳有限公司 计算系统管理软件 2018SR1040413 2018.10.30 2018.12.19 原始取得 无
南山分公司 V1.0
北京外企人力资源服 招聘考试报名系统
202 2021SR2073308 2021.3.1 2021.12.17 原始取得 无
务青岛有限公司 V1.0
7、域名
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 102 项已备
案域名，具体情况如下：
序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日
北京外企人力资源服务有限
1 waiqi.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.3.20
公司
北京外企人力资源服务有限
2 waiqi.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.9.27
公司
北京外企人力资源服务有限
3 fesco.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-1 2024.7.1
公司
北京外企人力资源服务有限
4 fibcl.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-4 2024.8.11
公司
北京外企人力资源服务有限
5 fescoib.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-4 2024.4.26
公司
北京外企人力资源服务有限
6 fescosurvey.com 京 ICP 备 09062339 号-5 2024.8.21
公司
北京外企人力资源服务有限
7 fescosurvey.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-5 2024.8.21
公司
北京外企人力资源服务有限
8 jobfesco.com 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.8.28
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北京外企人力资源服务有限
9 jobfesco.net 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.8.28
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北京外企人力资源服务有限
10 fescojobs.com 京 ICP 备 09062339 号-6 2024.6.24
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北京外企人力资源服务有限
11 fescolife.com 京 ICP 备 09062339 号-8 2024.8.18
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170
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日
北京外企人力资源服务有限
12 fescolife.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-8 2024.8.18
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13 fescoweekly.com 京 ICP 备 09062339 号-9 2024.2.13
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北京外企人力资源服务有限
14 fescoweekly.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-9 2024.8.8
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北京外企人力资源服务有限
15 fescohelo.com 京 ICP 备 09062339 号-13 2024.1.28
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北京外企人力资源服务有限
16 fescohelo.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-13 2024.1.28
公司
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17 fescohelo.cn 京 ICP 备 09062339 号-13 2024.1.28
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18 feser.cn 京 ICP 备 09062339 号-13 2024.5.22
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北京外企人力资源服务有限
19 fescovip.com 京 ICP 备 09062339 号-14 2024.3.12
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20 fescovip.cn 京 ICP 备 09062339 号-14 2024.3.12
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21 fescovip.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-14 2024.3.12
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22 fescovip.net 京 ICP 备 09062339 号-14 2024.3.12
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北京外企人力资源服务有限
23 helohr.com 京 ICP 备 09062339 号-15 2024.12.6
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北京外企人力资源服务有限
24 hrisynergy.com 京 ICP 备 09062339 号-17 2024.4.12
公司
北京外企人力资源服务有限
25 feser.com.cn 京 ICP 备 09062339 号-13 2024.5.22
公司
26 天津中天对外服务有限公司 ztwf.com 津 ICP 备 12005625 号-1 2024.1.2
27 天津中天对外服务有限公司 fescotj.cn 津 ICP 备 12005625 号-2 2028.10.15
北京外企市场营销顾问有限
28 imarketingplus.com 京 ICP 备 15039678 号-1 2024.3.16
公司
北京外企市场营销顾问有限
29 imarketingplus.cn 京 ICP 备 15039678 号-1 2024.3.16
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北京外企人力资源服务济南
30 fescojinan.com 鲁 ICP 备 15024279 号-2 2025.5.27
有限公司
四川方胜人力资源服务有限
31 fescosichuan.com 蜀 ICP 备 14018996 号-2 2025.6.26
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四川方胜人力资源服务有限
32 fescosc.com 蜀 ICP 备 14018996 号-3 2026.2.12
公司
四川方胜人力资源服务有限
33 fescosc.cn 蜀 ICP 备 14018996 号-4 2025.1.19
公司
四川方胜人力资源服务有限
34 fescosichuan.cn 蜀 ICP 备 14018996 号-5 2025.3.13
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四川方胜人力资源服务有限
35 fescoscol.com 蜀 ICP 备 14018996 号-6 2023.9.4
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北京外企人力资源服务青岛
36 fescoqingdao.com 鲁 ICP 备 18002726 号-1 2023.9.29
有限公司
171
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日
北京外企人力资源服务江苏
37 fescojs.com 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.7.6
有限公司
北京外企人力资源服务江苏
38 fescojs.com.cn 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.23
有限公司
北京外企人力资源服务江苏
39 fescojiangsu.com 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21
有限公司
北京外企人力资源服务江苏
40 fescojiangsu.cn 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21
有限公司
北京外企人力资源服务江苏
41 fescojiangsu.com.cn 苏 ICP 备 11052192 号-1 2023.6.21
有限公司
广东方胜人力资源服务有限
42 fescogdmf.com 粤 ICP 备 09063263 号-2 2025.5.29
公司
广东方胜人力资源服务有限
43 fescoguangdong.com 粤 ICP 备 09063263 号 3 2025.5.29
公司
广东方胜人力资源服务有限
44 fesco-gd.com 粤 ICP 备 09063263 号-4 2023.10.8
公司
北京外企人力资源服务河南
45 fescohenan.com 豫 ICP 备 19019881 号-1 2024.5.13
有限公司
北京外企人力资源服务河南
46 fescohenan.com.cn 豫 ICP 备 19019881 号-2 2024.5.13
有限公司
北京外企人力资源服务安徽
47 fescoanhui.com 皖 ICP 备 11013171 号-2 2022.7.1
有限公司
北京外企人力资源服务安徽
48 anhuifesco.com 皖 ICP 备 11013171 号-2 2023.7.7
有限公司
北京外企人力资源服务福建
49 fescofujian.com 闽 ICP 备 15013936 号-1 2022.7.2
有限公司
北京外企人力资源服务湖北
50 fescohubei.com 鄂 ICP 备 15009158 号-1 2025.5.20
有限公司
河北方胜人力资源服务有限
51 fescohb.com 冀 ICP 备 14002418 号-1 2024.2.10
公司
河北方胜人力资源服务有限
52 renshibang.com.cn 冀 ICP 备 14002418 号-1 2027.8.8
公司
北京外企人力资源服务云南
53 fescoyunnan.cn 滇 ICP 备 18001269 号-1 2027.4.15
有限公司
北京外企人力资源服务云南
54 fescoyunnan.com.cn 滇 ICP 备 18001269 号-1 2027.4.15
有限公司
北京外企德科人力资源服务
55 adeccofesco.com 沪 ICP 备 08021160 号-2 2025.9.29
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
56 adeccofesco.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.9.29
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
57 adeccofesco.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.9.29
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
58 fescoadecco.com 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.2.3
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
59 fescoadecco.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.7.9
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
60 fescoadecco.cn 沪 ICP 备 08021160 号-2 2026.7.9
上海有限公司
172
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日
北京外企德科人力资源服务
61 fescoshanghai.com 沪 ICP 备 08021160 号-3 2022.6.13
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
62 50zhuanchang.com 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
63 50zhuanchang.net 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
64 50zhuanchang.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
65 50zhuanchang.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
66 50talent.com 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
67 50talent.net 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
68 50talent.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
69 50talent.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-6 2022.11.18
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
70 qiqizhao.com 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
71 qiqizhao.net 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
72 qiqizhao.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
73 qiqizhao.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
74 qiqizhaopin.com 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
75 qiqizhaopin.net 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
76 qiqizhaopin.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
77 qiqizhaopin.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-7 2022.11.26
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
78 eachtui.com 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
79 eachtwi.com 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
80 eachtui.net 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
81 eachtwi.net 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
82 eachtui.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
83 eachtwi.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
84 eachtwi.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
173
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 域名所有者 域名 备案号 有效期截止日
北京外企德科人力资源服务
85 eachtui.com.cn 沪 ICP 备 08021160 号-8 2022.5.19
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
86 hrbpo.cn 沪 ICP 备 08021160 号-9 2022.10.23
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
87 fescoadecco.net 沪 ICP 备 08021160 号-10 2023.12.29
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
88 hrbaijia.com 沪 ICP 备 08021160 号-11 2022.5.22
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
89 hrbaijia.cn 沪 ICP 备 08021160 号-12 2022.5.22
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务 fescoadeccoshanghai.co
90 沪 ICP 备 08021160 号-12 2025.7.27
上海有限公司 m
北京外企德科人力资源服务
91 fatalent.com 沪 ICP 备 08021160 号-13 2025.6.15
上海有限公司
北京外企德科人力资源服务
92 wolaifuli.com 沪 ICP 备 08021160 号-15 2023.1.7
上海有限公司
上海君铧富励信息技术有限
93 fafuli.com 沪 ICP 备 18015054 号-1 2023.5.9
公司
北京外企德科人力资源服务
94 fescoadeccosuzhou.com 苏 ICP 备 16012060 号-1 2022.6.24
苏州有限公司
北京外企德科人力资源服务
95 fescoadeccosz.com 粤 ICP 备 15091586 号-1 2025.9.15
深圳有限公司
北京外企德科人力资源服务
96 fescoadeccosz.cn 粤 ICP 备 15091586 号-1 2025.9.15
深圳有限公司
北京外企德科人力资源服务 fescoadeccoshenzhen.co
97 粤 ICP 备 15091586 号-2 2026.1.15
深圳有限公司 m
浙江外企德科人力资源服务 fescoadeccozhejiang.co
98 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30
有限公司 m
浙江外企德科人力资源服务
99 fescoadeccozhejiang.cn 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30
有限公司
浙江外企德科人力资源服务 fescoadeccozhejiang.co
100 浙 ICP 备 10052397 号-2 2022.7.30
有限公司 m.cn
重庆外企德科人力资源服务 fescoadeccochongqing.c
101 渝 ICP 备 18015408 号-1 2026.1.6
有限公司 om
北京外企德科人力资源服务
102 fescoadeccoshaanxi.cn 陕 ICP 备 2020017939 号-1 2024.11.9
陕西有限公司
8、自有商标
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其下属控股子公司共拥有 274 项注册
商标，其中境内注册商标 269 项，境外注册商标 5 项，具体情况如下：
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企人
1 力资源服务 1319925 39 2029.9.27 受让取得 无
有限公司
174
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企人
2 力资源服务 50581035 41 2031.8.6 原始取得 无
有限公司
北京外企人
3 力资源服务 50566463 9 2031.7.20 原始取得 无
有限公司
北京外企人
4 力资源服务 772940 45 2024.11.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
5 力资源服务 3869785 5 2028.5.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
6 力资源服务 44181591 41 2030.10.27 原始取得 无
有限公司
北京外企人
7 力资源服务 3539014 5 2025.4.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
8 力资源服务 26044746 5 2028.8.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
9 力资源服务 3869784 6 2025.12.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
10 力资源服务 3538435 6 2024.10.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
11 力资源服务 3538441 12 2024.11.6 原始取得 无
有限公司
北京外企人
12 力资源服务 3870480 12 2026.2.20 原始取得 无
有限公司
北京外企人
13 力资源服务 3870479 16 2028.11.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
14 力资源服务 39147091 16 2030.9.6 原始取得 无
有限公司
北京外企人
15 力资源服务 1349939 35 2029.12.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
16 力资源服务 3538424 35 2025.2.6 受让取得 无
有限公司
175
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企人
17 力资源服务 3869776 35 2026.5.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
18 力资源服务 3869775 36 2028.9.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
19 力资源服务 3538405 36 2025.10.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
20 力资源服务 17927898 36 2026.10.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
21 力资源服务 3538406 37 2025.7.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
22 力资源服务 3869774 37 2026.8.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
23 力资源服务 3869773 38 2028.9.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
24 力资源服务 3538407 38 2028.4.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
25 力资源服务 3869772 39 2028.11.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
26 力资源服务 3538408 39 2025.7.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
27 力资源服务 21599400 39 2028.6.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
28 力资源服务 3538409 40 2025.2.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
29 力资源服务 21599751 41 2029.10.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
30 力资源服务 3538410 41 2025.6.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
31 力资源服务 3870491 41 2028.11.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
32 力资源服务 3538411 42 2025.9.27 受让取得 无
有限公司
176
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企人
33 力资源服务 3870490 42 2026.6.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
34 力资源服务 1334760 42 2029.11.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
35 力资源服务 3870489 43 2026.5.27 原始取得 无
有限公司
北京外企人
36 力资源服务 3538412 43 2025.6.20 原始取得 无
有限公司
北京外企人
37 力资源服务 3870488 44 2026.5.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
38 力资源服务 3538413 44 2025.6.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
45
39 力资源服务 3538414 2025.6.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
40 力资源服务 3869771 45 2026.5.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
41 力资源服务 5370116 16 2025.12.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
42 力资源服务 5370115 35 2031.1.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
43 力资源服务 5370114 41 2030.2.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
44 力资源服务 15495383 9 2025.11.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
45 力资源服务 15495384 35 2025.11.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
46 力资源服务 15495385 42 2025.11.27 受让取得 无
有限公司
北京外企人
47 力资源服务 21599291 16 2029.2.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
48 力资源服务 21599330 35 2028.2.6 受让取得 无
有限公司
177
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企人
49 力资源服务 21599315 39 2028.11.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
50 力资源服务 21599360 41 2028.11.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
51 力资源服务 21599436 42 2027.12.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
52 力资源服务 21599147 43 2027.12.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
53 力资源服务 21599200 44 2027.12.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
54 力资源服务 21599480 45 2027.12.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
55 力资源服务 43599866 36 2030.9.27 原始取得 无
有限公司
北京外企人
56 力资源服务 22946804 9 2029.7.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
57 力资源服务 22946236 16 2029.2.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
58 力资源服务 22946417 36 2029.2.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
59 力资源服务 22947276 39 2028.12.16 受让取得 无
有限公司
北京外企人
60 力资源服务 22947399 41 2029.7.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
61 力资源服务 22947479 42 2029.2.20 受让取得 无
有限公司
北京外企人
62 力资源服务 13572678 35 2025.2.6 受让取得 无
有限公司
北京外企人
63 力资源服务 13572677 36 2025.2.20 受让取得 无
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64 力资源服务 21602133 35 2027.12.6 原始取得 无
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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65 力资源服务 30510919 9 2030.2.27 原始取得 无
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66 力资源服务 30488070 35 2030.2.27 原始取得 无
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67 力资源服务 30503806 36 2029.2.13 原始取得 无
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68 力资源服务 30486223 41 2030.2.27 原始取得 无
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69 力资源服务 30489436 45 2029.2.13 原始取得 无
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70 力资源服务 30500852 9 2029.9.27 原始取得 无
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72 力资源服务 30494623 35 2029.2.13 原始取得 无
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80 力资源服务 30503823 41 2029.2.13 原始取得 无
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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81 力资源服务 30486243 45 2029.2.13 原始取得 无
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96 力资源服务 32672527 38 2029.4.13 原始取得 无
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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97 力资源服务 32675191 39 2029.4.13 原始取得 无
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109 力资源服务 35895671 39 2029.9.13 原始取得 无
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110 力资源服务 35881556 42 2029.9.13 原始取得 无
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111 力资源服务 35877152 9 2029.8.27 原始取得 无
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112 力资源服务 35881564 35 2029.9.6 原始取得 无
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
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113 力资源服务 35877150 38 2029.9.6 原始取得 无
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114 力资源服务 35883723 39 2029.9.6 原始取得 无
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115 力资源服务 35880184 42 2029.9.13 原始取得 无
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116 力资源服务 35885414 45 2029.9.6 原始取得 无
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117 力资源服务 36338008 35 2029.10.27 原始取得 无
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118 力资源服务 36339355 36 2029.10.6 原始取得 无
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119 力资源服务 36339357 41 2029.1.13 原始取得 无
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122 力资源服务 38163066 41 2030.3.27 原始取得 无
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123 力资源服务 38167649 42 2030.1.13 原始取得 无
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124 力资源服务 38183354 45 2030.1.13 原始取得 无
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125 力资源服务 42335549 9 2030.8.20 原始取得 无
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126 力资源服务 42322802 41 2030.8.13 原始取得 无
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127 力资源服务 43592248 41 2030.10.6 原始取得 无
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128 力资源服务 43601531 9 2030.10.6 原始取得 无
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序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
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129 力资源服务 43611609 35 2030.10.6 原始取得 无
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130 力资源服务 43646220 45 2030.10.6 原始取得 无
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131 力资源服务 43646233 45 2030.9.27 原始取得 无
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132 力资源服务 43621038 41 2030.9.27 原始取得 无
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133 力资源服务 43639379 35 2030.10.13 原始取得 无
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134 力资源服务 43646692 9 2030.10.6 原始取得 无
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135 力资源服务 43644404 41 2030.9.27 原始取得 无
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136 力资源服务 43644396 35 2030.9.20 原始取得 无
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137 力资源服务 43625653 9 2030.9.27 原始取得 无
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138 力资源服务 46646824 41 2031.4.27 原始取得 无
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139 力资源服务 36341114 45 2030.11.6 原始取得 无
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140 力资源服务 42197298 45 2030.12.13 原始取得 无
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141 力资源服务 43584859 41 2030.11.27 原始取得 无
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142 力资源服务 43604388 35 2030.12.6 原始取得 无
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143 力资源服务 45473978 45 2031.3.6 原始取得 无
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序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
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144 力资源服务 46648249 37 2031.4.20 原始取得 无
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145 力资源服务 46654589 5 2031.4.20 原始取得 无
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146 力资源服务 46654843 44 2031.2.13 原始取得 无
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147 力资源服务 46657253 43 2031.2.13 原始取得 无
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148 力资源服务 46657285 45 2031.2.13 原始取得 无
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149 力资源服务 46657509 6 2031.4.20 原始取得 无
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150 力资源服务 46657564 9 2031.4.20 原始取得 无
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北京外企人
151 力资源服务 46657582 12 2031.2.13 原始取得 无
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152 力资源服务 46671357 42 2031.5.6 原始取得 无
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153 力资源服务 46677638 35 2031.4.27 原始取得 无
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154 力资源服务 46679076 38 2031.2.13 原始取得 无
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155 力资源服务 46683997 40 2031.2.13 原始取得 无
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156 力资源服务 49133423 35 2031.4.6 原始取得 无
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157 力资源服务 49137484 41 2031.4.6 原始取得 无
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北京外企人
158 力资源服务 49631611 18 2031.6.27 原始取得 无
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159 力资源服务 49631634 21 2031.4.13 原始取得 无
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
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160 力资源服务 49631643 29 2031.4.13 原始取得 无
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161 力资源服务 49631680 32 2031.4.13 原始取得 无
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162 力资源服务 49633342 3 2031.4.13 原始取得 无
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163 力资源服务 49634686 18 2031.4.13 原始取得 无
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164 力资源服务 49634708 28 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
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165 力资源服务 49636233 14 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
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166 力资源服务 49637600 14 2031.4.13 原始取得 无
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167 力资源服务 49637637 20 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
北京外企人
168 力资源服务 49639141 25 2031.4.13 原始取得 无
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169 力资源服务 49639143 25 2031.4.13 原始取得 无
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170 力资源服务 49639157 30 2031.4.13 原始取得 无
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北京外企人
171 力资源服务 49641552 26 2031.4.13 原始取得 无
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172 力资源服务 49642012 29 2031.4.13 原始取得 无
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173 力资源服务 49642382 18 2031.6.13 原始取得 无
有限公司
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174 力资源服务 49642389 16 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
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175 力资源服务 49645312 41 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
185
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
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176 力资源服务 49645740 9 2031.4.13 原始取得 无
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177 力资源服务 49646492 28 2031.4.13 原始取得 无
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178 力资源服务 49647178 21 2031.6.13 原始取得 无
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179 力资源服务 49647183 25 2031.4.13 原始取得 无
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180 力资源服务 49650442 21 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
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181 力资源服务 49650297 16 2031.7.6 原始取得 无
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182 力资源服务 56899485 41 2032.1.6 原始取得 无
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183 力资源服务 49653136 3 2031.4.13 原始取得 无
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184 力资源服务 49653186 20 2031.4.13 原始取得 无
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185 力资源服务 49654494 20 2031.4.13 原始取得 无
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186 力资源服务 49654539 26 2031.4.13 原始取得 无
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187 力资源服务 49654562 28 2031.4.13 原始取得 无
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188 力资源服务 49657052 30 2031.4.13 原始取得 无
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189 力资源服务 49657387 41 2031.4.13 原始取得 无
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190 力资源服务 49657561 9 2031.4.13 原始取得 无
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191 力资源服务 49657564 9 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
186
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序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
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192 力资源服务 49657971 11 2031.4.13 原始取得 无
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193 力资源服务 49658572 11 2031.4.13 原始取得 无
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北京外企人
194 力资源服务 49658585 11 2031.4.13 原始取得 无
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195 力资源服务 49659355 30 2031.4.13 原始取得 无
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196 力资源服务 49659370 32 2031.4.13 原始取得 无
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197 力资源服务 49659374 32 2031.4.13 原始取得 无
有限公司
北京外企人
198 力资源服务 49659759 26 2031.4.13 原始取得 无
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北京外企人
199 力资源服务 49664327 3 2031.4.13 原始取得 无
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200 力资源服务 49664357 14 2031.4.13 原始取得 无
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201 力资源服务 49664403 41 2031.4.13 原始取得 无
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202 力资源服务 49664415 29 2031.4.13 原始取得 无
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北京外企人
203 力资源服务 49664860 16 2031.4.13 原始取得 无
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204 力资源服务 21599154 9 2031.10.13 受让取得 无
有限公司
北京外企人
205 力资源服务 47121371 35 2031.10.13 原始取得 无
有限公司
北京外企人
206 力资源服务 47121385 41 2031.10.13 原始取得 无
有限公司
北京外企人
207 力资源服务 42213787 39 2031.7.27 原始取得 无
有限公司
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序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企人
208 力资源服务 42207263 43 2031.7.27 原始取得 无
有限公司
北京外企人
209 力资源服务 42211344 45 2031.7.27 原始取得 无
有限公司
北京外企人
210 力资源服务 47104763 9 2031.10.13 原始取得 无
有限公司
北京外企人
211 力资源服务 47084823 35 2031.8.20 原始取得 无
有限公司
北京外企人
212 力资源服务 47084829 41 2031.8.20 原始取得 无
有限公司
北京外企人
213 力资源服务 47104783 42 2031.10.13 原始取得 无
有限公司
北京外企人
214 力资源服务 47079948 45 2031.10.13 原始取得 无
有限公司
北京外企人
215 力资源服务 30509636 16 2031.12.27 原始取得 无
有限公司
北京外企市
216 场营销顾问 31596692 35 2029.5.20 原始取得 无
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北京外企市
217 场营销顾问 31588707 9 2029.5.20 原始取得 无
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北京外企市
218 场营销顾问 31592929 45 2029.5.6 原始取得 无
有限公司
北京外企市
219 场营销顾问 31593481 16 2029.5.20 原始取得 无
有限公司
北京外企市
220 场营销顾问 31582123 41 2029.5.13 原始取得 无
有限公司
188
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企市
221 场营销顾问 50055549 35 2031.5.27 原始取得 无
有限公司
北京外企市
222 场营销顾问 50068593 41 2031.7.27 原始取得 无
有限公司
北京外企市
223 场营销顾问 50286289 35 2031.6.27 原始取得 无
有限公司
北京外企市
224 场营销顾问 54692325 42 2031.10.20 原始取得 无
有限公司
北京外企市
225 场营销顾问 54689123 35 2031.10.27 原始取得 无
有限公司
北京外企市
226 场营销顾问 50316271 35 2031.8.27 原始取得 无
有限公司
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227 27089497 9 2028.10.20 原始取得 无
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228 27089513 28 2028.10.20 原始取得 无
安徽有限公
司
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229 27074363 35 2028.10.27 原始取得 无
安徽有限公
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北京外企人
力资源服务
230 27074380 41 2028.10.27 原始取得 无
安徽有限公
司
北京外企人
力资源服务
231 27082074 42 2028.10.20 原始取得 无
安徽有限公
司
北京外企德
科人力资源
232 52158968 16 2031.8.20 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
233 52156433 42 2031.8.27 原始取得 无
服务上海有
限公司
189
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企德
科人力资源
234 52143101 42 2031.8.20 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
235 52135578 36 2031.8.20 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
236 39578175 16 2030.4.27 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
237 39597967 35 2030.9.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
238 39585346 36 2030.4.27 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
239 39592369 42 2030.9.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
240 39596704 45 2030.9.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
241 34993824 16 2029.8.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
242 35005838 35 2029.8.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
243 34996367 36 2029.8.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
244 34988854 41 2029.8.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
245 35009514 42 2029.8.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
190
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企德
科人力资源
246 34998647 45 2029.8.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
247 22669131 35 2028.2.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
248 22669221 41 2028.2.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
249 20981647 35 2027.10.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
250 20981772 41 2027.10.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
251 17325506 35 2026.9.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
252 17326211 41 2026.8.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
253 17325210 35 2026.8.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
254 17326182 41 2026.9.6 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
255 17325133 35 2027.9.27 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
256 17325664 41 2026.8.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
191
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企德
科人力资源
257 14830990 38 2025.9.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
258 8538782 42 2031.8.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
北京外企德
科人力资源
259 8538759 35 2031.9.13 原始取得 无
服务上海有
限公司
上海君铧富
260 励信息技术 21849195 36 2027.12.27 受让取得 无
有限公司
上海君铧富
261 励信息技术 21849309 41 2027.12.27 受让取得 无
有限公司
上海君铧富
262 励信息技术 21848880 42 2027.12.27 受让取得 无
有限公司
上海君铧富
263 励信息技术 21848773 35 2028.2.6 受让取得 无
有限公司
上海君铧富
264 励信息技术 21849051 42 2027.12.27 受让取得 无
有限公司
上海君铧富
265 励信息技术 49042663 35 2031.4.27 原始取得 无
有限公司
上海君铧富
266 励信息技术 49057932 44 2031.4.6 原始取得 无
有限公司
上海君铧富
267 励信息技术 49059003 44 2031.4.6 原始取得 无
有限公司
上海君铧富
268 励信息技术 49074291 36 2031.4.6 原始取得 无
有限公司
北京仕邦达
269 人力资源服 12160493 35 2025.11.13 原始取得 无
务有限公司
192
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有效期截止
序号 权利人 商标 注册号 类别 取得方式 他项权利
日
北京外企人
300452772
270 力资源服务 35 2025.7.6 受让取得 无
（香港）
有限公司
北京外企人
1264937（加
271 力资源服务 35 2024.1.15 受让取得 无
拿大）
有限公司
北京外企人 861012
272 力资源服务 （英、法、 35 2025.6.7 受让取得 无
有限公司 俄）
北京外企人 1378438
273 力资源服务 （美、日、 35 2027.9.25 受让取得 无
有限公司 澳）
北京外企人
01936536
274 力资源服务 35 2028.8.31 受让取得 无
（台湾）
有限公司
注：注册号为 16060548、27089497、27074363、27074380、27082074 的 5 项商标处于
撤销/无效宣告申请审查中。
9、被许可使用商标
北京外企下属子公司上海外企德科、深圳外企德科、浙江外企德科、重庆
外企德科、陕西外企德科、苏州外企德科获得 Adecco Group AG.的授权，使用
其部分商标，具体情况如下：
被许可
序号 许可方 商标 注册号 类别 授权范围 授权期限 授权费用
方
IR666347 35
IR666347 41
在中国境内
IR666347 42 提供合同外
包业务、一 （1） 针 对
般派遣业务 除非特殊情 外包业务，
北京外 范围内，根 况 提 前 结 收 取 2%合
IR901755 35
企德科 据商标使用 束，授权期 同外包业务
Adecco 人力资 规 则 非 独 限自 2014 年 毛利。
1
Group AG. 源服务 占、不得分 1 月 1 日起 （2） 针 对
上海有 许可、不得 至上海外企 派遣业务，
限公司 IR901755 36 转 让 地 与 德科经营期 收 取 2%一
FESCO 商标 结束。 般派遣业务
一 起 使 用 销售额。
Adecco 商
标。
IR901755 41
193
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
IR901755 42
IR666347 35
IR666347 41
IR666347 42
IR901755 35 在中国境内
提供合同外
包业务、一 （1）针对
般派遣业务 除非特殊情 外包业务，
北京外 范围内，根 况 提 前 结 收 取 2% 合
IR901755 36
企德科 据商标使用 束，授权期 同外包业务
Adecco 人力资 规 则 非 独 限自 2014 年 毛利。
2
Group AG 源服务 占、不得分 12 月 16 日 （2）针对
深圳有 许可、不得 起至深圳外 派遣业务，
限公司 IR901755 41 转 让 地 与 企德科经营 收 取 2% 一
FESCO 商标 期结束。 般派遣业务
一 起 使 用 销售额。
Adecco 商
标。
IR901755 42
8720131 35
8720132 36
IR666347 35 在中国境内
提供合同外
IR666347 41 包业务、一 （1） 针 对
般派遣业务 除非特殊情 外包业务，
IR666347 42
浙江外 范围内，根 况 提 前 结 收 取 2%合
企德科 据商标使用 束，授权期 同外包业务
Adecco 人力资 规 则 非 独 限自 2014 年 毛利。
3 IR901755 35
Group AG 源服务 占、不得分 1 月 1 日起 （2）针对
有限公 许可、不得 至浙江外企 派遣业务，
司 转 让 地 与 德科经营期 收 取 2% 一
FESCO 商标 结束。 般派遣业务
一 起 使 用 销售额。
IR901755 36
Adecco 商
标。
194
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
IR901755 41
IR901755 42
8720131 35
8720132 36
IR666347 35
IR666347 41
IR666347 42
在中国境内
提供合同外
IR901755 35 包业务、一 （1） 针 对
般派遣业务 除非特殊情 外包业务，
重庆外 范围内，根 况 提 前 结 收 取 2%合
企德科 据商标使用 束，授权期 同外包业务
Adecco 人力资 规 则 非 独 限自 2014 年 毛利。
4 IR901755 36
Group AG 源服务 占、不得分 1 月 1 日起 （2）针对
有限公 许可、不得 至重庆外企 派遣业务，
司 转 让 地 与 德科经营期 收 取 2% 一
FESCO 商标 结束。 般派遣业务
一 起 使 用 销售额。
IR901755 41
Adecco 商
标。
IR901755 42
IR666347 35 在中国境内 除非特殊情
（1） 针 对
提供合同外 况 提 前 结
北京外 IR666347 41 派遣业务，
包、一般派 束，授权期
企德科 收 取 2%合
遣业务范围 限自陕西外
Adecco 人力资 IR666347 42 同外包业务
5 内，根据商 企德科取得
Group AG 源服务 毛利。
标使用规则 营业执照之
陕西有 （2） 针 对
非独占、不 日起至陕西
限公司 IR901755 35 派遣业务，
得分许可、 外企德科经
收 取 2%一
不得转让地 营期结束。
195
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与 FESCO商 般派遣业务
标一起使用 销售额。
IR901755 36 Adecco 商
标。
IR901755 41
IR901755 42
8720131 35
8720132 36
IR666347 35
IR666347 41
IR666347 42
IR901755 35
在中国境内
提供合同外
（1） 针 对
包、一般派 除非特殊情
外包业务，
遣业务范围 况 提 前 结
北京外 收 取 2%合
IR901755 36 内，根据商 束，授权期
企德科 同外包业务
标使用规则 限自苏州外
Adecco 人力资 毛利。
6 非独占、不 企德科取得
Group AG 源服务 （2） 针 对
得分许可、 营业执照之
苏州有 派遣业务，
不得转让地 日起至苏州
限公司 IR901755 41 收 取 2%一
与 FESCO商 外企德科经
般派遣业务
标一起使用 营期结束。
销售额。
Adecco 商
标。
IR901755 42
8720131 35
8720132 36
（二）主要负债情况
196
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企的主要负债情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目
金额 占比
短期借款 40,000.00 4.36%
应付账款 58,627.99 6.39%
合同负债 11,136.43 1.21%
应付职工薪酬 26,617.89 2.90%
应交税费 43,727.67 4.76%
其他应付款 693,845.65 75.59%
一年内到期的非流动负债 9,507.43 1.04%
其他流动负债 4,805.24 0.52%
流动负债合计 888,268.30 96.77%
租赁负债 27,539.90 3.00%
预计负债 1,476.04 0.16%
递延所得税负债 661.46 0.07%
非流动负债合计 29,677.40 3.23%
负债合计 917,945.70 100.00%
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，北京外企不存在对外担保的情况，主要资产不存在
抵押、质押等权利限制，北京外企股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、下属企业情况
（一）主要下属公司列表
截至本报告书签署日，北京外企共拥有 25 家境内一级子公司、2 家境外一
级子公司。其中北京外企德科人力资源服务上海有限公司为构成北京外企最近
一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上
且有重大影响的子公司。
截至本报告书签署日，北京外企的控股一级子公司基本情况如下：
注册资本 注册
序号 公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
（万元） 地
北京外企市场营销顾 劳务派遣；营销外包服务；业务流
1 100.00% 2003-07-03 1,000.00 北京
问有限公司 程外包
197
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 注册
序号 公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
（万元） 地
北京外企人力资源服 人才派遣、人事代理；企业管理咨
2 55.00% 2004-08-18 1000.00 济南
务济南有限公司 询服务；人力资源外包；职业中介
四川方胜人力资源服 人 力 资 源 管 理 咨 询 ； 人力 资 源 培
3 98.00% 2007-08-10 1,200.00 成都
务有限公司 训；人力资源服务外包；劳务派遣
北京外企人力资源服 人 力 资 源 管 理 咨 询 服 务； 劳 务 派
4 51.00% 2007-11-09 1,000.00 青岛
务青岛有限公司 遣；人力资源外包服务
北京外企人力资源服 人力资源招聘、外包、劳务派遣及
5 100.00% 2008-02-26 2,000.00 南京
务江苏有限公司 人事代理服务
广东方胜人力资源服 劳务派遣;职业中介；人力资源服
6 100.00% 2008-07-30 5,000.00 广州
务有限公司 务；技术服务
北京外企人力资源服 劳务派遣；人力资源外包服务；营
7 55.00% 2009-09-30 1,000.00 郑州
务河南有限公司 销外包服务
天津中天对外服务有 人力资源服务；税务服务；财务咨
8 100.00% 2000-08-17 1,000.00 天津
限公司 询服务；劳务派遣
北京外企人力资源服 劳务派遣；人力资源服务；业务外
9 55.00% 2010-08-20 1,100.00 合肥
务安徽有限公司 包服务；职业中介服务
北京外企人力资源服
10 55.00% 2010-10-22 1,000.00 厦门 劳务派遣；业务流程外包服务
务福建有限公司
北京外企人力资源服 人力资源招聘、外包、劳务派遣、
11 100.00% 2012-06-14 1,000.00 武汉
务湖北有限公司 人事代理及人力资源咨询服务
河北方胜人力资源服 石家 企业管理咨询服务；人力资源外包
12 100.00% 2012-09-10 1,000.00
务有限公司 庄 服务
北京外企（江西）人 劳务派遣；职业中介；人力资源服
13 100.00% 2013-07-05 300.00 南昌
力资源服务有限公司 务；企业管理咨询
北京外企人力资源服 人力资源服务；劳务派遣；商务代
14 100.00% 2013-08-02 500.00 昆明
务云南有限公司 理代办服务
北京外企（三亚）人 劳务派遣；职业中介；企业管理咨
15 36.00% 2020-01-06 900.00 三亚
力资源服务有限公司 询；业务外包服务
北京外企人力资源服 人力资源服务；税务服务；劳务派
16 100.00% 2020-05-09 2,500.00 宁波
务宁波有限公司 遣；人力资源外包服务
中化方胜能源管理服
17 51.00% 2020-11-19 2,000.00 宁波 人力资源外包服务；职业培训
务有限公司
北京外企德科人力资 招聘服务；人才派遣；企业管理咨
18 51.00% 2005-07-05 5,000.00 上海
源服务上海有限公司 询；业务外包
北京外企德科人力资 招聘服务；劳务派遣；企业管理咨
19 60.00% 2004-07-21 1,000.00 苏州
源服务苏州有限公司 询；业务流程外包；职业培训
北京外企德科人力资 人才招聘；劳务派遣；企业管理咨
20 60.00% 2005-04-28 2,000.00 深圳
源服务深圳有限公司 询；业务外包
浙江外企德科人力资 职业中介；劳务派遣；人力资源外
21 51.00% 2010-03-24 2,000.00 杭州
源服务有限公司 包服务；企业管理咨询
重庆外企德科人力资 企业管理咨询；人力资源服务；劳
22 51.00% 2012-02-14 500.00 重庆
源服务有限公司 务派遣
北京外企德科人力资
23 51.00% 2018-05-07 5,200.00 西安 人力资源服务；劳务派遣
源服务陕西有限公司
湖南外企德科人力资
24 51.00% 2021-11-02 500.00 长沙 人力资源服务
源服务有限公司
外企德科信息科技有 人力资源服务，职业中介活动，劳
25 51.00% 2021-12-10 5000.00 上海
限公司 务派遣服务，信息技术咨询服务，
198
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本 注册
序号 公司名称 持股比例 成立时间 主营业务
（万元） 地
企业管理咨询，市场营销策划
500.0010
26 FESCO（H.K.）LTD 100.00% 2004-08-04 香港 人力资源服务，商务服务
万港币
FESCO
（AUSTRALIA） 墨尔
27 INTERNATIONAL 100.00% 2016-10-12 2,979.46 商务服务
本
BUSINESS CENTRE
PTY LTD
注：北京外企对北京外企（三亚）人力资源服务有限公司的持股比例未达 50%，但持
有的股权所享有的表决权已足以对该子公司的股东会的决议产生重大影响，纳入北京外企
合并报表范围。
（二）最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上的子公司情况
1、北京外企德科人力资源服务上海有限公司
（1）基本情况
企业名称 北京外企德科人力资源服务上海有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市黄浦区中山南路 589 号 8 楼
法定代表人 温沁山
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2005 年 7 月 5 日
统一社会信用代码 913100007776072078
人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；
人才招聘；人才派遣；家庭劳务服务；经济信息咨询（金融信息
服务除外）、企业管理咨询；人力资源外包服务；企业登记代理服
务；以服务外包形式提供财务和代理记帐；保险兼业代理（健康
保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害险）；为公民提供赴匈
牙利、塞浦路斯、加拿大、法国、美国、德国、荷兰、瑞士定
居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、沟
经营范围 通联系、境外安排、签证申办（签证地：上海市静安区恒丰路 299
号 201 等）及相关的服务；翻译服务；营销策划和市场推广（不含
广告）；劳务派遣；业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金
融技术及金融业务流程外包、接受技术开发及技术服务业务流程
外包；为企业提供培训服务；向外国企业驻沪机构提供聘用人员
及服务，从事计算机系统集成专业领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
199
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）2005 年 7 月，公司设立
2005 年 5 月，北京外企人力资源服务有限公司（甲方）、郭晨昇（乙方）签
署名为《代持股份协议》的投资协议，协议主要内容包括：①甲方同意乙方代
持北京外企人力资源服务上海有限公司 20%股份；②甲方同意乙方承诺在释放
其名下北京外企人力资源服务上海有限公司股份时，进行资产评估，并按照当
时评估价格进行转让，同时，享受股东权益，转让最低价格不低于持股期间的
同期存款利息；③乙方所持北京外企人力资源服务上海有限公司 20%股份为代
持股份，待公司经营发展步上正轨后，经股东会决议通过后，释放给上海有限
公司管理层及职工骨干；④乙方所持北京外企人力资源服务上海有限公司 20%
股份的相应投资资金，人民币 20 万元整，全部由个人自筹缴纳。
郭晨昇于 2005 年 5 月出具相关说明：郭晨昇持股 20%，按照投资比例的相
应投资资金 20 万元，全部由个人自筹。
根据上述《代持股份协议》及相关说明主要内容：①郭晨昇持有北京外企
人力资源服务上海有限公司 20%股份全部出资由个人自筹；②郭晨昇持股期间
享受股东权益。因此，郭晨昇虽与北京外企人力资源服务有限公司签署《代持
股份协议》，但不存在由他人实际出资郭晨昇代他人持有北京外企人力资源服务
上海有限公司股份的情形；郭晨昇持股期间享受股东权益，郭晨昇为实际股东，
不存在出资与权益不相匹配的情形；郭晨昇作为股东实际出资，北京外企人力
资源服务上海有限公司成立时股权结构清晰。
2005 年 5 月 17 日，北京外企人力资源服务有限公司、北京方胜理信劳务服
务有限公司、郭晨昇签署了《北京外企人力资源服务上海有限公司章程》，约定
公司的注册资本为 100 万元，其中北京外企人力资源服务有限公司以货币方式
认缴出资 40 万元，北京方胜理信劳务服务有限公司以货币方式认缴 40 万元，
郭晨昇以货币方式认缴 20 万元。
2005 年 6 月 21 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（沪工商注名预核字第 01200506210428 号），预先核准北京外企人力资源服
务有限公司、北京方胜理信劳务服务有限公司、郭晨昇共同投资的公司名称为
“北京外企人力资源服务上海有限公司”。
200
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据上海骁天诚联合会计师事务所于 2005 年 6 月 30 日出具的上骁审内验
（2005）548 号《验资报告》，截至 2005 年 6 月 30 日，北京外企人力资源服务
上海有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，均以货币资金出资。
2005 年 7 月 5 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册
号：3101011023984）。
北京外企人力资源服务上海有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京外企 40.00 货币 40.00%
北京方胜理信劳务服
2 40.00 货币 40.00%
务有限公司
3 郭晨昇 20.00 货币 20.00%
合计 100.00 - 100.00%
2）2006 年 11 月，第一次股权转让
根据上海复兴明方会计师事务所有限公司于 2006 年 10 月 25 日出具的复会
师业（2006）第 1767 号《审计报告》，截至 2006 年 9 月 26 日，北京外企人力资
源服务上海有限公司资产合计 12,795,567.50 元，负债合计 11,613,168.07 元，所
有者权益（净资产）合计 1,182,399.43 元。
2006 年 11 月 1 日，郭晨昇与北京外企人力资源服务有限公司共同签署了
《股权转让协议》，约定郭晨昇将其所持有的北京外企人力资源服务上海有限公
司 20%股权以 236,479.89 元（即北京外企人力资源服务上海有限公司截至 2006
年 9 月 26 日净资产的 20%）的价格转让给北京外企人力资源服务有限公司。
2006 年 11 月 1 日，北京外企人力资源服务上海有限公司召开股东会并通过
《股东会决议》，同意股东郭晨昇将其所持有的北京外企人力资源服务上海有限
公司 20%股权转让给北京外企人力资源服务有限公司，其他股东放弃优先购买
权。
2006 年 11 月 20 日，上海市工商行政管理局黄浦分局换发《企业法人营业
执照》（注册号：3101011023984）。
本次股权转让完成后，北京外企人力资源服务上海有限公司股权结构如下：
201
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京外企 60.00 货币 60.00%
北京方胜理信劳务服
2 40.00 货币 40.00%
务有限公司
合计 100.00 - 100.00%
3）2008 年 4 月，第一次增资
2008 年 3 月 15 日，北京外企人力资源服务上海有限公司召开股东会会议并
作出决议，同意由股东北京外企以现金增资的方式，投入资金 2,000 万元，增资
后北京外企人力资源服务上海有限公司注册资本变更为 2,100 万元。
根据上海复兴明方会计师事务所于 2008 年 4 月 2 日出具的复会验（2008）
第 21 号验资报告，截至 2008 年 3 月 26 日，北京外企人力资源服务上海有限公
司已收到股东北京外企投资的新增资本 2,000 万元人民币，全部为货币资金。变
更后的累计注册资本为 2,100 万元人民币，实收资本 2,100 万元人民币。
2008 年 4 月 24 日，上海市工商行政管理局黄浦分局换发《企业法人营业执
照》（注册号：310101000356525）。
本次增加注册资本后，北京外企人力资源服务上海有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京外企 2060.00 货币 98.10%
北京方胜理信劳务服
2 40.00 货币 1.90%
务有限公司
合计 2100.00 - 100.00%
4）2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 3 月 16 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《北京
市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京外企人力资源服务上海有限公
司股权转让评估项目予以核准的批复》：①本次评估项目对应的经济行为符合
《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》规定的核准事项；②评估基准日为
2009 年 12 月 31 日，北京市华荣建资产评估事务所出具的《北京外企人力资源
服务上海有限公司股权转让项目资产评估报告书》（华荣建评报字[2010]第 005
202
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号）所揭示的评估结论仅对北京外企人力资源服务上海有限公司股权转让评估
项目有效，有效期至 2010 年 12 月 30 日。
2010 年 7 月 12 日，北京外企人力资源服务有限公司、北京方胜理信劳务服
务有限公司与 Adecco Personnel Limited 共同签署了《股权转让协议》，约定北京
外企人力资源服务有限公司将其所持有的北京外企人力资源服务上海有限公司
47.1%股权以人民币 149,778,000 元的价格转让给 Adecco Personnel Limited；约
定北京方胜理信劳务服务有限公司将其所持有的北京外企人力资源服务上海有
限公司 1.9%股权以人民币 6,042,000 元的价格转让给 Adecco Personnel Limited。
同日，北京外企人力资源服务有限公司与 Adecco Personnel Limited 共同签署了
《合资经营合同》。
2010 年 7 月 12 日，北京外企人力资源服务有限公司与 Adecco Personnel
Limited 签署了《北京外企德科人力资源服务上海有限公司经修订的章程》，约
定公司的投资总额为人民币 4,200 万元，注册资本为 21,00 万元。其中，北京外
企人力资源服务有限公司以货币方式出资人民币 1,071 万元，应占公司注册资本
51%，Adecco Personnel Limited 以货币方式出资人民币 1,029 万元，应占公司注
册资本 49%。
2010 年 7 月 13 日，北京市产权交易所有限公司出具了《企业国有产权交易
证明》，证明北京方胜理信劳务服务有限公司持有的北京外企人力资源服务上海
有限公司 1.9%股权（项目编号：G310BJ1003674）项目通过北京产权交易所发
布产权转让信息，公开挂牌转让。产生受让方 Adecco Personnel Limited，成交
价为 604.2 万元。
同日，北京市产权交易所有限公司出具了《企业国有产权交易证明》，证明
北京外企人力资源服务有限公司持有的北京外企人力资源服务上海有限公司
47.1%股权（项目编号：G310BJ1003675）项目通过北京产权交易所发布产权转
让信息，公开挂 牌转 让。产生受让方 Adecco Personnel Limited，成交价为
14,977.8 万元。
203
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2010 年 8 月 2 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知
书》（沪工商注名变核字第 02201008020008 号），核准“北京外企人力资源服务
上海有限公司”名称变更为“北京外企德科人力资源服务上海有限公司”。
2010 年 11 月 1 日，上海市黄浦区人民政府出具了《黄浦区人民政府关于同
意港资并购北京外企人力资源服务上海有限公司部分股权的批复》，同意①北京
外企人力资源服务上海有限公司投资方北京外企人力资源服务有限公司及北京
方胜理信劳务服务有限公司，将各自持有的 47.1%、1.9%股权分别以 14,977.80
万元人民币和 604.20 万元人民币的价格转让给香港 Adecco Personnel Limited；
②北京外企人力资源服务上海有限公司转制为沪港合资企业，公司名称变更为
“北京外企德科人力资源服务上海有限公司”；③并购后，公司投资总额 4,200
万元人民币，公司注册资本 2,100 万元人民币。其中，北京外企人力资源服务有
限公司出资 1,071 万元人民币，占 51%，Adecco Personnel Limited 出资 1,029 万
元人民币，占 49%。
2010 年 11 月 2 日，上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（批准号：商外资沪黄合资字[2010]3242 号）。
本次股权转让后，北京外企德科人力资源服务上海有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京外企 1,071.00 货币 51.00%
Adecco
2 Personnel 1,029.00 货币 49.00%
Limited
合计 2,100.00 - 100.00%
5）2016 年 12 月，第二次增资
2016 年 7 月 19 日，北京外企德科人力资源服务上海有限公司召开董事会会
议并作出决议，①公司投资总额由 4,200 万元增至 7,100 万元，其中 Adecco
Personnel Limited 出资人民币 34,790,000 元，应占公司投资总额的 49%，北京外
企人力资源服务有限公司出资人民币 36,210,000 元，应占公司投资总额的 51%，
2019 年 4 月 30 日前到账；②公司注册资本由 2,100 万元增至 5,000 万元，其中
Adecco Personnel Limited 出资人民币 24,500,000 元，应占公司注册资本的 49%，
204
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京外企人力资源服务有限公司出资人民币 25,500,000 元，应占公司注册资本
的 51%，2019 年 4 月 30 日前到账。
2016 年 7 月 28 日，北京外企人力资源服务有限公司、Adecco Personnel
Limited 共同签署了《北京外企德科人力资源服务上海有限公司增资协议》，约
定双方按照各自持有的公司股权比例以截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日的公司未分配利润进行增资。其中，北京外企人力资
源服务有限公司累计新增注册资本 1,479 万元，Adecco Personnel Limited 累计新
增注册资本 1,421 万元，增资完成后北京外企德科人力资源服务上海有限公司的
注册资本为 5,000 万元。
北京外企德科人力资源服务上海有限公司的全体股东签署了《北京外企德
科人力资源服务上海有限公司章程修正案》。
2016 年 12 月 12 日，北京外企德科人力资源服务上海有限公司取得了《外
商投资企业变更备案回执》（沪黄外资备 201600078），明确了外商投资企业基
本信息变更（经营范围，注册资本，投资总额），投资者基本信息变更（认缴出
资额）不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。
2016 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局换发《营业执照》（统一社会信
用代码：913100007776072078）。
本次增加注册资本后，北京外企德科人力资源服务上海有限公司股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 北京外企 2,550.00 货币 51.00%
Adecco Personnel
2 2,450.00 货币 49.00%
Limited
合计 5,000.00 - 100.00%
（3）股权结构及产权控制关系
205
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京外企人力资源服务有限 ADECCO PERSONNEL
公司 LIMITED
51.00% 49.00%
北京外企德科人力资源服务上海有限公司
（4）主要财务数据
报告期内，上海外企德科主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 336,095.93 326,509.58
总负债 286,757.27 263,283.10
归属于母公司所有者权益 48,099.17 63,226.47
项目 2021年度 2020年度
营业收入 815,963.95 537,591.20
归属于母公司所有者的净利润 16,113.48 17,268.11
（5）主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
北京外企德科人力资源服务上海有限公司主要业务包括招聘服务、人才派
遣、企业管理咨询、业务外包等，具体情况参见本报告书“第五节 拟置入资产
基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
北京外企德科人力资源服务上海有限公司的资产权属、负债及对外担保情
况请详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、主要资产权属、主要负债及
对外担保情况”。
六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 12 月 31 日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在 100
万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁情况如下：
206
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 涉诉金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展
号 （万元）
董群等 61 人主张自 2017 年 1 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派
至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶员，
因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，董群等 61 人以杭州优行科技有限公
浙江外企德科人 司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申请人
董群等 61 人
力资源服务有限 劳动争 向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市湖里 该案件目前尚未作
1 （劳动仲裁申请 255.22
公司、杭州优行 议纠纷 区劳动人事争议仲裁委员会作出“夏湖仲案（2019）64-2 号”裁决书，裁决浙江外 出一审判决
人、一审被告）
科技有限公司 企德科人力资源服务有限公司一次性支付董群等 61 人劳动报酬差额 2,482,106.61 元、
经济补偿 70,069.47 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公
司、杭州优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支
付相关费用。
范国权等 33 人主张自 2017 年 2 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被
派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶
员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，范国权等 33 人以杭州优行科技有
浙江外企德科人 限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申
范国权等 33 人
力资源服务有限 劳动争 请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市 该案件目前尚未作
2 （劳动仲裁申请 181.11
公司、杭州优行 议纠纷 湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出“夏湖仲案（2019）110-2 号”裁决书，裁决浙 出一审判决
人、一审被告）
科技有限公司 江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,400,114.95 元、赔偿金
411,027.8 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优
行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费
用。
邵俊辉等 61 人主张自 2017 年 2 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被
派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶
浙江外企德科人 员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，邵俊辉等 61 人以杭州优行科技有
邵俊辉等 61 人
力资源服务有限 劳动争 限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申 该案件目前尚未作
3 （劳动仲裁申请 437.21
公司、杭州优行 议纠纷 请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市 出一审判决
人、一审被告）
科技有限公司 湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出“夏湖仲案（2019）298-2 号”裁决书，裁决浙
江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 2,913,354.84 元、赔偿金
1,458,755.76 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州
207
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 涉诉金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展
号 （万元）
优行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费
用。
曾宝加等 27 人主张自 2017 年 1 月先后入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被
派至杭州优行科技有限公司、厦门吉利优行科技有限公司任曹操专车网约车驾驶
员，因劳动报酬及经济补偿支付等事项发生纠纷，曾宝加等 27 人以杭州优行科技有
浙江外企德科人 限公司、厦门吉利优行科技有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司为被申
曾宝加等 27 人
力资源服务有限 劳动争 请人向厦门市湖里区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁。2021 年 4 月 29 日，厦门市 该 案 件 目 前 尚 未 作
4 （劳动仲裁申请 142.10
公司、杭州优行 议纠纷 湖里区劳动人事争议仲裁委员会作出“夏湖仲案（2019）387-2 号”裁决书，裁决浙 出一审判决
人、一审被告）
科技有限公司 江外企德科人力资源服务有限公司支付劳动报酬差额 1,113,118.44 元、赔偿金
307,871.6 元。因不服劳动仲裁结果，浙江外企德科人力资源服务有限公司、杭州优
行科技有限公司于 2021 年 4 月向杭州市江干区人民法院起诉，请求不支付相关费
用。
2022 年 2 月 21 日，
天津滨海高新技术
产业开发区劳动人
事争议仲裁委员会
王晓晨主张其父王文胜 2017 年 9 月入职浙江外企德科人力资源服务有限公司，被派 出 具 《 裁 决 书 》
天津吉利优行科 至天津吉利优行科技有限公司任专车司机，2019 年 10 月 25 日王文胜在赶往乘客地 （ 津 滨 劳 人 仲 裁 字
技有限公司、浙 点途中突发疾病，于次日抢救无效死亡。王晓晨于 2021 年 11 月 21 日向天津滨海高 [2022]第 60064 号）,
劳动争
5 王晓晨 江外企德科人力 158.88 新技术产业开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求确认存在劳动关系；请 确 认 王 文 胜 与 浙 江
议纠纷
资源服务有限公 求支付丧葬补助金 40,662 元、供养亲属抚恤金 648,000 元、一次性工亡补助金 外 企 德 科 人 力 资 源
司 876,680 元；请求支付未签订书面劳动合同的二倍工资 13,500 元；请求天津吉利优行 服 务 有 限 公 司 存 在
科技有限公司返还租车押金 10,000 元。 劳动关系，要求天
津吉利优行科技有
限公司返还租车押
金 10,000 元，驳回
王晓晨其他请求。
208
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 涉诉金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展
号 （万元）
浙江外企德科人
力资源服务有限 蒋兴生主张，2020 年 10 月 15 日，浙江外企德科人力资源服务有限公司派遣至杭州
公司、杭州快智 交通事 快智科技有限公司作为滴滴代驾司机段连森在赶赴代驾工作的过程中与蒋兴生发生
该案件目前尚未作
6 蒋兴生 科技有限公司、 故责任 105.54 道路交通事故，经玉环市公安局交通警察大队作出的《道路交通事故认定书》（玉
出一审判决
杭州酒途汽车代 纠纷 公交认字[2020]第 00129 号）认定，段连森承担全部责任。蒋兴生主张段连森在发生
驾服务有限公 事故时是在履行代驾职务，请求四被告赔偿损失合计 1,055,378.08 元。
司、段连森
陈炳火主张，其于 2020 年 1 月 8 日与李亮亮发生道路交通事故，根据厦门市公安局
交通警察支队思明大队出具的《道路交通事故认定书》李亮亮承担事故全部责任。
陈炳火主张此次交通事故造成其各项损失共 6,099,377.26 元，李亮亮系浙江外企德科 2022 年 2 月 2 日，厦
浙江外企德科人 人力资源服务有限公司员工，陈炳火请求保险公司赔偿不足部分 5,479,377.26 元应由 门市中级人民法院
交通事
力资源服务有限 陈炳火（一审原 浙江外企德科人力资源服务有限公司承担连带赔偿责任。2021 年 9 月 22 日。厦门市 作出（2021）闽 02
7 故责任 323.56
公司（一审被 告） 思明区人民法院作出《民事判决书》（（2021）闽 0203 民初 8169 号），判决杭州优 民终 8054 号终审判
纠纷
告） 行科技有限公司与浙江外企德科人力资源服务有限公司赔偿陈炳火各项损失 决书，判决驳回上
3,016,455.07 元，返还厦门吉利优行科技有限公司垫付款 200,000 元，返还李亮亮垫 诉，维持原判。
付款 19,100 元。浙江外企德科人力资源服务有限公司于 2021 年 10 月向厦门市中级
人民法院提起上诉，请求撤销一审判决并依法改判或发回重审。
2022 年 2 月 25 日，
上海市宝山区人民
法 院 作 出 （ 2021 ）
周新、浙江外企 陈小雨、陈浩镭主张，其父陈建永于 2020 年 7 月 28 日与周新发生交通事故，周新逃 沪 0113 民初 5268 号
德科人力资源服 交通事 逸后陈建永于当日抢救无效死亡。周新为浙江外企德科人力资源服务有限公司员 判 决 书 ， 判 决 浙 江
8 陈小雨、陈浩镭 务有限公司、滴 故责任 182.87 工，派遣至滴滴出行科技有限公司从事代驾工作。陈小雨、陈浩镭请求被告赔偿死 外 企 德 科 人 力 资 源
滴出行科技有限 纠纷 亡赔偿金 1,444,640 元、被抚养人生活费 273,630 元、精神损害抚慰金 50,000 元，以 服 务 有 限 公 司 赔 偿
公司 及医疗费、丧葬费、误工费等合计 1,828,659 元。 陈小雨、陈浩镭死
亡赔偿金、被抚养
人生活费、丧葬费
及 律 师 代 理 费
209
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 涉诉金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展
号 （万元）
1,081,728.60 元。
程会英主张，自 2010 年 2 月入职北京外企人力资源服务有限公司，被派至百慕大中
国玻璃控股有限公司北京代表处工作，2012 年北京外企人力资源服务有限公司将程
会英辞退。2020 年 8 月 10 日北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》
北京外企人力资
（京朝劳人仲字[2020]第 16845 号）驳回程会英继续履行劳动合同并获取补偿金的要
源服务有限公
劳动争 求。程会英声称在 2020 年 10 月 10 日向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会再次 该案件目前尚未作
9 程会英 司、百慕大中国 500.00
议纠纷 提出仲裁，收到《不予受理通知书》（京朝劳人仲不字（2020）第 2170 号）。程会 出一审判决
玻璃控股有限公
英于 2020 年 10 月 20 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求：撤销解除劳动合
司北京代表处
同；北京外企人力资源服务有限公司支付补偿金 500 万元；要求百慕大中国玻璃控股
有限公司北京代表处补发 2012 年 2 月-2020 年 4 月 21 日工资、奖金，支付离职经济
补偿金及各种重疾补偿。
北京外企人力资源服务云南有限公司主张，2017 年 8 月 1 日其与云南心景康养旅游
集团有限公司签署《人事委托服务合同》，后与云南心景康养旅游集团有限公司及
云南心景康养旅 其全资子公司重庆心景旅居养老产业发展有限公司共同签署《人事委托服务合同的
北京外企人力资 游集团有限公 补充协议》，三方协议约定委托北京外企人力资源服务云南有限公司办理员工的人
合同争 该案件目前尚未作
10 源服务云南有限 司、重庆心景旅 116.01 事手续并提供社保等服务，后拖欠应付款项产生纠纷。北京外企人力资源服务云南
议纠纷 出一审判决
公司 居养老产业发展 有限公司于 2021 年 1 月 12 日向昆明市五华区人民法院提起诉讼，请求被告支付因提
有限公司 供人事服务产生的委托服务费 847582.6 元并支付上述款项自 2018 年 8 月 15 日起至实
际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付违约
付款利息（暂计至 2021 年 1 月 4 日为 312,551.31 元）。
2022 年 1 月 11 日，
广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能百货零售有限公司于 2017 年 8 月 17 日 广东省广州市天河
宝能百货零售有 签署《人事委托服务合同》，2020 年末开始宝能百货零售有限公司开始未按约定支 区人民法院作出
广东方胜人力资 合同争
11 限公司、宝能物 1,937.32 付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起 《民事判决书》
源服务有限公司 议纠纷
流集团有限公司 诉讼，请求宝能百货零售有限公司承担拖欠的合同应付款 16,765,538.29 元，违约金 （（2021）粤 0106
2,607,710.84 元，母公司宝能物流集团有限公司承担连带清偿责任。 民初 7970 号），判
决宝能百货零售有
210
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 涉诉金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展
号 （万元）
限 公 司 支 付
16,765,538.29 元及违
约金，宝能物流集
团有限公司承担连
带 清 偿 责 任 。 2022
年 1 月 27 日，宝能
百货零售有限公司
向广州市中级人民
法院提起上诉，请
求撤销一审中关于
违 约 金 （ 522,030
元）的判决。该案
件目前尚未作出二
审判决。
2022 年 2 月 21 日，
广东省广州市天河
区人民法院作出
广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车集团有限公司于 2017 年 8 月 27 日
《民事判决书》
签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021 年 3 月，自 2021 年 1 月开始宝能
广东方胜人力资 宝能汽车集团有 合同争 （（2021）粤 0106
12 210.89 汽车集团有限公司未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司向广东
源服务有限公司 限公司 议纠纷 民初 9995 号）判决
省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车集团有限公司支付拖欠的合同应
宝能汽车集团有限
付款 2,108,883.73 元以及违约金。
公 司 支 付
2,060,443.96 元 及违
约金。
广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能物流集团有限公司于 2017 年 7 月 1 日 2022 年 2 月 21 日，
广东方胜人力资 宝能物流集团有 合同争 签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021 年 2 月 20 日，自 2020 年 12 月开 广 东 省 广 州 市 天 河
13 157.73
源服务有限公司 限公司 议纠纷 始宝能物流集团有限公司未按约定支付到期费用。广东方胜人力资源服务有限公司 区 人 民 法 院 作 出
向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能物流集团有限公司支付拖欠的 《 民 事 判 决 书 》
211
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 涉诉金额
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件基本情况 案件最新进展
号 （万元）
合同应付款 1,577,263.14 元以及违约金。 （（2021）粤 0106
民初 9994 号）判决
宝能物流集团有限
公 司 支 付
1,577,263.14 元 及违
约金。
2022 年 3 月 11 日，
广州市天河区人民
广东方胜人力资源服务有限公司主张，与宝能汽车销售有限公司于 2018 年 11 月 8 日 法 院 作 出 《 民 事 判
签署《人事委托服务合同》，合同自动延长至 2021 年 3 月，自 2021 年 1 月开始宝能 决 书 》 （ （ 2021 ）
广东方胜人力资 宝能汽车销售有 合同争
14 3,262.80 汽车销售有限公司未按约定支付到期费用。2021 年 3 月 23 日广东方胜人力资源服务 粤 0106 民初 10774
源服务有限公司 限公司 议纠纷
有限公司向广东省广州市天河区人民法院提起诉讼，请求宝能汽车销售有限公司支 号 ） 判 决 宝 能 汽 车
付拖欠的合同应付款 32,627,044.44 元以及违约金等，合计 32,628,044.44 元。 销售有限公司支付
32,496,346.09 元及违
约金。
212
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
除上述已经披露的争议标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁外，北京外企及
其下属企业不存在其他未了结的重大诉讼、仲裁。上述争议标的在 100 万元以
上的未决诉讼仲裁所涉及的金额合计约 7,971.24 万元，其中北京外企及其下属
企业的潜在赔付金额（指北京外企未完结案件涉及赔付金额为仲裁、诉讼中申
请人、原告所主张金额，并不代表最终北京外企应当赔付的金额）约为
2,286.49 万元。占北京外企净资产比例较小，不会对北京外企及其下属企业的
生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（二）行政处罚或行政监管措施情况
截至本报告书签署日，北京外企及其合并报表范围内的子公司在报告期内
受到的行政处罚情况如下：
1、深圳外企德科社保处罚
2021 年 12 月 28 日，因深圳外企德科为 8 名不符合条件的人员办理养老保
险、失业保险参保手续，深圳市人力资源和社会保障局作出“深人社（市）监
罚决[2021]A015 号”行政处罚决定书，按照每人 6,000 元的标准，对深圳外企德
科作出罚款 48,000 元的行政处罚决定。
上述处罚作出后，深圳外企德科及时缴纳罚款，并进行了规范整改，停止
对相关人员缴纳社保。
根据《深圳市行政听证办法》第四十七条的规定，“较大数额罚款”，是指
对个人处以 5,000 元以上、对法人或者其他组织处以 50,000 元以上罚款。深圳
德科受到的上述罚款不属于较大数额罚款。
鉴于深圳外企德科的处罚事项已经及时规范整改，且考虑到上述处罚金额
较小、对公司生产经营亦未造成严重不利影响，上述行政处罚不构成本次重组
的实质性法律障碍。
2、福建外企安全处罚
2019 年 8 月 19 日，在殿前街道辖区高殿路 100 号旗山清洁楼，厦门城优建
设有限公司（以下简称“厦门城优”）一名员工在进行绿化垃圾卸载作业时，
因违规操作滑入压缩式垃圾车，当场死亡。该员工系福建外企外派至厦门城优
213
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工作，并由厦门城优建设有限公司实际负责用工管理。
2020 年 1 月 5 日，因厦门城优违反安全生产管理的规定，厦门市湖里区应
急管理局“（厦湖）应急罚〔2020〕1 号”《行政处罚决定书》，对厦门城优作
出了罚款人民币 250,000 元的处罚。
2020 年 1 月 6 日，因福建外企日常安全管理存在漏洞，对外派劳务人员安
全教育培训不到位，厦门市湖里区应急管理局作出“（厦湖）应急罚[2020]3 号”
《行政处罚决定书》，对福建外企作出了罚款人民币 20,000 元的处罚。
根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，造成 3 人
以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故为一
般事故。因此，上述事故均为一般安全事故，而非较大或重大安全事故。
当时适用的《安全生产法》第九十四条规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从业
人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如
实告知有关的安全生产事项的……”
2021 年修正的《安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行
为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（三）未按照规定对从
业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定
如实告知有关的安全生产事项的……”
鉴于：（1）福建外企所涉的上述安全事故发生时，相关人员实际用工管理
职责由厦门城优负责且主管部门已经对厦门城优作出罚款 25 万元的处罚；（2）
相关事故为一般安全生产事故，而非较大或重大等级的安全事故；（3）福建外
企的处罚金额仅为 2 万元，不到《安全生产法》规定的处罚金额上限 5 万元
（2021 年修正的《安全生产法》已经将处罚金额上限调整为 10 万元）的一半；
（4）遇难人员善后事宜已经得到妥善处置，其家属已经得到了合理补偿，并未
提出异议。综上，上述行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
214
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3、重庆外企德科税务处罚
因重庆外企德科丢失增值税普通发票一份，国家税务总局重庆市渝中区税
务局于 2020 年 8 月 13 日作出“渝中税四简罚[2020]15 号”《税务行政处罚决定
书（简易）》，对重庆外企德科作出了罚款 100 元的处罚。
根据《发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、
运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令
改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚
款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处
罚。
重庆外企德科的处罚金额为 100 元，根据《发票管理办法》第三十六条的
规定，不属于情节严重的处罚事项。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从
事人力资源服务的机构，并于 2002 年 11 月开始以独立法人形式开展业务。作
为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企能够以优质的服务与先进的
技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。
北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利
服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。目前，北京外企为来
自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的
客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。
（二）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策及行业发展概况
1、行业分类
北京外企是人力资源服务整体解决方案的提供商，根据证监会《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），北京外企属于“租赁和商务服务业”下的 L72
215
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“商务服务业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，北
京外企属于 L72“商务服务业”下的 L726“人力资源服务”。
2、行业监管部门及监管体制
北京外企行业主管部门包括人社部以及商务部。行业自律性组织包括中国
人才交流协会、中国对外服务工作行业协会、中国就业促进会以及各地市的人
力资源服务业协会等。上述机构或组织的主要职责如下：
机构名称 主要职责
人社部是人力资源服务业的主管部门，其主要职责包括拟订人力资
源和社会保障事业发展政策、规划，起草相关法律法规草案，制定部门
规章并组织实施；拟订人力资源市场发展规划和人力资源服务业发展、
人力资源流动政策，促进人力资源合理流动、有效配置；负责促进就业
工作，拟订统筹城乡的就业发展规划和政策，完善公共就业创业服务体
系，统筹建立面向城乡劳动者的职业技能培训制度；统筹推进建立覆盖
人社部 城乡的多层次社会保障体系；负责就业、失业和相关社会保险基金预测
预警和信息引导；统筹拟订劳动人事争议调解仲裁制度和劳动关系政
策，完善劳动关系协商协调机制；牵头推进深化职称制度改革；会同有
关部门指导事业单位人事制度改革；会同有关部门拟订国家表彰奖励制
度；会同有关部门拟订事业单位人员工资收入分配政策；会同有关部门
拟订农民工工作的综合性政策和规划；负责人力资源和社会保障领域国
际交流与合作工作等。
商务部负责牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关
商务部 部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动
服务外包平台建设等。
中国人才交流协会是由与从事人才交流服务业务有关的机构、团体
和个人自愿组成的非营利性的全国性社会团体。其主要职能包括：发挥
中国人才交
桥梁和纽带作用；加强政府人力资源和社会劳动保障部门与会员单位之
流协会
间的信息沟通和业务联系；协调会员之间的关系，促进共同发展；联系
其他行业组织，促进人才市场同其他要素市场的相互贯通等。
中国对外服务工作行业协会在民政部登记注册，其政府主管部门为
中国对外服 中国国际贸易促进会，同时接受国家商务部的业务指导。中国对外服务
务工作行业 工作行业协会的宗旨是促进地区、行业的经济发展，促进国际经济交流
协会 与合作；沟通会员与政府的联系；推进对外服务的发展，协调会员的关
系，保护会员的合法权益，维护公平竞争等。
中国就业促进会的主管单位是人社部，登记管理机关是民政部，其
中国就业促
是以促进就业为宗旨的全国性社团组织。中国就业促进会在国务院确定
进会
的人社部的职责范围之内，受其委托承担促进就业的各项服务工作。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
实施时间 法律法规 发布机构 主要内容
2022 年 3 《社会保险基 《社会保险基金行政监督办法》是人社部
人社部
月 金行政监督办 为了保障社会保险基金安全，规范和加强社会
216
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实施时间 法律法规 发布机构 主要内容
法》 保险基金行政监督所制定的办法，对基本养老
保险基金、工伤保险基金、失业保险基金等人
力资源社会保障部门管理的社会保险基金收
支、管理情况进行监督的相关内容进行了规
定。
《中华人民共和国工会法》为保障工会在
国家政治、经济和社会生活中的地位，确定工
《中华人民共
2021 年 全国人大 会的权利与义务，发挥工会在社会主义现代化
和国工会法》
12 月 常委会 建设事业中的作用。该法对工会组织建立、运
（2021 修正）
营；工会的权利和义务；基层工会组织；工会
的经费和财产等做出指示。
《网络招聘服务管理规定》对从事网络招
2021 年 3 《网络招聘服 聘服务，应当遵循合法、公平、诚实信用的原
人社部
月 务管理规定》 则，履行网络安全和信息保护等义务进行了规
定。
新修订的三件规章取消了申请设立外资人
《人才市场管 才中介机构、职业介绍机构必须中外合资者都
理规定》（2019 须具有三年以上从业经验的规定：取消了外方
年修订）、《外 人社部、 投资者出资比例不得低于 25%，中方合资者出
商投资职业介 国家市场 资比例不得低于 51%的规定；取消了不得设立
绍机构设立管 监督管理 外商独资的人力资源服务机构的规定。同时，
2019 年 理暂行规定》 总局、商 新修订的三件规章进一步降低了外商投资人力
12 月 （2019 年修 务部、国 资源服务机构的审批门槛，简化了审批程序。
订）、《外商投 家工商行 将设立外资人才中介机构、职业机构的审批权
资人才中介机 政管理总 限由省级调整至县级及以上人力资源社会保障
构管理暂行规 局 行政部门；取消了外资设立人才中介机构、职
定》（2019 年 业介绍机构设立分支机构、增加或者减少注册
修订） 资本、股份转让、股东变更等变更事项须经原
审批机关批准的决定。
《中华人民共和国劳动法》是为了保护劳
动者的合法权益，调整劳动关系，建立和维护
适应社会主义市场经济的劳动制度，促进经济
发展和社会进步。该法适用于中华人民共和国
《中华人民共
境内的企业、个体经济组织、民办非企业单位
2018 年 和国劳动法》 全国人大
等组织（以下称用人单位）与劳动者建立劳动
12 月 （2018 年修 常委会
关系，订立、履行、变更、解除或者终止劳动
订）
合同的行为，对劳动合同的订立、劳动合同的
履行和变更、劳动合同的解除和终止、集体合
同、劳务派遣以及非全日制用工等方面作出相
关规定。
《中华人民共和国社会保险法》对基本养
《中华人民共
老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保
2018 年 和国社会保险 全国人大
险、生育保险、社会保险费征缴、社会保险基
12 月 法》（2018 年 常委会
金、社会保险经办以及社会保险监管等方面作
修订）
出相关规定。
《人力资源市 在发挥市场在人力资源配置中的决定性作
2018 年 场暂行条例》 用的情况下，强化政府的人力资源市场培育职
国务院
10 月 （国务院令第 责，明确市场活动规范，综合运用信息公示、
700 号） 随机抽查、国家标准、行业自律等监管手段。
217
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实施时间 法律法规 发布机构 主要内容
同时，落实“放管服”改革要求，将职业中介
活动明确界定为行政许可事项，对其他人力资
源服务项目实行备案管理。
《中华人民共
《中华人民共和国个人所得税法》对应当
2018 年 8 和国个人所得 全国人大
缴纳个人所得税的征收人员范围、所得内容及
月 税法》（2018 常委会
来源、所得税率等做出明确规定。
年修订）
《就业服务与就业管理规定》适用于劳动
《就业服务与 者、用人单位、劳动保障行政部门举办的公共
2015 年 2 就业管理规 就业服务机构和经劳动保障行政部门审批的职
人社部
月 定》（2014 年 业中介机构，对求职与就业、招用人员、公共
修订） 就业服务、就业援助、职业中介服务以及就业
与失业管理等方面作出相关规定。
适用于劳务派遣单位以及使用被派遣劳务
者的企业、依法成立的会计师事务所、律师事
务所等合伙组织和基金会及民办非企业单位等
2014 年 3 《劳务派遣暂
人社部 组织，对用工范围和用功比例、劳动合同、劳
月 行规定》
务派遣协议的订立和履行、劳动合同的解除和
终止以及跨地区劳务派遣的社会保险等方面作
出相关规定。
《中华人民共和国劳动合同法》是为了完
善劳动合同制度，明确劳动合同双方当事人的
权利和义务，保护劳动者的合法权益，构建和
发展和谐稳定的劳动关系。该法适用于中华人
《中华人民共
民共和国境内的企业、个体经济组织、民办非
2013 年 7 和国劳动合同 全国人大
企业单位等组织（以下称用人单位）与劳动者
月 法》（2012 年 常委会
建立劳动关系，订立、履行、变更、解除或者
修订）
终止劳动合同的行为，对劳动合同的订立、劳
动合同的履行和变更、劳动合同的解除和终
止、集体合同、劳务派遣以及非全日制用工等
方面作出相关规定。
《劳务派遣行
2013 年 7 对劳务派遣行政许可的申请受理、审查批
政许可实施办 人社部
月 准以及相关的监督检查等方面作出相关规定。
法》
为了贯彻实施《中华人民共和国劳动合同
《中华人民共
2008 年 9 法》，制定本条例，对劳动合同的订立、劳动合
和国劳动合同 国务院
月 同的解除和终止、劳务派遣等方面作出相关规
法实施条例》
定。
《中华人民共和国劳动争议协调仲裁法》
对劳动争议的调解和仲裁作出相关规定，适用
于下列的劳动争议：因确认劳动关系发生的争
议；因订立、履行、变更、解除和终止劳动合
《中华人民共
2008 年 5 全国人大 同发生的争议；因除名、辞退和辞职、离职发
和国劳动争议
月 常委会 生的争议；因工作时间、休息休假、社会保
调解仲裁法》
险、福利、培训以及劳动保护发生的争议；因
劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金
等发生的争议；法律、法规规定的其他劳动争
议。
218
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实施时间 法律法规 发布机构 主要内容
《中华人民共 《中华人民共和国就业促进法》对政策支
2008 年 1 全国人大
和国就业促进 持、公平就业、就业服务和管理、职业教育和
月 常委会
法》 培训以及就业援助等方面作出相关规定。
《就业服务与就业管理规定》适用于劳动
者、用人单位、劳动保障行政部门举办的公共
《就业服务与 劳动保障
2008 年 1 就业服务机构和经劳动保障行政部门审批的职
就业管理规 部（现人
月 业中介机构，对求职与就业、招用人员、公共
定》 社部）
就业服务、就业援助、职业中介服务以及就业
与失业管理等方面作出相关规定。
人事部
（现人社
部）、国
《人才市场管理规定》适用于用人单位和
家工商行
2001 年 《人才市场管 人才提供中介服务及其他相关服务的专营或兼
政管理总
10 月 理规定》 营的组织，对其从事人才中介服务、用人单位
局（现国
招聘和个人应聘以及与之相关活动进行管理。
家市场监
督管理总
局）
人事部
《中外合资人才中介机构管理暂行规定》
（现人社
适用于外国开展人才中介服务的公司、企业和
《中外合资人 部）、商
其他经济组织与中国开展人才中介服务的公
才中介机构管 务部、工
2005 年 5 司、企业和其他经济组织在中国境内依法合资
理暂行规定》 商行政总
月 成立的人才中介机构，以及香港特别行政区、
（2005 年修 局（现国
澳门特别行政区、台湾地区投资者投资设立的
订） 家市场监
合资人才中介机构，对机构的设立与登记、经
督管理总
营范围与管理等方面作出相关规定。
局）
（2）主要产业政策
近年来，国家出台一系列法律法规、产业政策，对人力资源服务业运营等
方面进行监督、规范、管理，有利于行业的健康发展，具体情况如下：
发布
产业政策 发布机构 主要内容
时间
《关于维护新 提出“一、规范用工，明确劳动者权益保障
人社部、
2021 就业形态劳动 责任”、“二、健全制度，补齐劳动者权益保障
国家发改
年7 者劳动保障权 短板”、“三、提升效能，优化劳动者权益保障
委等 8 部
月 益的指导意 服务”、“四、齐抓共管，完善劳动者权益保障
委
见》 工作机制”。
北京市、区人民政府将人力资源市场建设纳
入国民经济和社会发展规划和计划，建立健全统
2021 《北京市促进
北京市人 一开放、竞争有序的人力资源市场体系，提升人
年4 人力资源市场
民政府 力资源服务的专业化、产业化、信息化、国际化
月 发展办法》
水平。首次将人力资源服务纳入高精尖产业指导
目录。
2021 《中华人民共 全国人民 提出“全方位培养、引进、用好人才，充分
年3 和国国民经济 代表大会 发挥人才第一资源的作用”，“健全有利于更充
219
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发布
产业政策 发布机构 主要内容
时间
月 和社会发展第 分更高质量就业的促进机制，扩大就业容量，提
十四个五年规 升就业质量，缓解结构性就业矛盾”。
划和 2035 年远
景目标纲要》
提升人力资源服务质量。加快发展人力资源
服务业，简化优化人力资源服务许可流程，加强
2021 《建设高标准 中共中 人力资源市场事中事后监管。依托具备较强服务
年1 市场体系行动 央、国务 能力和水平的专业化人才服务机构、行业协会学
月 方案》 院 会等社会组织，组建社会化评审机构，对专业性
强、社会通用范围广、标准化程度高的职称系
列，开展社会化职称评审。
把支持灵活就业作为稳就业和保居民就业的
重要举措，坚持市场引领和政府引导并重、放开
搞活和规范有序并举，顺势而为、补齐短板，因
《国务院办公
地制宜、因城施策，清理取消对灵活就业的不合
厅关于支持多
2020 理限制，强化政策服务供给，创造更多灵活就业
渠道灵活就业
年7 国务院 机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自
的意见》（国
月 谋职业、自主创业，全力以赴稳定就业大局。
办发〔2020〕
鼓励各类人力资源服务机构为灵活就业人员
27 号）
提供规范有序的求职招聘、技能培训、人力资源
外包等专业化服务，按规定给予就业创业服务补
助。
为加强西部和东北地区人力资源市场建设，
进一步解决我国人力资源市场发展不平衡、不充
《人社部部署 分的问题，人社部近日启动 2020 年西部和东北地
实施 2020 年西 区人力资源市场建设援助计划，聚焦深度贫困地
2020
部和东北地区 区人力资源市场建设和东西部人力资源市场协作
年4 人社部
人力资源市场 等内容，重点支持人力资源服务机构助力脱贫攻
月
建设援助计 坚，举办人力资源市场高校毕业生招聘活动，加
划》 强人力资源市场供求信息监测，强化人力资源市
场管理人员和人力资源服务从业人员培训，促进
与东部省份人力资源市场建设对口交流。
《产业结构调
2020 整指导目录 新版本将“人力资源和人力资本服务业”列
国家发改
年1 （2019 年 入鼓励类的第 46 类，从原版本的第 23 类商务服
委
月 本）》（国发 务业中独立出来。
令 29 号）
《人力资源社 旨在严厉打击人力资源市场领域发生的违法
会保障部关于 违规行为，维护公平竞争、规范有序的人力资源
进一步规范人 市场秩序。重点在于依法规范网络招聘活动；同
2019
力资源市场秩 时提出探索建立诚信典型机构“红名单”、严重
年8 人社部
序的意见》 失信机构“黑名单”，形成奖励惩戒链条；通过
月
（人社部发 专项执法活动、“双随机一公开”执法监管工
〔2019〕87 作、日常联合执法协作机制加大劳动保障监察执
号） 法力度。
2019 《关于充分发 按照在人力资本服务等领域培育新增长点、
年1 挥市场作用促 人社部 形成新动能的要求，制定新时代促进人力资源服
月 进人才顺畅有 务业高质量发展的政策措施。实施人力资源服务
220
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发布
产业政策 发布机构 主要内容
时间
序流动的意 业发展行动计划，重点实施骨干企业培育计划、
见》（人社部 领军人才培养计划、产业园区建设计划和“互联
发〔2019〕7 网+”人力资源服务行动、“一带一路”人力资
号） 源服务行动。支持各地设立人力资源服务业发展
专项资金。积极培育各类专业社会组织和人力资
源服务机构，有序承接政府转移的人才培养、评
价、流动、激励等职能。鼓励发展高端人才猎头
等专业化服务机构，为人才流动配置提供精准
化、专业化服务。鼓励行业组织和各类人力资源
服务机构搭建展示、交流、合作平台，为更好促
进人才流动和优化配置提供服务。
把握公共就业服务公益属性，发挥市场机制
《关于推进全
作用，健全政府和社会、管理和服务、统一和分
方位公共就业
2018 级分类相结合的工作机制，形成推进全方位公共
服务的指导意
年 12 人社部 就业服务合力。将公共就业服务纳入政府购买服
见》（人社部
月 务指导性目录，支持经营性人力资源服务机构、
发〔2018〕77
社会组织等提供专业化公共就业创业服务，支持
号）
社会组织等承接基层基本公共就业服务。
发挥市场在人力资源配置中的决定性作用，
推进统一规范的人力资源市场建设，鼓励各类人
力资源服务机构适应市场需求，提供优质高效的
人力资源服务。鼓励人力资源服务企业向价值链
《人力资源服 高端发展，推动跨界融合，探索新兴业态，开发
2017 务业发展行动 服务产品，拓展服务内容，创新服务方式，提升
年9 计划》（人社 人社部 人力资源服务供给水平。发挥人力资源服务业的
月 部发〔2017〕 集聚效应，建设人力资源公共服务枢纽型基地和
74 号） 产业创新发展平台。坚持国际国内两个市场协调
发展，落实国家构建开放型经济新体制的要求，
营造良好投资环境，积极引进国际知名人力资源
服务品牌。加大国际交流与合作力度，鼓励国内
人力资源服务机构走出去，积极开拓国际业务。
《规划》指出，到 2020 年，要实现：就业规
模稳步扩大，就业质量进一步提升；创业环境显
《“十三五” 著改善，带动就业能力持续增强；人力资源结构
2017 促进就业规 不断优化，劳动者就业创业能力明显提高。关于
年1 划》（国发 国务院 人力资源服务机构建设，提出要重点培育一批有
月 〔2017〕10 核心产品、成长性好、竞争力强的企业集团，推
号） 动人力资源服务产品创新、管理创新和服务创
新。推进人力资源服务业和互联网技术融合，开
展“互联网+人力资源服务”行动。
《人力资源和 《纲要》的总体目标是：到 2020 年，人力资
社会保障法治 源和社会保障法律制度体系基本完备，各项职能
2016 建设实施纲要 依法全面履行，行政决策科学民主合法，人力资
年9 （2016-2020 人社部 源和社会保障法律法规规章严格公正实施，行政
月 年）》（人社 权力规范透明运行，公民、法人和其他组织的合
部发〔2016〕 法权益切实有效保障，工作人员特别是领导干部
82 号） 法治思维和依法行政能力明显提高。
2016 《人力资源和 人社部 大力发展人力资源服务业，推进人力资源服
221
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发布
产业政策 发布机构 主要内容
时间
年7 社会保障事业 务产业园建设。加强人力资源服务业从业人员职
月 发展“十三 业培训，实施人力资源服务业领军人才培养计
五”规划纲 划。
要》（人社部
发〔2016〕63
号）
《中华人民共
2016 和国国民经济 提出“统筹人力资源市场”，“以产业升级
全国人民
年3 和社会发展第 和提高效率为导向，发展人力资源服务等产
代表大会
月 十三个五年规 业”。
划纲要》
意见指出，健全市场化、社会化的人才管理
服务体系。构建统一、开放的人才市场体系，完
善人才供求、价格和竞争机制。深化人才公共服
务机构改革。大力发展专业性、行业性人才市
《关于深化人
2016 中共中 场，鼓励发展高端人才猎头等专业化服务机构，
才发展体制机
年3 央、国务 放宽人才服务业准入限制。积极培育各类专业社
制改革的意
月 院 会组织和人才中介服务机构，有序承接政府转移
见》
的人才培养、评价、流动、激励等职能。充分运
用云计算和大数据等技术，为用人主体和人才提
供高效便捷服务。扩大社会组织人才公共服务覆
盖面。完善人才诚信体系，建立失信惩戒机制。
《关于加快发 国家首次对发展人力资源服务业做出全面部
展人力资源服 署。意见提出，到 2020 年，建立健全专业化、信
2014
务业的意见》 息化、产业化、国际化的人力资源服务体系，实
年 12 人社部
（人社部发 现公共服务充分保障，市场经营性服务逐步壮
月
〔2014〕104 大，高端服务业务快速发展，服务社会就业创业
号） 与人力资源开发配置能力明显提升。
同步推进信息技术、业务流程和知识流程外
包服务，着力发展高技术、高附加值服务外包业
务，促进向产业价值链高端延伸。定期发布《服
《国务院关于
务外包产业重点发展领域指导目录》，加强对服
促进服务外包
2014 务外包产业发展指导。积极拓展服务外包行业领
产业加快发展
年 12 国务院 域，大力发展软件和信息技术、设计、研发、互
的意见》（国
月 联网、医疗、工业、能源等领域服务外包；加快
发〔2014〕67
发展文化创意、教育、交通物流、健康护理、科
号）
技服务、批发零售、休闲娱乐等领域服务外包;积
极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核
心业务外包。
提出“以产业引导、政策扶持和环境营造为
《国务院关于
重点，推进人力资源服务创新，大力开发能满足
加快发展生产
不同层次、不同群体需求的各类人力资源服务产
性服务业促进
2014 品”、“提高人力资源服务水平，促进人力资源
产业结构调整
年8 国务院 服务供求对接，引导各类企业通过专业化的人力
升级的指导意
月 资源服务提升人力资源管理开发和使用水平，提
见》（国发
升劳动者素质和人力资源配置效率”、“加快形
〔2014〕26
成一批具有国际竞争力的综合型、专业型人力资
号）
源服务机构”等发展任务。
222
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发布
产业政策 发布机构 主要内容
时间
提出主要目标为“有效整合人才市场和劳动
《关于加快推
力市场资源，提高管理水平和服务效率，健全人
进人力资源市
2013 力资源市场管理制度，提升公共就业和人才服务
场整合的意
年3 人社部 水平，促进人力资源服务产业健康发展，规范人
见》（人社部
月 力资源市场秩序，建立健全功能完善、机制健
发〔2013〕18
全、运行有序、服务规范的人力资源市场体
号）
系”。
提出了到 2020 年我国人才发展的总体目标，
即培养和造就规模宏大、结构优化、布局合理、
素质优良的人才队伍，确立国家人才竞争比较优
《国家中长期
势，进入世界人才强国行列，为在本世纪中叶基
人才发展规划
2010 本实现社会主义现代化奠定人才基础。关于人才
纲要（2010-
年6 国务院 流动配置机制，提出主要任务包括：“在建立统
2020 年）（中
月 一规范、更加开放的人力资源市场基础上，发展
发〔2010〕6
专业性、行业性人才市场”；“健全专业化、信
号）
息化、产业化、国际化的人才市场服务体系”；
“积极培育专业化人才服务机构，注重发挥人才
服务行业协会作用”等。
《关于加快发
首次明确提出发展人才服务业，完善人才资
2007 展服务业的若
源配置体系，为加快发展服务业提供人才保障；
年3 干意见》（国 国务院
扶持一批具有国际竞争力的人才服务机构，鼓励
月 发〔2007〕7
各类就业服务机构发展，完善就业服务网络。
号）
4、行业发展概况
（1）人力资源服务业发展历程
1）国际人力资源服务业发展历程
国际人力资源服务业可以追溯到 1650 年，为解决失业问题、满足企业临时
性用工需求，英国人 Henry Robinson 提议政府设立职业中介所；1871 年英国伦
敦正式出现了世界上第一个合法的劳动力市场交易所，从此拉开了行业的序幕。
经过几个世纪的发展，人力资源服务业已经由提供简单劳动力发展为具有高技
术含量、高成长性和高辐射带动性的朝阳行业。
1933 年《付费求职中介机构公约》出台使整个行业进入快速发展通道，《付
费求职中介机构公约》要求中介机构必须通过政府认证并且取得相应资质牌照，
佣金、中介费用、工作细节等都需系统化以保护求职者的基本利益，更合适地
匹配用人单位和求职者双方。此后，人力资源服务业也越来越规范，1948 年
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《就业服务公约》、1949 年《收费职业介绍所公约》、1997 年《私营职业介绍所
公约》等政策规范相继出台，为行业提供重要法律保障。
第二次世界大战后灵活用工开始兴起。战后各国的工业都百废待兴，就业
缺口的增加和壮年劳动力的减少刺激了灵活用工的产生。美国出现了为家庭主
妇介绍临时工的中介，之后灵活用工模式又延伸到了青年学生、低技能失业人
员等群体中。灵活用工模式也能解决国家就业制度的缺陷，上世纪日本推行的
终身雇佣制和年功序列制使得劳动市场的正常流入受到限制，很多用人单位的
生产缺乏内力，灵活用工为这些用人单位提供编制外的劳动力，满足其短期临
时性需求。
二十世纪末随着经济全球化的进展，人力资源服务业步入高速扩张阶段。
上世纪 90 年代随着中国和印度加入 WTO 组织，经济全球化进程加速，世界经
济进入高速增长阶段。经济增长的环境及充盈的劳动力刺激了人力资源服务行
业的高速扩张，同时也促进了国际人力资源服务公司的崛起。
2）我国人力资源服务业发展历程
我国人力资源市场建设，历经从局部创新到整体性制度安排、从推动人力
资源服务发展到促进市场体系形成、从政策引导市场管理到依法监管的过程。
国内行业发展经历了如下五个发展阶段：
①起步探索时期（1978 年至 1991 年）
这一时期的主要特征是统包统配的人力资源配置制度开始打破，企业开始
实行劳动合同制，劳动人事部门在全国开展了调整用非所学专业技术人员、人
才余缺调剂工作，人力资源配置领域的服务开始发端，市场出现萌芽。20 世纪
70 年代末，劳动人事部门开始创立并组织劳动服务公司，解决待业人员就业问
题，并逐步演进为就业服务机构。1979 年北京市友谊商业服务总公司（系北京
外企前身）成立。1983 年沈阳市人才服务公司成立。1984 年劳动人事部成立全
国人才交流咨询中心，之后各地纷纷建立类似的人力资源服务机构。1987 年浙
江温州出现第一家民营人才职业介绍机构。1990 年国务院制定下发《劳动就业
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服务企业管理规定》，劳动部和人事部分别下发了《职业介绍暂行规定》和《关
于加强人才招聘管理工作的通知》。
②全面展开时期（1992 年至 2000 年）
这一时期的主要特征是劳动力市场和人才市场正式确立，围绕就业、人才
资源优化配置的各类服务机构规模不断扩大，服务业态不断丰富。1993 年 11 月，
十四届三中全会通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决
定》，首次明确提出劳动力市场的概念。人事部提出将适应计划经济的人事管理
体制调整到与社会主义市场经济相配套的人事管理体制上来、将传统人事管理
调整到整体性人才资源开发上来的人事工作“两个调整”思路，确立了人才市
场化配置方向。1994 年 8 月，中组部、人事部联合下发了《加快培育和发展我
国人才市场的意见》，明确提出发展人才市场的总体目标。劳动保障部、人事部
分别于 1995 年和 1996 年出台《职业介绍规定》和《人才市场管理暂行规定》，
确立了市场的管理制度。人力资源服务机构经营模式呈现多样化，服务领域不
断扩大，民营性质的人力资源服务机构取得较快的发展，外资开始进入我国人
力资源服务领域。
③改革创新时期（2001 年至 2006 年）
这一时期的主要特征是劳动部门和人事部门都进行了所属服务机构的体制
改革，政府管理职能开始从办市场向管市场、为市场发展创造良好环境转变。
劳动部门所属服务机构开始向公共就业服务转变。人事部门先后提出了“管办
分离”“事企分开”“公共服务与市场经营性服务分离”的改革要求。2002 年、
2003 年，《境外就业中介管理规定》和《中外合资人才中介机构管理暂行规定》
先后出台。2003 年底，中共中央、国务院下发《关于进一步加强人才工作的决
定》，为建立统一规范的人力资源市场定调。
④统筹发展时期（2007 年至 2012 年）
这一时期的主要特征是人事和社会保障部门合并，统一规范灵活的人力资
源市场建设全面展开，管理体系日益完善、宏观调控水平不断提升，人力资源
服务业形成并快速发展。2007 年 3 月，国务院印发《关于加快发展服务业的若
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干意见》，首次将人才服务业作为服务业中的一个重要门类。同年 8 月，《就业
促进法》首次在国家法律层面明确提出“人力资源市场”的概念。党的十七大、
国家“十二五”规划先后作出建立健全统一规范灵活的人力资源市场的重要部
署，并首次将人力资源服务业写入国民经济和社会发展规划。2008 年，人力资
源社会保障部组建后，开始筹划建立统一规范的人力资源市场。2012 年 12 月，
《服务业发展“十二五”规划》首次提出建设人力资源服务体系。2010 年，上
海第一个建立国家级人力资源服务产业园。
⑤跨越式发展期（2013 年至今）
这一时期的主要特征是制定法规政策提速，政府管理转向政策制定、产业
引领和营造环境，统一规范的人力资源市场体系形成，公共服务与经营性服务
分离，服务业独立门类地位完全确立。2013 年，人社部制定的《关于加快推进
人力资源市场整合的意见》，首次在全国范围内对建立统一规范的人力资源市场
进行正式部署。2014 年 12 月，人社部、国家发改委、财政部下发《关于加快发
展人力资源服务业的意见》，首次对加快发展人力资源服务业进行全面部署。
2017 年 1 月，《“十三五”促进就业规划》提出要培育人力资源服务产业园，实
施“互联网+人力资源服务”行动。2017 年 6 月，国家《服务业创新发展大纲
（2017—2025 年）》提出鼓励发展专业化、国际化人力资源服务机构。2017 年 9
月，《人力资源服务业发展行动计划》，对今后一段时期人力资源服务业发展进
行谋划和安排。2018 年 6 月国务院 700 号令公布《人力资源市场暂行条例》，首
次从立法层面明确了政府提高人力资源服务业发展水平的法定职责。2021 年 4
月，北京市人民政府发布的《北京市促进人力资源市场发展办法》，首次将人力
资源服务纳入高精尖产业指导目录。
从行业的发展历程可以窥见，人力资源服务业的全面发展始于 1992 年。从
国内人力资源服务业起步 40 年来，我国人力资源市场建设伴随着人力资源配置
方式从计划分配向市场配置改革的进程逐步形成并发展壮大。产业政策体系基
本形成，市场活力充分释放，市场决定性作用充分发挥，在促进就业创业和优
化人力资源配置方面取得了突出成就。
（2）人力资源服务业市场规模
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近年来，我国人力资源服务业市场规模逐年上升。根据人社部历年统计数
据，自 2015 年至 2019 年，我国人力资源服务行业整体市场规模由 9,680 亿元增
长至 19,553 亿元，复合增长率约为 19.23%，呈现了较为快速的增长趋势。
2015至2019年人力资源服务行业规模（亿元）
2.50
1.96
2.00 1.77
1.44
1.50
1.18
0.97
1.00
0.50
0.00
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：人社部历年统计数据。根据国盛证券等相关研究报告，以上数据为宽口径
行业规模数据，即包含代发工资额等。
（3）人力资源服务业发展趋势
1）行业规模将持续扩大
近年来，我国人口出生率持续下降，人口老龄化日趋严重，“人口红利”逐
渐减少。我国人口老龄化程度的提高和新生劳动力不足的问题导致各行各业面
临不同程度的“用工荒”、“用工难”和“用工贵”问题。此外，在我国深化供
给侧结构性改革、产业结构转型升级的背景下，各行各业在高质量发展过程中
对于新型人才、专业人才和高端人才的招聘需求也不断增加。未来，企业需要
人力资源服务业能够以更加高效便捷、灵活经济的方式为其进行劳动力的配置，
随着市场需求的不断增长，人力资源服务业的行业规模也将持续扩大。
2）整体解决方案将成为行业趋势
在我国人力资源服务行业不断发展、行业规模不断增加的同时，市场竞争
也在不断加剧，企业对于人力资源服务的需求标准越来越严格、需求种类越来
越多样、需求的个性化和专业化程度越来越高。为满足客户需求，人力资源服
务机构在开拓产品内容、丰富产品品类以提升自身产品竞争力的同时，也逐步
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由提供单一类别的服务向提供“一站式”人力资源整体解决方案转变，以帮助
客户提高运营效率。
3）品牌建设愈加重要
品牌是现代企业的重要财富，尤其对于商务服务行业，品牌的价值对市场
竞争产生重要作用，良好的品牌形象是企业综合市场竞争力的体现之一。随着
人力资源服务业的不断发展，市场竞争不断加剧，品牌在人力资源服务公司发
展中的作用进一步凸显。因此，注重品牌价值的建设与维护将会成为人力资源
服务行业的长期发展趋势。
4）产业并购整合成为人力资源服务企业发展的重要手段
从目前行业发展趋势来看，人力资源服务机构必须不断增强为客户提供
“一站式”人力资源整体解决方案的能力，才能保持市场地位、赢得市场竞争。
通过资本运作实施产业并购和资源整合，将成为人力资源服务企业提高自身服
务质量、扩大自身服务范围、进一步增强自身竞争力、提高市场占有率的重要
手段。
5）新一代信息技术与行业加深融合，产品与服务推送趋向精准化
随着大数据分析、云存储、人工智能等新一代信息技术的兴起与应用，人
力资源服务业也向智能化进行转型与升级。越来越多的人力资源服务企业正在
将新技术与传统人力资源服务产品结合，实现对客户群体需求进行精准定位，
完成对客户的精准服务，以达到更好的用户体验，进而形成更趋个性化与智能
化的产品。未来，基于新一代信息技术的人力资源服务平台、产品将进一步常
态化，招聘、测评、培训、薪酬、派遣等服务皆可实现各自的信息化以及各模
块之间的信息关联。
在新的服务模式下，技术与人力资源的融合将进一步的深化，技术驱动人
力资源发展将是未来的主流。人力资源服务业的信息化趋势对客户的价值、人
力资源服务企业的内部管理以及人力资源服务业的商业模式都会产生重大的影
响。
6）我国人力资源服务业国际化进程提速
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随着全球经济一体化、贸易自由化和我国“一带一路”建设的持续推进，
人才流动的全球化和人力资源配置的国际化趋势日益明显，我国的人力资源服
务企业也逐渐走出国门，开拓海外市场。此外，随着我国经济的快速发展以及
我国政府对外资人力资源服务机构准入政策的放宽，大量海外人力资源服务企
业预计将通过并购、投资、入股等方式进入中国人力资源市场，我国的人力资
源服务企业面对的国际化竞争也将进一步加剧。
7）灵活用工业务模式发展迅速
在全球经济波动加剧、国内产业升级、人口红利消失、劳动法律环境规范
化的背景下，企业用工成本呈刚性上升趋势，成为制约企业战略调整、盈利能
力提升的关键因素。灵活用工可以帮助企业平滑用工峰谷波动，灵活调整用工
规模，降低用工成本，聚焦主业，提升经营效率同时控制用工风险。此外，《劳
务派遣暂行规定》等相关法规的实施也使得灵活用工成为用人单位解决“临时
性、替代性岗位”用工的主要选择。未来，随着灵活用工对于稳定就业的作用
受到政府的进一步重视以及就业者对灵活用工接受程度的进一步提高，灵活用
工业务模式仍将保持较快的发展速度。
（三）主要产品及服务
北京外企的经营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服
务、招聘及灵活用工服务等。具体情况如下：
1、人事管理服务
北京外企人事管理服务板块主要包括基础人事管理服务、劳务派遣服务等
细分业务。
（1）基础人事管理服务
北京外企提供灵活的人事用工管理解决方案，帮助客户在不同阶段快速构
建人事服务能力，提升合规水平。北京外企通过一站式的解决方案，全方位覆
盖人力资源事务型工作，赋能客户聚焦人力资源的核心职能。北京外企的基础
人事管理服务提供包括劳动关系管理服务、入离职管理服务、在职人事管理服
务、社保公积金代缴及管理服务等。
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（2）劳务派遣服务
北京外企作为派遣机构，与派遣员工签署劳动合同，在客户存在用工需求
时，把派遣员工派向用工单位为其提供服务。北京外企的劳务派遣服务严格遵
守《中华人民共和国劳动合同法》与《劳务派遣暂行规定》等相关法律规定开
展，能够为用工单位解决部分“临时性、辅助性或者替代性的工作岗位”编制
不足的情况，并降低用人成本，改善企业用工机制的灵活性，分担企业人员管
理风险，使企业能进一步聚焦主业。对于派遣员工，则能享受更全面的人事服
务，更弹性的工作机会，更好的合法权益保障。
2、薪酬福利服务
北京外企薪酬福利服务板块主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关
怀服务、健康管理服务等细分业务。
（1）薪酬财税管理服务
北京外企依托 FESCO 智能算薪平台，为客户提供全面、专业的薪酬财税管
理服务解决方案，助力服务的落地实施，从而协助客户高效算薪、精准报税、
规避风险、有效降低成本。北京外企的薪酬财税管理服务包括薪酬服务、税务
代理、会计代理等。
（2）员工弹性福利关怀服务
员工弹性福利关怀服务，是指客户将部分或全部与员工福利相关的工作，
委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构根据客户需求，为其完成福利计
划的调研及方案制定、福利产品的采购与提供等工作，客户以员工弹性福利关
怀的服务内容与人力资源服务机构进行结算的服务方式。
北京外企为客户制定福利管理策略、规划福利体系、优化福利成本、提升
管理效率，满足客户和员工的个性化需求，帮助客户实现员工满意度和雇主品
牌形象的全面提升。北京外企的员工弹性福利关怀服务涵盖整体弹性福利、节
日祝福、专项福利、工会慰问四大解决方案，覆盖企业专属礼品、节庆关怀、
生日祝福、双亲关爱、新婚祝福、新生儿祝福、员工健身、鲜花预定、果蔬日、
特色讲座、即时激励等十一大福利场景。
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（3）健康管理服务
健康管理服务，是指客户将员工的健康管理委托给人力资源服务机构，人
力资源服务机构提供相应的产品与服务，客户以产品与服务的内容与人力资源
服务机构进行结算的服务方式。
北京外企以“健康保障”、“健康体检”与“健康服务”为核心的健康管理
整体解决方案，为客户员工提供涵盖全生命周期的职场健康管理。基于连续、
互通的健康数据分析，提供更全面的企业健康预警，实现从健康风险识别、健
康干预、健康支持、健康保障、健康持续改善的企业健康管理闭环。
3、业务外包服务
业务外包服务，是指客户将部分非核心或不擅长的业务或重复性劳动的岗
位委托给人力资源服务机构，人力资源服务机构根据业务流程、岗位职责，自
行组织人员完成业务，客户以业务完成量或岗位人员工作开展情况与人力资源
服务机构进行结算的服务方式。
北京外企的业务外包服务从客户需求出发，能够提供包括办公室岗位的业
务流程支持类人员外包、财务外包、政务服务外包、档案数字化管理外包、综
合商务代理外包、呼叫中心外包等一系列专业化的外包服务，以帮助客户达到
专注核心业务、压缩冗余成本的作用。
4、招聘及灵活用工服务
北京外企招聘及灵活用工服务板块主要包括招聘流程外包服务、中高端人
才寻访、灵活用工服务等细分业务。
（1）招聘流程外包服务
招聘流程外包，是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构
来完成，客户以服务的内容以及业务的完成情况与人力资源服务机构进行结算
的服务方式。北京外企的招聘流程外包服务包括企事业单位公开招聘、笔面试
考务服务、综合批量全国招聘、定制专项招聘会、派驻式招聘顾问、校园招聘
以及定制化招聘服务等。
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（2）中高端人才寻访
中高端人才寻访，也称中高端猎头，是指人力资源服务机构根据客户需求，
为客户招聘中高端人才提供专业化服务的业务模式，其目标候选人（即中高端
人才）泛指具有较高知识水平、专业技能的中高层管理人员、中高级技术人员
或其他稀缺人员，处于企业组织结构中的中层或高层位置。
北京外企的中高端人才寻访是为客户提供长期、稳定的员工人才招聘模式，
即为客户提供咨询、搜寻、甄选、评估、推荐并协助录用的服务活动。
（3）灵活用工服务
北京外企的灵活用工服务，针对客户临时性、不定时性、个性化的用工需
求，与求职者临时性、灵活性、差异化的求职需求，在新经济业态下，搭建专
业化的灵活用工平台，协助用工方与求职者完成对接，实现了项目全流程管理、
资金结算管控和税收合规管控，推动灵活就业，帮助客户降本增效。
5、其他服务
除上述服务外，北京外企的其他服务包括 HR 管理咨询、法律咨询、背景
调查、离职安置解决方案、工会慰问解决方案、国际人才服务等。
（四）主营业务流程图
北京外企主要产品及服务的业务流程及业务流程图情况如下：
主营业务 业务流程
标的公司前台部门根据客户需求提出方案和报价，就服务内容、服
基础 务价格、服务周期等与客户进行协商确认，并签署商业合同；合同签订
人事 后，通常由客户根据标的公司提供的付款通知及票据进行付款，后台部
人事 管理 门审核收款，由前中台部门协同，依据客户提交的人员原始材料及变动
管理 服务 材料，为客户提供包括员工社保公积金代理、在职人事管理服务、入离
服务 职管理服务、劳动关系管理服务等。
劳务 标的公司前台部门根据客户需求提出方案和报价，服务内容、服务
派遣 价格、服务周期等与客户进行协商确认；合同签订后，根据客户的人员
服务 需求变动情况，与派遣员工签订劳动合同后，派出员工上岗。
薪酬 标的公司前台部门与客户签署合同并收集材料，中台部门对材料进
薪酬
财税 行审核，同时梳理薪酬逻辑，并完成薪资整体方案等配置。每月根据客
福利
管理 户提供的员工动态信息计算薪税数据，待客户确认付款后进行薪资发
服务
服务 放、个税申报及缴纳等服务。
232
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主营业务 业务流程
员工 标的公司前台部门收集客户需求，由中台部门进行需求分析，并整
弹性 合公司资源形成标准化或定制化的员工弹性福利关怀整体解决方案；前
福利 台部门就方案与客户进行沟通报价，确认后签订合同；合同签署后标的
关怀 公司根据相应方案向客户员工提供福利产品及服务，客户根据标的公司
服务 提供的付款通知及票据进行付款。
标的公司前台部门收集客户需求，由中台部门进行需求分析，并整
健康 合公司资源形成标准化或定制化的健康医疗管理方案；前台部门就方案
管理 与客户沟通，确认后签订合同，客户员工即可享受“健康保障”与“健
服务 康检测”等服务，客户根据标的公司提供的付款通知及票据进行付款。
中台部门同供应商签署合同并根据实际服务情况向供应商付款。
标的公司前台部门与客户沟通需求，并依据客户需求进行外包方案
设计与外包人员配置，待客户确认后签订业务外包合同；中台部门负责
业务外包服务
对外包人员进行招聘、管理等，形成完整的外包服务团队，为客户提供
外包服务。
招聘
标的公司前台部门收集客户需求，并根据客户的招聘需求确认服务
流程
的具体方案与实施流程，待客户确认后签订招聘流程外包服务合同，并
外包
完成相关岗位（人选）的全部或部分招聘流程工作。
服务
标的公司前台部门收集客户需求，并根据客户需求确认服务的具体
招聘 中高
方案与实施流程，待客户确认后签订中高端人才寻访合同，根据客户业
及灵 端人
务需要为其推荐、寻访其所需招聘职位的人选，待推荐人选受雇后进行
活用 才寻
收款，并持续跟踪，根据客户回访情况及满意度进行服务的改进与优
工服 访
化。
务
标的公司搭建专业化的灵活用工平台，针对客户临时性、不定时
灵活 性、个性化的用工需求，与求职者临时性、灵活性、差异化的求职需
用工 求，根据特定业务场景，协助用工方与求职者完成对接，并协助项目实
服务 现接发包全流程管控、资金结算管控、税收合规管控一站式解决等业
务。
233
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1、人事管理服务业务流程图
（1）基础人事管理服务业务流程图
客户 提出需求 确定意向 签订合同 付款 人员变动 提交材料 咨询
沟通确认
前台部门 方案报价 审批审核 收费 收核资料 咨询解答
需求
用退工档 用退工社 用退工公
公积金汇 用退工户 档案关系
中台部门 社保汇缴 案关系办 保手续办 积金手续
缴 口办理 转移
理 理 办理
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 质量监控 材料存档 服务改进
234
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（2）劳务派遣服务业务流程图
客户 提出需求 确定意向 签订合同 付款 人员变动 核对信息 咨询
前台部门 政策解读 派遣管理 审批审核 收费 信息处理 咨询解答
签订劳动 社保手续 公积金手 用退工办 劳动争议
中台部门 待派管理 工资管理
合同 办理 续办理 理 处理
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 质量监控 材料存档 服务改进
235
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2、薪酬福利服务业务流程图
（1）薪酬财税管理服务业务流程图
款项支付
需求沟通 （汇款、
客户 账单核对 数据备份
材料准备 支付、现
金）
无误
人员/银行
卡/薪资数 有误 一站式薪 核心系统 生成并发
合同签订 通知客户 报税结果
前台部门 据录入计算 资活动审 认款后工 送电子通
材料传递 生成收费账 付款 返给客户
核 资余额 知单
单
一站式建户
报税截止日
权限分配
一站式薪 按指定日 邮件模块 前完成申报
售前支持 薪资逻辑梳理 核心系统认款
中台部门 资活动取 线下开发票及 期进行工 及工资单 及缴款，提
材料审核 薪资方案配置 邮寄
消审核 资发放 模板配置 供报税结果
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 质量监控 材料存档 服务改进
236
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（2）员工弹性福利关怀服务业务流程图
员工登录
客户 提出需求 确定意向 签订合同 付款 平台选择 咨询
福利
垫付客户
沟通确认
前台部门 方案报价 审批审核 服务沟通 咨询解答 需确认款
需求
项
向供应商 整合资源
提出运营 执行运营方案 商品库存 平台日常 卡类商品
中台部门 提出商品 形成解决 搭建平台
方案 （积分充值） 监督 运营 采购
方案 方案
供应商管 定期查询
后台部门 审核收费 质量监控 垫付客户
理
回款情况
237
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（3）健康管理服务业务流程图
提交人员 日常项目
客户 提出需求 确定意向 签订合同 付款 咨询
信息 沟通
沟通确认
前台部门 方案报价 审批审核 收费 收核资料 服务沟通 咨询解答
需求
与供应商 健康保障 健康检测 向供应商
中台部门 方案设计 咨询解答
签订合同 服务 服务 付款
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 质量监控 材料存档 服务改进
238
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3、业务外包服务业务流程图
签署外包
客户 提出需求 确认产品 付款 项目沟通 咨询
协议
垫付客户
沟通确认 人员 信息 服务
前台部门 产品配置 工序策划 收费 咨询解答 需确认款
需求 配置 处理 执行
项
社保手续 公积金办 人员培训 文档数字 项目数据
劳动合同 信息系统 项目运营 入离职管
中台部门 招聘管理 办理及缴 理手续及 薪酬管理 及能力发 化加工机 分析及绩
签订 建设 咨询 理
纳 缴纳 展 及储存 效管理
定期查询
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 材料存档 质量监控 服务改进 垫付客户
回款情况
239
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4、招聘及灵活用工服务业务流程图
（1）招聘流程外包服务业务流程图
招聘结果
客户 提出需求 确定意向 签署协议 付款 项目沟通 咨询
验收
提供招聘
前台部门 引荐客户 需求/岗 审批审核 收费 服务沟通 咨询解答
位说明书
搜索线
确定招 发布招 多媒体
确定服 上人才 组织专场 入职前跟 周/月度 入职员工 项目专属
中台部门 聘目标 聘信息 营销 面试
务标准 资源 招聘会 进 总结 分析 资源维护
/计划
候选人
线下拓 短信电
互推运
展资源 话邀约
营
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 材料存档 质量监控 服务改进
240
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（2）中高端人才寻访业务流程图
招聘结果
客户 提出需求 确定意向 签署协议 付款 项目沟通 咨询
验收
提供招聘
前台部门 引荐客户 需求/岗 审批审核 收费 服务沟通 咨询解答
位说明书
通过
候选人 形成目 初步接触 持续跟进
中台部门 制定寻 形成推荐 候选人与
市场调 标候选 目标候选 未通过 通过 背景调查 薪酬谈判 签约 候选人情 担保期
访计划 报告 客户面试
研 人清单 人 况
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 材料存档 质量监控 服务改进
241
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（3）灵活用工服务业务流程图
发布灵活 发起结算 咨询与沟
客户 提出需求 入驻平台 付款 业务对账
用工任务 确认 通
沟通确认 接听客服 创建收费 对账提交
前台部门 签署协议 业务例会 客户维护
需求 电话 通知 开票申请
售前专业 项目风险 任务、人 确认任务 任务费用
中台部门 咨询解答 数据分析 跟踪回访
支持 评估 员审核 成本 结算
后台部门 设计开发 人员管理 审核收费 质量监控 服务改进 报税记税 对账开票
242
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（五）拟置入资产典型服务案例
1、人事管理服务典型服务案例
（1）基础人事管理服务典型服务案例
项目 内容
某客户是国内领先的互联网房地产服务平台，集团下属房地产经纪公司业务
遍及全国各地，员工规模近 19 万人。近年来，该集团人员增长迅速，内部
项目背景 人力资源管理的压力与日俱增。该集团希望通过具有丰富人力资源服务经验
的服务机构，解决各地员工的基础人事管理服务需求，从而降低企业运营成
本、提高运作效率。
由于房地产经纪行业的行业属性，该公司员工存在较高的流动率。因此，该
公司需要专业的人力资源机构为其及时、准确地完成办理员工入职手续、社
客户需求 保公积金缴纳、离职手续等事务性工作。此外，由于该集团业务遍布全国，
因此需要服务范围覆盖广、熟悉各地人力资源相关政策的人力资源企业为其
服务。
针对客户需求，北京外企为客户共享服务中心 HRSSC 部门提供新员工入职
服务内容 手续办理、社保公积金缴纳、工作居住证办理、离职手续办理及相关证明开
具等基础人事管理服务，以帮助客户提高经营效率，降低运营成本。
北京外企为客户全国 100 余个城市的分支机构提供了优质的基础人事管理服
务，获得了较高的客户认可度和员工满意度，服务流程符合各地人力资源政
服务成果
策要求；帮助客户大幅提高了人力资源管理效率，减少了人力资源管理成
本。
（2）劳务派遣服务典型服务案例
项目 内容
某客户是中国领先的城市商业银行，在全国范围内有
100 余家支行，员工数量超过 36,000 名。该客户需要
项目背景 在北京地区具有较强品牌影响力的专业人力资源服务
机构为其提供劳务派遣服务，以增强各个岗位的服务
能力，提高自身综合竞争力。
近年来，银行业市场竞争环境愈发激烈，针对辅助性
岗位，该客户既需要增加员工以提高自身服务水平，
又需要根据行业发展情况迅速做出调整。同时，由于
客户需求
金融行业对于人员综合素质有一定要求，因此，该客
户需要在北京地区具有较强品牌影响力的专业人力资
源服务机构为其提供劳务派遣服务。
根据客户需求，提供相应岗位的劳务派遣服务人员。
劳务派遣人员根据该客户的工作任务、工作要求完成
相应工作，服从客户管理，并达到客户考核指标。北
服务内容 京外企协助客户计算并发放派遣员工薪资、解决员工
突发事件，处理问题员工；为派遣员工提供入离职及
在职期间人事服务，为派遣员工提供人身意外、补充
医疗、郊游活动等福利。
北京外企依靠丰富的人力资源服务行业经验以及优质
服务成果
的候选人资源，根据行业发展情况，长期为客户提供
243
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项目 内容
相匹配的专业劳务派遣员工，满足了客户的服务需
求。
2、薪酬福利服务典型服务案例
（1）薪酬财税管理服务典型服务案例
项目 内容
某客户是全球领先的高端汽车厂商，从事汽车的生
产、研发和销售，拥有悠久的品牌历史和先进的技
术，在中国雇佣员工达 5,000 人。该客户遵循全球统
项目背景 一的高质量管理体系，需要针对其在华业务寻求一家
与其管理标准相匹配的，能够提供专业薪酬财税管理
服务的人力资源服务机构，为其提供财税政策咨询、
薪资方案设计、日常税务操作等服务。
该客户系汽车行业的领先企业，对于人力资源服务机
构的品牌、服务要求均较高，且达到国际化标准。客
户需要人力资源服务企业提供中英双语税务人才，同
客户需求
时具备财税方面的专业知识以及人力资源服务的专业
素养，能够为客户针对个税申报缴款和个税年度汇算
等人力薪酬相关需求提供综合解决方案。
根据客户需求，北京外企为客户提供以下服务：
（1）根据我国劳动法、税法等法律法规，提供相关
政策的归纳、总结、更新和讲解服务；
服务内容 （2）协助客户调整薪酬财税管理方案；
（3）为客户提供个税计算及申报缴款等代理服务，
并根据客户进一步要求及时反馈相关分析报告；
（4）为客户提供与薪酬财税管理相关的培训服务。
北京外企通过优质的服务帮助客户进行企业和员工的
薪酬财税管理，进行准确申报个税；同时依托北京外
服务成果
企的全国化布局，为客户业务在我国各地的开展提供
了专业化的支持，提升了客户的运营效率。
（2）员工弹性福利关怀服务典型服务案例
项目 内容
某客户是世界 500 强企业，主营智能手机、智能硬件
及电子产品，业务范围遍布全球。该客户中国业务涉
及 200 余个城市，员工 3 万余名。客户员工福利涵盖
日常福利、节假日福利、生日慰问、结婚祝福、生育
项目背景 祝贺等多项内容，但其福利产品的采购、分发、签收
等事务性工作涉及北京、上海、深圳等多个城市，占
用企业相关部门大量时间及成本，且原有的员工福利
模式无法满足员工的个性化需求，使得员工的满意度
下降。
该客户希望寻找经验丰富、品牌优势突出的员工弹性
福利关怀服务提供商，能够根据客户的行业特点以及
客户需求
员工的多样化需求定制化地提供弹性福利解决方案和
产品种类。
244
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项目 内容
结合客户的行业特点和员工的个性化需求，北京外企
依托定制化的弹性福利平台，为客户员工提供多样化
服务内容
的定制化弹性福利产品，并建立专线客服反应机制，
针对员工的修改意见及时落实反馈和修改。
北京外企通过多元化的弹性福利解决方案，满足了员
工个性化的需求，并且能够及时将福利产品提供给员
服务成果 工，提高了员工的满意度，极大减轻了客户行政部门
的福利产品提供压力，也增加了客户整体的运营效
率。
（3）健康管理服务典型服务案例
项目 内容
某客户是全球领先的专业服务机构之一，致力于在审
计、咨询及税务等领域，为全球客户提供高质量的服
务。该客户各成员机构组成的网络遍及全球 155 个国
项目背景 家和地区，员工数量超过 28 万，在中国其员工人数超
过 1.5 万人。该客户需要具有全国化业务网络的人力
资源服务机构，为其各个地区的员工提供健康管理服
务。
需要专业的人力资源服务机构为其员工提供多样化、
客户需求 高品质的体检套餐等健康体检服务，根据员工个体差
异，针对性地对其员工的身体健康进行及时检测。
根据客户需求，北京外企向客户员工提供多样化的年
度体检方案与体检套餐，并整合多家体检机构资源，
服务内容 及时进行方案更新，定期进行比价调整。同时根据客
户需求，北京外企将全品类的健康管理服务产品适时
推荐给客户，增强员工满意度及归属感。
北京外企帮助客户员工提高了健康医疗管理意识，优
质的服务也受到了客户的高度认可。目前，客户与北
服务成果 京外企已经建立了战略合作关系，并帮助北京外企将
目前的合作模式推广给客户自有的服务群体，进一步
加深与北京外企在健康医疗管理方面的合作。
3、业务外包服务典型服务案例
项目 内容
某客户是中国全球化和综合化程度领先的大型国有银
行，其国际地位、竞争能力、综合实力均位列全球大
型银行前列。该客户在中国内地及境外 61个国家和地
项目背景 区设有机构，在北京地区有 30 余家支行，200 余个网
点，其需要具有丰富业务外包经验的人力资源服务机
构为其提供大堂引导业务外包服务，以提升自身竞争
力及客户满意度。
近年来，银行业市场竞争环境愈发激烈，该客户为聚
焦核心业务发展及创新，需要将大堂引导岗位进行外
客户需求
包，以进一步提升自身综合竞争力。同时，为保证客
户满意度，该客户需要具有丰富业务外包经验的人力
245
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项目 内容
资源服务机构为其提供外包服务。
根据客户需求，北京外企提供专业的大堂引导员岗位
外包服务，对外包人员进行全流程管理、定期培训及
考核；建立督导巡检机制，指导外包服务人员行为规
服务内容
范完成服务工作，并负责落实和监督；完善服务反馈
机制，针对客户反馈的服务问题及时响应并落实整改
建议。
北京外企依靠丰富的服务经验、优质的服务水平、良
好的服务态度、专业的服务能力，为该客户提供了符
服务成果 合要求的大堂引导岗位外包服务，满足了客户的服务
需求，增强了该客户的服务满意度，帮助该客户进一
步增强了综合竞争能力。
4、招聘及灵活用工服务典型服务案例
（1）招聘流程外包服务典型服务案例
项目 内容
某公司是中国领先的技术驱动的供应链解决方案及物
流服务商，能够提供全方位的覆盖各个业务领域的供
项目背景 应链解决方案和优质物流服务。该客户需要较高品牌
知名度的人力资源服务机构，为其提供专业的招聘流
程外包服务。
该客户为提升物流客户投诉的处置效率和客户的服务
满意度，计划在华北地区增设商家服务团队，主要负
责处理使用该客户物流服务的商家与顾客的售后问
题，以助力其物流业务的持续健康增长。该客户要求
客户需求
商家服务团队的团队成员具有大专以上学历、丰富的
客服经验和良好的服务意识，确保能为客户提供高品
质的售后服务。因此，该客户需要专业的人力资源服
务机构为其提供招聘流程外包服务。
根据客户需求，北京外企成立面向该客户的专项招聘
流程外包服务团队，建立包括招聘渠道拓展和发布、
简历筛选、电话初试、合适人选推荐 HR、协助 HR 组
服务内容
织复试、协助入职材料准备、协助入职办理等覆盖全
流程各个环节的招聘流程机制，帮助该客户完成商家
服务团队的建设。
北京外企依靠专业的招聘流程外包服务，帮助该客户
服务成果 完成了华北地区商家服务团队的顺利搭建，获得了该
客户的高度认可。
（2）中高端人才寻访典型服务案例
项目 内容
某客户是北京市属国有企业，经营范围包括加工、制
造、销售中成药及中药饮片等。该客户为深化国企改
项目背景
革、引进职业经理人、推动企业的市场化运作，需要
专业的人力资源服务机构为其提供中高端人才寻访服
246
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 内容
务，为其引进一批优秀的高端管理人才。
该客户需针对集团及下属企业引进营销管理、资源管
理、产业投资管理以及全面经营管理等多个核心岗位
客户需求 的专业管理人才，要求该类高端人才具有丰富且匹配
的管理经验、专业的业务素养以及较强的综合管理能
力。
根据客户需求，北京外企成立面向该客户的专项中高
端人才寻访服务团队，与该客户进行了充分的职位需
求访谈，确定了岗位人才画像等关键信息。北京外企
通过高端人才寻访方式触达目标人选，对目标候选人
服务内容 进行能力评估和意向性评估，并通过目标人选的个人
发展规划，结合该客户改革发展的目标方向，深度评
估目标人选的匹配度和稳定性，从而完成人选推荐。
北京外企协助客户安排面试并跟进双方反馈，最终协
助客户录用人选并顺利上岗。
北京外企向该客户提供了确定寻访方向/制定招聘计
划，候选人访寻、筛选，顾问面试、评估与推荐，面
试邀约及薪酬沟通，背景调查，心理测评，入职跟
进，招聘后续服务与担保期等覆盖全流程的中高端人
服务成果
才寻访服务，凭借为国有企业客户寻访高端人才的丰
富经验以及对该客户寻访需求的深刻理解，成功帮助
客户完成数位高级管理岗位人员的招聘工作，赢得了
客户和候选人的双重认可。
（3）灵活用工服务典型服务案例
项目 内容
某客户是由一家专注于物流网络平台服务的互联网公
司联合多家落地配送公司共同推出的服务品牌，专注
于通过大数据、智能技术和高效协同提供优质的区域
项目背景
性、本地化配送服务，致力于做具有极致体验的本地
生活物流服务商。该客户业务范围覆盖全国，配送站
点超过 1500 个，配送人员近 2 万名。
快递员行业具有需求量大、流动性高、管理成本高的
特点，因此该客户需要寻找一家专业的具有全国服务
客户需求 落地能力的人力资源服务供应商，为其在全国范围内
提供匹配的快递人员，并定制化地提供适用于该客户
物流业务场景的服务管理方案。
根据客户需求，通过专业化的灵活用工平台，整合灵
活用工资源，针对客户的全国配送服务需求，为其寻
服务内容 求在时间、地域等方面相匹配的快递员。同时，合理
运用北京外企资源组建专项企业管理团队，协助客户
搭建符合该客户物流业务场景的安全管理体系。
北京外企依靠专业的灵活用工服务，帮助该客户及时
寻找符合其业务需求的快递人员，很大程度上降低了
服务成果
人力资源管理成本，提高了管理效率，增强了经营能
力，获得了该客户的高度认可。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）业务模式
1、销售模式
北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从
事人力资源服务的机构，并于 2002 年 11 月开始以独立法人形式开展业务。北
京外企凭借丰富的人力资源服务行业经验积累了较强的渠道优势和客户资源优
势。作为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企能够以优质的服务与
先进的技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。北京外企主要
通过以下方式获取客户需求、拓展商业机会、建立合作关系、实现产品与服务
的销售：
（1）通过自身服务品牌的高知名度、优质且长期稳定合作的客户群体，吸
引新客户主动与标的公司建立合作关系；
（2）依靠自身良好的口碑与现有客户的推荐与介绍，与其他潜在客户建立
合作关系；
（3）依靠较高的客户粘性、丰富且完善的产品品类、优质且持续的客户服
务以及现有客户的业务增长，实现对现有客户不同产品的二次销售和交叉销售；
（4）通过网络营销、举办及参与行业论坛及活动、发布专业报告等方式，
进行产品推介，提高品牌知名度及行业影响力，吸引目标人群，挖掘潜在客户，
实现批量获客；
（5）利用自身渠道优势，与长期合作的战略客户实现资源及平台的部分共
享，定期推荐新产品及服务，获取商业机会；
（6）利用为客户提供的各类线上系统，在增强客户粘性的同时，通过数据
挖掘及数据分析技术，构建客户画像，实现精准营销及定向推介，提高产品与
服务的销售成功率。
2、管理模式
（1）聚焦产品专业化管理
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京外企是业内较早建立专业产品体系的人力资源服务企业。北京外企围
绕市场和客户需求，在诸多人力资源服务细分领域成立了产品型事业部，形成
了由业务总监协管的 25 个转型创新产品管理模式，推进产品优化迭代。以不同
垂直领域的服务产品持续拓展新客户，扩大市场份额，同时为现有客户持续输
送创新服务产品选择，提供综合解决方案。
（2）聚焦全国一体化管理
北京外企是业内率先实现全国化发展的人力资源服务企业。北京外企业务
立足北京，服务范围覆盖全国 31 个省、自治区及直辖市，在全国 400 余座城市
建立了服务网络。建立了集产品、销售、服务等功能于一体的灵敏服务部门和
运营单元。结合全国各区域市场禀赋和产业需求，实现成熟产品和服务模式在
全国各地的协同实施落地。
（3）聚焦国际化合作管理
北京外企是业内首家开展国际化合作实践的人力资源服务企业。自 2010 年
起，北京外企与世界人力资源服务行业领军企业瑞士德科集团开展合资合作，
先后在上海、浙江、重庆、深圳、苏州等地设立了由北京外企控股的合资企业，
创建了 FESCO Adecco 品牌。北京外企充分借鉴德科集团的管理经验、工具和全
球业务资源渠道，推动合资企业和公司业绩整体提升。
（4）聚焦数字化转型管理
北京外企是业内较早关注数字化转型的人力资源服务企业。立足运营保障
和业务创新发展，规划了用户、客户、前台交付、运营、业财、数据、标准服
务、基础架构等八个重点建设方向。北京外企积极探索全面数字化经营，助力
业务精准营销，推进精细化管理水平持续上升。北京外企通过打通各产品服务
平台的底层数据和服务场景切换，初步形成了智慧人力服务生态。北京外企建
立了全国业务共享平台，快速提升各区域公司的数字化水平，以一体化、集团
化规模与集成优势，持续领航人力资源服务业发展方向。
3、采购模式
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京外企的采购项目可分为经营性采购和非经营性采购。经营性采购是指
为满足北京外企从事经营性活动，涉及公司发展方向、业务经营、发展战略及
中长期发展规划等重大战略性采购，主要包括与业务外包及灵活用工业务相关
的采购、与健康管理服务相关的“健康保障”产品及“健康体检”产品的采购、
与员工弹性福利关怀服务相关的员工福利产品的采购等，非经营性采购是指除
经营性采购以外的采购行为，主要包括日常办公用品、计算机设备及软件的采
购。
对于经营性采购，北京外企基于业务开展需要，给予各部门较大的灵活性，
采购管理部可依据项目具体情况，授权各需求部门依照财务审批制度进行自行
采购。对于非经营性采购，标的公司采购部门依据《采购管理办法》等文件规
定的采购流程进行采购。
4、盈利模式
（1）人事管理服务
1）基础人事管理服务
北京外企基于客户需求提供相应的基础人事管理服务，并收取服务费用。
服务费价格根据客户实际服务内容难度、服务规模、服务可持续性、市场竞争
情况、人员分布情况等因素综合确定。收费方式通常为按人按月收费。
2）劳务派遣服务
北京外企向客户提供劳务派遣服务，在派遣人员成本基础上合理加成一定
的服务费作为劳务派遣服务收费。收费的具体价格参考用工行业情况、用工人
员规模、用工人员集群情况、城市分布、服务内容难度、市场竞争因素等一系
列情况，由标的公司与客户协商确定。收费方式通常为按人按月收费。
（2）薪酬福利服务
1）薪酬财税管理服务
北京外企为客户提供薪酬财税管理服务，并根据提供的服务内容收取相应
的服务费。服务定价依据客户需求的服务内容、服务规模、客户所处行业及品
250
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牌影响力、结合市场同类竞品等因素综合定价。标的公司薪酬财税管理服务的
收费方式通常可以分为按人按月收费和一次性收费。按人按月收费，主要包括
向客户收取的常规性、事务性的薪酬管理相关服务和财税管理相关服务等，是
薪酬财税管理服务主要的收费方式。一次性收费，主要是指偶发性的、临时性
的薪酬财税管理服务，如薪酬财税咨询服务等。
2）员工弹性福利关怀服务
北京外企为客户提供标准化、定制化、综合性或者专业化的弹性福利解决
方案及产品，并根据提供的服务内容在自身成本及采购成本上合理加成一定的
服务费，如系统建设费、管理费、商品价格加成等。服务价格的高低主要取决
于各项服务成本情况，如北京外企自身服务成本、供应商结算成本等。
3）健康管理服务
北京外企根据客户员工的健康医疗管理需求，提供相应的产品及服务，并
根据自身成本、采购成本及服务内容，合理加成一定的服务费，作为服务的整
体收费。收费方式通常为按人收费。
（3）业务外包服务
业务外包服务的收费通常综合考虑外包项目内容、完成难度、完成周期、
人员需求、市场情况等综合报价，或者是基于业务外包的成本以及合理利润水
平向客户进行收费。
（4）招聘及灵活用工服务
1）招聘流程外包服务
北京外企的招聘流程外包服务参考市场报价，按照客户需求的服务项目、
服务人数进行收费。
2）中高端人才寻访
中高端人才寻访的服务费用一般以客户第一年支付给推荐成功候选人的年
度货币性收入总额为基准按一定比例进行收费，收入总额通常为客户与推荐成
功候选人确定的月工资额*12 月的金额进行计算。
251
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3）灵活用工服务
北京外企提供灵活用工项目承接及分包服务，依据服务内容、权责分配、
流水大小、业务规模、业务意义、市场竞争情况、服务成本等进行报价，按照
客户需求的服务项目金额加成服务费比例进行收费。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
北京外企与客户的结算模式可以分为两类，分为按周期（主要为按月计算）
结算和按项目结算。按周期结算，是指标的公司根据向客户提供的服务内容及
业务规模，按照人次每间隔固定的一段周期收取费用；按项目结算，是指标的
公司完成满足客户需求的项目服务后，按照项目一次性收取费用或按照项目进
程节点分次收取费用。通常来说，客户在收到标的公司提供的付款通知及票据
并确认无误后，会在约定期限内完成付款。
（2）与供应商的结算模式
北京外企通常在收到供应商提供的结算通知及发票后按照约定期限进行付
款。
（七）主要业务收入及构成
根据经天职国际审计的财务数据，北京外企报告期内主营业务收入构成如
下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
业务板块
收入 比例 收入 比例
人事管理服务 131,416.93 5.17% 124,905.61 6.91%
薪酬福利服务 98,057.90 3.86% 91,273.35 5.05%
业务外包服务 2,172,533.56 85.50% 1,487,978.39 82.27%
招聘及灵活用工服务 114,438.27 4.50% 79,672.69 4.41%
其他服务 24,432.46 0.96% 24,836.11 1.37%
主营业务收入合计 2,540,879.12 100.00% 1,808,666.15 100.00%
（八）产品的主要用户及销售价格的变动情况
252
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北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利
服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。目前，北京外企为来
自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的
客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。从客
户性质来看，北京外企为各类国有企业、外资（合资）企业、优质民营企业和
政府事业单位提供优质的人力资源服务。
总体上来看，人力资源服务行业由于参与主体的增加以及市场竞争的加剧，
毛利率水平有所承压；北京外企凭借领先的行业地位、优质的服务意识及服务
能力以及丰富的客户资源，保持了相对稳定的利润率，主要产品及服务报告期
内价格均保持相对稳定。
（九）前五大客户销售收入及占比情况
北京外企报告期内前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
占营业收入 是否为关联
期间 客户名称 销售金额
比例 方
华为客户组 513,126.46 20.19% 否
贝壳客户组 157,381.22 6.19% 否
黑龙江飞鹤乳业销售有限公司 110,718.37 4.36% 否
2021 年度
阿里巴巴客户组 106,088.91 4.17% 否
上海禹璨信息技术有限公司 52,518.04 2.07% 否
合计 939,833.01 36.98%
华为客户组 256,131.14 14.15% 否
阿里巴巴客户组 136,798.69 7.56% 否
滴滴客户组 106,055.96 5.86% 否
2020 年度
顺丰客户组 70,626.28 3.90% 否
衣恋客户组 46,757.99 2.58% 否
合计 616,370.07 34.06%
以上客户组中所涉及的相关主体如下：
序号 客户名称 相关主体
海思光电子有限公司
1 华为客户组 华为技术服务有限公司
华为技术有限公司
253
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序号 客户名称 相关主体
华为培训（东莞）有限公司
华为软件技术有限公司
其他
包头德佑房地产经纪有限公司
保定贝壳房地产经纪有限公司
保定房江湖信息技术有限公司
2 贝壳客户组
贝壳找房（北京）科技有限公司
北京房江湖科技南京有限公司
其他
淘宝（中国）软件有限公司
阿里巴巴（北京）软件服务有限公司
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
3 阿里巴巴客户组
阿里巴巴（中国）有限公司
阿里巴巴达摩院（北京）科技有限公司
其他
北京嘀嘀无限科技发展有限公司
杭州快驾易行科技有限公司
4 滴滴客户组 杭州快智科技有限公司
杭州小木吉软件科技有限公司
宁波嘉扬科技有限公司
北京顺丰速运有限公司
潮州市顺丰速运有限公司
福建顺和供应链管理有限公司
5 顺丰客户组
广州顺丰快运有限公司
河北顺丰速运有限公司
其他
北京衣恋阳光商贸有限公司
成都衣恋商贸有限公司
迪柯制衣（上海）有限公司
6 衣恋客户组
上海尚讯商务咨询有限公司
深圳衣恋商贸有限公司
其他
报告期内，北京外企不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入 50%
的情形，不存在依赖主要客户的情形。
报告期内，北京外企及其董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方及
持有北京外企 5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
（十）主要原材料及能源供应情况
报告期内，北京外企存在向供应商采购人力资源服务的情况。除上述采购
外，北京外企的采购项目主要包括“健康保障”产品的采购、“健康体检”产品
254
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的采购、福利产品的采购以及标的公司日常经营所需的相关采购等，报告期内
相关产品的采购价格均保持相对稳定。
（十一）前五大供应商采购金额及占比情况
北京外企报告期内前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
占采购总额 是否为关联
期间 供应商名称 采购金额
比例 方
中外服香港 145,844.80 26.75% 是
飞猪供应商组 126,146.11 23.14% 是
仁励窝 105,036.81 19.26% 是
2021 年度
人才网络 18,933.26 3.47% 是
外企科技 10,826.75 1.99% 是
合计 406,787.73 74.61%
仁励窝 78,607.03 23.77% 是
中外服香港 67,947.78 20.55% 是
飞猪供应商组 19,817.41 5.99% 是
2020 年度
人才网络 11,038.90 3.34% 是
外企科技 6,963.14 2.11% 是
合计 184,374.26 55.75%
以上供应商组中所涉及的相关主体如下：
序号 供应商名称 相关主体
江西悦活
1 中外服香港
悦服好工
方胜灵工辽宁
2 飞猪供应商组 灵虎人力
方胜灵工江西
注：1、中外服香港原全资子公司悦服（深圳）管理咨询有限公司于 2021 年 9 月 26 日
将江西悦活 100%股权转让给衍生（深圳）投资基金管理有限公司；
2、中外服香港于 2022 年 1 月 7 日将悦服（深圳）管理咨询有限公司 100%股权转让给
衍生（深圳）投资基金管理有限公司，悦服好工系悦服（深圳）管理咨询有限公司全资子
公司。
报告期内，北京外企不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%
的情形，不存在依赖主要供应商的情形。
1、标的公司向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购
255
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（1）关联采购的必要性
报告期内，北京外企存在向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购人力
资源服务的情况，具有必要性：
1）人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有
多家分支机构，但是对于部分在当地覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地
区，需要通过向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等具有区域优势的合作伙
伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。
2）人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维
持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服
务人员数量，而是相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某
一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，
北京外企需要向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴转包或分包人
力资源服务。
3）近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平、不
能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行
业，北京外企需要通过与中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴合作
的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润。
4）人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在
特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业
特点，更好地服务客户。
5）北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润
水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低
的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客
户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。
（2）关联采购的公允性
在北京外企的人力资源服务采购中，1）一般外包业务转包，供应商服务费
在 35 元/人/月左右；2）专业外包业务转包（如工程师外包），供应商服务费在
256
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300 元/人/月左右；3）灵活用工服务，供应商服务费率在 7%左右。具体采购价
格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，经比较北京外
企关联方供应商及一般供应商人力资源服务采购价格，各家供应商采购价格整
体可比，具有公允性。
2、标的公司向人才网络及外企科技采购
（1）关联采购的必要性
北京外企在提供全品类的人力资源服务过程中，需根据自身管理需求、市
场需要等进行定制化系统及定制化产品开发，以加强科技赋能，实现自身的信
息化、数字化升级，故向关联方外企科技及人才网络采购技术及运维服务，以
建设弹性福利系统、薪酬财税管理系统等。此外，为提高采购效率，北京外企
在向人才网络采购弹性福利系统的同时采购弹性福利商品。
（2）关联采购的公允性
北京外企向关联方外企科技、人才网络采购的技术与运维服务，主要是通
过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响北京外企的独
立性，且北京外企向人才网络采购弹性福利商品的相关价格比照市场价格，采
购价格具有公允性。
除以上情况外，北京外企及其董事、监事、高级管理人员，其他主要关联
方或持有北京外企 5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
（十二）质量控制、安全生产及环境保护情况
1、质量控制情况
北京外企在生产经营过程中严格执行各项内部管理制度和质量控制措施，
以保证产品或服务的质量。报告期内，标的公司不存在重大质量纠纷及相关重
大行政处罚。
2、安全生产和环境保护情况
北京外企主要从事人力资源服务，不涉及高危险、重污染经营的情形。
257
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报告期内，北京外企共发生一起安全事故，具体内容参见本章“六、诉讼、
仲裁、处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚或行政监管措施情况”。
除上述情形外，报告期内，标的公司不存在其他因违反安全生产相关法律
法规受到安全生产相关主管部门行政处罚的情形，也不存在受到与环境保护相
关的行政处罚情形。
（十三）标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情
况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措施
1、北京外企现有高级管理人员及核心业务人员基本情况
（1）高级管理人员
报告期内，北京外企高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 出生年份 当前任职 任职期限
1 郝杰 1977 年 12 月 总经理 2016 年 5 月至今
2 邢颖 1969 年 6 月 副总经理 2016 年 7 月至今
3 邓同钰 1971 年 7 月 财务总监 2015 年 12 月-2021 年 12 月
4 程金刚 1969 年 10 月 副总经理 2018 年 9 月-2021 年 7 月
（2）核心业务人员
报告期内，北京外企核心业务人员共 12 人，基本情况如下：
序号 姓名 出生年份 当前任职
1 郭念 1969 年 9 月 运营总监兼弹性福利事业部总经理
2 石鸿涛 1965 年 4 月 业务总监兼审计部总经理
3 曹联华 1967 年 9 月 业务总监兼业务部总经理
4 裴为民 1966 年 3 月 总经理助理
5 李军 1975 年 1 月 业务总监兼多元就业促进事业部总经理
6 李宁 1978 年 12 月 业务总监兼健康管理事业部总经理
7 周炀 1980 年 1 月 业务总监兼国际人才服务事业部总经理
8 王倩 1981 年 2 月 业务总监兼业务部总经理
9 李娟 1980 年 12 月 业务总监兼业务部总经理
业务总监、业务部总经理、工会服务事业部
10 翟茜 1979 年 12 月
总经理
11 付燕燕 1981 年 11 月 业务总监兼业务部总经理
12 杨曦 1982 年 3 月 业务总监兼业务部总经理
2、北京外企高级管理人员及核心业务人员报告期内变动情况
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2021 年 7 月，北京外企原副总经理程金刚因正常工作调整不再担任副总经
理职务；2021 年 12 月，北京外企原财务总监邓同钰因正常工作调整不再担任财
务总监职务。除此之外，报告期内，北京外企高级管理人员及核心业务人员未
发生变动；上述变动为正常工作调整，对北京外企正常经营不构成重大不利影
响。
3、北京外企保持核心人员的稳定性所采取的措施
北京外企的高级管理人员及核心业务人员稳定，核心人员均具有多年的行
业经营管理经验，领导团队涵盖战略研判、产品开发、资本运营及企业管理等，
对行业有深刻的理解。
上述核心人员是标的公司生存和发展的重要基石，为保障企业的持续经营
及未来长远发展，北京外企结合多年发展经验，已采取相关措施保障高级管理
人员及核心业务人员稳定性：
（1）标的公司已建立完善的薪酬制度，能够为核心人员提供具备市场竞争
力的薪酬及相关福利待遇，并将根据标的公司的业务发展情况对薪酬制度进行
适时调整、完善，增强对核心人员的吸引力，从而保障核心人员的稳定性；
（2）标的公司高度重视拥有创新能力、质量管理意识等多方面的综合素质
人才的培养，持续完善绩效考核体系，并已建立成熟的晋升制度及人才激励规
划，以保障核心人员的稳定性；
（3）标的公司已与核心业务人员签署了竞业限制协议或包含竞业限制条款
的劳动合同，相关协议在一定程度上保障北京外企核心业务人员的稳定性。
此外，标的公司核心业务人员大部分自标的公司 2002 年设立或设立初期即
加入标的公司，与标的公司共同成长，认同标的公司的经营发展理念，具有一
定忠诚度，相关人员稳定性较强。
（十四）标的公司境外业务经营情况
目前，北京外企在中国香港设立子公司 FESCO（H.K.）LTD，在澳大利亚
设 立 子 公 司 FESCO（AUSTRALIA）INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE
PTY LTD，以开展境外业务。
259
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1、FESCO（H.K.）LTD
FESCO（H.K.）LTD 主要从事海外人才招聘及引进服务，以及香港本地人
才招聘、灵活用工、薪税服务、福利服务及商务服务等相关业务。报告期内，
FESCO（H.K.）LTD 的经营情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
总资产 6,312.80 4,076.07
净资产 578.04 757.23
营业收入 13,325.82 7,086.28
利润总额 -133.22 23.42
归母净利润 -179.19 20.83
2、FESCO（AUSTRALIA）INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE
PTY LTD
FESCO（AUSTRALIA）INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE PTY LTD
主 要 从 事 商 务 服 务 相 关 业 务 。 报 告 期 内 ，FESCO（AUSTRALIA）
INTERNATIONAL BUSINESS CENTRE PTY LTD 的经营情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
总资产 2,397.77 2,578.80
净资产 2,395.22 2,572.65
营业收入 41.53 361.35
利润总额 -177.43 -18.76
归母净利润 -177.43 -18.76
八、主要财务数据
根据天职国际出具的《审计报告》，报告期内，北京外企主要财务数据及财
务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,152,270.00 1,098,973.28
非流动资产合计 118,741.28 71,436.64
资产合计 1,271,011.28 1,170,409.92
流动负债合计 888,268.30 854,285.87
非流动负债合计 29,677.40 845.98
负债合计 917,945.70 855,131.86
归属于母公司股东权益 308,939.55 261,107.54
股东权益合计 353,065.58 315,278.07
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81
营业利润 99,845.30 92,718.40
利润总额 99,659.92 93,505.66
净利润 78,971.56 74,535.85
归属于母公司所有者的净利润 61,502.46 57,511.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 38,823.44 39,141.71
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70
投资活动产生的现金流量净额 109,155.62 -64,839.61
筹资活动产生的现金流量净额 -75,284.03 -29,912.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -233.79 -130.26
现金及现金等价物净增加额 92,597.93 40,655.14
（四）主要财务指标
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 72.22 73.06
流动比率（倍） 1.30 1.29
速动比率（倍） 1.30 1.29
261
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
毛利率（%） 8.53 10.28
应收账款周转率（次） 16.33 15.63
净利率（%） 3.11 4.12
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
6、净利率=净利润/营业收入。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 3,931.19 1,963.95
计入当期损益的政府补助 26,544.02 24,001.90
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
5,088.58 4,908.54
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -194.14 752.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,528.07 1,836.62
小计 38,897.72 33,463.43
所得税影响额 8,661.65 7,424.73
合计 30,236.07 26,038.69
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 22,679.03 18,369.53
归属于少数股东的非经常性损益 7,557.04 7,669.16
报告期各期，北京外企归属于母公司股东的非经常性损益分别为 18,369.53
万元和 22,679.03 万元，主要由计入当期损益的政府补助构成。
九、主要业务经营资质情况
截至本报告书签署日，北京外企及其合并范围内子公司拥有的、与主营业
务相关的主要业务经营资质情况如下：
（一）人力资源服务许可和备案情况
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1、人力资源服务许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服务 北京市朝阳区人力资源和
1 1101052009065 2021.3.30-2026.3.29
有限公司 社会保障局
北京外企人力资源服务 贵阳市白云区人力资源和
2 52011320200609 /
有限公司贵州分公司 社会保障局
天津中天对外服务有限 天津市人力资源和社会保
3 120103102006 2019.10.22-2024.4.17
公司 障局
北京外企市场营销顾问 北京市朝阳区人力资源和
4 1101052021034 2021.2.22-2026.2.21
有限公司 社会保障局
北京外企人力资源服务 （鲁）职介证字 济南市历下区行政审批服
5 2021.4.9-2026.4.9
济南有限公司 [2021]第 01010036 号 务局
北京外企人力资源服务
（鲁）职介证字 烟台市芝罘区行政审批服
6 济南有限公司烟台分公 2021.12.16-2026.12.15
[2021]第 06010029 号 务局
司
四川方胜人力资源服务 成都市人力资源和社会保
7 510000101015 2019.12.29-2024.12.28
有限公司 障局
北京外企人力资源服务 青岛市人力资源和社会保
8 370202108026 2020.4.28-2025.4.27
青岛有限公司 障局
北京外企人力资源服务 南京市秦淮区人力资源和
9 320104200018 2019.5.27-2024.5.26
江苏有限公司 社会保障局
北京外企人力资源服务 江苏省人力资源和社会保
10 320000000008 2019.6.30-2024.6.29
江苏有限公司 障厅
广东方胜人力资源服务 广州市天河区人力资源和
11 440100113001 2019.8.9-2024.8.8
有限公司 社会保障局
北京外企人力资源服务 河南省人力资源和社会保
12 410000000087 2012.6.19-2023.6.19
河南有限公司 障厅
北京外企人力资源服务 合肥市蜀山区人力资源和
13 X[2020]3401040035 2018.2.12-2023.2.11
安徽有限公司 社会保障局
北京外企人力资源服务 厦门市人力资源和社会保
14 350000RL0077 2022.3.15-2027.3.14
福建有限公司 障局
北京外企人力资源服务
福州市人力资源和社会保
15 福建有限公司福州分公 350102RL1600 2020.10.27-2024.4.12
障局
司
北京外企人力资源服务
泉州市丰泽区人力资源和
16 福建有限公司泉州分公 350503RL0041 2019.3.2-2024.3.1
社会保障局
司
北京外企人力资源服务 西安市人力资源和社会保
17 610000110265 2022.2.18-2027.2.17
陕西有限公司 障局
北京外企人力资源服务
陕西省西咸新区沣东新城
18 陕西有限公司西咸新区 610000010232 2020.7.24-2023.7.23
行政审批与政务服务局
分公司
北京外企人力资源服务
19 420103C16032 武汉市江汉区行政审批局 2020.7.29-2023.7.28
湖北有限公司
河北方胜人力资源服务 石家庄市长安区行政审批
20 130102200031 2020.6.19-2025.6.18
有限公司 局
北京外企（江西）人力 南昌高新技术产业开发区
21 360000201306 2020.7.3-2023.7.2
资源服务有限公司 管理委员会
263
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企（江西）人力
宜春市人力资源与社会保
22 资源服务有限公司宜春 20200004 2020.4.2-2023.4.1
障局
分公司
北京外企人力资源服务 昆明市五华区人力资源和
23 530102100208 2019.10.18-2025.10.17
云南有限公司 社会保障局
北京外企（三亚）人力 三亚市人力资源和社会保
24 460200200004 2020.4.22-2023.4.21
资源服务有限公司 障局
北京外企人力资源服务 宁波市北仑区人力资源和
25 330206202011020345 2020.11.2-2025.11.1
宁波有限公司 社会保障局
北京仕邦达人力资源服 北京市朝阳区人力资源和
26 1101051995078 2019.8.21-2024.8.20
务有限公司 社会保障局
北京外企德科人力资源 沪人社 上海市人力资源和社会保
27 2019.4.10-2024.4.10
服务上海有限公司 3100000100023 障局
北京外企德科人力资源 江苏省人力资源和社会保
28 320000000026 2019.6.30-2024.6.29
服务苏州有限公司 障厅
北京外企德科人力资源
昆山市人力资源和社会保
29 服务苏州有限公司昆山 320583000613 2021.7.29-2026.7.28
障局
分公司
北京外企德科人力资源
30 440000000113 深圳市龙岗区人力资源局 2019.4.9-2024.3.31
服务深圳有限公司
浙江外企德科人力资源 杭州市上城区人力资源和
31 330102202108190003 2021.8.19-2024.8.18
服务有限公司 社会保障局
重庆外企德科人力资源 重庆市人力资源和社会保
32 500000191020 2019.11.5-2024.11.4
服务有限公司 障局
北京外企德科人力资源 西安市人力资源和社会保
33 610000018004 2021.8.6-2026.8.5
服务陕西有限公司 障局
中化方胜能源管理服务 宁波市北仑区人力资源和
34 330206202012160409 2020.12.16-2025.12.15
有限公司 社会保障局
2、人力资源服务备案证明
序号 证书持有人 备案编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服务 北京市朝阳区人力资
1 B20191050018 2020.5.18
有限公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 贵阳市白云区人力资
2 52011320200609 2021.8.6-2022.8.5
有限公司贵州分公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 南宁市人力资源和社
3 NNS042 2021.5.31
有限公司广西分公司 会保障局
北京外企人力资源服务 备案 宁波市北仑区人力资
4 2019.6.6
有限公司宁波分公司 330206201906060053 号 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 呼和浩特市人力资源和 呼和浩特市人力资源
5 2021.6.4
有限公司内蒙古分公司 社会保障局 [2021]-252 和社会保障局
北京外企人力资源服务
天津市人力资源和社
6 有限公司天津武清分公 分 S2019007 2019.4.1-2024.3.31
会保障局
司
264
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 备案编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服务 北京市通州区人力资
7 11220190011 2019.6.11
有限公司通州分公司 源公共服务中心
天津中天对外服务有限 天津市人力资源和社
8 备 S2019032 2019.10.22
公司 会保障局
北京外企市场营销顾问 新沂市市场监督管理
9 新人社许决[2021]23 号 2021.3.12
徐州分公司 局
北京外企人力资源服务 （鲁）人服备字[2021] 济南市历下区行政审
10 2021.4.9
济南有限公司 第 01010028 号 批服务局
北京外企人力资源服务
（鲁）职介证字[2021] 烟台市芝罘区行政审
11 济南有限公司烟台分公 2021.12.16
第 06010027 号 批服务局
司
北京外企人力资源服务 威海火炬高技术产业
12 济南有限公司威海分公 高新区备字 201913 开发区行政审批服务 2019.12.27
司 厅
四川方胜人力资源服务 成都市人力资源和社
13 20200014 2020.4.20-2023.4.20
有限公司 会保障局
北京外企人力资源服务 （鲁）人服备字[2021] 青岛市人力资源和社
14 2021.10.27
青岛有限公司 第 02000003 号 会保障局
广东方胜人力资源服务 穗天人社许[2019]376 广州市天河区人力资
15 2019.5.9
有限公司 号 源和社会保障局
广东方胜人力资源服务 广州市从化区人力资
16 / 2019.7.22
有限公司从化分公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 豫人社人力备[2019]001 河南省人力资源和社
17 2019.9.2
河南有限公司 号 会保障厅
北京外企人力资源服务 合肥市蜀山区人力资
18 B[2020]3401040012 2020.3.31-2025.3.30
安徽有限公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 厦人社审[2019]060007 厦门市人力资源和社
19 2022.3.15-2027.3.14
福建有限公司 号 会保障局
北京外企人力资源服务
晋江市人力资源和社
20 福建有限公司晋江分公 350582RLB0004 2021.3.24
会保障局
司
北京外企人力资源服务
泉州市鲤城区人力资
21 福建有限公司鲤城分公 / 2021.3.10
源和社会保障局
司
北京外企人力资源服务
平潭综合实验区行政
22 福建有限公司平潭分公 / 2022.1.21
审批局
司
北京外企人力资源服务
龙岩市人力资源和社
23 福建有限公司龙岩分公 / 2021.1.29
会保障局
司
北京外企人力资源服务
武汉市人力资源和社
24 湖北有限公司武汉第二 BA220105 2022.1.21
会保障局
分公司
河北方胜人力资源服务 石家庄市长安区人力
25 130102191029 2019.9.12
有限公司 资源和社会保障局
265
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 备案编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企（江西）人力 洪高新人社备[2022]001 南昌高新技术产业开
26 2022.1.21
资源服务有限公司 号 发区管理委员会
北京仕邦达人力资源服 北京市朝阳区人力资
27 B20191050028 2019.8.21
务有限公司 源和社会保障局
北京外企德科人力资源 上海市人力资源和社
28 沪人社 3100000201004 2019.5.23
服务上海有限公司 会保障局
北京外企德科人力资源 江苏省人力资源和社
29 / 2019.4.11
服务苏州有限公司 会保障厅
浙江外企德科人力资源 杭州市上城区人力资
30 33010220210706001 2021.7.6
服务有限公司 源和社会保障局
重庆外企德科人力资源 渝人社备[2019]第 001 重庆市人力资源和社
31 2019.8.6
服务有限公司 号 会保障局
北京外企德科人力资源 西安市人力资源和社
32 100210759 2021.8.6-2022.8.5
服务陕西有限公司 会保障局
中化方胜能源管理服务 备案 宁波市北仑区人力资
33 2020.12.16
有限公司 330206202012160319 号 源和社会保障局
北京仕邦达人力资源服 沪黄人社 上海市黄浦区人力资
34 2019.9.16
务有限公司上海分公司 3101010311001 源和社会保障局
（二）劳动派遣许可和备案情况
1、劳务派遣许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服务 北京市朝阳区人力资
1 （京）24573 2019.8.27-2022.8.26
有限公司 源和社会保障局
天津中天对外服务有限 天津市人力资源和社
2 12000086 2020.1.21-2023.1.20
公司 会保障局
北京外企市场营销顾问 北京市朝阳区人力资
3 （京）24927 2020.4.13-2023.4.12
有限公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 济南市历下区行政审
4 3701022018003 2021.1.25-2024.1.25
济南有限公司 批服务局
四川方胜人力资源服务 川人社派 成都市人力资源和社
5 2020.11.3-2023.11.2
有限公司 201402000191 会保障局
北京外企人力资源服务 青岛市市南区行政审
6 37020220140004 2019.12.20-2022.12.19
青岛有限公司 批服务局
北京外企人力资源服务 南京市秦淮区行政审
7 320100201312110003 2019.12.23-2022.12.22
江苏有限公司 批局
广东方胜人力资源服务 广州市天河区人力资
8 440101130004 2019.11.14-2022.11.13
有限公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 河南省人力资源和社
9 豫劳派 41000014001 2020.2.20-2023.2.19
河南有限公司 会保障厅
266
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服务 合肥市人力资源和社
10 34010020130018 2020.5.12-2022.9.4
安徽有限公司 会保障局
北京外企人力资源服务 厦门市思明区人力资
11 361002FJ20190051 2019.9.25-2022.8.11
福建有限公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 陕劳派许字第 西安市人力资源和社
12 2019.11.28-2022.11.27
陕西有限公司 201902703 号 会保障局
北京外企人力资源服务 武汉市江汉区行政审
13 01（02）2016029 2020.9.18-2023.9.17
湖北有限公司 批局
河北方胜人力资源服务 石人社遣许字 2017 第
14 石家庄市行政审批局 2020.2.28-2023.2.27
有限公司 005 号 Y
北京外企（江西）人力 南昌高新技术产业开
15 3601202001250107 2020.1.26-2023.1.25
资源服务有限公司 发区管理委员会
北京外企人力资源服务 昆明市五华区人力资
16 530102028 2020.1.24-2023.1.23
云南有限公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务 宁波市北仑区人力资
17 330206202008180045 2020.8.18-2023.8.17
宁波有限公司 源和社会保障局
北京仕邦达人力资源服 北京市朝阳区人力资
18 （京）19096 2020.11.20-2023.11.19
务有限公司 源和社会保障局
北京外企德科人力资源 沪人社派许字第 00019 上海市人力资源和社
19 2019.5.29-2022.7.9
服务上海有限公司 号 会保障局
北京外企德科人力资源 苏州工业园区行政审
20 320501202009150203 2020.9.15-2023.9.14
服务苏州有限公司 批局
北京外企德科人力资源 深圳市龙岗区人力资
21 440307160142 2019.8.22-2022.8.21
服务深圳有限公司 源局
浙江外企德科人力资源 杭州市人力资源和社
22 330100201308290005 2019.8.29-2022.8.28
服务有限公司 会保障局
重庆外企德科人力资源 重庆市渝中区人力资
23 5001032013002 2019.10.15-2022.10.14
服务有限公司 源和社会保障局
北京外企德科人力资源 陕劳派许字第 西安市人力资源和社
24 2021.10.18-2024.10.17
服务陕西有限公司 202102230 会保障局
中化方胜能源管理服务 宁波市北仑区人力资
25 330206202112170090 2021.12.17-2024.12.16
有限公司 源和社会保障局
2、劳务派遣备案证明
序号 证书持有人 备案编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服务有 贵阳市人力资源和社
1 20200002 2020.1.8-2022.8.26
限公司贵州分公司 会保障局
北京外企人力资源服务有 仑人社许备字 宁波市北仑区人力资
2 2019.8.27-2022.8.26
限公司宁波分公司 〔2019〕第 2 号 源和社会保障局
呼和浩特市人力资源
北京外企人力资源服务有 呼和浩特市人力资源
3 和社会保障局[2022]- 2021.12.30-2022.8.26
限公司内蒙古分公司 和社会保障局
6
267
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 备案编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企市场营销顾问上 静人社派备字 上海市静安区人力资
4 2017.7.4
海闸北分公司 （2017）第 00002 号 源和社会保障局
北京外企人力资源服务济 烟劳备 2015 第 001 烟台市人力资源和社
5 2015.3.19
南有限公司烟台分公司 号 会保障局
广东方胜人力资源服务有 广州市从化区人力资
6 从劳派备 20190003 2019.11.4
限公司从化分公司 源和社会保障局
广东方胜人力资源服务有 深福人力派许备字 深圳市福田区人力资
7 2019.11.14-2022.11.13
限公司深圳分公司 [2020]第 0007 号 源局
北京外企人力资源服务福 福州市人力资源和社
8 备案 2015003 号 2015.6.26
建有限公司福州分公司 会保障局
北京外企人力资源服务福 晋江市人力资源和社
9 / 2021.3.24
建有限公司晋江分公司 会保障局
北京外企人力资源服务福 泉州市鲤城区人力资
10 / 2021.3.10
建有限公司鲤城分公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务福 平潭综合实验区社会
11 岚社会保[2021]6 号 2021.1.18
建有限公司平潭分公司 事业局
北京外企人力资源服务福 南平市延平区人力资
12 （2020）1 号 2020.1.10
建有限公司南平分公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务福 宁德市人力资源和社
13 / 2021.5.14
建有限公司宁德分公司 会保障局
北京外企人力资源服务福 泉州市丰泽区人力资
14 / 2018.6.28
建有限公司泉州分公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务福 三明市梅列区人力资
15 梅人社（2019）167 2019.12.23
建有限公司三明分公司 源和社会保障局
北京外企人力资源服务福 漳州市龙文区人力资
16 / 2021.7.15
建有限公司漳州分公司 源与社会保障局
北京外企人力资源服务陕
沣东人社民政派备字 陕西省西咸新区沣东
17 西有限公司西咸新区分公 2020.3.18
[2020]4 号 新城人社民政局
司
北京外企人力资源服务湖
武人社东审备字 武汉市人力资源和社
18 北有限公司武汉第二分公 2022.1.21
[2022]第 1 号 会保障局
司
北京外企（江西）人力资
劳务派遣备字[2020]
19 源服务有限公司宜春分公 宜春市行政审批局 2020.8.25-2023.1.25
第 02 号
司
（三）其他资质情况
1、对外劳务合作经营资格证书
268
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期
北京外企人力资源服
1 LW110020020001 北京市商务局 2018.11.14-2024.11.14
务有限公司
北京外企德科人力资
2 LW440320050002 深圳市商务局 2020.5.22-2026.5.22
源服务深圳有限公司
2、档案中介服务机构备案证书
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服 中共武汉市委机要
1 武档备[2021]0039 号 2021.10.26-2023.3.12
务湖北有限公司 保密和档案局
河北方胜人力资源服 石家庄市人力资源
2 石人社字第 0000020 号 2017.8.11-2022.8.10
务有限公司 和社会保障局
广东方胜人力资源服 广州市天河区档案
3 穗天档中介备[2017]09 号 2017.5.2
务有限公司 局
3、代理记账许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 发证日期
北京外企人力资源服
1 DLJZ11010520200124 北京市朝阳区财政局 2020.12.7
务有限公司
四川方胜人力资源服 四川省成都市高新区
2 DLJZ51011720170036 2017.4.19
务有限公司 财政局
广东方胜人力资源服
3 DLJZ44010620142503 广州市天河区财政局 2014.12.31
务有限公司
北京外企人力资源服 安徽省合肥市蜀山区
4 DLJZ34010420210004 2021.1.20
务安徽有限公司 财政局
北京外企人力资源服 福建省厦门市思明区
5 DLJZ35020320170147 2016.8.12
务福建有限公司 财政局
北京外企人力资源服 西安高新区行政审批
6 DLJZ61013020200022 2020.6.4
务陕西有限公司 服务局
北京外企人力资源服 武汉市江汉区行政审
7 DLJZ42010320200014 2020.9.16
务湖北有限公司 批局
北京外企德科人力资
8 DLJZ31010120080001 上海市黄浦区财政局 2020.8.6
源服务上海有限公司
北京外企德科人力资 苏州工业园区行政审
9 DLJZ3205132020007 2020.11.23
源服务苏州有限公司 批局
北京外企德科人力资 西安高新区行政审批
10 DLJZ61013020210068 2021.11.26
源服务陕西有限公司 服务局
4、增值电信业务经营许可证
269
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企人力资源服 中华人民共和国工业
1 B2-20182720 2018.8.6-2023.8.6
务有限公司 和信息化部
北京外企人力资源服
2 京 ICP 证 060795 北京市通信管理局 2021.10.27-2026.10.27
务有限公司
北京外企人力资源服 中华人民共和国工业
3 B2-20181847 2020.3.31-2023.6.4
务安徽有限公司 和信息化部
北京外企（江西）人
4 赣 B2—20180019 江西省通信管理局 2018.3.30-2023.3.30
力资源服务有限公司
5、保险兼业代理业务许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期/备案日期
北京外企德科人力资 中国银行保险监督管
1 31000077760720708 2020.9.2-2023.9.1
源服务上海有限公司 理委员会上海监管局
6、出版物经营许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期
北京外企人力资源服 新出发京零字第朝 200209 北京市朝阳区新闻
1 2020.7.23-2022.4.30
务有限公司 号 出版局
7、食品经营许可证
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 有效期
北京外企人力资源服 北京市朝阳区市场
1 JY11105020531687 2021.7.13-2026.7.12
务有限公司 监督管理局
北京外企人力资源服
北京市通州市市场
2 务有限公司通州分公 JY11112023243825 2022.1.18-2027.1.17
监督管理局
司
北京外企市场营销顾 新沂市市场监督管
3 JY13203810104542 2020.5.22-2025.5.21
问徐州分公司 理局
北京外企人力资源服 青岛市市南区行政
4 JY13702020152007 2020.9.3-2025.9.2
务青岛有限公司 审批服务局
广东方胜人力资源服 广州市天河区市场
5 JY14401060290627 2019.8.7-2022.12.26
务有限公司 监督管理局
上海君铧富励信息技 上海市黄浦区市场
6 JY13101010035291 2017.11.29-2022.11.28
术有限公司 监督管理局
浙江外企德科人力资 杭州市江干区市场
7 JY13301040011276 2018.8.9-2023.8.8
源服务有限公司 监督管理局
8、网络食品交易第三方平台提供者备案
270
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号 证书持有人 证书编号 发证部门 备案日期
北京外企人力资源服 北京市食品药品监
1 京食药网食备 201810007 2018.1.18
务有限公司 督管理局
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让及相关评估或估值情况
除本次交易外，北京外企最近三年未进行过股权转让。
（二）最近三年增资及相关评估或估值情况
2019 年 9 月 19 日，北京外企完成以增资扩股方式进行混合所有制改革，具
体情况详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、历史沿革与股本
变动情况”之“（六）2019 年 9 月，第三次增资”。
对于上述增资行为，根据国融兴华出具的《北京外企混改资产评估报告》
（国融兴华评报字[2018]第 080141 号），截至 2018 年 9 月 30 日，北京外企的账
面净资产为 88,647.19 万元，评估值为 512,688.62 万元。较账面净资产增值
424,041.43 万元，增值率为 478.35%。
1、资产评估法评估结果
经资产基础法评估，截至 2018 年 9 月 30 日，北京外企账面总资产为
420,298.80 万元，总负债为 331,651.61 万元，净资产为 88,647.19 万元。评估后
北京外企的总资产价值为 687,866.28 万元，总负债为 331,651.61 万元，净资产
为 356,214.67 万元，增值额为 267,567.48 万元，增值率为 301.83%。
2、收益法评估结果
经收益法评估，截至 2018 年 9 月 30 日，北京外企股东全部权益价值为
512,688.62 万元，较账面净资产 88,647.19 万元增值 424,041.43 万元，增值率为
478.35%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因
（1）具体差异情况
271
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易中，天健兴业采用资产基础法和收益法对北京外企的全部股东权
益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《拟置入资产评估报告》（天兴评报字
（2021）第 2104 号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，北京外企 100%股权
收益法评估后的股东全部权益价值为 894,587.47 万元，增值额为 659,735.24 万
元，增值率 280.92%，较前次评估值 512,688.62 万元增加了 381,898.85 万元。具
体情况如下：
序 评估 评估值
评估报告 评估目的 评估内容 评估结论 增值率
号 基准日 （万元）
国融兴华出具的 北京外企拟进行混合
《北京外企混改 所有制改革，以增资
北京外企的 采用收益法评
资产评估报告》 扩股方式引入外部战 2018 年 9
1 股东全部权 估结果作为评 512,688.62 478.35%
（国融兴华评报 略投资者，为此需要 月 30 日
益价值 估结论
字 [2018] 第 对北京外企股东全部
080141 号） 权益价值进行评估
天健兴业出具的 北京城乡拟进行资产
北京外企于
《拟置入资产评 置换及发行股份购买 以收益法评估
2021 年 8 评估基准日
2 估报告》（天兴 资产，需要对北京外 结果作为价值 894,587.47 280.92%
月 31 日 的股东全部
评 报 字 （ 2021 ） 企股东全部权益价值 参考依据
权益价值
第 2104 号） 进行评估
（2）评估差异的原因
1）混合所有制为企业注入新活力，标的公司财务指标显著增长
前述北京外企混合所有制改革为标的公司带来了充裕的资金支持，为后续
不断的投资发展、扩大经营提供了充分的支持；同时，此次混改提升了北京外
企股东背景，丰富了股东资源，扩大标的公司的经营优势；另外，新股东的引
入帮助北京外企进一步健全公司治理结构，有效提升了内部管理及决策效率。
经过前述管理优化、经营优势扩大，北京外企归母净利润、归母净资产增
长明显，可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-8月 2018年1-9月 增长率
归母净利润① 46,340.51 34,221.25 -
净利润
单月净利润对比②=①/月份 5,792.56 3,802.36 52.34%
净资产 归母净资产 293,777.60 145,872.76 101.39%
2）两次评估结果市盈率水平无明显差异
272
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《北京外企混改资产评估报告》中北京外企的股东全部权益价值为 51.27 亿
元，按照 2017 年度归母净利润计算其市盈率为 15.35 倍；本次《拟置入资产评
估报告》中北京外企的股东全部权益价值为 89.46 亿元，按照 2020 年度归母净
利润计算其市盈率为 15.56 倍。两次评估结果对应市盈率无显著差异。
综上所述，本次重组对北京外企采用收益法评估的评估结果与前次混合所
有制改革所涉评估结果产生差异的主要原因为两次评估基准日之间北京外企净
资产增加以及预期利润增加导致评估值增加，具有合理性。
（三）最近三年改制及相关评估或估值情况
北京外企最近三年未进行过改制及相关评估或估值。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入的确认
北京外企在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。
2、北京外企依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一
时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进
行收入确认。
（1）北京外企满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
1）客户在北京外企履约的同时即取得并消耗北京外企履约所带来的经济利
益。
2）客户能够控制北京外企履约过程中在建的资产。
3）北京外企履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且北京外企在整
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
273
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对于在某一时段内履行的履约义务，北京外企在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。北京外企考虑商品的性质，
采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，北京外企在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，北京外企考虑下列迹象：
1）北京外企就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
2）北京外企已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
3）北京外企已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）北京外企已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品。
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
3、收入的计量
北京外企应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交
易价格时，北京外企考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
（1）可变对价
北京外企按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包
含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发
生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
274
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合同中存在重大融资成分的，北京外企应当按照假定客户在取得商品控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，北京外企按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，北京外企参照其承诺向客户转让
商品的单独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收
入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户
对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与
本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客
户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可
明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交
易价格。
4、对收入确认具有重大影响的判断
北京外企所采用的以下判断，对收入确认的时点和金额具有重大影响：
人事管理服务：公司为其客户提供人事管理服务，并与客户签订《人事委
托服务合同》，根据合同约定，与员工相关的工资、社保、公积金等费用由客户
实际支付。人事管理服务的收费标准一般为公司每月服务的 员工数量，乘以约
定的人次服务费。人事管理服务按月结算，公司每月根据所服务的客户员工数
量，确认人事管理服务收入。
劳务派遣服务：公司与用人单位签订劳务派遣合同、与员工签订劳动合同
并派遣至用工单位工作，用工单位每月提供派遣员工的工资、社保、公积金及
275
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
管理费用结算表，经双方核对，公司以取得的全部价款和价外费用，扣除代用
工单位支付给劳务派遣员工的工资、社保、公积金后的差额确认为收入。
业务外包服务、灵活用工：公司根据合同约定为其客户提供人力资源相关
服务，公司每月依照实际派出人员数量，或派出人员实际完成工作量等合同约
定的计算服务费用并确认收入。
招聘服务：主要包括招聘流程外包与中高端人才寻访，根据合同约定在为
客户推荐的候选人成功被录用时，以合同约定的计算方式向客户收取服务费，
并据此确认收入。
薪酬福利服务：主要包括薪税管理服务、商业福利服务等细分服务内容。
公司每月根据所服务的客户员工数量，确认薪税管理服务收入。公司根据合同
服务项目及交付方式，确认商业福利服务收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
北京外企会计政策或会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财
务报表范围及其变化情况和原因
1、编制基础
北京外企财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
北京外企不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
3、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，
由北京外企按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
4、合并范围及变化
276
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合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指北京外企拥有
对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，北京外企合并范围变动情况如下：
（1）非同一控制下企业合并
无。
（2）同一控制下企业合并
无。
（3）反向购买
无。
（4）处置子公司
1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
处置价款与处置
丧失控 投资对应的合并
股权处
子公司名 股权处置价 股权处 丧失控制 制权时 财务报表层面享
置比例
称 款（元） 置方式 权的时点 点的确 有该子公司净资
（%）
定依据 产份额的差额
（元）
北京外企 经主管
股权投 2021 年 12
管理咨询 45,044,700.00 100.00 部门批 39,309,024.55
资 月7日
有限公司 准
2）通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
无。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
为聚焦主业、提升资产质量，北京外企通过在北京产权交易所公开挂牌的
方式，于 2021 年 12 月 3 日、12 月 6 日分别对持有的参股子公司北京外企智地
投资咨询有限公司的 35%股权、参股子公司北京外企视业网技术有限公司的
17.65%股权进行出售。
277
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，
1、北京外企智地投资咨询有限公司 35%股权：北京产权交易所于 2022 年 1
月 26 日出具了相关《企业国有资产交易凭证》，北京外企以协议转让的方式将
其持有的北京外企智地投资咨询有限公司 35%股权向坤鼎投资管理集团股份有
限公司转让，交易价格为 35.00 万元。目前该交易事项已完成资产交割并已完成
相关工商变更程序。
2、北京外企视业网技术有限公司 17.65%股权：尚在履行北京产权交易所
公开挂牌程序，转让底价为 272.00 万元。最终受让方以及成交价格均存在不确
定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。
除上述事项外，报告期标的公司无其他资产转移剥离调整情况；上述事项
对标的公司未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
1、会计政策变更情况
（1）北京外企自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》
（财会〔2018〕35 号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负
债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
会计政策变更导致影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
合并资产负债表中 2020 年 12 月 31 日使用权资产列
示金额为：0.00 元，租赁负债 0.00 元。
母公司资产负债表中 2020 年 12 月 31 日使用权资产
按照新租赁准则,报表将列示使用 列示金额为：0.00 元，租赁负债 0.00 元。
权资产及租赁负债，使用权资产 合并资产负债表中 2021 年 12 月 31 日使用权资产列
折旧摊销、未确认融资费费用事 示 金 额 为 ：388,623,072.04 元 ， 租 赁 负 债
项变更 275,398,998.65 元。
母公司资产负债表中 2021 年 12 月 31 日使用权资产
列 示 金 额 为 ：227,336,661.02 元 ， 租 赁 负 债
168,268,719.15 元。
（2）北京外企于 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 14 号》（财会
[2021] 1 号）相关规定，根据累计影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相
278
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关项目金额，对可比期间信息不予调整。上述会计政策变更对北京外企财务报
表无影响。
（3）北京外企于 2021 年 1 月 1 日采用财政部发布的《企业会计准则解释第
15 号》（财会[2021] 35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15 号对通过内部结
算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了
规范。上述会计政策变更对北京外企财务报表无影响。
2、会计估计变更的影响
报告期内，北京外企未发生会计估计变更情况。
（六）北京外企的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易后，上市公司将除保留资产外的全部资产及负债进行置出，置入
并发行股份购买北京外企合计 100%股权，上市公司主营业务从原有商业和旅游
服务业等变为人力资源服务业务。拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具
有相关性，所属行业也不相同，上市公司原有业务和北京外企现有业务的会计
政策和会计估计不具有可比性。
十二、其他事项说明
（一）拟置入资产是否为控股权的说明
1、本次交易拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟置入北京外企 100%的股权，属于控股权。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有北京外企的股权，北京外企股权
权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法
冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易对方已出具《关于标的资产权属的承诺函》，本次重组北京外企不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
279
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（二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
情况
本次交易上市公司拟购买北京外企 100%的股权，不涉及其他股东的同意或
者符合公司章程规定的转让前置条件情况。
（三）关联方非经营性资金占用情况
报告期内，北京外企因投资事项向关联方安顾方胜借款，用于支持其日常
经营，目前安顾方胜尚未偿还相关款项。具体情况如下：
1、北京外企对安顾方胜借款事项形成的原因
安顾方胜成立于 2020 年 7 月 16 日，注册资本为 5,000 万元人民币，北京外
企持股 34%，安顾集团股份公司及一致行动人持股 66%。因此，安顾方胜为北
京外企的参股子公司。
根据北京外企于 2020 年 4 月签署的《安顾集团股份公司与北京外企人力资
源服务有限公司之间的股东协议》，安顾方胜在筹备期内发生的筹备费用由北京
外企预付，相关款项（含按照一年期贷款市场报价利率计算的利息）在安顾方
胜批准成立后 90 个工作日内由安顾方胜偿还给北京外企。目前，安顾方胜仍处
于筹备状态。
2、借款事项不构成股东及其关联方、资产所有人及其关联方的非经营性
资金占用
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定，由于安顾方
胜为北京外企的参股子公司，上述事项不构成标的公司股东及其关联方、资产
所有人及其关联方的非经营性资金占用。
相关资金占用为北京外企对外投资协议的一部分，具有商业合理性。
截至本报告书签署日，除安顾方胜外，北京外企与其他关联方往来均为基
于北京外企业务产生的经营性往来，不存在其他关联方非经营性资金占用的情
况。
280
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
本次拟置入资产为北京外企 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项。
（五）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次拟置入资产为北京外企 100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置问
题。
281
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第六章 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为
北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届第二十次董事会会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
282
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本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中
国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国
发。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发
行股份数量合计为 154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如
下：
交易对价差额/交易 股份发行数量
交易对方 交易标的
对价（万元） （股）
北京国管 北京外企 86%股权 119,115.56 75,199,214
283
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交易对价差额/交易 股份发行数量
交易对方 交易标的
对价（万元） （股）
天津融衡 北京外企 8.8125%股权 78,835.52 49,769,899
北创投 北京外企 4.00%股权 35,783.50 22,590,592
京国发 北京外企 1.1875%股权 10,623.23 6,706,582
合计 244,357.80 154,266,287
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将
根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资
产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，
亦应遵守前述规定。
天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不转让，京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、
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北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根
据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺指标
1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、
京国发（以下合称“补偿义务人”）。
2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会
计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年；
若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类
推。
3、补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩
承诺指标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归
母净利润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年
度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业
绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国
资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份
购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），标的公司 2022 年至 2025 年
业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
扣非归母净利润① 42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41
专项财政补贴（税后）② 3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50
业绩承诺指标
45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91
③=①+②
（七）盈利承诺补偿的实施
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1、盈利承诺补偿安排如下：
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利
润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披
露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并
以书面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当
期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际
取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内
的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
2、如补偿义务人根据上述第 1 条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务
人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式
有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应
以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应
补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以
相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已
286
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补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量
时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量
作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股
权的交易作价。
3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩
承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人
应在减值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现
金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已
补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发
行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行
增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡
在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量
作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿
的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股
计算。
5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》约定向上市公司进行股份补
偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董
事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在
股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
287
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若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中
介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指
定的银行账户。
6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数
由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上
市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实
施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转
让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿
义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获
得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进
行补偿前对应股利分配的权利。
7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应
另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、
4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。
补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》约定之补偿义
务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行
中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股
而相应增加的股份数）。
8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权
人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）过渡期间损益归属
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过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北
京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城
乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数
计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价
低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京
国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
（九）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（十）资产交割
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》
约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将
置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资
产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相
关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。
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（三）定价基准日和定价依据
1、定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股
份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡
如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过 159,669.69 万元，
不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
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在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资
金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认
购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股
份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
1、募集配套资金的用途
本 次 交 易 中 ， 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 159,669.69 万 元 ， 拟 用 于
“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用
途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 FESCO 数字一体化建设项目 130,431.64 79,834.85
2 补充流动资金 79,834.84 79,834.84
合计 210,266.48 159,669.69
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，
或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的
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实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据
实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集
资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情
况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
2、本次募集配套资金的合规性
（1）本次募集配套资金额度的合规性
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》：上市公司募集配套资金应当满足下述要求：上市公司
发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超
过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公
司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
本次交易发行股份支付对价为 224,466.50 万元，拟募集配套资金总额不超
过 159,669.69 万元，未超过前述金额的 100%；本次交易前，公司总股本为
31,680.4949 万股，本次拟募集配套资金拟非公开发行股份数量为 9,504.1484 万
股，未超过发行前公司股数的 30%，符合相关规定。
（2）本次募集配套资金用途的合规性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。
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本次交易发行股份支付对价为 224,466.50 万元，拟募集配套资金总额不超
过 159,669.69 万元；本次募集配套资金拟用于补充流动资金的数额不超过
79,834.84 万元，未超过募集配套资金总额的 50%。
3、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
（1）FESCO 数字一体化建设项目
1）项目概况
项目名称：FESCO 数字一体化建设项目
项目承担单位：北京外企人力资源服务有限公司
项目建设地点：北京市朝阳区
项目总投资：130,431.64 万元
2）项目建设内容
FESCO 数字一体化建设项目意在全面推动 FESCO 深度数字化转型。在新
兴技术快速普及应用、新经济新业态不断涌现的背景下，北京外企深刻认识到
数字化转型对于公司未来发展的重要性。北京外企依托多年在人力资源管理领
域的技术和资源积累，针对当前公司管理需求及市场拓展需求，推动公司实现
全面的数字一体化，通过提升北京外企的数字化、网络化和智能化水平实现业
务发展的新突破。
本项目以 FESCO 数字一体化总体规划为指引，完成两部分建设：创新研发
与数字体验中心建设和数字一体化平台建设。①创新研发与数字体验中心重点
建成数字研发中心、解决方案与产品创新中心、数字科技体验中心等，作为北
京外企的项目研发、创新业务孵化、解决方案与产品展示体验的平台。②数字
一体化平台建设涉及三大板块，即 FESCO 数字化赋能平台、FESCO 研发运维
平台、FESCO 基础架构技术底座。其中，A、FESCO 数字化赋能平台是北京外
企可直接向客户、雇员、供应商、内部员工等各方赋能的数字化能力中心；B、
FESCO 研发运维平台包括敏捷研发模块和持续运维模块，是北京外企项目研发
能力和运维保障能力的强有力支撑；C、FESCO 基础架构技术底座主要为项目
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提供云化资源池，根据需求进行弹性分配，并确保资源使用的安全与隔离，为
应用提供完善的基础设施服务。
通过本次募集配套资金的投资项目的建设，北京外企将建立与客户、与行
业和跨域链接的开发能力，实现对客户、供应商和合作伙伴的激活；构建数据
科学团队，依托项目数据积累和技术能力，塑造北京外企智能化发展方向；基
于项目建立的数字化能力基础，充分利用共享经济下的生态社会协作模式，紧
密结合双边协同跨产业链、跨地域的各种智能体服务单元，最大程度地满足用
户全方位、个性化的需求。上述建设内容符合国家政策导向和当前市场需求，
顺应了人力资源服务行业发展趋势，符合北京外企未来发展中的运营管理和客
户服务需求。
具体情况如下：
①新研发与数字体验中心建设
本项目拟选址北京市朝阳区，建设北京外企创新研发与数字体验中心。该
中心共计 10,075 平方米，其中：
A、约 1,500 平方米为数字研发中心，主要用于公司各类信息化项目、数字
化转型平台的开发建设；
B、约 1,700 平方米为解决方案与产品创新中心，承担公司解决方案与产品
研发、中试及产业化孵化任务，并围绕物联网、人工智能、区块链等人力资源
前沿技术领域建立相关研发技术与场景实验室；
C、约 2,375 平方米为数字科技体验中心，通过场景体验化方式展示公司解
决方案、产品等，并有部分面积作为仓储使用；
D、约 3,000 平方米为行政、财务、业务等综合办公区及客户接洽区；
E、约 1,500 平方米为开放平台共享办公空间。
②数字一体化平台建设
数字一体化平台建设项目由“FESCO 数字化赋能中心”、“FESCO 研发运
维中心”和“FESCO 基础架构技术底座”三大板块组成，总体架构见下图：
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A、FESCO 数字化赋能中心
FESCO 数字化赋能平台是 FESCO 可向客户、雇员、供应商、内部员工等
各方赋能的数字化能力中心，包含三大板块：人力服务数字化交付、人力服务
一体化运营和人力大数据计算。具体情况如下：
序号 板块名称 板块描述
人力服务数字化交付主要实现直接面向外部和内部用户的前台服
1 人力服务数字化交付 务，为各类用户提供便捷的自助或定制化服务。该板块涉及客户
自助服务模块、智慧企业模块等。
人力服务一体化运营分为两层，上层提供标准化的人力资源服
务，通过对服务流程进行标准作业程序（SOP）、服务级别协议
（SLA）标准化，建成服务共享资源中心，并形成 FESCO 人力资
2 人力服务一体化运营
源池；下层是运营管理中心，负责面向企业端和面向消费者端的
运营管控，基于管控实现资源拉通，为业务领域的各个服务资源
提供全方位的业务赋能。
人力大数据计算将通过建设数据计算与服务模块，利用大数据画
像、经营风控能力支撑着企业内部生产运营和外部客户服务。数
据计算与服务模块将汇集企业各渠道、各领域的各类型数据；进
行财务主数据、客户主数据、产品主数据、供应商主数据、地区
3 人力大数据计算 主数据等主数据建设；针对财务、薪酬、招聘等各个业务领域进
行数仓建设；通过拉通各个领域的数据，对客户、雇员、供应
商、订单、合同、产品等进行数据标签化；基于以上数据资产建
设数据应用，统一对外提供客户画像、产品服务推荐、业务统
计、即席分析等各类数据服务。
B、FESCO 研发运维平台
FESCO 研发运维平台的建设内容包括敏捷研发模块和持续运维模块，旨在
通过敏捷研发提升数字化项目的研发质量、提高交付效率、降低研发成本，以
及通过持续、安全运维确保系统稳定、安全且能高效运转。具体情况如下：
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序号 模块名称 模块描述
敏捷研发模块的建设以研发活动敏捷性为目标，打通开发需求、
迭代、测试和运维全流程与全场景，从产品研发、测试、运营实
1 敏捷研发模块
现端到端的全链条协同，涉及建设研发资源调度平台、软件开发
平台、软件测试平台、项目管理平台等。
持续运维模块利用最先进的持续运维理念，使开发和运维之间形
成良好的沟通、协作与整合，使得构建、测试、发布软件能够更
2 持续运维模块 加地快捷、频繁和可靠，使得运维工作更加高效和平稳。该模块
涉及建设负载可视化平台、IT 服务管理（ITSM）平台、流水线
平台，并建立运维安全体系。
C、FESCO 基础架构技术底座
FESCO 基础架构技术底座主要为项目建设提供云化资源池，根据需求进行
弹性分配，并确保资源使用的安全与隔离，为应用提供完善的基础设施服务。
基础架构技术底座建设内容包括两方面：
一是建设支撑北京外企业务应用运行的云平台，通过基础架构的有序优化
提升全国业务处理和服务管理的速度，提升信息服务能力和效率，提升基础架
构层对智能技术应用的支撑应用能力，为应用提供高性能、高质量、广应用、
价值高的智能算力资源。
二是租用公有云服务，可根据 CPU 周期、存储或带宽使用量支付费用，随
用随取。为北京外企节省部分购买、管理和维护本地硬件的昂贵成本，可作为
北京外企云平台的有力补充。
基础架构技术底座的建设围绕技术、设备、管理搭建全方位的安全生产运
行环境体系，提升客户安全服务和保障能力。
3）项目建设必要性
①响应国家政策，推进北京外企高质量发展
“十九大”以来，国家推出一系列支持人力资源服务行业发展政策，人社
部在《人力资源服务业发展行动计划》中明确要求，“落实国家‘互联网+’发
展战略要求，推动人力资源服务和互联网的深度融合，积极运用大数据、云计
算、移动互联网、人工智能等新技术，促进人力资源服务业创新发展、融合发
展。加强人力资源服务信息化建设，构建人力资源信息库，实现数据互联互通，
信息共享。支持人力资源服务企业运用互联网技术探索开展与金融、教育、医
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疗等行业的跨界服务模式。推进人力资源服务业信息化基础设施建设，健全信
息安全保护制度。”近期，国务院国资委印发《关于加快推进国有企业数字化转
型工作的通知》，就推动国有企业数字化转型做出全面部署，提出要建设基础数
字技术平台，夯实数字化转型基础，加快推进产业数字化创新，为国有企业的
数字化转型提供了指引。FESCO 数字一体化项目以先进技术为依托，坚持集成
创新，有利于促进先进技术在行业应用，是响应国家战略，推进国有企高质量
发展的重要举措。
②顺应时代变化，满足数字化转型与信息技术应用创新需求
数字化时代，企业外部经营环境发生了巨大变化，人力资源服务需要面对
越来越多的不确定性，如市场环境瞬息万变、组织架构越来越扁平化和弹性化、
人员流动性越来越高等，传统的服务方式已难以适应客户不确定性的服务需求。
因此，需要人力资源服务机构通过数字化变革，为客户提供更敏捷、更安全、
更高效的产品与服务。从人力资源服务机构内部来看，既要保证业务平稳运行，
又要面对不断变化的客户与市场实现迭代蜕变。一方面，企业 IT 发展要集中在
完全理解的、能较精确判断的领域，以保持“可靠性”；另一方面，面对更多
未知的、全新的问题和挑战，企业 IT 侧必须构建更敏捷迭代、更弹性灵活的技
术支撑能力，以满足客户与市场的变化所带来的进一步服务需求，同时沉淀数
字资产以反哺业务发展并驾驭各种不确定性，从而实现持续增长。
③构建协同产业链上下游的新型产业数字生态，促进企业的转型升级
传统人力资源服务机构的信息化发展，主要局限于企业内部，与客户、与
上下游供应商和合作伙伴之间的信息相互隔离，无法实现信息共享和产业互联。
因此，传统的产业互联网升级转型已经成为大型人力资源服务机构企业必须面
对的问题。迈入数字化时代后，企业力求打破信息壁垒，需要实时掌握企业上
下游相关企业、合作伙伴以及客户的相关信息和业务数据的变化，而传统业务
信息系统在灵活性和数字化支撑能力上无法满足上述要求，因此必须依托新技
术、新架构，来构建新一代信息化、数字化、智能化的业务运营平台和业务应
用；另外，产业互联网在服务、设计、营销等环节均有较大的提升空间，通过
构建新型的、产业级的数字生态，来打通各产业间、内外部链接，以新技术提
297
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高服务效率，提升流量价值，带来商业模式和管理模式的全面创新，进而打造
全新的商业生态，促进企业的转型升级。
④改善北京外企的战略执行，推动企业成为行业领先的人力资本服务公司
新兴技术的飞速发展正在对各行业带来深远影响，人力资源服务企业已经
先后尝试应用各类新兴技术提升企业核心竞争力。当前企业数字化建设主要面
临技术复杂、使用门槛高、研发投入高以及现有 IT 系统的制约等障碍和挑战；
同时，在数字经济时代，IT 系统及基础设施更新速度加快，企业面临的商业环
境亦正在发生巨大变化。北京外企力求通过新技术的应用驱动流程创新和业务
创新，以有效降低经营成本、提升核心竞争力，实现业务的创新和管理的变革，
同时利用先进的技术和平台，基于北京外企多年积累沉淀的人力资源，实现从
人力资源管理向人力资源资本化运营的转化。
4）项目建设可行性
①中国经济数字化升级新机遇有利于项目的实施
“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局，已成
为未来一段时期中国经济发展的战略基点和底层逻辑。从供给和需求两端来看，
我国拥有完备的产业链体系和超大规模的市场容量，因此，“双循环”既是供给
侧改革的延续和深化，又是需求端的高质量提升和发展。随着新冠肺炎疫情防
控的常态化，数字经济的优势也进一步得到凸显。新一代信息技术推动了在线
问诊、在线娱乐、远程办公、线上团购、云旅游等新型消费需求的井喷式增长。
当前，利用新技术已经成为众多企业转型升级的重要抓手，实体经济数字化渐
成浪潮。我国超大规模的市场经济优势为数字经济发展提供了广阔而丰富的应
用场景，也推动传统产业升级改造，加快构建国内国际双循环相互促进的新发
展格局，从而为各类市场主体机构推动产业升级改造、推动数字经济发展提供
了新的机遇。
②数字化转型的技术积累是项目实施的重要基础
近年来，北京外企先后启动了一批信息化、数字化系统建设项目，主要包
括面向全行业的全国业务共享平台、面向为企业赋能的人力资源信息系统、为
298
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全国及首都人才服务的员工自助平台 FESCO APP、国际人才服务平台“易北京”
等。北京外企在信息化、数字化道路上的尝试有效地探索了新技术与人力资源
服务有机融合下的业务创新和业务转型，同时实践了人力资源服务业务向线上
化、数字化、移动化、智能化的发展路径。北京外企通过技术和政府、企业、
机构的主要需求场景有效结合，将人社服务、就业、健康、财税实现线下服务
标准化、标准业务线上化、线上业务数字化、数字业务智能化、智能化业务生
态化，进一步提升产品体验、敏捷服务和平台协同。目前，北京外企具备了深
入行业的端到端解决方案能力及大型项目研发实施与规模化软件开发实力，已
顺利通过了国家高新技术企业认证，率先成为行业内取得国家高新技术企业认
证的综合人力资源服务公司；北京外企通过了 ISO9000、ISO27001 信息安全管
理体系认证，拥有 200 余项软件著作权。上述具备行业领先的软件成熟度及软
件项目管理能力和充足的技术储备将为本次 FESCO 数字一体化建设项目顺利实
施提供坚实基础。
③品牌影响力和客户基础是项目实施的重要保障
北京外企秉承以优质的服务与先进的技术，自成立至今，一直为各种组织
和企业提供全方位人力资源解决方案，推动着中外企业在华业务的快速增长，
帮助国内外人才不断提升价值。目前，北京外企为来自上百个国家和地区的数
万家客户、数百万名中外人才提供着有温度的服务。
北京外企始终秉承“开放融合、兼收并蓄、共创共享”的协同理念，与相
关国有龙头企业、国内外顶级咨询机构、互联网及行业龙头企业或机构建立了
深入的战略合作关系，客户涵盖了信息通信、新能源、新材料、航空航天、生
物医药、智能制造等众多领域。北京外企在全国建立了 200 余家相关分支机构，
服务网络遍及全国 31 个省市自治区 400 余座城市，形成了庞大的客户基础与生
态联盟，客户粘性高，丰富的市场资源为项目的顺利实施和产品的市场推广奠
定了良好基础。
④组织变革与 IT 治理是项目实施的有力支撑
随着数字化转型事业的持续深入发展，北京外企不断加强业务团队与技术
团队的融合，推动组织的不断变革，目前已形成了较为成熟的跨组织的柔性团
299
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
队，该团队成员不仅具备数字化的思维方式和强大的技术能力，更建立了一套
基于实战的从数据看流程、从流程捋业务的方法论体系；另外该团队从技术和
数据层面切入以优化业务流程等工作，逐步实现技术、业务双轮驱动互为支撑
的良性循环。在 IT 治理方面，北京外企通过持续引入信息技术领域的各类中高
级人才，不断增强技术与服务的融合进化，不断加强数字化顶层规划能力，以
“打造有价值的智慧人力服务生态”为总体目标，协调推进北京外企的组织架
构、业务架构、数据架构与技术架构的转型与升级，为项目的顺利实施提供了
坚实的组织保障、技术支撑及项目管控实施力。
5）投资估算
本项目总投资金额为 130,431.64 万元，主要用于工程建设、设备及软件购
置、房屋建设、人员成本等，具体明细如下：
单位：万元
投资总额 募集资金投入
序号 项目名称
金额 占比 金额 占比
1 设备购置费用 12,010.56 9.21% 12,010.56 15.04%
2 软件购置费用 61,540.00 47.18% 34,750.21 43.53%
3 房屋建设 33,074.08 25.36% 33,074.08 41.43%
4 机房及网络租赁费 3,710.00 2.84% - -
5 人员成本 14,297.00 10.96% - -
6 运维费用及铺底流动资金 5,800.00 4.45% - -
合计 130,431.64 100.00% 79,834.85 100.00%
6）项目建设工期及计划进度
本项目计划建设周期为 4 年，具体进度情况：
T1 T2 T3 T4
序号 建设内容
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
1 系统规划设计
2 系统建设 系统研发及迭代
3 系统上线运行
4 房屋建设
5 设备购置与安装调试
北京外企将根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
300
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7）项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益，不进行单独财务评价。实施本项目带来的经
济效益主要体现在提升公司信息化服务能力和运营水平等。
8）相关审批备案情况
根据北京市朝阳区发展和改革委员会于 2022 年 3 月 23 日出具的《备案机关
指导意见》，认定本项目不属于固定资产投资项目范围，无需办理项目备案手续。
（2）补充流动资金
本次募集配套资金拟用于补充流动资金的部分不超过 79,834.84 万元，未超
过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相
关要求。
4、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金活动为 1999 年配股，募集资金到账日距今已超过 5
年时间，前次募集资金已使用完毕。
5、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。《募
集资金使用管理制度》对募集资金的存储与使用、募集资金项目实施管理、募
集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定。
6、募集资金失败的补救措施
若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实
际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。
7、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
301
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本次交易对标的资产进行评估的过程中，未考虑募集配套资金投入对标的
资产收益价值的影响。
三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 299,030.23 1,292,823.04
负债总额 67,671.85 918,672.04
归属于母公司所有者权益 219,819.75 330,024.97
营业收入 69,727.51 2,543,303.16
利润总额 -6,161.83 99,768.85
归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 61,452.31
基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公
司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公
司全体股东的利益。
四、本次发行股份前后股权结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 316,804,949 股，控股股东北京国管持有
108,452,397 股，占比为 34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易后 交易后
交易前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
北京国管 108,452,397 34.23% 183,651,611 38.99% 278,693,095 49.23%
天津融衡 - - 49,769,899 10.57% 49,769,899 8.79%
北创投 - - 22,590,592 4.80% 22,590,592 3.99%
京国发 - - 6,706,582 1.42% 6,706,582 1.18%
其他股东 208,352,552 65.77% 208,352,552 44.23% 208,352,552 36.80%
合计 316,804,949 100.00% 471,071,236 100.00% 566,112,720 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致控制权变更，不构成重组上市。
302
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本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后
公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
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第七章 本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，
并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城
乡有限。
天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置出资产进行了评估，评估对象包
括大兴房地产和城乡有限 100%股权，最终采取了资产基础法下的评估结果作为
评估结论。
1、城乡有限股东全部权益评估值
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北京城乡于评估基准日申报的城乡有限的总资产账面
价值为 255,549.36 万元，评估价值为 631,128.06 万元，增值额为 375,578.70 万
元 ， 增 值 率 为 146.97%； 总 负 债 账 面 价 值 为 73,143.21 万 元 ， 评 估 价 值 为
72,869.41 万元，减值额为 273.80 万元，减值率为 0.37%，所有者权益合计账面
价值为 182,406.15 万元，评估价值为 558,258.65 万元，增值额为 375,852.50 万
元，增值率为 206.05%。
（2）收益法评估结论
北京城乡于评估基准日申报的城乡有限经审计后的所有者权益为
182,406.15 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 437,466.86 万元，增值额
为 255,060.71 万元，增值率 139.83%。
（3）最终评估结论
本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论。
2、大兴房地产评估值
304
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经资产基础法评估，大兴房地产账面值为 17,655.10 万元，评估价值为
91,971.02 万元，增值额为 74,315.92 万元，增值率为 420.93%。
3、北京城乡于评估基准日申报的拟置出的相关资产和负债评估值
北京城乡于评估基准日申报的拟置出的相关资产和负债账面价值合计为
200,061.25 万元，评估值为 650,229.67 万元，增值额为 450,168.42 万元，增值率
为 225.02%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 650,229.67 万元。
（二）城乡有限 100%股权的评估情况
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京城乡于评估基准日申报的城乡有限的总资产账面
价值为 255,549.36 万元，评估价值为 631,128.06 万元，增值额为 375,578.70 万
元 ， 增 值 率 为 146.97%； 总 负 债 账 面 价 值 为 73,143.21 万 元 ， 评 估 价 值 为
72,869.41 万元，减值额为 273.80 万元，减值率为 0.37%，所有者权益合计账面
价值为 182,406.15 万元，评估价值为 558,258.65 万元，增值额为 375,852.50 万
元，增值率为 206.05%。评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 73,626.23 73,624.34 -1.89 -0.003
非流动资产 181,923.13 557,503.72 375,580.59 206.45
长期股权投资 127,676.93 283,257.04 155,580.11 121.85
投资性房地产 23,086.26 242,485.69 219,399.43 950.35
固定资产 13,547.72 26,600.61 13,052.89 96.35
在建工程 68.88 68.88 - -
无形资产 3,490.09 1,197.22 -2,292.87 -65.70
其他 14,053.25 3,894.28 -10,158.97 -72.29
资产总计 255,549.36 631,128.06 375,578.70 146.97
流动负债 70,480.02 70,480.02 - -
非流动负债 2,663.19 2,389.39 -273.80 -10.28
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项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
负债合计 73,143.21 72,869.41 -273.80 -0.37
所有者权益合计 182,406.15 558,258.65 375,852.50 206.05
（2）收益法评估结果
北京城乡于评估基准日申报的城乡有限经审计后的所有者权益为
182,406.15 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 437,466.86 万元，增值额
为 255,060.71 万元，增值率 139.83%。
2、评估方法的选取
公司价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法也称成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获
利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
纳入评估范围的置出资产各项资产负债的内容权属清晰，已经过清查盘点，
与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘查辨别，
符合采用资产基础法评估的基本条件。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业具有独立的获利能力且北京城乡管理层提供了未来年度的盈利预测数据，
未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
由于北京城乡与处于同一行业的上市公司在业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风
险等方面差异较大，且缺乏可比的公司交易案例，因此无法满足市场法应用的
前提条件，故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次采用了资产基础法和收益法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
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1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）假设企业经营现金流均匀流入流出。
9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
10）假设企业经营所需的证件资质能如期取得或更新、商标可以续期。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些
假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果
未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的
变化。
4、资产基础法的评估情况及分析
（1）流动资产
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款、存货、其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
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项目名称 账面价值
货币资金 9,701.49
应收账款 102.63
预付账款 10.59
应收股利 5,000.00
其他应收款 57,802.95
存货 140.64
其他流动资产 867.92
流动资产合计 73,626.23
2）评估结果及分析
流动资产评估结果见下表所示：
流动资产评估汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 9,701.49 9,701.49 -
应收账款 102.63 102.63 0.00
预付账款 10.59 10.59 0.00
应收股利 5,000.00 5,000.00 0.00
其他应收款 57,802.95 57,802.95 0.00
存货 140.64 138.75 -1.89 -1.35
其他流动资产 867.92 867.92 0.00
流动资产合计 73,626.23 73,624.34 -1.89 -0.003
流动资产减值 1.89 万元，减值率为 0.003%，减值的主要原因是存货中的材
料采购-油料及部分存货已使用，本次评估为零，形成评估减值。
（2）长期股权投资
1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 11 家，7 家全资子公司、3 家控股子公司
1 家非控股公司。长期股权投资账面余额 127,676.93 万元，长期股权投资减值准
备 0.00 万元，账面价值 127,676.93 万元。
2）长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
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单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
北京城乡燕兴贸易有限责任公司 100.00% 8,931.30
北京城乡旅游汽车出租有限责任公司 100.00% 1,940.88
北京华文兴盛企业管理服务有限公司 100.00% 1,576.31
北京国盛兴业投资有限公司 100.00% 74,035.18
北京城乡一一八生活汇超市有限公司 100.00% 7,318.74
北京新华国际旅游有限公司 100.00% 788.02
北京城乡世纪企业服务管理有限公司 100.00% 19,051.80
北京锡华海体商务酒店有限公司 66.67% 1,282.32
北京城贸物业管理有限责任公司 55.00% 413.48
北京城乡时代投资有限公司 52.00% 11,447.09
北京市老年用品展示中心有限公司 36.00% 891.83
合计 127,676.93
3）评估过程
根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营
范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整
体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
4）评估方法及结论的选择
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元
310
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增值 最终评估
被投资单位名称 账面价值 评估价值 评估方法
率% 方法
北京城乡燕兴贸易 收益法、 资产基础
8,931.30 28,500.71 219.11
有限责任公司 资产基础法 法
北京城乡旅游汽车 收益法、
1,940.88 2,756.43 42.02 收益法
出租有限责任公司 资产基础法
北京锡华海体商务 收益法、 资产基础
1,282.32 1,332.87 3.94
酒店有限公司 资产基础法 法
北京华文兴盛企业 收益法、 资产基础
1,576.31 1,578.04 0.11
管理服务有限公司 资产基础法 法
北京国盛兴业投资 资产基础
74,035.18 174,634.01 135.88 资产基础法
有限公司 法
北京城乡一一八生 收益法、 资产基础
7,318.74 8,390.16 14.64
活汇超市有限公司 资产基础法 法
北京城乡时代投资 收益法、 资产基础
11,447.09 21,148.20 84.75
有限公司 资产基础法 法
北京市老年用品展 资产基础
891.83 853.27 -4.32 资产基础法
示中心有限公司 法
北京城贸物业管理 收益法、
413.48 1,244.00 200.86 收益法
有限责任公司 资产基础法
北京新华国际旅游 资产基础法、 资产基础
788.02 824.20 4.59
有限公司 市场法 法
北京城乡世纪企业 资产基础
19,051.80 41,995.15 120.43 资产基础法
服务管理有限公司 法
合计 127,676.93 283,257.04 121.85
经评估，长期股权投资评估结果 283,257.04 万元，增值率为 121.85%，增值
原因分析：长期股权投资账面价值为投资成本加投资回报，本次对全资、控股
及参股公司进行整体评估，国盛兴业、时代投资、燕兴贸易、世纪企服等公司
的投资性房地产或建筑物评估增值，城贸物业、汽车出租经营稳定，收益法评
估后增值，一一八超市、新华旅游等公司采用资产基础法评估后增值，老年用
品公司历史期经营亏损，采用资产基础法评估后减值，综合得出长期股权投资
科目是增值的。
（3）投资性房地产、建（构）筑物
1）评估范围
纳入本次拟置出资产的投资性房地产和建（构）筑物申报情况详见下表：
单位：万元
项目名称 项数 账面原值 账面净值
投资性房地产 4 35,891.39 23,086.26
建（构）筑物 6 53,665.28 10,917.06
311
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称 项数 账面原值 账面净值
合计 10 89,556.67 34,003.32
2）投资性房地产、建（构）筑物资产概况
①投资性房地产和建（构）筑物权属情况
纳入拟置出范围的建筑物主要包括位于公主坟一期、二期、管理用房（小
白楼），位于苏州桥的 118 生活汇和位于小屯的 118 生活汇小屯店，均已办理房
屋所有权证或不动产权证。具体权属情况如下：
公主坟一期、二期、管理用房（小白楼）已取得房屋所有权证，具体情况
如下：
序 证载面积
证载所有权人 证号 坐落 用途 备注
号 （㎡）
北京城乡贸易 京房权证海股
海淀区复兴路甲 公主坟一
1 中心股份有限 移字第 00007 43,297.90 商业
23 号 期
公司 号
北京城乡贸易
京房权证海股 海淀区复兴路甲
2 中心股份有限 415.17 办公 小白楼
字第 00065 号 23 号
公司
北京城乡贸易
京房权证海股 海淀区复兴路甲 公主坟二
3 中心股份有限 32,461.30 商业
字第 00181 号 23 号 期
公司
注：北京城乡贸易中心股份有限公司为北京城乡商业（集团）股份有限公司的曾用名。
以上房产对应的土地使用权情况如下：
序 土地使 证载面积 取得
证号 坐落 用途 使用期限 备注
号 用者 （㎡） 方式
北京城
北京国用
乡贸易 商业、 公主
（93 北京复兴
1 中心股 6,760.57 办公大 出让 四十年 坟一
出）字第 路甲 23 号
份有限 楼 期
070 号
公司
海淀区复
北京城
京海国用 兴路甲 23
乡贸易 公主
（2002 号（城乡 2051.3.29
2 中心股 2,113.46 综合 租赁 坟二
租）字第 贸易中心 止
份有限 期
2119 号 工程九
公司
段）
注：北京城乡贸易中心股份有限公司为北京城乡商业（集团）股份有限公司的曾用名。
位于苏州桥的 118 生活汇和位于小屯的 118 生活汇小屯店已取得不动产权
证，具体情况如下：
312
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载面 权利 使用期
序号 权利人 证号 坐落 用途 备注
积 性质 限
宗地面
积
共有宗 3881.25
京 地面积 国有建 平方
北京城
（2021 海淀区 11122.4 设用地 米，共
乡商业
）海不 小南庄 2 平方 使用 有宗地
（集 出让/商 商业/商
1 动产权 41 号楼 米/房屋 权： 面积
团）股 品房 业
第 一层等 建筑面 2035- 11122.4
份有限 2 平方
006900 [5]套 积 12-18
公司 止 米，苏
7号 9733.4
平方米 州桥
118 生
活汇
国有建
共有宗
京 地面积 设用地
北京城 丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 商业配 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 套/其他 2000-
2 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 商业服 09-13
第 建筑面
份有限 1层 务 起
006210 积
公司 101 2050-
1号 7509.24 09-12
平方米
止
国有建
共有宗
京 设用地
地面积
北京城 丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 商业配 权： 118 生
）丰不 8 平方
（集 园北区 套/其他 2000- 活汇小
3 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 商业服 09-13 屯店，
第 建筑面
份有限 2层 务 起 其中北
006210 积
公司 201 2050- 京城乡
8号 8746.93
09-12 分摊的
平方米 止 宗地面
共有宗 国有建 积为
京 地面积 设用地 6,325.4
北京城 丰台区 使用 0 平方
（2021 47291.7
乡商业 美域家 商业配 权： 米
）丰不 8 平方
（集 园北区 套/其他 2000-
4 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 商业服 09-13
第 建筑面
份有限 1层 务 起
006210 积
公司 108 2050-
5号 102.56 09-12
平方米 止
京 共有宗 国有建
北京城 丰台区
（2021 地面积 设用地
乡商业 美域家 商业配
）丰不 47291.7 使用
（集 园北区 套/其他
5 动产权 8 平方 出让 权：
团）股 3 号楼 商业服
第 米/房屋 2000-
份有限 1层 务
006210 建筑面 09-13
公司 107 起
2号 积
313
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载面 权利 使用期
序号 权利人 证号 坐落 用途 备注
积 性质 限
38.75 2050-
平方米 09-12
止
共有宗 国有建
京 地面积 设用地
北京城 丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 商业配 2000-
6 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 套 09-13
第 建筑面
份有限 1层 起
006210 积
公司 102 2050-
9号 146.45 09-12
平方米
止
共有宗 国有建
京 设用地
北京城 地面积
丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 商业配 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 套/其他 2000-
7 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 商业服 09-13
第 建筑面
份有限 1层 务 起
006209 积
公司 103 2050-
6号 64.98
09-12
平方米 止
共有宗 国有建
京 地面积 设用地
北京城 丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 商业配 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 套/其他 2000-
8 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 商业服 09-13
第 建筑面
份有限 1层 务 起
006209 积
公司 105 2050-
8号 40.28
09-12
平方米 止
共有宗 国有建
京 地面积 设用地
北京城 丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 商业配 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 套/其他 2000-
9 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 商业服 09-13
第 建筑面
份有限 1层 务 起
006210 积
公司 106 2050-
3号 39.38 09-12
平方米 止
京 共有宗 国有建
北京城 丰台区 设用地
（2021 地面积
乡商业 美域家 使用
）丰不 47291.7 商业配
（集 园北区 权：
10 动产权 8 平方 出让 套/菜市
团）股 3 号楼 2000-
第 米/房屋 场
份有限 1层 09-13
006210 建筑面
公司 104 起
4号 积
2050-
314
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载面 权利 使用期
序号 权利人 证号 坐落 用途 备注
积 性质 限
283.13 09-12
平方米 止
共有宗 国有建
京 地面积 设用地
北京城 丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 商业配 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 套/其他 2000-
11 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 商业服 09-13
第 建筑面
份有限 1层 务 起
006210 积
公司 109 2050-
7号 65.21 09-12
平方米 止
共有宗 国有建
京 设用地
北京城 地面积
丰台区 使用
（2021 47291.7
乡商业 美域家 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 商业配 2000-
12 动产权 米/房屋 出让
团）股 3 号楼 套 09-13
第 建筑面
份有限 2层 起
006210 积
公司 202 2050-
0号 194.26
09-12
平方米 止
国有建
共有宗 设用地
京
北京城 丰台区 地面积 使用
（2021
乡商业 美域家 47291.7 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 商业配 2000-
13 动产权 出让
团）股 3 号楼 米/房屋 套 09-13
第 建筑面
份有限 2层 起
006209
公司 203 积 52.4 2050-
9号
平方米 09-12
止
国有建
共有宗 设用地
京
北京城 丰台区 地面积 使用
（2021
乡商业 美域家 47291.7 权：
）丰不 8 平方
（集 园北区 商业配 2000-
14 动产权 出让
团）股 3 号楼 米/房屋 套 09-13
第 建筑面
份有限 2层 起
006209
公司 204 积 81.6 2050-
5号
平方米 09-12
止
京 丰台区 共有宗
北京城
（2021 美域家 地面积
乡商业
）丰不 园北区 47291.7
（集
15 动产权 10 幢-1 8 平方 商品房 车位 -
团）股
第 层-1- 米/房屋
份有限
006209 006 第 建筑面
公司
7号 [57]套 积
315
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证载面 权利 使用期
序号 权利人 证号 坐落 用途 备注
积 性质 限
2013.27
平方米
3）评估方法
①评估方法的选择
根据《资产评估基本准则》，房地产价值评估常用的评估方法包括成本法、
收益法和市场法。
A、市场法是指将待估对象与相似房地产的近期交易价格进行比较，并将
这些案例的已知价格进行适当修正，评估出基准日的合理价值。由于委估对象
为商业楼，在市场上整体买卖的很少，交易案例成交量很少，不满足市场法的
评估条件，故本次评估未采用市场法。
B、成本法是以假设重新建造被估房产所需的成本为依据的一种评估方法，
即以重置或重建可以产生同等效用的房产所需投入的各项费用之和为依据，来
确定被估不动产价值，本次采用成本法进行房地产评估，即房地产价值=房屋建
筑物价值+土地使用权价值。
C、收益法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将
其折现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
委估房地产当前处于租赁状态，租金收益稳定，产权持有单位持有的目的是赚
取租金，且其周边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，
未来收益及相应风险可以合理估算。因此，本次可以采用收益法进行评估。
本次评估，根据各房地产项目的适用情况，采用了成本法或收益法进行评
估。
具体各房地产项目评估方法为：
A、公主坟一期、二期
公主坟一期、二期位于西三环中路与复兴路交叉口公主坟的西北角，公主
坟一期、二期与北京城乡子公司燕兴贸易持有的物业资产（城乡贸易中心一层、
二层及地下一层部分资产）均位于此处，从资产物理状况看，上述三项资产均
316
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
互相连通，构成城乡购物中心。但土地使用权权属内涵有所不同，其中公主坟
一期土地使用权系出让用地，剩余年限至 2033 年止，约 12 年；公主坟二期的
用地性质是租赁用地，剩余期限至 2051 年；燕兴贸易土地系出让用地，剩余年
限至 2042 年。上述资产均位于同一建筑体内，除北京城乡及其附属公司享有的
部分资产权益外，因历史联建的原因，该建筑体内有其他单位享有的部分面积。
鉴于上述情况，本次以上述资产的证载权利证书为基础进行评估，鉴于上
述资产状况，且委估资产待估面积较大，评估人员收集了北京同等或类似的资
产的市场交易情况，获取的资料有限，难以采用市场法对待估资产进行评估，
因此市场法并不适用；公主坟一期、二期目前实际处于租赁状态，租金收益稳
定，且其周边同类物业租赁交易案例较多，相关客观市场租金信息数据可以取
得，未来收益及相关风险可以合理估算，因此可以采用收益法进行评估；同时
公主坟一期、二期权属资料齐全，相关信息、资料满足成本法评估的条件，因
此可以采用成本法进行评估。
B、118 生活汇超市（小屯店）
118 生活汇超市（小屯店）位于丰台区美域家园北区 3 号楼，委估资产虽然
办理了 14 个不动产权利证，但根据资产的物理状况，其是美域家园生活商业配
套，主要为一层、二层的整体及部分地下面积，整体面积 19,378.44 ㎡，作为商
业配套项目，目前一层业态为餐饮、银行、服装、快餐小吃等生活服务，二层
为超市，租金收益相对稳定，相关客观市场租金可以取得，未来收益及相应风
险可以合理估算，因此可以采用收益法评估。小屯店能够获取成本法相关信息、
资料，能够满足成本法评估的条件，因此采用成本法进行评估；小屯店同区域
同体量类似业态的商业配套物业相对较少，评估人员对周边获取的市场交易信
息有限，因此无法满足市场法评估的需求，不适合采用市场法进行评估。
C、城乡 118 生活汇苏州桥店
城乡 118 生活汇苏州桥店位于海淀区苏州桥北路西侧，目前商业业态定位
也是满足周边居民日常生活所需，鉴于其周边类似租赁交易案例较多，客观租
金水平可以取得，未来收益及相应风险可以合理估算，因此适合采用收益法进
行评估；同时可以获取物业相关建安造价水平、地价水平，成本法相关参数信
317
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息可以获取，因此适合采用成本法进行评估；苏州桥店建筑面积 9,733.40 ㎡，
评估人员难以获取周边同区域同体量的市场交易案例，因此不适合采用市场法
进行评估。
D、小白楼
小白楼坐落于北京城乡贸易中心北侧，经调查，办理了房屋所有权证书，
证载权利人系北京城乡所有，但通过调查，其坐落在北京市郊区旅游实业开发
公司的划拨土地上，其房产和土地分属不同的法人单位，目前小白楼出租用于
美容和茶社经营，由于房地分属不同的权利人所有，收益法评估体现的是房地
合一价值，难以剔除土地收益的价值，因此不适合采用收益法评估；且市场并
无类似权属情况的交易案例，因此不适合采用市场法进行评估；为了与纳入评
估范围的小白楼资产范围一致，本次仅适合以成本法对小白楼地上房产的重置
价值进行评估。
②具体评估方法介绍
A、收益法
a、收益法计算房地产价值
有限年期收益法计算公式为：
b
A
租赁期内： P1 =
b =1 (1 + r ) b
A 1 + g n - b
租赁期外： P 2 = 1
b 1 + r
(r g（1 + r )
a
收益期结束后建筑物残值： P3 =
(1 + r ) n
评估值=P1+P2+P3
A 为年租金，a 为建筑物的残值，r 为资本化率，g 为增长率，n 为总的收益
年限，b 为租约内的收益年限。
b、确定年有效毛收入
318
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租金收入：对于已出租部分，租约期内租金按合同约定租金确认，租约期
外按市场客观租金估算。
押金利息收入：利息=押金×银行活期存款利率。
c、估算年运营费用
管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一
定比例收取。即：管理费＝年租金毛收入×管理费率
维修费：维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。按重置价
的比率估算。
保险费：指投资性房地产所有人为使自己的投资性房地产避免意外损失而
向保险公司支付的费用。保险费＝重置成本×费率
相关税费：相关税费=土地使用税+房产税+城建税及教育费附加+印花税
d、计算年净收益
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
e、确定折现率
本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安
全利率+风险调整值。
f、确定收益期结束时建筑物残值对应的现值
收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（1+增长率）^收益年限×
（剩余使用年限/经济耐用年限）
重置单价增长率参考固定资产投资价格指数、固定资产投资价格指数：建
筑安装工程、固定资产投资价格指数：其他费用综合确定为 2%。
建筑物残值贴现系数=1/（1+折现率） ^土地使用权剩余年限。
计算出建筑物残值对应的现值。
g、租约的考虑
319
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租约内的租金及增长率，按照租赁合同约定的租金及增长率测算；租约外，
参考各合同的租金增长情况，租约外的增长率按照 3%进行增长，联营视同租赁，
按照各房产相同楼层的平均租赁水平测算。
B、成本法
房地产价值=房屋建筑物价值+土地使用权价值
=土地取得成本+房屋开发成本+管理费用+资金成本+销售费用+销售税费+
开发利润
a、房屋建筑物评估方法
评估值=重置成本×综合成新率
I、重置成本的确定
重置成本=建安工程及前期费用
II、综合成新率的评定
采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历
年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备
三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新
率。
III、评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
b、土地使用权评估方法
320
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中土地使用权价值根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，
依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价
师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为商业用地的，可以
采用基准地价系数修正法、市场比较法、剩余法、收益还原法等方法评估，不
能采用成本逼近法评估。
收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价，收益法测
算房地产整体价值中已涵盖土地使用权价值，不再单独计算。
市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例
的地区。本次评估范围内的土地使用权用途均是商业或办公用地，且均是在北
京市的成熟商业地区，北京市的成熟商业地区开发较早，评估师通过对当地的
土地整理储备中心公开的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料，
未找到委估土地周围近期的类似交易案例，因此不选择市场比较法评估。
因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。允许运用于以
下情形：A.待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价；B.仅将土
地开发整理成可供直接利用的土地估价；C.现有房地产中地价的单独评估。待
估宗地地上有建筑物，宗地所在区域有没有类似物业的销售，通过比较不可以
确定宗地地上建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。
选用基准地价系数修正法的理由：由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，
故可选用基准地价系数修正法进行评估。
委估宗地在基准地价覆盖范围内，适用基准地价系数修正法；根据《北京
市人民政府关于更新出让国有建设用地使用权基准地价的通知》（京政发【2014】
26 号），从 2014 年 1 月 1 日起施行新的出让国有土地使用权基准地价，商业用
地的地上部分楼面熟地价＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年
期修正系数×楼层修正系数（或容积率修正系数）×因素修正系数，地下部分的
楼面熟地价＝适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数×相
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应用途地下空间修正系数对土地使用权价值进行评估，各修正系数均可取得并
进行修正，按此方法计算得出土地使用权价值是现实可行和可信的。
故本次对于土地使用权价值的评估采用了基准地价系数修正法。
5）评估结果及分析
①评估结果
经评估，投资性房地产及建（构）筑物评估汇总表见下表：
投资性房地产及建（构）筑物评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 增值率
项目名称 评估价值 增值额
原值 净值 （%）
投资性房地产 35,891.39 23,086.26 242,485.69 219,399.43 950.35
建（构）筑物 53,665.28 10,917.06 25,361.99 14,444.93 132.32
合计 89,556.67 34,003.32 267,847.68 233,844.36 687.71
②增减值原因分析
评估增值原因如下：
A、委估房地产的账面价值仅为该房产取得成本，且房产取得年限较长，
本次采用了收益法及成本法进行评估，部分账面值未包含土地价值，装修费在
长期待摊费用科目核算，评估值包含了土地使用权价值及长期待摊费用，且近
年来土地价格上涨，当地租金近几年有快速增长，造成收益法评估增值；
B、近年来人工、机械、材料费的上涨及土地价格的上涨，造成评估原值
比账面原值增值，房屋建筑物类的经济耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，
造成评估净值比账面净值增值。
C、企业财务折旧计提年限短于评估使用的房产经济寿命年限，也是评估
增值的原因之一。
（4）固定资产—设备
1）评估范围
322
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、机器设备及电子办公设备三大类，
具体如下表：
单位：万元
项目名称 账面原值 账面净值
车辆 15,834.01 2,555.33
机器设备及电子办公设备 226.43 75.32
合计 16,060.44 2,630.65
2）评估方法
①机器设备
纳入本次评估范围的机器设备为包含在房产里的电梯、房产设备，是与房
产不可分割的设备，本次估值包含在房产中进行评估。
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、
手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成
新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新
率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低
于 15%。
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
③电子及办公设备的评估
323
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A、电子设备重置全价的确定
电子及办公类设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商
负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B、成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新
率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二
手交易价采用市场法进行评估。
3）评估结果及分析
①评估结果
经评估，设备评估结果汇总表见下表：
设备评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 15,834.01 2,555.33 2,769.24 1,124.00 -82.51 -56.01
机器设备及
226.43 75.32 179.00 113.40 -20.95 50.56
电子办公类设备
合计 16,060.44 2,630.65 2,948.24 1,237.40 -81.64 -52.96
②增减值分析
经评估，评估原值减值率为 81.64%，评估净值减值率为 52.96%，减值原因
为：
A、车辆评估原值减值是由于部分车辆的市场价格下降，净值评估增值的
主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
324
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B、机器设备及电子办公类设备评估原值减值的主要原因近几年部分机器
设备的市场价格下降，电子产品更新换代较快价格不断下降所致，评估净值减
值率低于评估原值的原因是企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。机器设备
包含在投资性房地产及房屋建筑物中的公主坟一期及二期内评估，也是机器设
备减值原因之一。
（5）其他非流动金融资产
1）评估范围
纳入评估范围的其他非流动金融资产为对首旅酒店的股票投资，以公允价
值计量，持有数量为 438,424.00 股，账面价值 1,009.69 万元。
2）评估过程及方法
根据其他非流动金融资产评估明细表，评估人员查阅了该资产的形成过程
记录，核实了企业持有的原始投资额、持有数量等。所持有的股票为非限售流
通股，以评估基准日的市值确定其评估值，评估值=持有数量*评估基准日股票
收盘价。
3）评估结果及分析
经实施上述评估程序后，其他非流动金融资产评估值为 1,009.69 万元，评
估增值 0 元。
（6）在建工程
1）评估范围
在建工程为正在建设中的工程项目，本次评估范围包括在建工程-土建工程，
评估价值如下表：
单位：万元
项目 账面价值
在建工程-土建工程 68.88
合计 68.88
2）在建工程概况
325
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在建工程为正在建设中的装修改造工程。
3）评估方法
在建工程为装修改造前期测绘费。根据其在建工程申报金额，核实付款发
票合同。经账实核对后，以其账面值作为评估值。
4）评估结果及分析
经评估，在建工程评估值 68.88 万元，增值 0 万元，增值率 0%。
（7）使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为经营性的房屋建筑物租赁，账面价值为
1,705.21 万元。
评估人员对使用权资产明细账进行了审查及必要的分析，并检查使用权资
产租赁发生时的原始单据及相关的协议、合同和计算表等资料。在了解其合法
性、合理性、真实性的基础上，对其租赁物件、租赁时长、付款次数、含税付
款额（每次）、折现率等均核实无误，市场租金变化不大。进一步查实确定在评
估目的实现后企业是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象没有重复，审查
核实支出情况，确保账面无误，以核实后账面值确认评估值。
经评估，使用权资产评估值为 1,705.21 万元。
（8）无形资产—土地使用权
1）评估范围
委估宗地为产权持有单位使用的位于北京复兴路甲 23 号的一宗用地。具体
情况如下表所示：
单位：万元
序 宗地 土地权 用地 准用 开发 面积 账面价值
土地位置 取得日期
号 名称 证号 性质 年限 程度 （m2） 原值 净值
北京国用
公主坟 北京复兴路甲 七通
1 （93 出 ） 1993/10 出让 40 6,760.57 1,898.00 632.67
一期 23 号 一平
字第 070 号
2）评估方法
326
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土地使用权评估方法见本节“3、投资性房地产、建（构）筑物”中评估方
法中的土地使用权评估方法。
3）评估结果
土地使用权的评估值包含在投资性房地产、固定资产-投资性房地产的公主
坟一期评估值中。
（9）无形资产—其他无形资产
1）评估范围和对象
纳入评估范围的无形资产-其他无形资产主要为场地使用权、商标、域名，
账面价值为 2,857.43 万元。其中：场地使用权的账面价值为 2,857.43 万元，商
标和域名的账面价值是 0 元。
2）无形资产概况
①场地使用权
场地使用权是 1996 年北京城乡贸易中心股份有限公司对北京城乡华懋娱乐
有限公司（以下简称“华懋娱乐”）的投资，投资金额为 892.50 万美元，折合
人民币 7,374.00 万场地使用权，占华懋娱乐注册资本的 37.5%。2015 年 7 月，
华懋娱乐变更为北京城乡贸易中心股份有限公司的全资子公司，2016 年 10 月，
变更为北京城乡贸易中心股份有限公司的分公司，现公司名称为北京城乡商业
（集团）股份有限公司城乡华懋商厦，场地使用权按 40 年摊销。
②商标、域名
产权持有单位申报的账面未记录的无形资产包括商标、域名，目前均为在
用状态。具体明细为：
A、商标明细为：
序号 商标名称 注册/申请号 类别 商标期限 注册人
北京城乡商业
第 2021 年 07 月 21
国际分类： （集团）股份
1 城乡华懋 50306195A 日至 2031 年 07
35 有限公司城乡
号 月 20 日
华懋商厦
327
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序号 商标名称 注册/申请号 类别 商标期限 注册人
2017 年 04 月 21 北京城乡贸易
第 19338688 国际分类：
2 两时三刻 日至 2027 年 04 中心股份有限
号 30
月 20 日 公司
2017 年 04 月 21 北京城乡贸易
第 19338793 国际分类：
3 两时三刻 日至 2027 年 04 中心股份有限
号 42
月 20 日 公司
2017 年 04 月 21 北京城乡贸易
第 19338796 国际分类：
4 两时三刻 日至 2027 年 04 中心股份有限
号 9
月 20 日 公司
北京城乡贸易 核定服务项 2012 年 01 月 28 北京城乡贸易
第 7923739
5 中心股份有限 目（第 35 日至 2022 年 01 中心股份有限
号
公司 类） 月 27 日 公司
核定服务项 2013 年 10 月 14 北京城乡贸易
第 3162688
6 城乡情城乡诚 目（第 35 日至 2023 年 10 中心股份有限
号
类） 月 13 日 公司
北京城乡商业
核定服务项 2021 年 11 月 21
第 56019520 （集团）股份
7 城乡星吧广场 目（第 35 日至 2031 年 11
号 有限公司城乡
类） 月 20 日
华懋商厦
B、域名明细为：
序 注册 有效
持有人 证书/资质名称 域名
号 日期 期至
北京城乡商业（集团） 中国国家顶级域名 2003/5 2025/5
1 bjcx.cn
股份有限公司 证书 /19 /19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
2 bjcxsq.biz
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
3 bjcxsq.cc
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/1 2024/1
4 bjcxsq.cn
有限公司 证书 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
5 bjcxsq.com
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
6 bjcxsq.net
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
7 bjcxsq.tv
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/1 2024/1
8 bjcxsq.中国
有限公司 证书 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
9 bjcxsqfw.biz
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
10 bjcxsqfw.cc
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/1 2024/1
11 bjcxsqfw.cn
有限公司 证书 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
12 bjcxsqfw.com
有限公司 证书 1/18 1/18
328
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序 注册 有效
持有人 证书/资质名称 域名
号 日期 期至
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
13 bjcxsqfw.net
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
14 bjcxsqfw.tv
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/1 2024/1
15 bjcxsqfw.中国
有限公司 证书 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
16 bjcxsqfwzd.biz
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
17 bjcxsqfwzd.cc
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/1 2024/1
18 bjcxsqfwzd.cn
有限公司 证书 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
19 bjcxsqfwzd.com
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
20 bjcxsqfwzd.net
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
21 bjcxsqfwzd.tv
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/1 2024/1
22 bjcxsqfwzd.中国
有限公司 证书 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/6 2024/6
23 北京城乡.biz
有限公司 证书 /23 /23
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/6 2024/6
24 北京城乡.cc
有限公司 证书 /23 /23
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/6 2024/6
25 北京城乡.net
有限公司 证书 /23 /23
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/6 2024/6
26 北京城乡.tv
有限公司 证书 /23 /23
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/6 2024/6
27 北京城乡.中国
有限公司 证书 /23 /23
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
28 北京城乡社区.biz
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
29 北京城乡社区.cc
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社 2014/1 2024/1
30
有限公司 证书 区.com 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
31 北京城乡社区.net
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 2014/1 2024/1
32 北京城乡社区.tv
有限公司 证书 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 2014/1 2024/1
33 北京城乡社区.cn
有限公司 证书 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 北京城乡社区.中 2014/1 2024/1
34
有限公司 证书 国 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
35
有限公司 证书 务.biz 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
36
有限公司 证书 务.cc 1/18 1/18
329
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序 注册 有效
持有人 证书/资质名称 域名
号 日期 期至
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
37
有限公司 证书 务.cn 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
38
有限公司 证书 务.com 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
39
有限公司 证书 务.net 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
40
有限公司 证书 务.tv 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
41
有限公司 证书 务.中国 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
42
有限公司 证书 务终端.biz 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
43
有限公司 证书 务终端.cc 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
44
有限公司 证书 务终端.com 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
45
有限公司 证书 务终端.tv 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 国际顶级域名注册 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
46
有限公司 证书 务终端.net 1/18 1/18
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
47
有限公司 证书 务终端.中国 1/19 1/19
北京城乡贸易中心股份 中国国家顶级域名 北京城乡社区服 2014/1 2024/1
48
有限公司 证书 务终端.cn 1/19 1/19
北京城乡商业（集团） 中国国家顶级域名 2021/5 2024/5
49 城乡在线.cn
股份有限公司 证书 /2 /2
北京城乡商业（集团） 中国国家顶级域名 2021/4 2024/4
50 城乡在线.中国
股份有限公司 证书 /30 /30
北京城乡华懋商厦有限 National domain 2012/6 2023/6
51 城乡华懋.中国
公司 name of China /29 /29
北京城乡华懋商厦有限 National domain 2012/6 2023/6
52 城乡华懋.cn
公司 name of China /29 /29
北京城乡华懋商厦有限 National domain 2012/6 2023/6
53 城乡华懋.com
公司 name of China /29 /29
3）评估方法
①对于场地使用权的评估
场地使用权是对的公主坟二期的场地使用权，本次已对公主坟二期的市场
价值进行了评估，场地使用权评估值包含在公主坟二期评估值中。
②对于域名的评估
330
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域名为防御性域名、公司官网等，未形成超额收益，经向产权持有单位确
认，取得并正常使用域名发生的实际成本类型主要包括域名注册费、服务器使
用费等，产权持有单位拥有的域名中，只有第一个域名在用，其他均未使用，
本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。
③对于商标的评估
商标对企业经营具有较大贡献，重置成本很难反映其价值。另外市场上也
无法获取跟委估资产具有可比性的交易案例。结合无形资产的特点及评估方法
的局限性，本次评估采用了基于预期收益的方法—收入分成法。
预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值
的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法为分成
法。所谓分成法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或
者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金
流贡献率，并进而确定对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中
每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估。运用该种
方法具体分为如下四个步骤：
A、确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
B、分析确定无形资产对销售收入的分成率（贡献率），确定无形资产对产
品的销售收入贡献；
C、采用适当折现率将销售收入贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成
该销售收入贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
D、将经济寿命期内销售收入贡献现值相加，确定无形资产的评估。
其计算公式如下：
n
i (R i
=1
k ) (1 + i )i
P=
式中：P：委估无形资产产品的评估
R i ：基准日后第 i 年预期无形资产产品收入；
K：无形资产综合分成率；
331
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n：待评估无形资产产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
4）评估假设
①除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
②假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
③假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
④有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑥假设企业预测年度现金流为期中产生。
⑦假设企业对未来市场判断及其相关收入按照目前现有计划实现。
⑧假设产权持有单位所提供的相关资料是真实、合法、清晰全面的。
5）评估过程
①域名评估过程
评估人员查询了域名的注册协议，对域名注册费、服务器使用费进行核实，
经核实，评估范围域名的注册费、服务器使用费合计分别 11.17 万元和 4.17 万
元，
本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估
值，评估值为 15.34 万元。
②商标评估过程
A、公司及商标介绍
332
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本次委估商标的商标注册人分别为：北京城乡商业（集团）股份有限公司
城乡华懋商厦、北京城乡贸易中心股份有限公司，北京城乡贸易中心股份有限
公司是北京城乡商业（集团）股份有限公司的曾用名。商标注册人同时也是商
标使用人。
北京城乡成立至今已荣获中国商业名牌企业、全国商业质量奖、全国商业
教育培训先进单位、全国诚信维权单位、北京市经济百强企业、北京市守信企
业、首都文明单位标兵、首都文明服务示范窗口、商业企业售后服务“全国十
佳”先进单位、诚信服务承诺单位等称号。伴随着企业的不断发展，“北京城乡”
品牌在北京市具有较高的品牌认知度和市场影响力，是公司核心竞争力的主要
来源之一。
北京城乡商业（集团）股份有限公司城乡华懋商厦经营城乡华懋商厦，城
乡华懋商厦位于公主坟商圈，东临中央电视台、中华世纪坛、军事博物馆，北
傍中央电视塔、玉渊潭公园，地理位置优越，交通位置十分便利经营定位为年
轻时尚家庭式购物中心。
B、收益期的确定
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技
成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经
济寿命是指无形资产能够带来超额经济收益的期限。无形资产的收益期限取决
于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，影响经济寿命的因素是多种
多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、
技术资产传播面等。
本次评估收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩
余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评
估收益期限。本次评估的为商标权，一般商标的保护期限为 10 年，但是法律允
许商标所有人进行续展，而对续展的次数不做限制，也就意味着实际上商标的
保护期限是永久的。假设企业持续经营，商标的使用期亦为持续使用。
本次评估详细预测期为 2021 年 9 月 1 日-2026 年，2027 年及以后为永续期。
333
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次评估确定的无形资产收益年限并不意味着无形资产的实际寿命，在此
提醒报告使用者注意。
C、企业销售收入的确定
对于商标资产涉及的收入的预测主要参考对商标使用企业城乡有限整体收
益的预测，并剔除与商标无关的收入，由此计算得出的收入预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城乡有限 3,949.60 10,686.93 12,210.15 13,605.03 14,721.64 15,423.11
合计 3,949.60 10,686.93 12,210.15 13,605.03 14,721.64 15,423.11
D、收入分成率的确定
评估师选取了中兴商业、宁波中百和国芳集团做为对比公司，使用层次分
析法进行组合资产价值的分割，用以上 3 家公司的商标贡献率的平均值作为收
入分成率，商标提成率为 1.16%。
E、折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，我们选取无风险报酬率加风险报酬率加
技术特有风险作为无形资产折现率。
a、无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。无风险报酬率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供
的距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，本评估报
告以 2.85%作为无风险收益率。
b、风险报酬率
主要是考虑无形资产的企业经营风险、财务风险、市场风险等。
企业经营风险：该企业的经营风险主要有管理风险、技术风险、成本压力
风险等。①管理风险，主要是指企业管理人员可能限于知识、技术、经验等因
素而影响其对相关信息、经济形势和行业发展走势的判断，从而影响整体企业
发展；②成本压力风险，随着中国经济的发展，我国原材料价格及人工成本是
334
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上升的趋势，对企业成本的降低提出了较大考验。本次评估中经营管理风险取
5%。
财务风险：主要指资金风险，从固定资产风险和流动资金风险考虑，根据
企业现状，融资固定资产风险方面。固定资产和流动资金，都需求都比较大。
综上，通过上述资金分析后，本次评估按 3%考虑财务风险。
市场风险：是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性。主要从
市场容量风险和市场竞争风险考虑。市场容量风险来看，目前企业占有市场一
定容量，但是有缩减的迹象。市场竞争风险来看，市场总商家数量较多，且受
到电商、直播的冲击，竞争相对激烈。
综上，结合市场容量风险和市场竞争风险分析，本次评估按 4%考虑市场风
险。
由此计算出风险报酬率为 12%。
c、折现率的计算
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.85%+12%=14.85%
F、市场价值的计算
无形资产的评估结果详见下表：
单位：万元
2021 年 2027 年及
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
9-12 月 以后年度
主营收入 3,949.60 10,686.93 12,210.15 13,605.03 14,721.64 15,423.11 15,423.11
收入分成率 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16% 1.16%
分成现金流 45.86 124.09 141.77 157.97 170.93 179.08 179.08
折现率 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.85% 14.85%
折现期 0.17 0.67 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9772 0.8910 0.7758 0.6755 0.5882 0.5121
折现现值 44.81 110.56 109.99 106.71 100.54 91.71 617.56
商标价值 1,181.88
6）评估结果
335
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经评估，场地使用权评估值为 0 元，评估减值 2,857.43 万元，减值原因为
本次已对公主坟二期的市场价值进行了评估，场地使用权评估值包含在公主坟
二期评估值中；商标评估值为 1,181.88 万元，评估增值 1,181.88 万元，域名评
估值为 15.34 万元，评估增值 15.34 万元，增值原因为商标、域名为北京城乡申
报的账外无形资产，账面价值为 0 元。
（10）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用是对各房地产项目的装修和改造费，账面价
值为 10,158.97 万元。
评估人员首先对长期待摊费用明细账进行了审查及必要的分析，并检查长
期待摊费用发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，在了解其合法性、
合理性、真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定
在评估目的实现后产权持有单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象是
否存在重复，审查核实支出和摊余情况。
经核实，投资性房地产和建（构）筑物评估中，已包含了自有房产的装修
和改造，故装修和改造评估值为 0 元。
（11）递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 1,179.38 万元，是企业会计核算
在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与
其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查
和了解。经核实为企业根据所得税准则，确认的可抵扣暂时性差异产生的所得
税资产。
经评估，递延所得税资产评估值为 1,179.38 万元。
（12）负债
1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估
基准日账面值如下所示：
336
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单位：万元
项目名称 账面价值
流动负债：
短期借款 22,278.68
应付账款 2,824.46
预收款项 1,300.75
合同负债 8,443.11
应付职工薪酬 3,564.74
应交税费 1,194.11
应付股利 151.72
其他应付款 30,396.81
一年内到期的非流动负债 307.87
其他流动负债 17.75
流动负债合计 70,480.02
非流动负债：
租赁负债 1,417.81
长期应付款 476.10
递延收益 273.80
递延所得税负债 239.04
其他非流动负债 256.45
非流动负债合计 2,663.19
负债合计 73,143.21
2）评估结果及分析
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
负债评估汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动负债：
短期借款 22,278.68 22,278.68 - -
应付账款 2,824.46 2,824.46 - -
预收款项 1,300.75 1,300.75 - -
合同负债 8,443.11 8,443.11 - -
应付职工薪酬 3,564.74 3,564.74 - -
应交税费 1,194.11 1,194.11 - -
应付股利 151.72 151.72 - -
其他应付款 30,396.81 30,396.81 - -
一年内到期的非流动负
307.87 307.87 - -
债
其他流动负债 17.75 17.75 - -
流动负债合计 70,480.02 70,480.02 - -
非流动负债：
租赁负债 1,417.81 1,417.81 - -
长期应付款 476.10 476.10 - -
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项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延收益 273.80 - -273.80 -100.00
递延所得税负债 239.04 239.04 - -
其他非流动负债 256.45 256.45 - -
非流动负债合计 2,663.19 2,389.39 -273.80 -10.28
负债合计 73,143.21 72,869.41 -273.80 -0.37
负债减值 273.80 万元，减值率为 0.37%，减值的主要原因是递延收益锅炉
款为不需要支付的负债，且因企业历史期有可以弥补的亏损，本次按 0 元确认
评估值，造成负债评估减值。
5、收益法评估情况及分析
（1）收益法评估模型
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
2）计算公式
E＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt +
n
R n +1
(1 + r ) (1 + r )
t n
P = 公式三
t =1 (r g )
338
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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数（期中折现期）；
r：折现率；
R n + 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年期中。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－
资本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
339
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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（2）收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日北京城乡经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
并可以通过延续方式永续使用。故假设城乡有限评估基准日后永续经营，相应
的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收
益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将企业的收益期限划分为明确
预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明确预测期价值
+明确预测期后价值（终值）。
经过综合分析，确定评估基准日至 2026 年为明确预测期，2027 年及以后年
度为永续期。
（3）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：北京城乡于评估基准日申报的城乡有限的母公司报表口径，
预测范围为北京城乡于评估基准日申报的城乡有限的经营性业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是北京城乡根据已经中国注册会计师审
计的城乡有限的 2019 年至 2021 年 1-8 月的模拟会计报表，以近 2 年 1 期的经营
报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研
究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所
面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过
综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。结合被评估单位的人力资
源、资本结构、经营状况、历史业绩、考虑宏观经济因素、所在行业现状与发
340
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展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性
和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
1）营业收入预测
①主营业务收入
主营业务主要包括引厂收入、租金收入、零售收入、管理费收入、资产使
用费收入、综合收入。历史期各项业务的营业收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-8 月
1 引厂收入 45,028.98 4,887.63 3,695.04
2 租金收入 4,649.71 2,226.25 1,416.68
3 零售收入 602.66 423.72 338.48
4 管理费收入 88.00 168.12 147.02
5 资产使用费收入 1,937.88 3,533.91 3,263.21
6 综合收入 0.76 742.90 131.70
营业收入合计 52,307.99 11,982.52 8,992.12
A、引厂收入
引厂收入主要为商场提供管理，包括人员管理，商品管理，物业管理等，
商场向商户进行收入提成的一种业务类型。根据管理层访谈了解，由于公司
2020 年收入由全额法调整为净额法核算，且受新冠疫情影响，2020 年的引厂收
入较 2019 年出现了大幅下降，随着疫情防控好转，业务逐渐趋于稳定，业务稳
定后，增长速度将逐步下降。2021 年 9-12 月预测来源于企业实际发生数据，
2022 年-2026 年引厂增长率按 20%-5%递减预测。
B、租金收入
租金收入主要为对外出租的收入，根据历史期签约合同情况和对周边商业
租赁情况的了解，租金收入以每年 3%增长。
C、零售收入/管理费收入
零售收入为企业自营部分的收入，管理费收入为向商户收取的管理费，该
部分占比较小，根据对企业近年来零售收入情况、管理费收入情况分析，预测
期以 10%增长率进行增长。
341
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D、综合收入
综合收入指文创园一期工程主要为城乡集团出资建设的文创园整个市政管
网、园林、道路等（以下称“市政工程”）及文创园东区部分装修改造。园区总
面积 85,694.44 ㎡，故需将一期工程内市政工程建设费用中城乡时代公司自有经
营面积 23,011.58 ㎡应承担的费用按比例进行分摊收取。
具体收入预测情况如下：
单位：万元
2021 年 9-
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
12 月
引厂收入 2,008.50 6,844.24 8,213.09 9,445.05 10,389.56 10,909.03
租金收入 1,771.86 3,284.19 3,382.72 3,484.20 3,588.73 3,696.39
零售收入 169.24 558.49 614.34 675.78 743.35 817.69
管理费收
73.51 242.58 266.84 293.52 322.87 355.16
入
综合收入 65.85 170.85 170.85 170.85 170.85 170.85
营业收入
4,088.95 11,100.35 12,647.83 14,069.40 15,215.36 15,949.12
合计
②其他业务收入
其他业务收入为商场向租户代收的电费、质检费、制冷供暖费、水费以及
其商场收取的物业费、服务费。具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 物料费 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
2 电费 181.05 543.16 543.16 543.16 543.16 543.16
3 电话费 0.65 1.96 1.96 1.96 1.96 1.96
4 质检费 - - - - - -
5 制冷供暖费 272.48 817.44 817.44 817.44 817.44 817.44
6 物业管理费 10.21 32.16 33.77 35.46 37.23 39.09
7 水费 - - - - - -
8 服务费 247.78 780.51 780.51 780.51 780.51 780.51
9 其他 0.03 0.08 0.08 0.08 0.09 0.09
营业收入合计 712.21 2,175.32 2,176.93 2,178.62 2,180.40 2,182.27
2）营业成本预测
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主营业务成本主要为零售成本和租金成本，其他业务主要为代收费用，故
无其他业务成本。
零售成本：为公司自营部分产生的成本，本次根据企业历史期毛利水平作
为预测基础进行预测。
租金成本：为部分租北京郊旅的铺位产生的成本，本次以合同规定增长率
进行预测。
具体预测如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 零售成本 350.00 443.44 487.79 536.57 590.22 649.24
2 引厂成本 - - - - - -
3 租金成本 55.20 56.86 58.56 60.32 62.13 63.99
合计 405.20 500.30 546.35 596.88 652.35 713.24
3）销售费用预测
销售费用的主要内容包括职工薪酬、折旧及摊销、广告费、业务经费、差
旅费、租赁费及其他费用等。
①职工薪酬
公司历史年度业务稳定运营的情况下，人员波动较小，且受疫情影响，业
务发展放缓，故 2020 年职工薪酬略低于 2019 年职工薪酬水平。未来年度工资
增长参考北京工资指导线水平进行预测。
②租赁费、广告费、业务费
租赁费主要为向第三方租赁经营场所产生的费用，广告费、业务费为进行
广告宣传和业务费用。近年来增长幅度较小，故本次 9-12 月预测参考 2021 年 1-
8 月实际情况，预测期租赁费考虑以 CPI 指数增长率进行预测，广告费和业务费
参考历史期收入比率进行预测。
③保安保洁费、经警费
343
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未来预测年度分析企业历史年度发生额，结合公司历史增长比例，确定未
来年度在历史年度的基础上考虑一定的比例进行增长。
④能源费
能源费为应缴的水费、电费、取暖费等，该部分为国家规定收费标准，故
预测以历史期情况为基础进行预测。
4）管理费用预测
管理费用的主要内容包括工资薪酬、折旧与摊销、中介费、修理费及其他
费用等。
①职工薪酬
公司历史年度业务稳定运营的情况下，人员波动较小，且受疫情影响，业
务发展放缓，故 2020 年职工薪酬略低于 2019 年职工薪酬水平。未来年度工资
增长参考北京工资指导线水平进行预测。
②折旧与摊销
折旧摊销和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费
用的资产逐年计算折旧及摊销。
③中介费、修理费、装修费及其他费用
近年来增长幅度较小，故本次预测以历史期水平为基础，预测期考虑以
CPI 指数增长率进行预测。
5）财务费用预测
利息支出：被评估单位利息支出主要为向银行等机构借款形成的，按相关
管理人员根据其借款合同进行预测其利息。故经与管理层沟通，以现有借款规
模考虑还款计划。
其他费用：主要为手续费等，参照历史数据进行预测。
6）税金及附加预测
344
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被评估单位的税金及附加的税项主要有城建税、教育税附加、印花税及土
地税、房产税等。城建税税率为 7%，教育费附加包括教育费附加和地方教育费
附加，合计为 5%。本次评估按照各项税率进行测算。对于房产税、土地税等，
按照相关政策进行测算。
7）折旧摊销预测
按照评估基准日现有资产规模，以及公司现行的会计政策逐项预测详细预
测期各年的折旧及摊销费用。
固定资产折旧采用年限平均法计提，按照公司执行的会计政策进行计算，
将固定资产的折旧金额在管理费用中计算。
无形资产摊销是按照被评估单位的摊销政策，按照直线摊销法进行摊销。
8）资本性支出预测
本次对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照各类资产的经济寿
命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。
本次对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照每项资产的经济寿
命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。
资本性支出是指为建筑物、生产设备、通用办公设备、车辆及其他长期经
营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于资本性支出为现有资产的更新
改造资本性支出。
9）营运资金预测
本次对于营运资金变动的预测，首先测算企业最低现金保有量，以最低现
金保有量作为其必备的货币资金，再根据应收账款、预付账款、其他应收款、
应付账款、预收账款、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目的情况，
测算公司营运资金变动。
营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
其中：营运资金=流动资产-流动负债
345
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10）公司自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，公司自由现金流量汇总如下表所示：
公司自由现金流量预测表
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
9-12 月
一、营业收入 4,801.16 13,275.67 14,824.77 16,248.02 17,395.76 18,131.39 18,131.39
主营业务收入 4,088.95 11,100.35 12,647.83 14,069.40 15,215.36 15,949.12 15,949.12
其他业务收入 712.21 2,175.32 2,176.93 2,178.62 2,180.40 2,182.27 2,182.27
减：营业成本 405.20 500.30 546.35 596.88 652.35 713.24 713.24
税金及附加 407.94 1,177.22 1,209.36 1,238.49 1,261.24 1,274.51 1,274.51
销售费用 1,645.77 5,235.19 5,365.06 5,492.94 5,614.20 5,724.60 5,724.60
管理费用 2,356.18 7,776.87 7,833.95 8,994.06 8,213.23 8,615.56 8,615.56
财务费用 320.26 960.78 960.78 960.78 960.78 960.78 960.78
二、营业利润 -334.19 -2,374.69 -1,090.73 -1,035.13 693.96 842.69 842.69
三、利润总额 -334.19 -2,374.69 -1,090.73 -1,035.13 693.96 842.69 842.69
减：企业所得
110.75
税
四、净利润 -334.19 -2,374.69 -1,090.73 -1,035.13 693.96 842.69 731.94
加：折旧与摊
1,221.64 4,344.09 4,344.09 5,447.56 4,612.02 4,962.91 4,962.91
销
加：税后利息
296.53 889.60 889.60 889.60 889.60 889.60 889.60
支出
减：资本性支
2,562.66 4,600.15 1,750.06 1,161.43 92.47 3,443.53 3,443.53
出
减：营运资金
-2,706.50 17.90 -2,116.78 -2,160.33 -2,127.20 -2,026.30 -
变动
五、企业自由
1,327.82 -1,759.05 4,509.69 6,300.93 8,230.32 5,277.97 3,140.93
现金流
11）折现率的确定
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
+ K d (1 t )
E D
WACC = K e
D+E D+E
346
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式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e = R f + MRP + Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
②折现率具体参数的确定
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。无风险报酬率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供
的距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，本评估报
告以 2.85%作为无风险收益率。
B、贝塔系数 βL 的确定
a、计算公式
权益系统风险系数计算公式如下：
347
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L = 1 + (1 t ) D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：企业的实际所得税税率；
D/E：企业的目标资本结构。
b、无财务杠杠 βU 的确定
根据企业的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 CSRC 行业-零
售业上市公司的 βU 值，起始交易日期：2019 年 09 月 01 日；截止交易日期：
2021 年 08 月 31 日），然后根据上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。
将计算出来的 βU 取平均值 0.6135 作为被评估单位的 βU 值。
c、资本结构 D/E 的确定
本次评估从行业资本规模考虑资本结构。
d、所得税率确定
城乡有限为一般纳税人，所得税率为 25%，本次以 25%所得税率测算。
e、βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。计算公式如下：
L = 1 + (1 t ) D E U
③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
A、中国股票市场平均收益率：以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算。
B、国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的
风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率以中央国债登记结算公司（CCDC）
348
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提供的距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，本评
估报告以 2.85%作为无风险收益率。故中国无风险利率及无风险收益率为 2.85%。
经测算市场风险溢价为 7.39%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经
营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资
历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方
面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + MRP + Rc
B、计算加权平均资本成本
+ K d (1 t )
E D
WACC = K e
D+E D+E
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。计算得出预测期的折现率为 10.21%。
12）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营
性资产价值为 36,425.79 万元。
349
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（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1）溢余资产 C 1 的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
主要为货币资金-银行存款，经测算溢余资产为 8,631.54 万元。
2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
①非经营性资产分析
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的或与主
营无关的资产项目，详见下表：
非经营性资产明细表
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值
1 其他应收款 56,891.15 56,891.15
2 长期股权投资 127,919.11 283,257.04
3 其他非流动金融资产 1,009.69 1,009.69
4 递延所得税资产 1,179.38 1,179.38
5 应收股利 5,000.00 5,000.00
6 非经营性房产 23,118.32 95,067.28
合计 214,875.47 442,404.54
其中非经营性房产如下：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值
2 小南庄房产 1,640.61 25,243.66
3 小屯房产 21,407.01 52,650.12
4 管理用房小白楼 70.70 118.33
5 公主坟二期办公（8/9/10/13/14/15） - 17,055.17
合计 23,118.32 95,067.28
②非经营性负债分析
非经营性负债是指本次收益预测过程中，没有在预测现金流中考虑的或与
主营无关的负债项目，详见下表：
350
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非经营性负债明细表
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值
1 其他应付款 27,051.37 27,051.37
2 其他非流动负债 256.45 256.45
3 应付股利 151.72 151.72
4 递延所得税负债 239.04 239.04
5 递延收益 273.80 -
6 其他流动负债 17.75 17.75
合计 27,990.12 27,716.32
（5）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
V＝ P ＋ C 1 + C 2
＝459,745.54（万元）
2）付息债务价值的确定
付 息 债 务 为 短 期 借 款 ， 短 期 借 款 账 面 价 值 22,278.68 万 元 ， 评 估 价 值
22,278.68 万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，城乡有限的股权全部权益的市场价值为：
E＝V－D
＝437,466.86（万元）
6、评估结论及其分析
（1）评估结论
1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，北京城乡于评估基准日申报的城乡有限的总资产账面
价值为 255,549.36 万元，评估价值为 631,128.06 万元，增值额为 375,578.70 万
元 ， 增 值 率 为 146.97%； 总 负 债 账 面 价 值 为 73,143.21 万 元 ， 评 估 价 值 为
351
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72,869.41 万元，减值额为 273.80 万元，减值率为 0.37%，所有者权益合计账面
价值为 182,406.15 万元，评估价值为 558,258.65 万元，增值额为 375,852.50 万
元，增值率为 206.05%。
2）收益法评估结论
北京城乡于评估基准日申报的城乡有限经审计后的所有者权益为
182,406.15 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 437,466.86 万元，增值额
为 255,060.71 万元，增值率 139.83%。
3）评估结果分析及最终评估结论
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产
类资产，本次采用了收益法或成本法对房地产价值进行了评估，是站在评估基
准日，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估
基准日后累加，或者按照基准日重新建造被估房产及购买土地而得到的评估值，
较好地反映了目前企业的资产价值。
收益法整体评估时，经营现金流由企业的主要资产房地产类资产产生，企
业采用联营、自营或租赁商铺的形式取得收入，受疫情及互联网购物的影响，
实体商业经营受到冲击，企业的利润下滑，使得企业经营取得的收益低于房地
产自身的价值，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 120,791.79 万元，这
也是收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因，且预测期的经营情况存
在一定的不确定性。
根据以上分析，本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结论比较合理。
（2）评估增值的原因及说明
拟置出资产的资产及相关负债采用资产基础法进行评估后，部分资产及负
债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
1）流动资产
流动资产减值率为 0.003%，减值的主要原因是存货中的材料采购-油料及部
分存货已使用，本次评估为零，形成评估减值。
352
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2）长期股权投资
长期股权投资增值率为 121.85%，增值原因分析：增值原因分析：长期股
权投资账面价值为投资成本加投资回报，本次对全资、控股及参股公司进行整
体评估，国盛兴业、时代投资、燕兴贸易、世纪企服等公司的投资性房地产或
建筑物评估增值，城贸物业、汽车出租经营稳定，收益法评估后增值，一一八
超市、新华旅游等公司采用资产基础法评估后增值，老年用品公司历史期经营
亏损，采用资产基础法评估后减值，综合得出长期股权投资科目是增值的。
3）房屋建筑物、投资性房地产、无形资产-土地使用权
在会计核算中，根据不同房产的持有目的，企业将某一房产的不同部分计
入了房屋建筑物和投资性房地产进行核算，本次评估将每个房产作为整体，分
别进行了评估，评估值包含了土地使用权价值。
由此计算的房屋建筑物、投资性房地产、无形资产-土地使用权、场地使用
费合计账面价值为 37,493.41 万元，评估净值为 267,847.68 万元，评估增值
230,354.27 万元，增值率为 614.39%，评估增值的主要原因：
①委估房地产的账面价值仅为该房产取得成本，且房产取得年限较长，本
次采用了收益法及成本法进行评估，部分账面值未包含土地价值，评估值包含
土地使用权价值，且近年来土地价格上涨，当地租金近几年有快速增长，造成
收益法评估增值；
②近年来人工、机械、材料费的上涨及土地价格的上涨，造成评估原值比
账面原值增值，房屋建筑物类的经济耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，
造成评估净值比账面净值增值。
③企业财务折旧计提年限短于评估使用的房产经济寿命年限，也是评估增
值的原因之一。
4）设备类资产
经评估，评估原值减值率为 81.64%，评估净值减值率为 52.96%，减值原因
为：
353
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①车辆评估原值减值是由于部分车辆的市场价格下降，净值评估增值的主
要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
②机器设备及电子办公类设备评估原值减值的主要原因近几年部分机器设
备的市场价格下降，电子产品更新换代较快价格不断下降所致，评估净值减值
率低于评估原值的原因是企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。机器设备包
含在投资性房地产及房屋建筑物中的公主坟一期及二期内评估，也是机器设备
减值原因之一。
5）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产包括无形资产-场地使用权、商标和域名。经评估，
场地使用权评估值为 0 元，评估减值 2,857.43 万元，减值原因为本次已对公主
坟二期的市场价值进行了评估，场地使用权评估值包含在公主坟二期评估值中；
商标评估值为 1,181.88 万元，评估增值 1,181.88 万元，域名评估值为 15.34 万元，
评估增值 15.34 万元，增值原因为商标、域名为北京城乡申报的账外无形资产，
账面价值为 0 元。无形资产-其他无形资产评估值为 1,197.22 万元，评估减值
1,660.21 万元，减值率为 58.10%。
6）其他资产
其他资产主要是长期待摊费用减值 100%，减值原因为自有房产的装修和改
造，包含在了对应房地产评估价值中，故长期待摊费用评估值为 0 元。
7）负债
负债减值率为 0.37%，减值的主要原因是递延收益锅炉补贴款为不需要支
付的负债，且因企业历史期有可以弥补的亏损，本次按 0 元确认评估值，造成
负债评估减值。
（三）大兴房地产的评估情况
1、评估结果
354
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经资产基础法评估，大兴房地产账面值为 17,655.10 万元，评估价值为
91,971.02 万元，增值额为 74,315.92 万元，增值率为 420.93%。评估汇总情况详
见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
投资性房地产 3,861.71 91,971.02 88,109.31 2,281.62
固定资产 4,615.94 - -4,615.94 -100.00
长期待摊费用 9,177.45 - -9,177.45 -100.00
资产合计 17,655.10 91,971.02 74,315.92 420.93
2、资产基础法的评估情况及分析
（1）投资性房地产、建（构）筑物
1）评估范围
纳入本次拟置出资产的投资性房地产和建（构）筑物申报情况详见下表：
单位：万元
项目名称 账面原值 账面净值
投资性房地产 4,622.24 3,861.71
建（构）筑物 9,640.22 3,798.83
合计 14,262.46 7,660.53
2）投资性房地产、建（构）筑物资产概况
①权属情况
纳入拟置出范围的建筑物为大兴房地产，坐落于大兴区芦城乡狼垡村，已
办理房产证及土地使用权证书，土地性质为划拨。大兴房地产的房产具体情况
如下：
序 证载面积 用
证载所有权人 证号 坐落
号 （㎡） 途
北京城乡贸易中心股份有限公 商
1 兴全字第 1449 号 大兴县芦城乡狼垡村 6,026.60
司 业
北京城乡贸易中心股份有限公 商
2 兴全字第 1450 号 大兴县芦城乡狼垡村 1,362.90
司 业
北京城乡贸易中心股份有限公 商
3 兴全字第 1451 号 大兴县芦城乡狼垡村 5,013.30
司 业
北京城乡贸易中心股份有限公 京房权证兴股字第 大兴区狼垡村东侧城乡 商
4 4,800.01
司 00001657 号 贸易中心基地 业
355
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序 证载面积 用
证载所有权人 证号 坐落
号 （㎡） 途
北京城乡贸易中心股份有限公 X 京房权证兴股字 大兴区黄村镇狼垡 1 仓
5 7,893.48
司 第 004763 号 幢，2 幢 库
北京城乡贸易中心股份有限公 X 京房权证兴股字 大兴区黄村镇狼垡 5 号 浴
6 1,599.21
司 第 001121 号 楼 室
北京城乡贸易中心股份有限公 X 京房权证兴股字 大兴区黄村镇狼垡 4 号 食
7 8,437.37
司 第 001122 号 楼 堂
北京城乡贸易中心股份有限公 X 京房权证兴股字 大兴区黄村镇狼垡 3 号 单
8 4,288.33
司 第 001123 号 楼 宿
北京城乡贸易中心股份有限公 X 京房权证兴股字 大兴区黄村镇狼垡 2 号 仓
9 4,174.65
司 第 001124 号 楼 库
北京城乡贸易中心股份有限公 X 京房权证兴股字 大兴区黄村镇狼垡 1 号 仓
10 4,174.65
司 第 001125 号 楼 库
北京城乡贸易中心股份有限公 X 京房权证兴字第 大兴区芦花路 1 号 3 幢 仓
11 16,275.26
司 016395 号 等4幢 库
大兴房地产的划拨地具体情况如下：
序 证载面 取得
土地使用者 证号 坐落 用途 使用期限
号 积（㎡） 方式
北京城乡贸 大兴县国用 北京市大兴
1 易中心股份 （籍）字第 县芦城乡狼 81,431.00 仓库 划拨 永久
有限公司 41 号 垡村
大兴县国用
城乡贸易中 大兴县芦乡
2 （籍）字第 36,273.51 仓库 划拨 永久
心仓库 狼垡村东北
89 号
②账面价值内涵
大兴房地产的账面价值内涵为地上建筑物价值，其中投资性房地产—房屋
部分账面原值为 4,622.24 万元，账面净值为 3,861.71 万元；固定资产-房屋建筑
物部分账面原值为 9,640.22 万元，账面净值为 3,798.83 万元。具体情况如下：
固定资产-房屋建筑
投资性房地产-房屋
项目 物 账面价值内涵
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值
大兴房地产 4,622.24 3,861.71 9,640.22 3,798.83 地上建筑物价值
3）评估方法
①评估方法的选择
根据《资产评估基本准则》房地产价值评估常用的评估方法包括成本法、
收益法和市场法。
A、市场法是指将待估对象与相似房地产的近期交易价格进行比较，并将
这些案例的已知价格进行适当修正，评估出基准日的合理价值。由于委估对象
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为商业楼，在市场上整体买卖的很少，交易案例成交量很少，不满足市场法的
评估条件，故本次评估未采用市场法。
B、成本法是以假设重新建造被估房产所需的成本为依据的一种评估方法，
即以重置或重建可以产生同等效用的房产所需投入的各项费用之和为依据，来
确定被估不动产价值，本次采用成本法进行房地产评估，即房地产价值=房屋建
筑物价值+土地使用权价值。
C、收益法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将
其折现到评估基准日后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
委估房地产当前处于租赁状态，租金收益稳定，被评估单位持有的目的是赚取
租金，且其周边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，未
来收益及相应风险可以合理估算。因此，本次采用收益法进行评估。
因此，本次评估选用收益法及成本法进行评估。
②具体评估方法介绍
A、收益法
a、收益法计算房地产价值
有限年期收益法计算公式为：
b
A
租赁期内： P1 =
b =1 (1 + r ) b
A 1 + g n - b
租赁期外： P 2 = 1
b 1 + r
(r g（1 + r )
a
收益期结束后建筑物残值： P3 =
(1 + r ) n
评估值=P1+P2+P3
A 为年租金，a 为建筑物的残值，r 为资本化率，g 为增长率，n 为总的收益
年限，b 为租约内的收益年限。
b、确定年有效毛收入
357
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租金收入：对于已出租部分，租约期内租金按合同约定租金确认，租约期
外按市场客观租金估算。
押金利息收入：利息=押金×银行活期存款利率。
c、估算年运营费用
管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一
定比例收取。即：管理费＝年租金毛收入×管理费率
维修费：维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。按重置价
的比率估算。
保险费：指投资性房地产所有人为使自己的投资性房地产避免意外损失而
向保险公司支付的费用。保险费＝重置成本×费率
相关税费：相关税费=房产税+城建税及教育费附加
d、计算年净收益
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
e、确定折现率
本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安
全利率+风险调整值。
f、确定收益期结束时建筑物残值对应的现值
收益期结束时建筑物价值=建筑面积×重置单价×（1+增长率）^收益年限×
（剩余使用年限/经济耐用年限）
重置单价增长率参考固定资产投资价格指数、固定资产投资价格指数：建
筑安装工程、固定资产投资价格指数：其他费用综合确定为 2%。
建筑物残值贴现系数=1/（1+折现率）^土地使用权剩余年限。
计算出建筑物残值对应的现值。
g、租约的考虑
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租约内的租金及增长率，按照租赁合同约定的租金及增长率测算；租约外，
参考各合同的租金增长情况，租约外的增长率按照 3%进行增长。
B、成本法
房地产价值=房屋建筑物价值+土地使用权价值
=土地取得成本+房屋开发成本+管理费用+资金成本+销售费用+销售税费+
开发利润
a、房屋建筑物评估方法
评估值=重置成本×综合成新率
I、重置成本的确定
重置成本=建安工程及前期费用
II、综合成新率的评定
采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历
年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备
三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新
率。
III、评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
b、土地使用权评估方法
359
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其中土地使用权价值根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，
依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价
师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
依据《城镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为仓库用地的，可以
采用基准地价系数修正法、市场比较法、剩余法、收益还原法、成本逼近法等
方法评估。
选用基准地价系数修正法的理由：由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，
故可选用基准地价系数修正法进行评估。
选用市场比较法的理由：本次评估中评估师通过对当地的土地整理储备中
心公开的土地交易案例的咨询以及查询相关网上公开的资料，了解到在评估对
象所在区域有一些比较案例可供选择。在通过对选择的三个比较案例进行交易
期日、用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等修正后，可以得到评估
对象的土地价格。
不选用剩余法的理由：由于评估对象周边已开发建设的项目较少，很难获
得区域平均开发成本，且其所处区域没有与其相类似的房地产市场交易案例，
无法合理确定房地产总价，故不适宜采用剩余法评估。
不选用收益还原法的理由：因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益
的土地或不动产评估，评估对象所在区域没有类似物业出租，不能确定客观的
租金水平，因此不采用收益还原法评估。
不选用成本逼近法的理由：土地的价格取决于效用而非其成本，所以采用
成本法计算得出的价格与实际市场交易价格有偏差，故不采用成本逼近法评估。
故本次对于土地使用权价值的评估采用了基准地价系数修正法和市场法进
行评估。
4）大兴县国用（籍）字第 41 号及地上房产评估
①收益法评估
360
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因文创园的房产是利用北京邮电大学世纪学院老旧用房升级改造的，已无
法还原为证载用途的状态，且截至评估基准日，房产出租率达到 94%，经营状
况良好，因此本次按照现有用途及租约情况，对房地产进行评估。
A、确定年有效毛收入
a、年租金毛收入
I、租金收入
文创园位于大兴区芦城乡狼垡村，目前的平均租金在 2.2 元左右/平方米/日，
对当地周边商业地产租赁市场的实际情况进行了调查，文化园周边没有与文创
园类似的产业园，文创园周边的写字楼租金情况为：在距文创园 2-4 公里、五环
内、距离地铁较近的、地理位置比文创园更好的写字楼，平均租金在 3-4 元/平
方米/日，距文创园 3-4 公里、五环外的写字楼，平均租金在 1.5 元左右/平方米/
日，文创园的租金处于这两者中间。考虑到无法找到与文创园类似的产业园做
比较，且目前文创园处于稳定经营中，经营情况良好，空置率低，本次采用了
文创园实际租金情况对租金收入进行测算。
租约内的租金及增长率，按照租赁合同约定的租金及增长率测算；租约外，
因市场上文创园类型的租金统计情况较少，参考各合同的租金增长情况，物业
实际情况，租约外的增长率按照 3%进行增长。文创园不完全等同于写字楼，经
查询，近 10 年北京甲级及优质写字楼的空置率为 7%-8.5%，扣除 2020 年-2021
年的疫情影响，空置率为 5.5%-6%，与目前大兴文创园的空置率水平相同，大
兴文创园的租赁情况好于目前写字楼的租赁情况，在预测期，空置率采用目前
大兴文创园的实际空置率进行计算，根据各年租金、可租赁面积、空置率，计
算出各年的租金收入。
II、利息收入
押金产生衍生收益，押金最少为押一付三，本次取一个月月租金为准，根
据中国人民银行活期存款利率 0.35%,算出押金产生的利息收入：利息=押金×利
率。
a、估算年运营费用
361
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I、管理费：
指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一定比例收
取。根据对同区域同类物业管理费用的调查，一般占年租金毛收入的 2%。即：
管理费＝年租金毛收入×2%
II、维修费：
维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。按重置价的 1.00%
估算。
III、保险费：
指投资性房地产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的
费用。一般按房屋重置成本的 0.1%计算。
保险费＝重置成本×0.1%
IV、相关税费：
相关税费包括投资性房产税、土地使用税、增值税、城市维护建设费、教
育费附加、地方教育费附加、印花税，其中房产税为年租赁收入×12%，土地
税根据当地相关规定等规定，该地块土地使用税按照每平方米土地每年 1.50 元/
㎡计算。增值税为不含税收入的 5%，城市维护建设费为流转税的 5%，教育费
附加及地方教育附加为流转税的 5%，印花税按年租赁收入×0.03%确定。
相关税费=房产税+土地税+城建税及教育费附加+印花税
c、计算年净收益
年净收益＝年有效毛收入－年运营费用
d、确定折现率
本次评估折现率根据安全利率加风险调整值法进行确定。即：折现率＝安
全利率+风险调整值。其中：安全利率根据 10 年期国债在评估基准日的到期年
收益率确定为 2.85%；风险调整值根据估价对象所处地区的社会经济发展和土
地市场、房地产用途等状况对其影响程度而确定，一般取 3～6%左右。综合考
362
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虑租约期内外的风险水平和现阶段商业市场环境，最终确定本次评估折现率为
6.35%。
e、确定收益期结束时建筑物残值对应的现值
文创园的房屋，主要的建造时间在 1996 年、2001 年、2007-2008 年，按照
其经济使用年限计算，最后一批房屋的使用到期年限为 2067 年 4 月，因划拨地
证载的年限是“永久”，按照房屋与土地年限熟短原则，本次收益还原的年限
计算到 2064 年结束，各房屋根据其建造时间，分别考虑不同的经济使用年限，
经济使用年限到期后，结束各房屋的租赁，因此建筑物均无残值。
f、收益法计算房产价值
有限年期收益法计算公式为：
b
A
租赁期内： P1 =
b =1 (1 + r ) b
A 1 + g n - b
租赁期外： P 2 = 1
b 1 + r
(r g（1 + r )
a
收益期结束后建筑物残值： P3 =
(1 + r ) n
评估值=P1+P2+P3
A 为年租金，a 为建筑物的残值，r 为资本化率，g 为增长率，n 为总的收益
年限，b 为租约内的收益年限。
综上，经采用收益法测算，确定估价对象于评估基准日在满足价值定义和
估价假设限制条件下估价结果如下：
2067 年
序号 内容 费率 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 … 2065 年 2066 年
1-4 月
一 年租金总收入 1,615.51 4,943.38 5,034.53 … 12,196.61 12,562.51 4,190.92
二 年总费用 559.37 1,123.68 1,140.63 … 2,402.43 2,470.46 823.49
土地使用税
1 1.5 5.89 17.66 17.66 … 17.66 17.66 5.89
（元/m2）
2 房产税 12% 184.31 564.63 575.04 … 1,393.09 1,434.88 478.29
3 增值税 5.00% 76.79 235.26 239.60 … 580.45 597.87 199.29
4 城建税 5.00% 3.84 11.76 11.98 … 29.02 29.89 9.96
363
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2067 年
序号 内容 费率 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 … 2065 年 2066 年
1-4 月
教育费及地方
5 5.00% 3.84 11.76 11.98 … 29.02 29.89 9.96
附加
6 印花税 0.03% 0.48 1.48 1.51 … 3.66 3.77 1.26
7 保险费 0.10% 5.67 17.00 17.00 10.67 10.67 3.56
8 修缮费 1.00% 247.84 170.02 170.02 106.69 106.69 35.56
管理费用及其
9 2.00% 30.72 94.10 95.84 232.18 239.15 79.72
他
建筑物残值对
10
应的现值
三 年净收益 1,056.14 3,819.70 3,893.90 … 9,794.17 10,092.05 3,367.43
四 资本化率 6.35% 6.35% 6.35% 6.35% … 6.35% 6.35% 6.35%
五 收益现值 1,045.36 3,628.67 3,478.29 … 659.13 638.63 204.52
六 现值合计 83,890.88
g、划拨土地出让金的扣除
因大兴文创园所坐落的土地性质为划拨，而房地产租赁价格一般不受土地
性质的影响，收益法做出的价值一般是出让土地对应的房地产的价值，因此应
在收益还原现值合计的基础上扣除土地出让金。土地使用权权属情况为：
证载面 取得 使用
序号 土地使用者 证号 坐落 用途
积（㎡） 方式 期限
北京城乡贸 大兴县国用
北京市大兴县
1 易中心股份 （籍）字第 81,431.00 仓库 划拨 永久
芦城乡狼垡村
有限公司 41 号
按照资产基础法中基准地价法计算得出的土地价值，对应的地面熟地价评
估单价 4,340.00 元/平方米。
根据北京市基准地价更新成果的规定，国有建设用地使用权出让政府土地
收益按照楼面熟地价及各土地用途的政府土地收益比例确定。工业用途政府土
地出让收益按照政府审定楼面熟地价的 15%确定。
由此价值的土地的出让价格及政府土地出让收益见下表：
单位：万元
证载面 政府土地
序号 证号 坐落 出让价格
积（㎡） 出让收益
大兴县国用 北京市大兴县
1 81,431.00 35,341.05 5,301.16
（籍）字第 41 号 芦城乡狼垡村
h、大兴县国用（籍）字第 41 号及地上房产价值评估值
364
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大兴县国用（籍）字第 41 号划拨土地及地上房产价值=收益法现值合计-划
拨土地政府土地出让收益=83,890.88-5,301.16=78,589.72 万元
②成本法评估
A、房产建筑物评估
经评估，全部房屋建筑物的建安工程及前期费用的净值合计为 11,460.10 万
元。
B、土地使用权评估
评估人员使用基准地价法对大兴县国用（籍）字第 41 号土地使用权进行评
估，得出地面熟地价评估单价 4,340.00 元/平方米。
根据北京市基准地价更新成果的规定，国有建设用地使用权出让政府土地
收益按照楼面熟地价及各土地用途的政府土地收益比例确定。工业用途政府土
地出让收益按照政府审定楼面熟地价的 15%确定。
由此计算的土地价值见下表：
单位：万元
扣减出让金
证载面 政府土地
序号 证号 出让价格 后的土地价
积（㎡） 出让收益
值
大兴县国用
1 81,431.00 35,341.05 5,301.16 30,039.90
（籍）字第 41 号
购买土地使用权，应按照土地价格缴纳契税 3%。
购买土地应该承担的税费=30,039.90×3%=901.20 万元
土地价值=30,039.90+901.20=30,941.09 万元
C、不动产价值
不动产价值=土地取得费用+开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+开发
利润+销售税费
a、土地取得费用与开发成本
按照以上测算，土地取得费用为 30,941.09 万元，开发成本为 11,460.10 万。
365
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b、管理费用
管理费用是指为组织和管理不动产开发经营的必要支出，包括开办费、开
发单位企业的人员工资、办公费及差旅费等。根据评估师对房地产开发企业的
调查分析，管理费用按照土地取得费用与开发成本之和的 3%测算。
管理费用=（土地取得费用+开发成本）×3%
c、销售费用
销售费用指销售不动产所发生的广告宣传费、销售人员工资、委托销售代
理费等等，根据评估师对房地产开发企业的调查分析，销售费用按照不动产价
值的 3%测算。
销售费用=不动产价值×3%
d、投资利息
投资利息指不动产开发完成或实现销售之前所有必须支出产生的利息。计
算基数为土地取得成本、建筑物开发成本、管理费用、销售费用。该不动产的
开发期为 2 年，利息率取全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利
率 LPR（2 年期）4.05%，土地取得费用在期初投入，房产开发成本及管理费用
的资金在建设期内均匀投入，销售费用在项目开发 1 年后可以进行销售，销售
周期为 1 年，销售费用均匀发生。
投资利息=土地取得费用×[（1+4.05%）^2-1]+（建筑物开发成本+管理费用）
×[（1+4.05%）^（2/2）-1]+销售费用×[（1+4.05%）^（1/2）-1]
e、销售税费
销售税金及附加：一般指城市维护建设税、教育费附加。
企业的城市维护建设费为流转税的 7%，教育费附加及地方教育附加为流转
税的 5%，按照不动产价值，土地取得费用、建筑物开发成本计算应缴纳的增值
税。
f、开发利润
366
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开发利润指该不动产项目正常条件下产权人所能获得的行业平均利润。其
计算基数为土地取得成本、建筑物开发成本、管理费用、销售费用之和。根据
2020 年企业绩效评价标准值，全行业成本费用利润率的较低值-良好值的范围-
5.6%到-22.9%，本次开发的房产为商业地产，受疫情、电商及网购的影响，商
业地产市场交易活跃度不高，商业经营利润下降，开发利润按 5%计算
开发利润=（土地取得费用+开发成本+管理费用+销售费用）×5%
g、不动产价值
根据以上分析计算，得出不动产价值为 50,641.99 万元。
③评估结果的选择
评估师对两种方法的评估结果综合分析，成本法是以假设重新建造被估房
产所需的成本为依据的一种评估方法，即以重置或重建可以产生同等效用的房
产所需投入的各项费用之和为依据，来确定被估不动产价值。收益法是指预计
估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累
加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
委估房产所在土地为仓库用地，目前实际用途为文创园经营，考虑到该房
产目前处于对外租赁状态，租金收益稳定，且其周边相似物业租赁交易案例较
多，相关租金信息数据可以取得，未来收益及相应风险可以合理估算。因此最
终选取收益法结果作为最终评估结论。
5）大兴县国用（籍）字第 89 号土地评估
大兴县国用（籍）字第 89 号划拨土地上目前是操场，目前有汽车租赁公司
租赁了其部分场地用于停车，但其租赁费用很少，无法反应该土地的价值，且
若没有大兴县国用（籍）字第 89 号土地，大兴文创园依然可以继续经营，因此
对于北京城乡来说，这是一块尚没有发挥效益的资产，因此应将大兴县国用
（籍）字第 89 号土地的价值单独评估。
该土地没有单独的规划，且与大兴县国用（籍）字第 41 号土地相连，用途
相同，故本次对该土地使用权的容积率设定与大兴县国用（籍）字第 41 号相同，
367
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采用基准地价法进行评估，经测算，大兴县国用（籍）字第 89 号与大兴县国用
（籍）字第 41 号土地单价是相同的，评估价值为出让价格扣减政府土地出让收
益，为 13,381.30 万元。
6）评估结论确定
经以上评估，大兴文创园评估值为大兴县国用（籍）字第 41 号划拨土地及
地上房产价值为 78,589.72 万元，大兴县国用（籍）字第 89 号土地价值为
13,381.30 万元，大兴房地产合计评估值为 91,971.02 万元。
7）评估结果及分析
①评估结果
经评估，投资性房地产和建（构）筑物评估汇总表见下表：
投资性房地产和建（构）筑物评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
投资性房地产 4,622.24 3,861.71 91,971.02 91,971.02 1,889.75 2,281.62
建（构）筑物 9,640.22 3,798.83 - - - -
合计 14,262.46 7,660.53 91,971.02 91,971.02 544.85 1,100.58
注：本汇总表的评估价值列示与资产评估明细表一致，建（构）筑物评估值在投资性房地
产评估值中体现。
②增减值原因分析
投资性房地产和建（构）筑物评估增值 1,100.58%，评估增值原因如下：委
估房地产的账面价值仅为该房产取得成本，不包括土地成本，房产取得年限较
长，单位成本较低，后期的装修和改造费在长期待摊费用科目核算，部分与房
屋不可分割的设备在机器设备科目核算。本次采用了收益法进行评估，文创园
经营情况良好，租金正常，空置率低，收益法评估后造成增值。
（2）固定资产—机器设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备。具体如下表：
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单位：万元
项目名称 账面原值 账面净值
机器设备 1,263.27 817.11
合计 1,263.27 817.11
2）评估方法
经核实，纳入评估范围的设备均是与大兴房地产不可分割的设备，大兴房
地产的评估值中，已包括了该部分设备的评估值，故不应单独再对设备进行估
值。
3）评估结果及分析
①评估结果
经评估，设备评估结果汇总表见下表：
设备评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,263.27 817.11 0.00 0.00 -100.0 -100.0
合计 1,263.27 817.11 0.00 0.00 -100.0 -100.0
②增减值分析
经评估，评估原值减值率为 100.00%，评估净值减值率为 100.00%，减值原
因为：
纳入评估范围的设备均是与大兴房地产不可分割的设备，大兴房地产的评
估值中，已包括了该部分设备的评估值，故不应单独再对设备进行估值,机器设
备评估为 0 元。
（3）长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用是对房地产项目的装修和改造费，账面价值
为 9,177.45 万元。
评估人员首先对长期待摊费用明细账进行了审查及必要的分析，并检查长
期待摊费用发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，在了解其合法性、
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合理性、真实性的基础上，根据其原始发生额、受益期，通过进一步查实确定
在评估目的实现后产权持有单位是否仍存在资产或权利，且与其他评估对象是
否存在重复，审查核实支出和摊余情况。
经核实，投资性房地产和建（构）筑物评估中，已包含了房产的装修和改
造，故对长期待摊费用评估值为 0 元。
3、评估结论及其分析
（1）评估结论
经资产基础法评估，大兴房地产账面值为 17,655.10 万元，评估价值为
91,971.02 万元，增值额为 74,315.92 万元，增值率为 420.93%。
（2）评估增值的原因及说明
采用资产基础法对大兴房地产进行评估后，评估结果与账面价值相比发生
了变动，变动情况及原因主要为：
1）投资性房地产、固定资产-建筑物
投资性房地产和建（构）筑物评估增值 1,100.58%，评估增值原因如下：委
估房地产的账面价值仅为该房产取得成本，不包括土地成本，房产取得年限较
长，单位成本较低，后期的装修和改造费在长期待摊费用科目核算，部分与房
屋不可分割的设备在机器设备科目核算。本次采用了收益法进行评估，大兴房
地产经营情况良好，租金正常，空置率低，收益法评估后造成增值。
2）机器设备
设备类资产评估原值减值率为 100.00%，评估净值减值率为 100.00%，减值
原因为：纳入评估范围的设备均是与大兴房地产不可分割的设备，大兴房地产
的评估值中，已包括了该部分设备的评估值，故不应单独再对设备进行估值,机
器设备评估为 0 元。
3）长期待摊费用
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长期待摊费用减值率为 100.00%，减值原因为房产的装修和改造，包含在
了大兴房地产评估价值中，故长期待摊费用评估值为 0 元。
二、拟置入资产的评估情况
（一）评估总体情况
本次交易中，拟置入标的资产为北京外企 100%股权。根据天健兴业出具的
《拟置入资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），以 2021 年 8 月 31
日为评估基准日，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。
截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，经审计后的母公司所有者权益为
234,852.23 万元，资产基础法评估价值为 363,445.05 万元，增值额为 128,592.82
万元，增值率为 54.75%；收益法评估后的股东全部权益价值为 894,587.47 万元，
增值额为 659,735.24 万元，增值率 280.92%。
经分析，前述收益法评估的结论更能够客观、合理的反映北京外企 100%股
权的市场价值，故以收益法的评估结果 894,587.47 万元作为最终评估结论。
1、评估方法及选取理由
（1）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、
评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相
关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
（2）资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，北京外企
可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对北
京外企资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
（3）收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价
值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上
的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市
场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的
371
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整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，
由于北京外企具有独立的获利能力且北京外企管理层提供了未来年度的盈利预
测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计北京外企未来
的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 675,952.11 675,952.11 - -
非流动资产 87,578.76 216,171.58 128,592.82 146.83%
其中：长期应收款 4,000.00 4,000.00 - -
长期股权投资 45,715.61 125,450.87 79,735.26 174.42%
固定资产 5,382.83 11,922.97 6,540.14 121.50%
使用权资产 12,560.82 12,560.82 - -
无形资产 2,274.84 44,592.25 42,317.41 1860.24%
长期待摊费用 1,301.60 1,301.60 - -
递延所得税资产 1,343.07 1,343.07 - -
其他非流动资产 15,000.00 15,000.00 - -
资产总计 763,530.87 892,123.69 128,592.82 16.84%
流动负债 516,002.21 516,002.21 - -
非流动负债 12,676.43 12,676.43 - -
负债合计 528,678.64 528,678.64 - -
净资产（所有者权益） 234,852.23 363,445.05 128,592.82 54.75%
（2）收益法
北京外企于评估基准日经审计后的母公司所有者权益为 234,852.23 万元，
收益法评估后的股东全部权益价值为 894,587.47 万元，增值额为 659,735.24 万
元，增值率 280.92%。
3、不同评估方法的评估值差异及原因
372
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本次收益法评估的北京外企股东全部权益价值为 894,587.47 万元，资产基
础法评估的北京外企股东全部权益价值 363,445.05 万元，两者相差 531,142.42 万
元，差异率 146.14%。两种评估方法的评估值差异原因主要系两种评估方法评
估逻辑的不同，即资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，
而收益法则是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，收益法可以体现企业
整体的成长性和盈利能力，从而造成两种评估方法的评估值产生差异。
4、最终确定评估结论的理由
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，不能全面、合
理的反映各项资产的协同效应，即综合的获利能力及企业的成长性，也无法涵
盖诸如在客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现
的途径来评估企业价值，其结果不仅反映了会计报表列示的资产于评估基准日
的市场价值，对会计报表之外的资产价值也进行了充分反映，对企业客户资源、
企业资质、人力资源等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应，进行了充
分揭示。故收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、
合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果 894,587.47 万元作为
最终评估结论
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
373
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（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，
以维持持续经营能力。
2、特殊假设——收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）被评估单位及其附属公司的经营场所系租赁取得，假设租赁到期时，
被评估单位及其附属公司能够续展，或能以市场租金水平获取类似的经营场所。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份《拟置入资产评估报告》
时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业经营现金流均匀流入流出。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
374
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（11）假设北京外企本部研发能力能够维持目前市场竞争水平，相关高新
技术企业资格到期后满足续展条件，高新技术企业所得税税收优惠政策能够持
续。
（12）假设北京外企及其子公司经营所需的证件资质能如期取得或更新。
（13）根据宁波国际海洋生态科技城海洋科技文化促进局出具的《关于给
予北京外企人力资源服务宁波有限公司人力资源服务外包产业专项财政补贴的
专项说明》（以下简称“专项说明”），根据目前国家及浙江省宁波市政府相关
政策，宁波梅山保税港区对人力资源服务产业的开展将继续保持鼓励态度，也
将在未来五年内持续给予子公司宁波外企该专项财政补贴，在宁波外企人力资
源服务产业业务规模保持稳定或增长的前提下，该专项财政补贴扶持力度不降
低，在宏观政策保持稳定的情况下，五年后市区相关专项财政补贴政策将保持
稳定。
故本次评估假设未来五年内北京外企可以取得不低于 2021 年 1-11 月水平的
专项补贴。由于专项说明未对远期政策以何种形势保持稳定作出明确约定，故
出于谨慎考虑，本次永续期对该专项补贴未予考虑。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些
假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果
未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的
变化。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预
付账款、应收股利、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
在评估基准日账面价值及评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 299,264.30 299,264.30 - -
375
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
交易性金融资产 102,000.00 102,000.00 - -
应收账款 50,757.48 50,757.48 - -
预付账款 2,868.93 2,868.93 - -
应收股利 6,579.00 6,579.00 - -
其他应收款 173,050.17 173,050.17 - -
一年内到期的非流动资产 40,000.00 40,000.00 - -
其他流动资产 1,432.22 1,432.22 - -
流动资产合计 675,952.11 675,952.11 - -
（1）货币资金
货币资金账面价值 299,264.30 万元，由库存现金、银行存款、其他货币资
金三部分组成。经评估，货币资金评估值 299,264.30 万元。
（2）交易性金融资产
企业持有交易性金融资产的目的主要是为了近期内出售、回购或赎回，并
通过一系列的买入卖出从中赚取差价。交易性金融资产账面价值 102,000.00 万
元，为被评估单位保本收益波动的结构性存款。经评估交易性金融资产评估值
为 102,000.00 万元。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款账面余额 51,425.87 万元，坏账准备 668.38 万元，账面价值
50,757.48 万元；纳入评估范围内其他应收款账面余额 175,549.74 万元，坏账准
备 2,499.58 万元，账面价值 173,050.17 万元。
经评估，应收账款评估值 50,757.48 万元；其他应收款评估值 173,050.17 万
元。
（4）预付款项
预付账款账面价值为 2,868.93 万元，主要内容为预付的房租、货款、劳务
服务等。经评估，预付账款评估值 2,868.93 万元。
（5）应收股利
376
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应收股利账面价值 6,579.00 万元，为企业应收被投资单位的股利。经评估，
应收股利评估值为 6,579.00 万元。
（6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值 40,000.00 万元。经评估，一年内到期的非
流动资产评估值 40,000.00 万元。
（7）其他流动资产
其他流动资产账面值 1,432.22 万元。是企业待抵扣或待认证的进项税。经
评估，其他流动资产评估值为 1,432.22 万元。
2、长期应收款
纳入评估范围的长期应收款账面价值 4,000.00 万元，为内部关联方借款。
经评估，长期应收款评估值 4,000.00 万元。
3、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 37 家，包括全资子公司 12 家，控股子
公司 14 家，参股公司 11 家。长期股权投资账面余额 45,715.61 万元，无减值准
备，账面价值 45,715.61 万元。
（2）评估方法
1）对于全资、控股子公司
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投
资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
2）对于不控股，持股比例较大且具备重大影响的子公司
对于山西方胜人力资源服务有限公司、北京外企人才网络技术服务有限公
司、北京好生活网络科技有限公司、北京外企新感觉企业管理培训公司、北京
外企科技有限公司、方胜互联（天津）科技股份有限公司、广东胜通和科技服
务有限公司、安顾方胜保险经纪有限公司八家企业，虽然北京外企不控股，但
377
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持股比例较大且具备重大影响的子公司，采用企业价值评估的方法对被投资企
业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
3）对于不控股，持股比例较小无法控制的子公司
对于北京飞猪科技有限公司，北京外企对其不控股，且持股比例较小无法
控制的子公司。由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的被投资单位，
本次评估根据企业提供的评估基准日被投资单位会计报表所列示的净资产乘以
持股比例确定其评估价值。
4）对于评估基准日后拟进行处置的子公司
对于持有的子公司北京外企智地投资咨询有限公司、北京外企视业网技术
有限公司两家公司。评估基准日后，上述两家公司正在处置过程中，本次评估
根据处置价格确定其评估价值。
5）长期股权投资取值方法说明
由于北京外企作为总部公司，除管理企业自身经营业务外，还承担对子公
司的管理职能；同时北京外企及其合并范围内子公司经营业务相似，公司与公
司之间也存在关联交易，业务之间具备一定的协同作用。故本次评估采用大合
并收益法方式对北京外企进行评估。
同时由于资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，故本次评估对
母公司及合并范围内子公司均展开单体资产基础法评估。对于合并范围内子公
司，本次评估采用长投的资产基础法汇入上级公司的资产基础法的途径。
（3）评估结果
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法 汇数方法 评估结果
1 北京外企市场营销顾问有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 9,219.21
2 广东方胜人力资源服务有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 18,421.97
3 北京外企人力资源服务湖北有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 1,974.65
4 河北方胜人力资源服务有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 1,323.78
5 北京外企（江西）人力资源服务有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 158.64
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序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法 汇数方法 评估结果
6 北京外企人力资源服务云南有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 467.78
7 FESCO （H.K.）LTD 100.00% 资产基础法 资产基础法 1,544.08
8 北京外企管理咨询有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 462.39
9 北京外企人力资源服务江苏有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 6,789.53
FESCO（澳大利亚）国际业务中心私营有
10 100.00% 资产基础法 资产基础法 2,768.05
限公司
11 天津中天对外服务有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 3,526.70
12 北京外企人力资源服务宁波有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法 5,322.05
13 北京外企人力资源服务济南有限公司 55.00% 资产基础法 资产基础法 991.29
14 四川方胜人力资源服务有限公司 98.00% 资产基础法 资产基础法 4,451.01
15 北京外企人力资源服务河南有限公司 55.00% 资产基础法 资产基础法 921.63
16 北京外企人力资源服务青岛有限公司 51.00% 资产基础法 资产基础法 1,676.72
17 北京外企人力资源服务安徽有限公司 55.00% 资产基础法 资产基础法 2,005.10
18 北京外企人力资源服务福建有限公司 55.00% 资产基础法 资产基础法 497.97
19 北京外企（三亚）人力资源服务有限公司 36.00% 资产基础法 资产基础法 347.52
20 中化方胜能源管理服务有限公司 51.00% 资产基础法 资产基础法 1,064.53
21 北京外企德科人力资源服务上海有限公司 51.00% 资产基础法 资产基础法 31,327.77
22 浙江外企德科人力资源服务有限公司 51.00% 资产基础法 资产基础法 3,289.22
23 重庆外企德科人力资源服务有限公司 51.00% 资产基础法 资产基础法 390.55
24 北京外企德科人力资源服务深圳有限公司 60.00% 资产基础法 资产基础法 2,441.51
25 北京外企德科人力资源服务苏州有限公司 60.00% 资产基础法 资产基础法 2,083.87
26 北京外企德科人力资源服务陕西有限公司 51.00% 资产基础法 资产基础法 3,183.95
27 山西方胜人力资源服务有限公司 40.00% 资产基础法、收益法 收益法 346.69
28 北京外企人才网络技术服务有限公司 45.00% 资产基础法、市场法 市场法 10,124.60
29 北京好生活网络科技有限公司 40.00% 资产基础法 资产基础法 69.21
30 北京外企新感觉企业管理培训公司 41.00% 资产基础法 资产基础法 91.86
31 北京外企智地投资咨询有限公司 35.00% 处置价格 拟处置价格 35.00
32 北京外企科技有限公司 34.00% 资产基础法、收益法 收益法 2,207.54
33 方胜互联（天津）科技股份有限公司 43.00% 资产基础法 资产基础法 229.23
34 北京外企视业网技术有限公司 17.65% 处置价格 拟处置价格 272.00
35 北京飞猪科技有限公司 14.69% 净资产*股权比例 净资产*股权比例 1,569.91
36 广东胜通和科技服务有限公司 41.00% 资产基础法 资产基础法 2,495.34
37 安顾方胜保险经纪有限公司 34.00% 资产基础法 资产基础法 1,357.99
合计 125,450.87
经评估，长期股权投资账面价值 45,715.61 万元，评估结果 125,450.87 万元，
增值 79,735.26 万元，增值率 174.42%。评估增值原因为长期股权投资的账面价
379
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值未反映被投企业的市场价值，本次对全资及控股子公司进行整体评估，评估
结果高于账面价值。
4、固定资产——建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的建筑物为 4 项房屋建筑物，总建筑面积为 2,924.97 平方米，
建筑物账面原值 8,224.07 万元，账面净值 4,274.43 万元。
1）建筑物基本情况
①广州汇美大厦：位于广东省广州市天河区金穗路 3 号，建筑面积为
1572.35 平方米，该幢办公楼总层数为地上 30 层，委估房产于第 13 层，为北京
外企人力资源服务有限公司于 2011 年 3 月外购房产；
②三亚 A11 房屋：位于三亚市河东区凤凰路 12-01-80-1 号，建筑面积为
511.88 平方米，该幢住宅层数为地上 3 层，地下 1 层，为北京外企人力资源服务
有限公司于 2012 年 11 月外购房产；
③汉威大厦：位于北京市朝阳区光华路 7 号（5A6），建筑面积为 840.74 平
方米，该幢办公楼总层数为地上 24 层，地下 3 层，委估房产于第 4 层，为北京
外企人力资源服务有限公司于 2012 年 1 月外购房产；以上建筑结构为框架，
地面铺设地板革，外墙为清水墙刷涂料，室内水、电、暖气齐备。
2）房屋建筑物权利状况
纳入本次评估范围内房屋建筑物共 4 项，房屋建筑物总建筑面积 2,924.97 平
方米，均取得了房屋所有权证，产权持有人为北京外企人力资源服务有限公司，
截至评估基准日上述房屋建筑物无抵押等他项权利限制。
本次评估对于有证的房屋建筑物评估人员以核实房屋所有权证确认建筑物
的合法产权及建筑面积，具体情况如下表所示：
序号 建筑物名称 房屋所有权证编号 用途 结构 入账年月 建筑面积（m2）
1 广州汇美大厦房屋 1301 粤房地权证穗字第 0920036944 号 办公 钢混 2011/03 786.81
2 广州汇美大厦房屋 1302 粤房地权证穗字第 0920036947 号 办公 钢混 2011/03 785.54
3 三亚 A11 房屋 三土房（2013）字第 06711 号 住宅 钢混 2011/12 511.88
380
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序号 建筑物名称 房屋所有权证编号 用途 结构 入账年月 建筑面积（m2）
4 汉威大厦房产 京房权证朝字第 1083909 号 办公 钢混 2012/01 840.74
（2）评估方法
委估房地产为住宅或办公，周围有活跃的交易市场，故采用市场法进行评
估。
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。
（3）评估结果
经评估，固定资产-房屋建筑物类评估值 10,078.92 万元，评估增值 5,804.49
万元，增值率 135.80%。建筑物评估汇总表见下表：
单位：万元
项目名称 账面原值 账面净值 评估值 增值率
房屋建筑物 8,224.07 4,274.43 10,078.92 135.80%
合计 8,224.07 4,274.43 10,078.92 135.80%
经 评估后，固定资产-房屋 建筑物类评估值 10,078.92 万元，评估增值
5,804.49 万元，增值率 135.80%。评估增值原因主要是房屋购置时间较早且企业
采用的会计折旧年限较短，本次采用市场法对房产进行评估，购买的房产地理
位置及地段较好，整体房产市场价值增长较大。
5、固定资产——设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面
原值 3,916.80 万元，账面净值 1,108.39 万元。
1）车辆：共计 43 辆，主要为尼桑天籁 2.5XL 智领、本田艾力绅、1.8T 尊
荣、GL8 和奥迪等。公司轿车、商务车主要为日常办公使用。北京外企所有车
辆正常使用，年检合格。
381
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2）电子及办公设备主要为各部门日常办公使用，包括服务器、存储设备、
交换机、电脑、打印机、投影仪、监控系统等，分布于北京外企各部门，均正
常使用。
（2）评估方法
本次机器设备的评估主要采用重置成本法。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
（3）评估结果
经评估，固定资产-设备类资产评估原值为 2,626.18 万元，评估净值为
1,844.04 万元。评估原值减值率 32.95%，评估净值增值率 66.37%。设备评估结
果汇总表见下表：
单位：万元
账面原值 评估价值 增值率
项目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 1,438.71 123.13 673.19 568.56 -53.21% 361.77%
电子设备 2,478.10 985.27 1,952.99 1,275.49 -21.19% 29.46%
合计 3,916.80 1,108.39 2,626.18 1,844.04 -32.95% 66.37%
经评估，固定资产——设备类资产评估原值为 2,626.18 万元，评估净值为
1,844.04 万元。评估原值减值率 32.95%，评估净值增值率 66.37%。增减值原因
如下：
1）车辆评估原值减值原因为车辆产品市场更新换代较快，部分委估车辆购
置时间较早，相同车型目前已停产，本次评估按照二手车市场价格进行评估；
评估净值增值的主要原因为委估车辆购置时间较早，保养情况较好仍可正常使
用，且企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。
2）电子设备原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，老旧设备价格
下降；评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经
济寿命年限。
6、使用权资产
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纳入评估范围的使用权资产为经营性的房屋建筑物，初始确认金额为
14,620.70 万元，账面净值为 12,560.82 万元。经评估，使用权资产评估值为
12,560.82 万元。
7、无形资产——其他
（1）评估范围
无形资产——其他无形资产账面原值 12,541.28 万元，账面净值 2,274.84 万
元，主要为账面记录的企业外购或委托开发的软件，以及账面未记录的商标、
专利、作品著作权、软件著作权及域名资产。
1）外购或委托开发软件
本次纳入评估范围的外购或委托开发的财务、信息管理等人力资源业务相
关软件，共计 59 项，包括外企人力资源管理信息系统、社保业务处理系统、大
客户业务支持系统、财务外包业务系统、人力资源业务管理系统、企业年金管
理系统等，账面原值 12,541.28 万元，账面净值 2,274.84 万元。
2）商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名资产
被评估单位申报的账面未记录的无形资产包括商标 222 项，发明专利 1 项，
作品著作权 6 项，软件著作权 83 项，域名 44 项，目前均为在用状态，北京外企
拥有并控制上述商标、专利、计算机软件著作权及域名资产，并享有其全部权
利。
（3）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
1）专利、作品著作权、软件著作权、与主营业务相关的软件（以下简称
“技术组合”）
本次采用收益法对专利、作品著作权、软件著作权、与主营业务相关的软
件进行评估。被评估单位的软件著作权均为在自行研发和委托开发的软件等无
形资产的过程中形成的，对于主营业务相关外购及委托开发的软件，主要为北
京外企的供应商、客户构建人力资源服务管理平台。
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经企业管理人员介绍，北京外企用于构建人力资源服务管理平台的软件使
得其业务管理能力得到了迅速提升，服务客户和员工数量大幅增加，实现了内
部业财协同；并通过大数据和互联网技术对线下业务赋能，进一步打造技术+服
务的多功能产品结构，实现外部线上线下一体化的服务体系和业务流程闭环，
从而提升了人均产出和运营效率。
外购或委托开发的部分软件的成果成为其他软件制作的基础，故较难将个
别软件或软件著作权等对应具体业务，而是服务于北京外企各个业务板块。
综上所述，本次将被评估单位专利、软件著作权、与主营业务相关的软件
打包为技术组合采用收益法进行评估。
收益现值法：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，
并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资
产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
其基本公式如下：
n
D Ri
P = i=1 (1 + r )i
式中：
P：无形资产价值的评估值；
D：无形资产分成率；
：分成基数；
r：折现率；
n：收益预测期间；
i：收益年期。
2）与主营业务无关的软件
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此类软件多为财务、办公类外购软件。评估人员首先核实了无形资产账面
价值，然后根据无形资产软件使用情况、合同情况确定无形资产仍处于正常使
用状态，评估人员根据市场价格确定了评估值。对于评估基准日已停用的软件，
本次评估以零确认。
3）商标
商标系品牌类商标，主要为北京外企在包括微信及官网的宣传推广、办公
地点门面装修、宣传册的制作、以及签订业务合同时使用的主要图形图案的标
志，其中核心商标授权给子公司使用并收取品牌使用费，包括北京外企德科人
力资源服务上海有限公司、浙江外企德科人力资源服务有限公司、重庆外企德
科人力资源服务有限公司、北京外企德科人力资源服务深圳有限公司、北京外
企德科人力资源服务苏州有限公司、北京外企德科人力资源服务陕西有限公司，
其商标资产存在直接收益价值。同时，由于被评估单位及其子公司主要从事人
力资源服务业务，主营业务主要基于其销售能力、服务网络、管理团队、信息
化技术以及品牌影响力等，评估人员认为这类商标所承载的北京外企品牌价值
在人力资源服务行业已经具备了获得超额收益的能力可以采用收益法评估。
4）域名
域名系防御性域名、公司官网及产品识别性商标，主要包括：北京外企及
其子公司为杜绝同业竞争者注册类似域名而申请的域名；作为公司官网、仅用
于简单形象展示的域名。上述域名未形成超额收益，本次采用成本法评估，以
取得并正常使用域名发生的实际成本确认其评估值。
（3）评估过程
1）技术组合评估过程
①收益年限的确定
A、法定专利保护期限
385
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专利保护期限是指专利被授予权利后，得到专利保护的时间期限。中国
《专利法》规定“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，
外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算”。
根据《中华人民共和国著作权法》规定，法人或者其他组织的作品、著作
权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权和著作权法
规定的 14 项财产权的保护期为五十年。影响著作权经济寿命的因素有作品的种
类、内容、知名程度和衍生品等。
B、经济年限
无形资产的经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。通常，影响
经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可
替代性、市场竞争情况等。无形资产组的收益期限取决于其经济寿命，即能带
来超额收益的时间。确定技术组合的经济寿命期可以根据技术组合产品的更新
周期评估剩余经济年限。近年来，全国人力资源服务行业发展迅速，行业竞争
活跃，相关专利或专业软件逐渐成熟化发展，因此认为其经济寿命一般会短于
其版权法定保护期，技术组合产品的更新换代时间为 5-8 年，结合同行业技术领
域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备
情况，确定本次技术组合收益期限到 2028 年为止，经济寿命为 7.33 年，即 2021
年 8 月 31 日至 2028 年 12 月 31 日。
本次评估确定的技术组合收益年限并不意味着所含各类无形资产的实际寿
命，在此提醒《拟置入资产评估报告》使用者注意。
②技术组合收益的确定
对于技术组合收益的预测主要参考对北京外企单体收益的预测，无形资产
产品对企业运营、企业整体收益均有重要作用。由此计算得出的技术组合收益
预测数据详见下表：
单位：万元
项目 营业收入 净利润 净利润率
2021年9-12月 166,069.28 2,648.99 1.60%
2022年 512,359.93 18,897.80 3.69%
2023年 549,403.35 22,532.58 4.10%
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项目 营业收入 净利润 净利润率
2024年 583,692.31 27,334.86 4.68%
2025年 614,380.32 31,653.84 5.15%
2026年 632,841.49 33,480.68 5.29%
2027年 632,841.49 33,480.68 5.29%
2028年 632,841.49 33,480.68 5.29%
③分成率的确定
联合国技术情报交流中心（TTIES）在 1982 年调查了一些发展中国家的 20
项技术转让合同，分析评价了技术转让费、销售额、提成率、净利润、利润分
成率等项。我国理论界通常采用四分法，即考虑资本、人员、技术、管理四大
要素的贡献。本次基于利润分成四分法及预测期净利润率确认委估技术组合的
分成率，即分成率=净利润率×25%，同时每年考虑 15%的衰减率。分成预测如
下：
单位：万元
项目 营业收入 分成率 衰减率 分成额
2021年9-12月 166,069.28 0.40% 100.00% 662.25
2022年 512,359.93 0.92% 85.00% 4,015.78
2023年 549,403.35 1.03% 72.25% 4,069.95
2024年 583,692.31 1.17% 61.41% 4,196.76
2025年 614,380.32 1.29% 52.20% 4,130.88
2026年 632,841.49 1.32% 44.37% 3,713.89
2027年 632,841.49 1.32% 37.71% 3,156.81
2028年 632,841.49 1.32% 32.06% 2,683.28
④折现率的确定
折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无
风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在
正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率
是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，
根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人
员对无形资产的经营风险、财务风险、市场风险等进行分析并通过经验判断来
取得，其公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
387
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风险报酬率=经营风险报酬率+财务风险报酬率+市场风险报酬率
A、无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的
距离评估基准日剩余期限为 7 年期的全部国债的到期收益率表示，本次评估以
2.85%作为无风险收益率。
B、风险报酬率
主要是考虑无形资产的企业经营风险、财务风险、市场风险等。
企业经营风险：该企业的经营风险主要有管理风险、技术风险、成本压力
风险等。a、管理风险，主要是指企业管理人员可能限于知识、技术、经验等因
素而影响其对相关信息、经济形势和行业发展走势的判断，从而影响整体企业
发展；b、成本压力风险，随着人力资源服务行业的发展，对于人力资源整合的
需求以及高端人才待遇是上升的趋势，对企业成本的降低提出了较大考验。本
次评估中经营管理风险取 5%。
财务风险：主要指资金风险，从固定资产风险和流动资金风险考虑，根据
企业现状，人力资源企业基本没有融资固定资产风险，其主要资金风险来自流
动资金需求较大。通过上述资金分析后，本次评估按 3%考虑财务风险。
市场风险：是指同行业市场竞争造成的无形资产收益的不确定性。主要从
市场容量风险和市场竞争风险考虑。市场容量风险来看，目前企业占有市场一
定容量，发现存在缩减的迹象。市场竞争风险来看，市场人力资源企业数量较
多，北京外企作为行业龙头具有较强竞争优势。结合市场容量风险和市场竞争
风险分析，本次评估按 4%考虑市场风险。
经上述分析计算，风险报酬率为 12%。具体计算结果如下：
项目 权重① 风险值② 风险系数③=①×②
企业经营风险 20% 25% 5%
财务风险 10% 30% 3%
市场风险 10% 40% 4%
风险报酬率 12%
388
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C、折现率的计算
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.85%+12%=14.85%
⑤技术组合评估结果
单位：万元
项目 分成额 折现率 折现期 折现系数 折现现值
2021年9-12月 807.39 14.85% 0.17 0.9772 788.97
2022年 4,022.39 14.85% 0.67 0.8910 3,584.06
2023年 4,008.75 14.85% 1.00 0.7758 3,110.06
2024年 4,099.61 14.85% 1.00 0.6755 2,769.31
2025年 4,029.70 14.85% 1.00 0.5882 2,370.12
2026年 3,634.39 14.85% 1.00 0.5121 1,861.22
2027年 3,089.23 14.85% 1.00 0.4459 1,377.48
2028年 2,625.85 14.85% 1.00 0.3882 1,019.47
评估值 16,880.70
2）商标评估过程
①商标产生的收益
被评估单位商标主要为 FESCO 在包括微信及官网的宣传推广、办公地点门
面装修、宣传册的制作、以及签订业务合同时使用的主要图形图案的标志，其
中核心商标授权给子公司使用并收取品牌使用费。
对于通过品牌使用费的收取获得的商标收益，北京外企与外资-德科合作的
子公司共计 6 家，分别为北京外企德科人力资源服务上海有限公司、浙江外企
德科人力资源服务有限公司、重庆外企德科人力资源服务有限公司、北京外企
德科人力资源服务深圳有限公司、北京外企德科人力资源服务苏州有限公司，
均与被评估单位签订了商标许可协议，按照协议规定，被许可方（即为北京外
企与外资-德科合作的 6 家子公司）需要向被评估单位支付品牌使用费。
北京外企与外资-德科合作正常经营并产生收益的子公司品牌使用费归属于
北京外企的部分在管理费用中预测，涉及的 6 家子公司历史年度实际发生
FESCO 品牌使用费占收入的比重情况计算如下：
单位：万元
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序号 项目 2019年 2020年 2021年1月-8月
北京外企德科人力资源服务上海有限公司
1 FESCO 使用费 560.83 375.64 296.61
营业总收入 446,749.35 537,591.20 496,272.89
北京外企德科人力资源服务深圳有限公司
2 FESCO 使用费 220.13 201.52 157.17
营业总收入 73,424.55 62,269.37 26,549.71
北京外企德科人力资源服务苏州有限公司
3 FESCO 使用费 193.07 125.99 114.54
营业总收入 27,857.22 54,973.15 34,488.53
浙江外企德科人力资源服务有限公司
4 FESCO 使用费 190.38 207.50 128.11
营业总收入 323,555.83 316,941.70 159,297.31
重庆外企德科人力资源服务有限公司
5 FESCO 使用费 23.26 25.14 18.18
营业总收入 18,925.83 24,449.90 14,041.61
北京外企德科人力资源服务陕西有限公司
6 FESCO 使用费 - - 29.39
营业总收入 2,261.58 4,120.29 2,768.20
收入总计 892,774.36 1,000,345.60 733,418.24
品牌使用费总计 1,187.67 935.79 744.00
平均占比 0.13% 0.09% 0.10%
对于体现在主营业务收入的商标贡献分成额，参照上述收取品牌使用费的
6 家公司 2021 年 1-8 月品牌使用费占收入的比重 0.10%确定收入的分成率，并计
算收入分成额。
商标的收入分成情况如下表所示：
单位：万元
项目 合并汇总收入 分成率 收入分成额
2021年9-12月 951,260.07 0.10% 964.99
2022年 2,957,279.09 0.10% 2,999.96
2023年 3,310,584.51 0.10% 3,358.36
2024年 3,630,787.38 0.10% 3,683.18
2025年 3,857,769.59 0.10% 3,913.44
2026年 4,059,506.83 0.10% 4,118.09
永续期 4,059,506.83 0.10% 4,118.09
②折现率的确定
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商标折现率的确定方法同上述技术组合资产折现率计算，此处不再赘述。
③商标评估结果
单位：万元
项目 收入分成额 折现率 折现期 折现系数 折现现值
2021年9-12月 964.99 14.85% 0.17 0.9772 942.97
2022年 2,999.96 14.85% 0.67 0.8910 2,673.04
2023年 3,358.36 14.85% 1.00 0.7758 2,605.48
2024年 3,683.18 14.85% 1.00 0.6755 2,488.01
2025年 3,913.44 14.85% 1.00 0.5882 2,301.74
2026年 4,118.09 14.85% 1.00 0.5121 2,108.93
永续期 4,118.09 14.85% - 3.4486 14,201.56
评估值 27,321.74
3）域名评估过程
域名为防御性域名、公司官网等，未形成超额收益，经向被评估单位确认，
取得并正常使用域名发生的实际成本类型主要包括域名注册费、域名年费、服
务器使用费等，考虑到被评估单位拥有的域名多用于内部系统登陆等办公用途，
且延续使用年限无法确定，本次采用成本法评估，以取得并正常使用域名发生
的实际成本确认其评估值。
以 fescovip.com 为例，经企业财务人员核实的实际成本主要为域名年费，累
计发生 825.00 元，即其评估值为 825.00 元。
（4）评估结果
经上述评估过程，无形资产——其他评估价值为 44,592.25 万元，增值额
42,317.41 万元，增值率 1,860.24%，增值的主要原因为商标、专利、作品著作权、
软件著作权及域名为被评估单位申报的帐外无形资产，账面价值为零，本次评
估按收入分成法进行了评估。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,301.60 万元，为房屋租金、装修费等。经评估，长
期待摊费用评估值为 1,301.60 万元。
9、递延所得税资产
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递延所得税资产账面价值 1,343.07 万元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。经评估，递延所得税资产评估值 1,343.07 万元。。
10、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 15,000.00 万元，为被评估单位在
浙商银行和中国民生银行的大额定期存款，企业管理者具有明确目的将其持有
至到期的意图。经评估，其他非流动资产评估值为 15,000.00 万元。
11、负债
（1）短期借款
短期借款账面值 130,758.20 万元，为北京外企向中信银行和农商银行等取
得的信用借款。
（2）应付账款
应付账款账面值 7,121.02 万元，主要核算企业因购买服务等而应付给供应
单位的款项。主要是应付劳务服务和应付社保款。
（3）预收款项
预收款项账面值 224.49 万元，主要核算企业因提供服务等而预收劳务服务
费。
（4）合同负债
合同负债账面值 3,337.17 万元，主要核算企业因提供服务等而预收劳务服
务费。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 4,345.70 万元，核算内容为企业根据有关规定应付
给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保
险费、工会经费、职工教育经费等。
（6）应交税费
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应交税金账面值 4,613.06 万元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、城市维护建设税、所得税等。
（7）其他应付款
其他应付款账面值为 361,447.28 万元，是除主营业务以外，与外单位和被
评估单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或
个人的款项及集团所属单位往来等。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 4,155.28 万元，主要为因提供劳务等而未结算合
作客商的款项中待转销项税。
（9）租赁负债
租赁负债账面值 12,609.25 万元，主要为房屋建筑物租赁产生的长期租赁负
债。
（10）递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 67.18 万元，是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动负债：
短期借款 130,758.20 130,758.20 - -
应付账款 7,121.02 7,121.02 - -
预收款项 224.49 224.49 - -
合同负债 3,337.17 3,337.17 - -
应付职工薪酬 4,345.70 4,345.70 - -
应交税费 4,613.06 4,613.06 - -
其他应付款 361,447.28 361,447.28 - -
其他流动负债 4,155.28 4,155.28 - -
流动负债合计 516,002.21 516,002.21 - -
非流动负债：
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
租赁负债 12,609.25 12,609.25 - -
递延所得税负债 67.18 67.18 - -
非流动负债合计 12,676.43 12,676.43 - -
负债合计 528,678.64 528,678.64 - -
12、资产基础法评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 675,952.11 675,952.11 - -
非流动资产 87,578.76 216,171.58 128,592.82 146.83
其中：长期应收款 4,000.00 4,000.00 - -
长期股权投资 45,715.61 125,450.87 79,735.26 174.42
固定资产 5,382.83 11,922.97 6,540.14 121.50
使用权资产 12,560.82 12,560.82 - -
无形资产 2,274.84 44,592.25 42,317.41 1,860.24
长期待摊费用 1,301.60 1,301.60 - -
递延所得税资产 1,343.07 1,343.07 - -
其他非流动资产 15,000.00 15,000.00 - -
资产总计 763,530.87 892,123.69 128,592.82 16.84
流动负债 516,002.21 516,002.21 - -
非流动负债 12,676.43 12,676.43 - -
负债合计 528,678.64 528,678.64 - -
净资产（所有者权益） 234,852.23 363,445.05 128,592.82 54.75
（四）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择理由和依据
（1）收益法的应用前提
资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取
评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具
备如下三个前提条件：
1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
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2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货
币衡量；
3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
（2）收益法的选择理由
评估人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析
的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相
关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
1）总体情况判断
根据对北京外企历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率
等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条
件；
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、
相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估是对北京外企股东全部权益价值进行评估，为本次经济行为提供
价值参考依据。要对北京外企的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅
是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、
成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获
利能力来体现股东权益价值。
被评估单位涉及控股子公司数量较多，94%左右子公司均从事人力资源相
关服务，且北京外企及其下属子公司之间存在关联交易，合并抵消后的收入、
成本更能真正反映企业实际经营情况，故本次采用合并口径收益法评估。
395
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纳入合并预测口径的全资子公司及控股公司除北京外企本部外一共 26 家，
其中全资子公司 12 家，控股子公司 14 家。
3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。
目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场
风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，
同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用
收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
2、收益法评估模型
（1）评估思路
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
（3）计算公式
= 公式一
= + 1 + 2 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
396
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V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
1 ：溢余资产评估价值；
2 ：非经营性资产评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
t Rt (1 + r ) + (r n g ) (1 + r )
n
t R n
P = +1
公式三
=1
公式三中：
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1,2,3, ,n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年。
3、收益期限及预测期的说明
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续
经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，
而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收
益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价
值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
397
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评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2026 年为明确预测期，2026 年
以后为永续期。
4、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为北京外企合并报表口径，预测范围为北京外企
与其子公司的经营性业务，主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包
服务、招聘及灵活用工服务及其他服务收入。
收益预测基准：本次评估收益预测是北京外企根据已经中国注册会计师审
计的被评估单位 2019 年至 2021 年 1-8 月的会计报表，以近 2 年 1 期的经营报表
为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了
所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临
的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合
分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。结合被评估单位的人力资源、
资本结构、经营状况、历史业绩、考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前
景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一
致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
（1）营业收入预测
1）主营业务收入
①对主营业务收入预测逻辑
本次评估以大合并收益法的方式对北京外企展开评估。鉴于北京外企及其
各子公司在企业定位、所涉人力资源服务行业细分业务结构上存在一定差异，
故在本次收入预测过程中，以上各个主体的营业收入增长率应按照不同主体的
实际情况进行估计。故本次评估相关的主营业务收入评估逻辑，系 A、先根据
北京外企及其各子公司的具体业务、经营情况，对各家单体的主营业务收入进
行盈利预测；B、进而自下而上对各主体的主营业务收入预计金额进行汇总；C、
再根据历史期 2021 年 1-8 月的审计抵消比例对营业收入进行合并抵消，取得北
京外企合并口径的主营业务收入预测数据。
②历史期营业收入情况
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历史期各项业务的营业收入情况如下：
单位：万元
项目\年份 2019年 2020年 2021年1-8月
人事管理 92,011.15 124,905.61 71,552.13
增长率 - 35.75% -14.07%
薪酬福利 101,813.35 91,273.35 70,368.73
增长率 -10.35% 15.65%
业务外包 1,300,319.58 1,487,978.39 1,377,232.96
增长率 - 14.44% 38.84%
招聘及灵活用工 79,236.22 79,672.69 83,810.02
增长率 - 0.55% 57.79%
其他服务收入 26,658.07 24,836.11 13,611.93
增长率 - -6.83% -17.79%
主营小计 1,600,038.37 1,808,666.15 1,616,575.76
增长率 - 13.04% 34.07%
注：2021 年 1-8 月收入增长率系年化处理。
北京外企主营业务中的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务及招
聘及灵活用工业务等 4 项业务收入占总收入比例超过 99%，其余业务收入受新
冠疫情、客户结构稳定性的影响波动较大，但对于整体收入情况影响较小。在
人力资源服务行业市场规模迅速增长以及企业追求有限资源最大化的背景下，
北京外企营业收入连年增长，年复合增长率达 23.11%。同时，北京外企通过对
服务流程的优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
③各业务营业收入具体预测情况
评估人员在经过对管理层访谈、行业资料分析、公司业务分析等评估程序
后，各类型业务收入情况介绍及分析如下：
A、人事管理服务
企业人事管理部门事务较为繁杂，此外，我国人事政策变化较快，员工需
求复杂多样，造成企业人事部门信息滞后、基础服务人手不足等情况，也因此
形成了对专业的基础人事管理服务的需求。
北京外企深耕人力资源服务业，拥有专业的服务团队，且北京外企后台业
务支撑体系完善，拥有覆盖全国的服务能力，能及时响应客户需求。目前，北
399
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京外企已经在全国各地拥有直属分支机构和覆盖全国的服务网点。北京外企的
基础人事管理服务提供包括员工社保公积金代理、在职人事管理服务、入离职
管理服务、劳动关系管理服务、薪酬管理服务、政策咨询服务、员工离职调解
等服务。专业的人事管理服务能够优化企业的运营、管理成本，缓解企业编制
紧张，同时也能为企业员工带去更好的工作体验。
截至评估基准日，人事管理服务收入与 2020 年相比，处于下降趋势，2021
年 9-12 月数据参考实际经营数据进行测算，2021 年 9-12 月单月同口径较 2021
年 1-8 月相比预计可增长 10.01%，该业务于 2021 年 9-12 月已企稳并开始增长。
考虑到随国内疫情逐步控制，国内经济运行已得到有序恢复，以及现有人事管
理服务客户转型完成，在 2021 年 9-12 月单月同口径增长的情况下，考虑一定的
增长率，企业管理层预计 2022 年人事管理服务业务开始稳定增长。
以北京外企总部的单体预测为例，人事管理服务收入增长率及预测情况如
下：
单位：万元
2021 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
9-12月
增长率 10.00% 10.00% 8.00% 7.00% 6.00% 3.00% -
预测金额 22,401.17 69,443.61 74,999.10 80,249.04 85,063.98 87,615.90 87,615.90
注：2021 年 9-12 月的增长率系按照 2021 年 1-8 月收入数据进行年化处理；2022 年预
测金额系通过 2021 年 1-8 月及 2021 年 9-12 月营业收入加总后通过增长率推算取得，下
同。
B、薪酬福利服务
北京外企的薪酬福利服务主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关怀
服务、健康管理服务。
未来年度北京外企将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+
技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。在中国大陆建成满足所有省市的集约化
薪酬福利服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化创新技
术应用，持续推进薪酬福利服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。
未来年度进一步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新客户，
预计服务收入持续增长，远期增速放缓。
400
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薪酬福利服务收入 2020 年及 2021 年 1-8 月同口径下收入增长率分别为-
10.45%、15.65%。2020 年增长率下降主要是受疫情影响，部分客户撤区所致；
2021 年 1-8 月收入增长表明该业务已企稳。
同时 2021 年 9-12 月收入同口径与 2021 年 1-8 月相比收入增长率为 6.56%,
主要是由于部分主要客户体检业务及春节福利等业务均集中在年底，预计 2021
年全年薪酬福利服务收入较 2020 年增长 18.17%，经上述数据薪酬福利业务基于
2021 年的增长率情况下，未来改业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企
业预测规划，在 2021 年 9-12 月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率。
企业管理层预计 2022 年薪酬福利业务开始稳定增长。
以北京外企总部的单体预测为例，薪酬福利服务收入增长率及预测情况如
下：
单位：万元
2021 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
9-12月
增长率 10.00% 10.00% 8.00% 7.00% 6.00% 3.00% -
预测金额 27,181.96 84,264.08 91,005.21 97,375.57 103,218.10 106,314.65 106,314.65
C、业务外包服务
北京外企的业务外包服务从客户需求出发，能够提供包括办公室岗位的业
务流程支持类人员、政务服务外包、档案数字化管理外包、综合商务代理外包、
呼叫中心外包等一系列专业化的外包服务。北京外企通过对服务流程的优化和
技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
历史年度北京外企业务外包规模显著增加，其中 2020 年、2021 年 1-8 月业
务外包增长率达到 14.44%、38.84%。2020 年收入增长率幅度较小，主要是由于
2020 年受新冠疫情影响所致。目前随着疫情得到有效控制，且根据业务外包服
务历史经营情况和经营环境，企业管理层预计自 2021 年开始，随着疫情逐步恢
复加之良好的发展环境，2021 年度业务外包服务收入稳定增长，预计全年增长
率可达到 47%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。经上述数据业务外包
服务基于 2021 年的增长率情况下，未来改业务仍将保持一个高速的增长。故根
401
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据各家企业预测规划，在 2021 年 9-12 月单月同口径增长的情况下，考虑一定的
增长率。
以北京外企总部的单体预测为例，业务外包服务收入增长率及预测情况如
下：
单位：万元
2021 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
9-12月
增长率 8.00% 8.00% 7.00% 6.00% 5.00% 3.00% -
预测金额 109,066.56 335,925.01 359,439.76 381,006.14 400,056.45 412,058.14 412,058.14
D、招聘及灵活用工服务
历史年度，北京外企招聘及灵活用工服务规模显著增加，其中 2020 年、
2021 年 1-8 月招聘及灵活用工业务增长率达到 0.55%、57.79%。2020 年增长率
较低，主要是由于 2020 年受新冠疫情影响所致。目前随着疫情得到有效控制，
且目前灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式在国外发展已经较为成熟，
国内灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长态势，其发展的最大动力
在于：用工单位愈加关注内部核心竞争力，追求经营的灵活性，将非核心业务
外包给第三方专业机构，从而降低企业运营成本和人力资源部门固定成本、时
间成本和管理费用。
2021 年 1-8 月灵活用工服务受疫情影响，增速有所放缓但仍呈增长趋势。
2020 年 7 月国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活
就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更
多灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，
全力以赴稳定就业大局。结合历史经营情况及灵活用工目前面临的良好行业发
展环境，企业管理层预计 2021 年全年招聘及灵活用工服务收入可维持 2021 年
1-8 月增长水平，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
预计 2021 年 9-12 月收入同口径与 2021 年 1-8 月相比收入增长率为 19.60%。
企业管理层预计自 2021 年开始，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，后续
年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。经上述数据业务招聘及灵活用工业务基于
402
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2021 年的增长率情况下，未来改业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企
业预测规划，在 2021 年 9-12 月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率。
以北京外企总部的单体预测为例，招聘及灵活用工服务收入增长率及预测
情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
9-12月
增长率 10.00% 10.00% 8.00% 6.00% 5.00% 3.00% -
预测金额 2,768.43 8,582.12 9,268.69 9,824.82 10,316.06 10,625.54 10,625.54
E、其他服务收入
其他服务收入主要包含咨询服务、培训发展等其他业务收入。与其他主营
业务有所关联，主要参考其他主营业务考虑一定的增长进行预测。
以北京外企总部的单体预测为例，其他服务收入增长率及预测情况如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
9-12月
增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% -
预测金额 4,224.98 12,801.70 13,185.75 13,581.32 13,988.76 14,408.42 14,408.42
④主营业务收入预测结果
经实施以上分析，北京外企主营业务收入的收入预测结果如下表所示：
单位：万元
2021 年 2026 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月 及永续期
人事管理服务 39,354.68 120,187.44 128,877.96 137,351.28 145,464.02 151,662.08
薪酬福利服务 37,491.82 118,726.03 128,903.27 138,336.01 146,405.82 151,097.02
业务外包服务 816,485.72 2,540,078.95 2,851,848.56 3,136,299.94 3,331,324.79 3,510,927.62
招聘及灵活用
50,118.32 157,741.52 179,238.04 195,979.70 210,787.65 221,119.48
工服务
其他服务收入 7,809.53 20,545.15 21,716.69 22,820.45 23,787.30 24,700.63
主营业务收入 951,260.07 2,957,279.09 3,310,584.51 3,630,787.38 3,857,769.59 4,059,506.83
403
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本次对于北京外企合并口径的盈利预测数据与行业数据的趋势基本一致，
无明显差异。结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合
理性。
2）其他业务收入
企业的其他业务主要系租金收入。与主营业务无关，本次不进行预测，将
有关资产作为非经营性资产考虑。
3）营业收入预测结果
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
2021 年 2026 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月 及永续期
营业收入 951,260.07 2,957,279.09 3,310,584.51 3,630,787.38 3,857,769.59 4,059,506.83
（2）营业成本预测
1）主营业务成本
本次对于北京外企合并口径营业成本的预测，首先以并表范围内各公司各
业务历史发展情况为基础，结合各公司目前最新的发展趋势和规划，其次根据
各公司的历史毛利率水平，结合 2021 年实际情况，确定各业务 2022 年及以后
各年的毛利率基准，最后以各公司预测的营业成本进行汇总，参考历史营业成
本抵消情况，进行合并数据的测算。
历史期各项业务的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目\年份 2019年 2020年 2021年1-8月
人事管理 16,381.60 27,139.78 10,348.42
毛利率 82.20% 78.27% 85.54%
薪酬福利 63,939.73 58,922.99 44,493.81
毛利率 37.20% 35.44% 36.77%
业务外包 1,259,509.67 1,447,135.43 1,330,876.07
毛利率 3.14% 2.74% 3.37%
招聘及灵活用工 71,536.05 72,111.48 75,388.87
毛利率 9.72% 9.49% 10.05%
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项目\年份 2019年 2020年 2021年1-8月
其他服务成本 12,950.80 17,360.82 7,150.20
毛利率 51.42% 30.10% 47.47%
主营小计 1,424,317.86 1,622,670.50 1,468,257.37
毛利率 11.00% 10.28% 9.18%
据了解，北京外企主要为以人员派出为特点的业务，业务外包服务、招聘
及灵活用工服务等营业成本除服务费及风险金外，主要为北京外企签约的外派
员工的工资、五险一金等。人事管理服务、薪酬福利服务等营业成本中主要为
各业务部门所属的人工成本及按单价收取的服务费，与收入关联度较高，且历
史期各业务成本较为稳定。
经过上述测算、汇总、抵消，北京外企合并口径毛利率水平与历史期对比
情况如下表所示：
2021 年 2021 年
项目 2019 年 2020 年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
1-8 月 9-12月
人事管理服务 82.20% 78.27% 85.54% 86.11% 85.23% 85.56% 85.67% 85.34% 85.07%
薪酬福利服务 37.20% 35.44% 36.77% 36.78% 37.05% 37.07% 37.11% 37.17% 37.23%
业务外包服务 3.14% 2.74% 3.37% 2.52% 3.13% 3.14% 3.17% 3.17% 3.18%
招聘及灵活用工
9.72% 9.49% 10.05% 7.80% 8.83% 8.82% 8.95% 9.10% 9.34%
服务
其他服务收入 51.42% 30.10% 47.47% 43.55% 39.75% 40.66% 41.43% 41.93% 42.33%
汇总营业成本反映的毛利率水平基本与历史无显著差异，对于招聘及灵活
用工服务毛利率差异率为 2.2%，变动较大，经核实，系广东方胜该类业务 2021
年发展较快，该类业务规模从 2020 年 3 余亿元的规模增长到 2021 年的 10 余亿
元业务规模，而该类业务毛利率较低，从而导致合并口径该业务毛利率出现下
降。经分析，这是根据实际业务开展情况导致的结构性变动，属于合理变化。
综上所述，经过上述核实过程，评估人员采用营业成本的预测结果进行测
算。
2）其他业务成本
企业的其他业务主要系房屋租赁收入。
房屋租赁业务包括自有物业出租业务及其他物业管理业务，本次已将自有
物业作为非经营性资产加回，故预测期不再进行预测。
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经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
2021 年 2026 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月 及永续期
营业成本 875,682.78 2,709,325.14 3,038,402.49 3,335,507.81 3,544,403.45 3,731,510.53
（3）税金及附加预测
被评估单位的税金及附加的税项主要有城建税、教育税附加、印花税及土
地税、房产税等。城建税税率为 7%，教育费附加包括教育费附加和地方教育费
附加，合计为 5%。其他按应缴流转税税额计算缴纳，本次评估按照各项收入扣
除对应成本作为增值税的计税基础进行测算。对于房产税、土地税等，按照相
关政策进行测算。
（4）销售费用预测
销售费用的主要内容包括职工薪酬、折旧及摊销、办公费、差旅交通费、
租赁物业费及其他费用等。历史期销售费用构成如下：
单位：万元
2019年 2020年 2021年1-8月
序号 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 职工薪酬 31,948.17 70.14% 29,746.11 67.39% 24,261.21 73.35%
2 折旧与摊销 578.69 1.27% 705.89 1.60% 2,362.89 7.14%
特许权使用
3 2,248.48 4.94% 2,283.63 5.17% 1,855.66 5.61%
费
4 广告宣传费 2,586.28 5.68% 2,336.74 5.29% 1,366.75 4.13%
5 办公费 687.15 1.51% 2,125.49 4.82% 1,226.66 3.71%
6 业务招待费 1,187.24 2.61% 1,021.54 2.31% 680.77 2.06%
7 差旅交通费 1,169.15 2.57% 780.99 1.77% 501.84 1.52%
8 中介费 482.74 1.06% 651.87 1.48% 409.91 1.24%
9 租赁物业费 4,487.59 9.85% 4,230.59 9.58% 344.01 1.04%
10 其他 173.53 0.38% 256.31 0.58% 68.02 0.21%
合计 45,549.03 100.00% 44,139.16 100.00% 33,077.72 100.00%
由上表的分析可以看出：截至评估基准日销售费用主要为职工薪酬与折旧
摊销，合计占比达 80.49%，符合企业实际情况。根据销售费用的性质，采用不
同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于
406
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其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体
办法如下：
1）职工薪酬
企业历史年度 2020 年职工薪酬略低于 2019 年职工薪酬水平主要是受疫情
影响。未来年度综合考虑用人需求及工资增长水平进行预测。对于部分企业的
规划在预测期业务有较快提升，随后根据业务进入稳定期，职工薪酬亦将稳步
进入增长阶段，本次对于该部分公司的职工薪酬的预测根据业务增长情况进行
预测。对于部分企业历史年度业务稳定运营的情况下，人员波动较小。未来年
度综合考虑用人需求及工资增长水平进行预测。考虑到目前已充分考虑整体业
务人员需求、以及企业信息化集中度越来越高，未来远期业务人工需求逐步下
降，预计目前企业人员足以应对业务的增长，考虑工资上涨水平进行预测。
根据 Wind 资讯显示我国城镇就业人员平均工资同比变动情况如下图所示：
就业人员平均工资:城镇单位:累计同比
16.00
14.00 14.40
12.00 11.90
10.90
10.00 10.10 10.10 10.00 9.80
9.50
8.90
8.00 7.60
6.00
4.00
2.00
0.00
2011-01 2012-01 2013-01 2014-01 2015-01 2016-01 2017-01 2018-01 2019-01 2020-01
数据来源：Wind 资讯。
由上图可知，城镇就业人员薪酬变动水平呈下降趋势，经分析，这主要是
因为人均薪酬逐年增长，随着基数增加，增长水平有所下降。
2）折旧摊销费用
折旧摊销和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费
用的资产逐年计算折旧及摊销。
3）租赁物业费
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主要北京外企及其子公司向第三方租赁经营场所产生的费用。由于 2021 年
开始实行会计新准则，租赁房产进入使用权资产科目考虑折旧，故 2021 年 1-8
月的租赁费在折旧摊销中进行计算。故本次预测参考历史期租金水平，参照被
评估单位实际房产租赁合同，按照主要房屋租赁实际租金平均增长 3%的年增长
率进行预测。
4）特许权使用费
按照子公司与德科集团签订的商标许可协议，被评估单位需要向北京外企
及德科集团支付品牌使用费，销售费用中核算的是子公司向德科集团支付的品
牌使用费，本次按照预测期营业收入历史期占比水平进行测算。
5）与收入的相关性较高的销售费用
与收入的相关性较高的销售费用主要包括办公费、广告宣传费、业务招待
费和差旅交通费，办公费为销售部门日常办公产生的会议费、车辆使用费等；
广告宣传费为企业开展业务、产品或品牌宣传活动所支付的费用；差旅招待费
是指出差期间因办理公务而产生的交通费、住宿费、公杂费和招待费用等各项
费用。上述费用与收入的相关性较高，且历史期收入占比稳定，本次分别按照
上述各类费用历史占收入的比例进行预测。
6）中介费及其他费用
未来预测年度分析企业历史年度发生额，本次评估在历史水平的基础上考
虑一定比例的增长。
经上述预测过程，北京外企销售费用预测结果如下：
单位：万元
2021 年 2026 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月 及永续期
销售费用 19,953.89 57,150.50 61,395.00 65,261.07 68,185.05 70,763.90
（5）管理费用预测
管理费用的主要内容包括工资薪酬、折旧与摊销、办公费、差旅交通费、
租赁物业费及其他费用等。历史期管理费用构成如下：
单位：万元
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序 2019年 2020年 2021年1-8月
项目
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 职工薪酬 36,498.37 54.05% 36,481.29 58.11% 27,362.72 57.80%
2 折旧与摊销 3,357.69 4.97% 3,833.56 6.11% 10,443.53 22.06%
3 办公费 10,023.48 14.84% 7,418.54 11.82% 4,713.49 9.96%
4 租赁物业费 11,100.02 16.44% 10,565.78 16.83% 1,593.17 3.37%
5 差旅交通费 2,113.30 3.13% 1,320.74 2.10% 1,070.28 2.26%
6 中介费 1,893.56 2.80% 1,467.61 2.34% 891.53 1.88%
7 业务招待费 1,326.72 1.96% 923.58 1.47% 720.89 1.52%
8 培训费 629.86 0.93% 284.28 0.45% 330.56 0.70%
9 其他 581.20 0.86% 480.02 0.76% 212.34 0.45%
合计 67,524.20 100.00% 62,775.41 100.00% 47,338.51 100.00%
由上表的分析可以看出：截至评估基准日管理费用主要为职工薪酬与折旧
摊销，合计占比达 79.86%，符合企业实际情况；其他管理费用进行分项预测。
根据管理费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用
项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
1）职工薪酬
管理费用的职工薪酬预测逻辑与销售费用的职工薪酬预测逻辑基本相同，
详见本报告书“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”
之“（四）收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之
“（4）销售费用预测”之“1）职工薪酬”相关内容。
2）折旧与摊销
折旧摊销和长期摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费
用的资产逐年计算折旧及摊销。
3）租赁物业费
主要北京外企及其子公司向第三方租赁经营场所产生的费用。由于 2021 年
开始实行会计新准则，租赁房产进入使用权资产科目考虑折旧，故 2021 年 1-8
月的租赁费在折旧摊销中进行计算。故本次预测参考历史期租金水平，参照被
409
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评估单位实际房产租赁合同，按照主要房屋租赁实际租金平均增长 3%的年增长
率进行预测。
4）办公费、差旅交通费、业务招待费
办公费为销售部门日常办公产生的会议费、水电费等；差旅费是指出差期
间因办理公务而产生的交通费、住宿费和公杂费等各项费用；业务招待费是企
业为业务经营的合理需要而支付的招待费用；上述费用与收入的相关性较高，
且历史期收入占比稳定，本次分别按照上述各类费用历史占收入的比例进行预
测。
5）中介费、培训费及其他费用
未来预测年度分析企业历史年度发生额，结合相应费用的收入占比情况，
本次评估在历史水平的基础上考虑一定比例的增长。
经上述预测过程，北京外企管理费用预测结果如下：
单位：万元
2021 年 2026 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月 及永续期
管理费用 29,381.06 88,963.20 96,003.77 101,410.81 104,368.45 108,966.15
（6）研发费用预测
研发费用的主要内容包括工资薪酬、直接投入费用及其他费用等。
近年来北京外企先后启动了一批信息化、数字化系统建设项目，主要包括
面向全行业的全国业务共享平台、面向为企业赋能的数字 HR 平台、为全国及
首都人才服务的员工自助平台、国际人才服务平台等。北京外企已经经历
FESCO 数字化 1.0（Y2010-Y2016）和 FESCO 数字化 2.0（Y2017-Y2019）时代，
目前正处于 FESCO 数字化 3.0 阶段（Y2020-Y2022）。
北京外企持续打造“智慧 FESCO”建设项目，该项目由“智慧人力赋能平
台项目”、“创新研发与数字体验中心项目”、“创新能力建设”三大板块组
成。未来将持续加大研发投入，通过信息化平台的升级建设，提高公司信息化
服务能力和运营水平。北京外企力求通过新技术的应用驱动流程创新和业务创
410
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新，以有效降低经营成本、提升核心竞争力，实现公司业务的创新和管理的变
革。经测算，北京外企母公司研发费用可达到营业收入 3%。
历史期研发费用构成如下：
单位：万元
序 2019年 2020年 2021年1-8月
项目
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 职工薪酬 6,482.18 45.65% 7,770.76 47.35% 1,991.20 23.90%
2 折旧摊销 24.05 0.17% 0.35 0.00% 22.28 0.27%
3 直接投入费用 166.65 1.17% 593.02 3.61% 88.75 1.07%
4 委外费用 7,525.31 53.00% 8,047.00 49.03% 6,230.45 74.77%
合计 14,198.19 100.00% 16,411.13 100.00% 8,332.68 100.00%
历史期的研发费用占比如下：
由上表的分析可以看出：截至评估基准日研发费用主要为职工薪酬及委外
研发费用，合计占比达 98.67%，符合企业实际情况；其他研发费用进行分项预
测。
根据研发费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用
项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用
与营业收入成比例分析方法，具体办法如下：
1）职工薪酬
经与管理层沟通，未来年度北京外企将继续建设、开发并维护核心生产系
统等，并将加大研发投入，打造“智慧 FESCO”建设项目，故本次对人工成本
考虑一定的工资水平增长进行预测。
2）折旧摊销
折旧摊销按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计
算折旧及摊销。
3）直接投入费用、委外费用及其他费用
该部分费用历史期随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，
本次预测按照上述费用历史期占收入的比率进行预测。
411
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经上述预测过程，北京外企研发费用预测结果如下：
单位：万元
2021 年 2026 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
9-12月 及永续期
研发费用 10,160.49 20,500.66 22,181.32 23,706.39 24,994.08 25,838.14
（7）财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费及其他。历史期财
务费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 2019年 2020年 2021年1-8月
1 利息收入 -4,661.79 -7,854.75 -4,898.67
2 利息支出 2,342.86 3,475.73 3,950.64
3 汇兑损益 49.84 80.46 84.00
4 手续费 350.01 382.80 266.90
5 其他 15.59 - 96.33
合计 -1,903.50 -3,915.76 -500.80
利息收入：被评估单位利息收入主要为经营性货币资金的利息。本次评估
中以预测期营运资金中最低现金保有量为基础，结合历史期实际利率进行测算。
利息支出：被评估单位利息支出主要是北京外企本部与上海德科向银行等
机构借款形成的，按相关管理人员根据其借款合同进行预测其利息。由于企业
账面货币资金足以企业经营所需，故经与管理层沟通，在预测期考虑还款计划。
汇兑损益：具有一定的偶然性，预测期不对其进行预测。
手续费及其他费用：主要为手续费等，参照历史数据，由财务人员根据经
验预测。
（8）所得税预测
经了解，北京外企本部于 2018 年 11 月 30 日取得高新技术企业证书，有效
期三年；于 2021 年 12 月 17 日取得高新技术企业证书，有效期三年。因此本次
按照被评估单位适用税率 15%进行预测。
412
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根据 2020 年 4 月财政部网站发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策
的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
北京外企子公司中四川方胜、重庆外企德科、陕西外企德科处于西部地区，
故上述子公司于 2021 年 9-12 月-2030 年执行 15%的所得税率，2031 年及以后执
行 25%的所得税率。对于本次评估预测的有限年期 2021 年 9-12 月-2026 年执行
15%的折现率，永续期采取年金化折现计算所得税率。
本次评估进行大合并预测时，采用自下而上的方式进行预测。各家单体均
按照自身所得税率进行单体评估预测其所得税。高新技术企业、小微企业、享
受西部大开发政策企业均按照自身所得税率进行预测。再对各家所得税汇总求
和后得出大合并口径的所得税。
（9）折旧摊销预测
按照评估基准日现有资产规模，以及企业现行的会计政策逐项预测详细预
测期各年的折旧及摊销费用。
固定资产折旧采用年限平均法计提，按照企业执行的会计政策进行计算，
将固定资产的折旧金额在销售费用、管理费用以及研发费用中计算。
无形资产摊销是按照被评估单位的摊销政策，按照直线摊销法进行摊销。
（10）营运资金预测
1）实际可支配的货币资金情况对日常经营的影响
被评估单位经营业务的结算方式为：北京外企与客户的业务结算模式分为
按周期结算和按项目收费，如人事管理服务一般采用全额预收的方式，即一般
先与客户结算收相关服务费以及代发工资、社保费用等，再支付相应的用工成
本或代为发放工资并缴纳社保。
基于上述经营模式，上述代发工资及社保费用等代理代办款项期后将即时
用于向客户提供相关人事管理服务等，不属于直接归属于股东的货币资金价值。
本次将评估基准日货币资金扣除需即时支付的款项后进行剩余营运资金的计算。
413
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2）营运资金评估过程
本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算。首
先测算最低现金保有量，以最低现金保有量作为其必备的货币资金，再根据应
收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款、
预收账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等科目的情况，
测算营运资金变动。
营运资金变动=预测年度的营运资金-上一年度的营运资金
其中：营运资金=流动资产-流动负债
①最低现金保有量
最低现金保有量是企业维持持续经营所需要的货币资金，日常经营所需备
付现金的计算，考虑营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、研发
费用、折旧与摊销所需的付现成本。同时结合分析企业以前年度营运资金的现
金持有量与付现成本情况，根据企业实际经营进行周转确定最低现金保有量的
月数，根据该月数计算最低现金保有量。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
最低现金保有量=企业实际经营周转月数*月完全付现成本
②其他流动资产及流动负债
通过测算各科目历史期周转率，以历史周转率作为预测期各科目的周转率，
结合收入、成本测算预测期其他流动资产及流动负债。
其他的经营性负债＝营业成本/其他的经营性负债周转率。
（11）资本性支出预测
本次对于详细预测期的资本性支出主要是存量资产按照各类资产的经济寿
命年限，在其达到使用寿命的年度进行资本性支出。预测逻辑为先根据北京外
企及其各子公司的具体经营情况对各家单体的资本性支出进行预测，再自下而
上对各主体的资本性支出金额进行汇总取得预测数据。
414
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北京外企的资本性支出是指为房屋建筑物、生产设备、通用办公设备、车
辆及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。本次评估对于北京外企的资
本性支出为现有资产的更新改造资本性支出。对于评估基准日达到使用寿命而
尚可使用的固定资产，被评估单位无具体资产更新计划，本次评估考虑于 2022
年进行资本性支出。
（12）折现率的确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本
成本（WACC），计算公式如下：
+ K d (1 t )
E D
WACC = K e
D+E D+E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e = R f + MRP + Rc
式中：
：权益资本成本；
415
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：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的
距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，本次评估以
2.85%作为无风险收益率。
②贝塔系数 的确定
A、计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L = 1 + (1 t ) D E U
式中：
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的实际所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B、被评估单位无财务杠杠 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 50 家沪
深 A 股可比上市公司的 值（选取商务服务业，剔除不合理的 ST*及 B 股；起
416
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始交易日期：2018 年 09 月 01 日；截止交易日期：2021 年 08 月 31 日），按照标
的 值=行业 *2/3+1*1/3 进行平滑调整，将计算出来的 取平均值 0.8400 作
为被评估单位的 值。
C、被评估单位资本结构 D/E 的确定
由于北京外企合并口径存在的付息债务均为短期借款，用于补充短期流动
资金不足。长期来看，账上合并口径货币资金足以供企业经营所需资金，无需
进行负债经营。故本次评估从企业无需负债经营的角度考虑资本结构。
D、综合所得税率确定
本次评估采用合并收益法进行评估，收益预测中北京外企享受高新企业 15%
所得税率、部分子公司享受西部大开发 15%所得税率。本次评估的综合所得税
率根据各家应交所得税之和、应纳税所得额之和综合确定。
E、 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。计算公式如下：
L = 1 + (1 t ) D E U
③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
A、中国股票市场平均收益率：以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算。
B、国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的
风险很小，可以忽略不计。无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提
供的距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债的到期收益率表示，本次评
估以 2.85%作为无风险收益率。
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经测算市场风险溢价为 7.39%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：
A、考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于 A 股上市公司，而北京外
企与 A 股上市公司在资本流通性、融资条件等方面与对比上市公司的差异可能
产生特定风险；
B、相关业务资质无法续展风险。人力资源服务业务的开展依赖于人力资
源服务相关资质，如果北京外企的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者
在监管政策和法规出现变化的情况下北京外企无法取得新的业务资质及已有经
营资质丧失，则将会对北京外企的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影
响。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K e = R f + MRP + Rc
B、计算加权平均资本成本
通过计算，北京外企债务成本采用五年 LPR 利率，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
+ K d (1 t )
E D
WACC = K e
D+E D+E
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位
的加权平均资本成本。计算得出预测期的折现率如下：
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项目 2021年9-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
D/E 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
平均无财务杠杆β 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400
所得税率 25.71% 21.38% 21.21% 20.99% 20.84% 20.83% 20.92%
财务杠杆β 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400 0.8400
无风险报酬率 2.85% 2.85% 2.85% 2.85% 2.85% 2.85% 2.85%
社会平均收益率 10.24% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24% 10.24%
企业特有风险 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
股权资本成本
11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06%
（CAPM）
债务成本 4.65% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60% 4.60%
WACC 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06%
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n +1
(1 + r )
n
Pn =
(r g )
式中：
r：折现率
+1 ：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
3）+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
（14）企业自由现金流量表及评估结果
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
419
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2021 年
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
9-12月
一、营业收入 951,260.07 2,957,279.09 3,310,584.51 3,630,787.38 3,857,769.59 4,059,506.83 4,059,506.83
减：营业成本 875,682.78 2,709,325.14 3,038,402.49 3,335,507.81 3,544,403.45 3,731,510.53 3,731,510.53
税金及附加 4,920.53 16,073.12 17,988.58 19,745.57 20,918.83 21,944.84 21,944.84
销售费用 19,953.89 57,150.50 61,395.00 65,261.07 68,185.05 70,763.90 70,763.90
管理费用 29,381.06 88,963.20 96,003.77 101,410.81 104,368.45 108,966.15 108,966.15
研发费用 10,160.49 20,500.66 22,181.32 23,706.39 24,994.08 25,838.14 25,838.14
财务费用 1,551.37 -642.65 -760.50 -867.79 -942.67 -1,008.60 -1,008.60
其他收益 7,111.64 4,146.00 4,146.00 4,146.00 4,146.00 4,146.00
二、营业利润 16,721.60 70,055.12 79,519.84 90,169.51 99,988.40 105,637.87 101,491.87
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 16,721.60 70,055.12 79,519.84 90,169.51 99,988.40 105,637.87 101,491.87
减：所得税 4,299.54 14,976.22 16,869.85 18,927.16 20,835.16 22,005.91 21,235.72
四、净利润 12,422.06 55,078.89 62,649.98 71,242.35 79,153.23 83,631.96 80,256.15
归母净利润 9,836.98 45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91 69,903.64 66,596.83
加：折旧与摊销 2,448.32 4,609.49 4,572.61 3,410.66 2,381.40 3,349.03 3,349.03
加：税后利息支
1,271.27 - - - - - -
出
减：资本性支出 - 4,372.16 2,933.75 1,441.78 1,052.34 3,246.38 3,246.38
减：营运资金变
-240,592.01 -9,873.14 2,808.57 2,626.55 1,956.88 1,636.33 -
动
五、企业自由现
256,733.67 65,189.36 61,480.27 70,584.67 78,525.42 82,098.28 80,358.80
金流
六、折现率 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06%
折现期 0.17 0.67 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9827 0.9163 0.8251 0.7429 0.6690 0.6024 5.4474
七、折现值 252,285.01 59,733.75 50,725.99 52,439.30 52,530.14 49,452.02 437,746.33
八、合计 954,912.55
5、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）非经营性资产的分析及估算
非经营性资产是指本次收益预测过程中在预测现金流中没有考虑的资产项
目，本次通过对北京外企资产的分析，非经营性资产主要是交易性金融资产、
一年内到期非流动资产、长期股权投资、递延所得税资产、其他非流动资产、
非经营性房屋、成本法定价子公司估值，详见下表：
1）非经营性资产
420
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单位：万元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 备注
1 交易性金融资产 121,730.00 121,730.00 结构性存款
2 一年内到期非流动资产 44,000.00 44,000.00 理财产品
3 长期股权投资 12,013.17 18,855.83 非并表单位
4 递延所得税资产 13,407.84 13,407.84 递延所得税资产
5 其他非流动资产 15,000.00 15,000.00 大额存单存款
6 房屋建筑物 3,852.09 9,211.96 非经营性房产
澳大利亚子公司估
7 澳大利亚子公司估值 - 2,768.05
值-成本法定价
合计 210,003.10 224,973.68 -
2）非经营性负债
单位：万元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 备注
1 预计负债 1,085.81 1,085.81 预计负债
2 递延所得税负债 155.69 155.69 递延所得税负债
3 其他应付款 8,067.76 8,067.76 关联方借款
合计 9,309.26 9,309.26 -
（2）少数股东权益的估值及分析
对于存在少数股东权益的控股子公司，对其进行单体收益法评估。再根据
相应股权比例计算对应的少数股东权益评估价值。经评估，少数股东权益于评
估基准日的权益价值为 110,231.30 万元。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
= +
=1,170,576.97（万元）
（2）付息债务价值的确定
付息债务为短期借款，短期借款账面价值 165,758.20 万元，评估价值
165,758.20 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
421
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据以上评估工作，北京外企的股东全部权益价值为：
=
=1,004,818.77（万元）
归属于母公司权益=1,004,818.77－110,231.30
=894,587.47（万元）
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方
专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构天健兴业及其经办评估师与上市公司、交易对方、标
的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
422
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本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对置出资产
价值分别进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为置出资产价值的评估结
果；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，对置入资产北京外企 100%股权
价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，
标的资产的最终交易价格以天健兴业出具的《评估报告》为基础，由交易各方
在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害公司及中小股东利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易
定价公允。
（二）评估依据的合理性
天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置出资产分别进行了评估，最终采
用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值为 650,229.67 万元；采用收益法
对北京外企股东全部权益进行评估，评估值为 894,587.47 万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
423
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在未来可预见的发展期间内，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据人力资源服务行业的宏观环境、产业政策、技
术发展、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发
展的稳定。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易对于拟置入资产北京外企的股权分别采用资产基础法和收益法进
行评估，资产基础法不涉及敏感性分析，现就收益法进行敏感性分析如下：
1、营业收入变动对评估值的影响
营业收入变动率 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
5% 938,353.12 43,765.65 4.89%
3% 920,766.73 26,179.26 2.93%
0% 894,587.47 0.00 0.00%
-3% 868,647.10 -25,940.37 -2.90%
-5% 851,485.43 -43,102.04 -4.82%
2、毛利率变动对评估值的影响
毛利率变动率 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
3% 964,166.34 69,578.87 7.78%
1% 917,780.42 23,192.95 2.59%
0% 894,587.47 0.00 0.00%
-1% 871,394.51 -23,192.96 -2.59%
-3% 825,008.59 -69,578.88 -7.78%
3、折现率变动对评估值的影响
折现率变动率 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动率
5% 860,043.86 -34,543.61 -3.86%
3% 873,458.47 -21,129.00 -2.36%
0% 894,587.47 0.00 0.00%
-3% 917,024.70 22,437.23 2.51%
-5% 932,770.89 38,183.42 4.27%
424
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（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
根据本次重组交易方案，上市公司拟置出除保留资产外的所有原有资产，
并置入北京外企的股权，北京外企将成为上市公司的全资子公司。因此，本次
重组交易不涉及业务上的协同效应，本次交易的定价亦未考虑协同效应的影响。
（六）交易定价的公允性
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评
估报告（天兴评报字（2021）第 2105 号、天兴评报字（2021）第 2104 号），拟
置出资产及拟置入的北京外企 100%股权在评估基准日 2021 年 8 月 31 日的账面
价值等数据如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 评估增值 增值率（%）
拟置出资产 200,061.25 650,229.67 450,168.42 225.02
拟置入资产 234,852.23 894,587.47 659,735.24 280.92
以前款评估结果为基础，并经交易各方协商一致，确定拟置出资产的交易
价格为 650,229.67 万元。拟置入资产北京外企 86%股权的交易价格为 559,197.51
万元，北京外企 8.8125%股权的交易价格为 57,301.49 万元，北京外企 4.00%股
权的交易价格为 26,009.19 万元，北京外企 1.1875%股权的交易价格为 7,721.48
万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经北京市国资委评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各
方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法
利益。
1、拟置出资产定价公允性分析
本次拟置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2021 年
8 月 31 日为基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
425
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本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日除保留资
产以外的全部资产与负债。根据天健兴业出具的评估报告，以 2021 年 8 月 31 日
为评估基准日，拟置出资产评估价值为 650,229.67 万元。本次拟置出资产评估
分别采取了资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为评估结论。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产
类资产，本次采用了收益法或成本法对房地产价值进行了评估，是站在评估基
准日，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估
基准日后累加，或者按照基准日重新建造被估房产及购买土地而得到的评估值，
较好地反映了目前拟置出资产的资产价值。
收益法整体评估时，经营现金流由拟置出资产的主要资产房地产类资产产
生，拟置出资产采用联营、自营或租赁商铺的形式取得收入，受疫情及互联网
购物的影响，实体商业经营受到冲击，拟置出资产的利润下滑，使得拟置出资
产经营取得的收益低于房地产自身的价值，收益法评估结果比资产基础法评估
结果低 120,791.79 万元，这也是收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原
因，且预测期的经营情况存在一定的不确定性。
根据以上分析，评估机构认为，本次评估采用资产基础法结论作为最终评
估结论比较合理。
综上，拟置出资产的评估结果合理，且由交易各方协商确定价格，定价过
程合规，定价依据公允。
2、拟置入资产定价公允性分析
（1）置入资产评估值与同行业上市公司比较
根据人力资源服务行业国内 A 股上市公司及在中国大陆开展人力资源业务
的港股上市公司之公开资料，对拟置入资产北京外企 100%股权的定价公允性分
析如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600662.SH 外服控股 17.55 3.67
300662.SZ 科锐国际 58.59 10.51
02180.HK 万宝盛华 12.55 1.33
426
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证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
06919.HK 人瑞人才 6.72 0.99
06100.HK 同道猎聘 113.12 2.11
平均数 41.71 3.72
中位数 17.55 2.11
北京外企 100%股权 15.56 3.43
注 1：三板公司市值与标的公司估值规模不具备可比性，未选取为定价公允性分析的
可比公司；
注 2：同行业上市公司市盈率=2021 年 8 月 31 日上市公司市值/2020 年度归母净利润；
注 3：同行业上市公司市净率=2021 年 8 月 31 日上市公司市值/2020 年末归母净资产；
注 4：标的公司市盈率=评估值/2020 年度标的公司经审计归母净利润；
注 5：标的公司市净率=评估值/2020 年末标的公司经审计归母净资产。
（2）置入资产评估值与市场可比交易比较
自 2018 年以来，A 股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标的
的案例共 2 项，相关情况如下：
审计评估 市盈率 市净率
序号 证券代码 上市公司 标的资产 完成时间 增值率
基准日 （倍） （倍）
Investigo Limited
1 300662.SZ 科锐国际 2017-12-31 2018-6 11.07 3.62 250.88%
52.5%股权
外服控股 外服控股 100%股
2 600662.SH 2020-5-31 2021-10 14.64 3.27 291.57%
（原强生控股） 权
平均数 12.86 3.45 271.23%
中位数 12.86 3.45 271.23%
北京外企 100%股权 15.56 3.43 280.92%
数据来源：《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书》、《上海强生控
股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
综上所述，北京外企本次估值的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司
平均水平；另外，对比 A 股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标
的的案例中标的资产市盈率、市净率、增值率，北京外企 100%股权市盈率略高
于行业平均水平、市净率则低于行业平均水平、增值率高于外服控股标的资产
（外服控股 100%股权）但低于科锐国际标的资产（Investigo Limited 52.5%股
权）。鉴于市场可比案例较少，综合考虑上述指标，本次重组置入资产定价水平
和可比公司、A 股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情
况，评估作价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
427
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以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，拟置出资产与拟置入资产之交易定价主
要依据其评估结果，两者无重大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在认真审议本次交易的相关文件后，对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表如下独立意见：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构天健兴业及其经办评估师与上市公司、交易对方、标
的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对置出资产
价值分别进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为置出资产价值的评估结
果；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，对置入资产北京外企 100%股权
价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，
标的资产的最终交易价格以天健兴业出具的《评估报告》为基础，由交易各方
428
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在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害公司及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，交易定价公允。
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第八章 本次交易主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容
2021 年 10 月、2022 年 4 月，北京城乡与北京国管签订了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管
（二）本次交易的方案
标的股权、置入资产指根据有权国资机构的批复，乙方通过无偿划转方式
取得的北京外企人力资源服务有限公司的 86%股权，标的公司指北京外企，本
次资产置换指甲方以置出资产与置入资产的等值部分进行置换，本次发行指甲
方向乙方发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值的差额部分。
本次交易的方案由本次资产置换及本次发行组成。本次资产置换与本次发
行同时生效，互为前提条件。如中国证监会、上交所等监督管理机构对本次交
易的方案另有要求，双方一致同意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调
整。
甲乙双方同意并确认，除大兴房地产（产权证号为大兴县国用（籍）字第
41 号、大兴县国用（籍）字第 89 号的划拨土地及地上房产，以下简称“大兴房
地产”）外的其余置出资产将在本次重大资产重组交割前转移至北京城乡商业
集团有限公司持有，最终将北京城乡商业集团有限公司 100%股权及大兴房地产
置出至乙方。
甲乙双方同意并确认：（1）甲乙双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳
各自因大兴房地产置出所应缴的税金；（2）大兴房地产在资产交割日前办理土
地出让手续的，需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的税费、
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因土地出让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相关费用，
均由乙方或乙方指定的承接方实际承担；（3）资产交割后，无论继续以划拨方
式使用还是办理土地使用权出让手续，因持有大兴房地产所需要上缴的税费
（如城镇土地使用税、房产税等资产持有使用过程中的相关税费及其他相关费
用）、办理土地出让手续需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的
税费、因土地出让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相
关费用，均由乙方或乙方指定的承接方实际承担。
（三）本次资产置换
甲乙双方确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资
委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购
买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估
报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，
置出资产的评估价值为 650,229.67 万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司
出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资
产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），截至 2021
年 8 月 31 日，北京外企 86%股权的评估价值为 769,345.22 万元。甲乙双方同意
将置出资产与北京外企 86%股权的等值部分进行置换，北京外企 86%股权超过
置出资产价值的差额部分 119,115.56 万元由甲方按照 15.84 元/股向乙方发行
75,199,214 股股份购买。
（四）本次发行
1、如本次交易的交割先决条件均已满足或被相关方豁免，甲方应在置入资
产均过户至甲方名下后的 30 个工作日内向乙方发行股份，作为购买置入资产超
出置出资产价值差额部分的对价。
2、目标股份发行价格为 15.84 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%。甲方向乙方发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
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3、在本次发行的定价基准日至发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格、发
行数量做相应调整。
4、乙方取得的目标股份自本次发行完成后的 36 个月内不得以任何方式交
易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，乙方取得的目标股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如
目标股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加，增加的上市公
司股份同时遵照前述锁定期进行锁定。
5、乙方在本次交易中取得的目标股份将在上交所上市，解锁安排由甲方、
乙方另行协商确定。乙方在目标股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》以及甲方公司章程等法律、法规、规章、规
范性文件的规定。
（五）本次交易的实施与交割
1、本次交易的交割应以下列条件全部满足或被相关方豁免为前提：
（1）标的股权已完成过户至乙方名下的工商变更登记；
（2）乙方已向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担
保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向甲方披露的信息外，标
的公司最近 36 个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、
海关、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而
受到重大处罚的情形；
（3）标的公司在过渡期内正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚；
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（4）标的公司在过渡期内未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或
其他第三方权利；
（5）乙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）甲方已向乙方充分、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保、
股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（7）甲方在过渡期内未处置置出资产或在置出资产上设置担保或其他第三
方权利（日常经营活动除外）；
（8）甲方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以上第（2）~（5）项先决条件仅可由甲方豁免，第（6）~（8）项先决
条件仅可由乙方豁免，第（1）项条件不得豁免）
2、甲方、乙方应于资产交割日签署资产交割确认书（附交接资产清单），
置入资产、置出资产均于该日完成交割与交接；甲方于该日成为置入资产的合
法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务和风险；置出资产的
全部权利、义务和风险于该日由乙方享有和承担，无论相关置出资产是否完成
相关交接或过户登记手续（如需）。
3、本协议生效后，双方应及时实施本次交易的方案，并互相积极配合依法
办理如下资产过户、转移和交接手续：
（1）乙方应协调标的公司在本协议生效后十二个月内办理将置入资产过户
至甲方的工商变更登记手续。
（2）甲方应在本协议生效后配合乙方及时办理将置出资产交接或过户至乙
方的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至乙方
的同意（如需）。
（六）债权债务处理和员工安置
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1、置入资产的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有和
承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、置出资产的置出过程不涉及债权债务主体的变更，原由北京城乡商业集
团有限公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团有
限公司享有和承担。
3、置入资产的权属变更不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在
资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
4、置出资产的置出过程不涉及职工安置问题。原由北京城乡商业集团有限
公司聘任的员工在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团有限公司继续聘任。
（七）过渡期
1、置入资产的过渡期间损益。过渡期内，置入资产对应的标的公司盈利、
收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按其持有置入资产持股比例承担，甲方有
权按照目标股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结
果不足一股的，向上取整），并自目标股份中扣除。如置入资产的作价低于置入
资产对应的过渡期间亏损及损失，乙方应按其持有置入资产持股比例补偿甲方
的全部损失，否则甲方有权单方解除本协议。
2、置出资产的过渡期间损益。过渡期内，置出资产的损益均由乙方享有或
承担。
3、双方同意，置入资产以及置出资产对应的过渡期间损益，由双方共同认
可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的具备从事证券服务业务条
件的审计机构在资产交割日后的 30 个工作日内出具专项审计报告予以确认；如
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；
如资产交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。
4、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在
业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
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5、过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用
和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。过渡期内标的
公司不得进行分红，标的公司采取重大资产购买或出售、借款、担保、投资等
行为（正常经营过程中的采购或销售行为除外）均须取得甲方事先的书面同意。
为避免疑义，“重大”系指交易金额不低于 100,000.00 万元。
6、为不影响置出资产的正常经营活动，过渡期内，甲方可在不实质性改变
置出资产范围且事先取得乙方同意的情况下，对部分或全部置出资产进行先期
的内部重组，置出资产在交割时的具体形式将根据内部重组的实施情况予以最
终确定。
7、在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面
通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事
件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知对方。
（八）本次交易前滚存利润的安排
甲方在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由甲方的新老
股东共同享有。
（九）协议的生效及终止
1、本协议自双方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会审议通过，且甲方股东
大会批准同意乙方免于发出收购要约。
（2）本次重大资产重组获得有权国资机构批准。
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
3、本协议可根据下列任一情形而终止：
（1）双方一致书面同意终止本协议；
（2）根据本协议不可抗力的规定终止；
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（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此
等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
守约方单方终止本协议不影响其向违约方主张违约责任。
（十）协议的转让、变更、补充及解除
1、未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的
任何权利和义务予以转让。
2、本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。
（十一）违约责任
1、如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给对
方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
3、本协议签署后，除甲方股东大会或监管机构否决本次交易、甲乙双方书
面同意解除本协议或本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议，单方
提出解除的视为违约，违约方需赔偿守约方的损失。
4、非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须
对此承担违约责任。
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容
2021 年 10 月、2022 年 4 月，北京城乡与北创投、京国发、天津融衡分别签
订了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，购买
其分别持有的北京外企 4.00%、1.1875%、8.8125%的股权，主要内容如下：
（一）协议主体
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甲方：北京城乡
乙方：北创投（乙方 1）、京国发（乙方 2）、天津融衡（乙方 3）
（二）标的股权的定价依据及交易价格
标的股权指乙方合计持有的标的公司 14%的股权，包括乙方 1、乙方 2、乙
方 3 分别持有的标的公司 4.00%、1.1875%、8.8125%的股权；标的公司指北京
外企。
各方确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核
准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资
产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，
标的公司的评估价值为 894,587.47 万元。乙方 1、乙方 2、乙方 3 分别持有的标
的股权及对应价值如下：
序 转让的注册资本 转让的股权
转让方名称 价值（万元）
号 （万元） 比例（%）
1 北京创新产业投资有限公司 283.069767 4.00 35,783.50
北京京国发股权投资基金（有
2 84.036337 1.1875 10,623.23
限合伙）
天津融衡股权投资合伙企业
3 623.638081 8.8125 78,835.52
（有限合伙）
合计 990.744185 14.00 125,242.25
甲方将按照乙方 1、乙方 2、乙方 3 分别持有的标的股权对应的价值及目标
股份发行价格计算甲方应当向乙方 1、乙方 2、乙方 3 分别发行的股份数量。
（三）交易方案
1、目标股份发行价格为 15.84 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票的交易均价的 90%。甲方向乙方发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。甲方向乙方发行的目标股份数量情况如下：
股份对价
序号 名称 交易对价金额
股份数量（股）
（万元）
1 北京创新产业投资有限公司 35,783.50 22,590,592
2 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 10,623.23 6,706,582
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3 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙） 78,835.52 49,769,899
合计 125,242.25 79,067,073
2、在本次发行的定价基准日至发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格、发
行数量做相应调整。
3、本次发行的股份将在上交所上市，待锁定期满后，该等股票将依据中国
证监会和上交所的规定在上交所上市交易。
4、如中国证监会、上交所等监督管理机构对本次交易的方案另有要求，各
方一致同意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调整。
（四）目标股份锁定期
1、乙方 1、乙方 3 在本次交易中取得的目标股份自本次发行完成后的 12 个
月内不得以任何方式交易或转让，乙方 2 在本次交易中取得的目标股份自本次
发行完成后的 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。如
目标股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加，增加的上市公
司股份应按照前述锁定期进行锁定。
2、乙方在目标股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》以及甲方公司章程等法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
（五）本次交易的实施与完成
1、标的股权的交割应以下列条件全部满足或被甲方豁免为前提：
（1）乙方已向甲方充分、完整披露标的股权等对本次交易具有重大影响的
信息。
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（2）标的公司在过渡期内正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。
（3）乙方在过渡期内未在标的股权之上设置担保或其他第三方权利。
（4）乙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本协议生效后，各方应及时实施本次交易的方案，并互相积极配合依法
办理如下交割手续：
（1）乙方应协调标的公司在本协议生效后十二个月内办理将标的股权过户
至甲方的工商变更登记手续。
（2）甲方应在上述标的股权过户手续办理完毕后 30 个工作日内向中登上
海分公司申请办理目标股份的登记手续。
（六）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购标的公司 14%股权，不涉及债权债务主体的变更，原由
标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、本次交易亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产交割
日后仍然由标的公司继续聘任。
（七）过渡期
1、过渡期内，标的股权对应的标的公司盈利、收益归甲方所有，亏损及损
失由乙方按照目前持有标的股权的相对比例共同承担，甲方有权按照目标股份
的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，
向上取整），并自目标股份中扣除。如标的股权的交易对价低于标的股权对应的
过渡期间亏损及损失，乙方应按其持有标的股权的相对比例补偿甲方的全部损
失，否则甲方有权单方解除本协议。
2、各方同意，标的股权对应的过渡期间损益，由各方共同认可的符合《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构在资
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产交割日后的 30 个工作日内出具专项审计报告予以确认；如资产交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如资产交割日为当月
15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。
3、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在
业务的开展过程中需要其他各方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则其他各方应对此予以积极配合。
4、过渡期内，乙方应保证标的股权不会发生重大不利变化。
5、在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面
通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；如一方发生可能影响本次交易进
展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知其他
各方。
（八）本次交易前滚存利润的安排
甲方在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由甲方的新老
股东共同享有。
（九）协议的生效及终止
1、本协议自各方签署之日起成立。
2、本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会审议通过，且甲方股东
大会批准同意北京国有资本运营管理有限公司免于发出收购要约。
（2）本次重大资产重组获得有权国资机构批准。
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
3、本协议可根据下列任一情形而终止：
（1）各方一致书面同意终止本协议。
（2）根据本协议不可抗力的规定终止。
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（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此
等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如各方根据上述第（1）和（2）条约定终止本协议，各方均无需承担违约
责任；如各方根据上述第（3）条约定终止本协议，违约方应承担违约责任，并
赔偿由此给其他各方造成的全部实际损失。
（十）协议的转让、变更、补充及解除
1、未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项
下的任何权利和义务予以转让。
2、本协议的变更、补充应经各方协商一致并以书面形式作出，并致各方。
（十一）违约责任
1、如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行
其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的
请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给其
他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用
等）。
3、本协议签署后，除甲方股东大会或监管机构否决本次交易、各方书面同
意解除本协议或本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议，单方提出
解除的视为违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金为交易对价的 5%；违
约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方仍需赔偿守约方的损失。
4、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须
对此承担违约责任。
5、各乙方在本协议所涉交易中承担非连带的责任，任一乙方无须就其他乙
方的违约行为承担违约责任。
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三、《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021 年 10 月，北京城乡与北京国管签订了《关于非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、发行价格及发行数量
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为北京城乡首次审议并同意本次非公开发行
方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经双方友好协商，本次
非公开发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，如有小数，小数
点后两位向上取整），确定为 16.80 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
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（2）发行数量
北京城乡本次新发行股份数量不超过 95,041,484 股，北京国管全额认购，
最终北京城乡本次新发行股份数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的：北京城乡本次非公开发行的人民币普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
（2） 认 购 金 额 及 方 式 ： 北 京 国 管 本 次 认 购 价 款 为 不 超 过 人 民 币
1,596,696,931.20 元。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则北京国管同意与北京城乡就最终认购的认购金
额进行协商调整。
3、新发行股份的限售期
北京国管本次认购获得的北京城乡新发行股份，自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于北京城乡送红
股、转增股本原因增持的北京城乡股份，亦应遵守上述限售安排。
北京国管应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、
上交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，
并办理相关股份锁定事宜。
北京国管就本次非公开发行取得的北京城乡股份在限售期届满后减持还需
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交
所相关规则以及北京城乡公司章程的相关规定。
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4、新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
5、本次募集资金金额及用途
北京城乡本次非公开发行股票募集资金总额为 1,596,696,931.20 元，最终募
集资金总额以中国证监会核准为准。
募集资金拟用于支付本次交易的相关税费及中介机构费用、本次交易的标
的公司项目建设、补充北京城乡及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于
补充北京城乡和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%
或募集资金总额的 50%。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上
交所规定的募集资金用途变更，则北京城乡应按照法律、法规及内部制度的规
定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
6、滚存利润的安排
本次非公开发行前北京城乡的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东按照持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、北京城乡本次非公开发行取得中国证监会核准后北京城乡、北京国管、
保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日
期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，
北京国管应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定
的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本
次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再
划入北京城乡募集资金专项存储账户；除北京城乡出现拟报送发行方案之日前
20 个交易日股票交易均价低于发行价格的 80%（不含本数）（拟报送发行方案之
日前 20 个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总
额÷拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总量）的情况，投资者有权要
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求北京城乡不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外，北京国管同意积
极促成本次非公开发行，不以其他理由要求北京城乡不报送发行方案。如至本
次非公开发行核准批文有效期届满之日，前述发行方案报送条件未能满足，北
京国管不承担缴款义务。
2、北京城乡应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并
出具验资报告。
3、北京城乡应不迟于验资报告出具之日后 15 个工作日内向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提交将北京国管登记为新发行股份持有人的书面
申请。新发行股份被登记于北京国管 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束
之日。
4、北京城乡应在将新发行股份登记于北京国管 A 股证券账户之日起 30 个
工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。
（四）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事
件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、
误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到
的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。
（五）协议的生效及终止
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1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并
于以下条件全部满足后生效：
（1）北京城乡股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方
案并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约；
（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如北京城乡股东大会未能审议通过本协议所约定的本次
非公开发行方案并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约或中国证监会
未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
四、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
2022 年 4 月，北京城乡与北京国管、天津融衡、北创投、京国发签订了
《盈利承诺补偿协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管（乙方 1）、天津融衡（乙方 2）、北创投（乙方 3）、京国发
（乙方 4）
（二）业绩承诺指标
1、各方一致确认，本协议项下进行业绩补偿测算对象为标的股权对应的北
京外企的业绩承诺指标，所涉及的会计年度应根据第 2 条进行确定。
2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会
计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年；
若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类
推。
3、乙方承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指
标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归母净利
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润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年度，若
业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺
指标，乙方需对上市公司进行补偿。
依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国
资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份
购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），标的公司 2022 年至 2025 年
业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
扣非归母净利润① 42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41
专项财政补贴（税后）② 3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50
业绩承诺指标
45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91
③=①+②
（三）盈利承诺补偿的确定
1、北京城乡在业绩承诺期内的每一会计年度末，应当聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，以确定实现净
利润数，与业绩承诺指标进行比对。
2、业绩承诺期内的任一会计年度末，若标的公司截至当期期末累积实现净
利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，乙方应按照本协议“第四条 盈
利承诺补偿的实施”的约定对甲方进行补偿。
（四）盈利承诺补偿的实施
1、盈利承诺补偿安排如下：
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利
润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披
露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，并以书面
形式通知乙方：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价
－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当
期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至当期
期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际
取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内
的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
2、如乙方根据上述第 1 条约定需向甲方支付补偿，则乙方应优先以因本次
交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守
监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体
补偿方式如下：
（1）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股
份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
（2）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的
现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股
份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不
考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量
作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
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（4）乙方向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交
易作价。
3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩
承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则乙方应在减
值测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，乙方应首先选择以因
本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，
期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，乙方
另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行
增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡
在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则乙方另需补偿的股份数量作相应
调整：乙方另需补偿的股份数量（调整后）=乙方另需补偿的股份数量（调整前）
×（1+转增或送股比例）。
4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股
计算。
5、若乙方须按照本协议约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在相关中介机
构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议关
于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该
等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关
程序。
若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项
报告/减值测试报告后 45 日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起
30 日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
6、乙方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以 1 元总价回购并注
销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因未获得
甲方相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被强
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制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以
股份进行补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该
等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份
数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应
股利分配的权利。
7、在业绩承诺期内涉及乙方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补
偿的金额，由乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 按照 86%、8.8125%、4.00%、
1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。乙方各
主体均独立、非连带地履行本协议约定之补偿义务。在任何情况下，乙方各主
体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因
上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
8、乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其
所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
（六）不可抗力
1、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件而
不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时
间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可
抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影
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响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有
不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而
使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
2、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作
日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履
行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
3、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
各方应在其他各个方面继续履行本协议。
（七）成立与生效
1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成立。
2、本协议自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
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第九章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及
其他法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司的经营业务主要为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利
服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“租赁和商务服务
业 （L）” 中 的 “ 商 务 服 务 业 （L72）”。 根 据 我 国 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“租赁和商务服务业（L）”中的
“人力资源服务（L726）”。
2020 年 1 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将
“人力资源和人力资本服务业”列入鼓励类的第 46 类，从原版本的第 23 类商
务服务业中独立出来。因此，标的公司所处行业不属于限制类或淘汰类产业，
符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律和
行政法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护方面
的法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反土地管理相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易在重大方面不违反土地管理有关
法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，并经国家市场监督管理总局反垄断局确认，北京城乡
无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。本次交易不存在
违反反垄断相关法律法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%的情形；社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，北京城乡股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于北
京城乡股份总数的 10%，北京城乡的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》
所规定的股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致北京城乡不符合相关法
律法规规定的上市条件的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，
不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，北京城乡董事会提出方案后，
独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有
关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保标的资
产的定价公允、公平、合理。
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本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中
国证监会核准。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发
表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害北
京城乡及全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
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1、拟置入资产的相关情况
本次交易的拟置入资产为北京外企 100%股权，不涉及债权债务的处理。截
至本报告书签署日，根据标的公司提供的资料及交易对方出具的书面承诺，标
的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；
拟置入资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他
任何权利受限的情形，拟置入资产的过户不存在法律障碍。本次重组完成后，
标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承担，不涉及债权债务的转移，不存
在债权债务纠纷。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资
产及负债。拟置出资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、
冻结或其他任何权利受限的情形。为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资
子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划
转、增资或其他合法方式置入城乡有限。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有
的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土
地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/
房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝
阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第
0020272 号不动产权证书）
大兴房地产所占用土地为划拨土地使用权，目前正处于调规过程中、调规
结果尚不确定，暂无法办理转为出让土地的相关手续。根据北京市国资委出具
的书面意见，北京市国资委支持北京国管参照《关于加强市属国企土地管理和
统筹利用的实施意见》（京国资发[2020]4 号）相关精神将大兴房地产划转至北
京国管，并继续保留原有用地方式，同时北京市国资委将责成北京国管按照相
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关部门规定严格依法合规及时申请办理相关手续；北京国管将积极协调规划和
自然资源管理部门办理大兴房地产转移登记等相关手续。
截至本报告书签署日，上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务中，
对银行等各类金融机构债务已全部取得债权人同意或者偿还，目前已经取得债
权人同意或偿还的金额占应取得债权人同意的负债总额超过 90%。对于少量尚
未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转
移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，本次交
易的债务转移的实施不存在实质性障碍。
综上，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性
障碍；本次重组相关债权债务处理合法；符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，
文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和
社区超市。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管
理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有
利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能
力和综合实力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的
管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东北京国管已出具《关于
规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，北京城乡已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会
对北京城乡的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，北京城乡将依据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进
一步完善各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京
市国资委。
本次交易完成后，北京国管预计依然为北京城乡的控股股东，北京市国资
委仍为北京城乡实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致北京城乡控制权发生变更，本次交易亦不构
成重组上市，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
457
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，
文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和
社区超市。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管
理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有
利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能
力和综合实力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规
章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、
关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司
与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关
联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范上市公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，
公司控股股东北京国管已出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承
诺函》《关于规范及避免同业竞争的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京城乡 2021 年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书签
署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为北京外企 100%股权。根据交易对方出具的《关于
标的资产权属的承诺函》，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
北京城乡不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的有关规定
（一）本次交易拟购买资产为交易对方持有的北京外企 100%股权，相关股
权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
不需要获得相应的批复。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《北京
城乡商业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报
批的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易的标的北京外企为按照中国法律依法设立并有效存续的有
限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情形。交易对方合法持有及将合法持有北京外企 100%股权，股权权属清晰，
不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁
止转让的情形。
（三）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易
完成后，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
六、独立财务顾问意见
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独立财务顾问的核查意见参见“第十五章 独立董事及中介机构关于本次交
易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
七、法律顾问意见
法律顾问意见参见“第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意
见”之“三、法律顾问意见”。
461
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第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2021）第
110A009968 号”、“致同审字（2022）第 110A002549 号”，本次交易前上市公司
的财务状况及经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,056.71 9.05% 38,125.75 11.75%
应收账款 1,577.83 0.53% 1,077.07 0.33%
预付款项 752.55 0.25% 1,077.67 0.33%
其他应收款 722.85 0.24% 1,202.68 0.37%
存货 50,335.00 16.83% 53,074.51 16.35%
其他流动资产 1,498.78 0.50% 2,471.00 0.76%
流动资产合计 81,943.73 27.40% 97,028.68 29.90%
非流动资产：
长期股权投资 1,021.53 0.34% 226.50 0.07%
其他非流动金融资产 - - 930.34 0.29%
投资性房地产 58,493.40 19.56% 61,119.30 18.83%
固定资产 128,719.43 43.05% 135,844.33 41.86%
在建工程 312.63 0.10% 22.19 0.01%
使用权资产 2,694.47 0.90% - -
无形资产 3,436.18 1.15% 3,680.35 1.13%
长期待摊费用 19,894.86 6.65% 23,489.69 7.24%
递延所得税资产 2,468.19 0.83% 2,105.76 0.65%
其他非流动资产 45.80 0.02% 106.84 0.03%
非流动资产合计 217,086.50 72.60% 227,525.32 70.10%
资产总计 299,030.23 100.00% 324,553.99 100.00%
462
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报告期各期末，上市公司资产总额分别为 324,553.99 万元和 299,030.23 万
元，资产规模呈下降趋势。
报告期各期末，上市公司流动资产分别为 97,028.68 万元和 81,943.73 万元，
占总资产的比例分别为 29.90%和 27.40%，主要由货币资金和存货构成。2021 年
末，上市公司流动资产较 2020 年末下降 15,084.94 万元，主要系存货及货币资
金减少影响所致。
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 227,525.32 万元和 217,086.50 万
元，占总资产的比例分别为 70.10%和 72.60%，主要由投资性房地产、固定资产
和长期待摊费用构成。报告期内，上市公司非流动资产总额基本保持稳定。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 20,134.18 29.75% 37,970.04 43.67%
应付账款 8,423.65 12.45% 9,896.53 11.38%
预收款项 2,464.96 3.64% 2,596.29 2.99%
合同负债 11,466.00 16.94% 12,653.60 14.55%
应付职工薪酬 4,747.63 7.02% 4,795.68 5.52%
应交税费 1,686.44 2.49% 1,671.24 1.92%
其他应付款 13,101.93 19.36% 13,767.02 15.83%
其中：应付利息 - - - -
应付股利 151.78 0.22% 151.78 0.17%
一年内到期的非流动负债 685.34 1.01% - -
其他流动负债 340.31 0.50% 341.53 0.39%
流动负债合计 63,050.45 93.17% 83,691.93 96.26%
非流动负债：
租赁负债 2,019.66 2.98% - -
长期应付职工薪酬 457.48 0.68% 701.37 0.81%
递延收益 955.92 1.41% 1,121.33 1.29%
递延所得税负债 929.50 1.37% 1,182.35 1.36%
其他非流动负债 258.85 0.38% 248.08 0.29%
非流动负债合计 4,621.41 6.83% 3,253.13 3.74%
463
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
负债合计 67,671.85 100.00% 86,945.05 100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 86,945.05 万元和 67,671.85 万元，
负债规模呈下降趋势，主要系短期借款减少所致。
报告期各期末，上市公司流动负债分别为 83,691.93 万元和 63,050.45 万元，
占总负债的比例分别为 96.26%和 93.17%，主要由短期借款、应付账款、合同负
债、应付职工薪酬和其他应付款构成。2021 年末，上市公司短期借款较 2020 年
末减少 17,835.86 万元，主要系上市公司偿还部分短期借款所致。报告期各期末，
上市公司应付账款、合同负债、应付职工薪酬和其他应付款均保持稳定。
2020 年末，上市公司非流动负债为 3,253.13 万元，占总负债的比例为 3.74%，
主要由递延收益和递延所得税负债构成；2021 年末，上市公司非流动负债为
4,621.41 万元，占总负债的比例为 6.83%，主要由租赁负债、递延收益和递延所
得税负债构成。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.30 1.16
速动比率（倍） 0.50 0.53
资产负债率（合并） 22.63% 26.79%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、本报告书其他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.16 和 1.30，速动比率分别为
0.53 和 0.50，资产负债率分别为 26.79%和 22.63%。
4、资产周转能力分析
报告期各期末，上市公司主要资产周转能力指标如下：
资产周转能力指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款周转率 41.42 35.49
存货周转率 0.56 0.65
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资产周转能力指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产周转率 0.22 0.21
注：1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；
2、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；
3、总资产周转率=营业收入/［（期初资产总额+期末资产总额）/2］；
4、本报告书其他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为 40.04 和 52.53，存货周转
率分别为 0.65 和 0.56，总资产周转率分别为 0.21 和 0.22。上市公司营运能力较
好，应收账款周转率较高，存货周转率、总资产周转率保持稳定，符合其经营
实际情况。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
一、营业收入 69,727.51 70,401.52
减：营业成本 28,851.87 34,569.43
税金及附加 3,711.86 3,132.66
销售费用 19,956.47 21,107.19
管理费用 22,819.75 19,319.03
研发费用 - -
财务费用 770.85 1,277.93
其中：利息费用 1,016.56 1,735.63
利息收入 356.61 491.25
加：其他收益 486.51 1,185.00
投资收益（损失以“-”号填列） -2.47 2.42
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -58.90 -0.65
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
- -
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 26.74
信用减值损失（损失以“-”号填列） -532.32 -40.35
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -30.24 -9.55
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,461.80 -7,840.44
加：营业外收入 340.05 169.52
减：营业外支出 40.08 43.05
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,161.83 -7,713.98
减：所得税费用 -149.03 -84.36
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项目 2021年度 2020年度
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -6,012.80 -7,629.62
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号
-6,012.80 -7,629.62
填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损
-6,354.92 -7,439.95
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 342.13 -189.67
五、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净
- -
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - -
1、权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2、其他债权投资公允价值变动 - -
3、可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
4、其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -6,012.80 -7,629.62
归属于母公司股东的综合收益总额 -6,354.92 -7,439.95
归属于少数股东的综合收益总额 342.13 -189.67
七、每股收益
（一）基本每股收益 -0.2006 -0.2348
（二）稀释每股收益 -0.2006 -0.2348
北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他
业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。
报告期各期，上市公司营业收入分别为 70,401.52 万元和 69,727.51 万元，
净利润分别为-7,629.62 万元和-6,012.80 万元，归属于母公司所有者的净利润分
别为-7,439.95 万元和-6,354.92 万元。报告期内，上市公司一方面受新冠疫情反
复影响，在商贸、旅游、酒店等业务的营业收入尚未恢复至疫情前水平；另一
方面下属公司城乡世纪广场项目处于转型期，客流减少，部分商户退租，利润
下降。以上原因造成上市公司较大经营亏损。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
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1、国际人力资源服务业竞争格局
全球人力资源服务业格局分散，以德科集团（The Adecco Group，瑞士）、
任仕达集团（Randstad Group，荷兰）、万宝盛华（ManpowerGroup，美国）及
瑞可利（RECRUIT，日本）等为标志性企业。
2、国内人力资源服务业竞争格局
我国人力资源服务业参与者数量逐年攀升，但行业内公司大部分规模较小，
市场集中度较低，国内市场竞争较为激烈。根据人社部发布的《2020 年度人力
资源和社会保障事业发展统计公报》，截至 2020 年底，我国人力资源服务机构
已达到 4.58 万家，人力资源服务业从业人员 84.33 万人。
在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务业的市场活力
不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人
才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模
持续扩大。在较为激烈的市场竞争环境中，北京外企等大型国有人力资源服务
企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，
同时也有部分外资和民营人力资源服务公司在人事用工管理、薪酬福利服务、
灵活用工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。
（二）行业内主要企业及其市场份额
1、行业内主要企业
人力资源服务行业内主要企业包括以下三种类型：
（1）大型国有人力资源服务企业
代表企业除北京外企外，还包括外服控股和中智集团。
1）外服控股
外服控股成立于 1984 年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，
在中国人力资源服务业排名领先。外服控股核心主营业务包括人事管理服务、
人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利
服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。外服控股针对客户多样化、个
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性化的人力资源服务需求，以“咨询＋技术＋外包”高附加值业务模式，为各
类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
2）中智集团
中智集团成立于 1987 年，是国务院国有资产监督管理委员会管理的国有重
点骨干企业（中央企业）。根据中智集团官网介绍，其主营业务大致可分为六大
板块：人力资源外包业务、人力资源管理咨询业务、招聘猎头灵活用工及 BPO、
培训业务、国际人力资源服务业务、技术贸易业务。
以上企业起步时间较早，具有丰富的业务经验、较大的业务规模和较强的
品牌优势，在行业内居于领先地位。
（2）外资人力资源服务公司
德科集团（The Adecco Group，ADEN.SIX）、万宝盛华大中华有限公司
（Manpower，02180.HK）、任仕达集团（RandstadGroup，AMS:RAND）等外资
人力资源服务公司拥有较为丰富的国际人力资源服务经验。目前外资人力资源
服务公司在国内市场主要专注于中高端人才寻访业务、人力资源外包业务等，
在相关细分业务领域具有一定的竞争优势，目标客户群主要为跨国公司等。
1）德科集团
德科集团成立于 1957 年，总部位于瑞士苏黎世，是全球领先的人力资源咨
询与解决方案提供商，其业务主要为临时雇员业务（即灵活用工业务）、招聘流
程外包业务以及猎头业务，主要有两条业务线：人员配置业务线和人力资源解
决方案业务线。根据德科集团 2020 年年度报告，其营业收入为 195.61 亿欧元。
2）万宝盛华大中华有限公司
万宝盛华大中华有限公司成立于 2014 年，其主要股东 ManpowerGroup lnc.
是全球人力资源解决方案提供者，拥有超过 70 年历史。2019 年 7 月 10 日，万
宝盛华大中华有限公司成功登陆港交所，以灵活用工、人才寻猎、招聘流程外
包、管理咨询及培训发展等人力资源综合解决方案为主营业务，屡次荣膺“亚
太人力资源领军企业”。
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3）任仕达集团
任仕达集团成立于 1960 年，总部位于荷兰阿姆斯特丹市，是全球领先的综
合性人力资源服务机构。任仕达主要从事于向企业提供专业的灵活性工作解决
方案和人力资源服务，从通常的临时工作派遣到长期雇员聘用，从企业内部专
门人才的物色、选拔到人力资源解决方案，覆盖人力资源服务的各个方面。
（3）民营人力资源服务公司
随着我国人力资源服务业的快速发展，民营人力资源服务公司数量增长迅
速，加剧了市场竞争，但民营人力资源服务公司竞争实力差异较大，代表企业
如科锐国际，成立于 2005 年，是国内首家登陆 A 股的人力资源服务企业，以中
高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工为主营业务，在细分领域形成了一定
的竞争优势。
2、行业内主要企业市场份额
2020 年，北京外企与同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年营业收入
600662.SH 外服控股 2,187,644.52
300662.SZ 科锐国际 393,200.10
833486.NQ 前程人力 163,093.64
830969.NQ 智通人才 50,454.18
837953.NQ 圣邦人力 110,449.14
837983.NQ 海峡人力 382,075.85
837633.NQ 晨达股份 128,973.59
06919.HK 人瑞人才 283,005.20
02180.HK 万宝盛华 322,263.10
06100.HK 同道猎聘 186,966.80
北京外企 1,829,834.27
数据来源：上市公司公开披露信息，外服控股 2020 年营业收入为拟置入资产上海外服
（集团）有限公司营业收入。
根据北京外企与同行业可比公司的营业收入情况，北京外企较其他大多数
同行业可比公司拥有更高的市场份额。
（三）市场供求状况
1、行业供给情况
469
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
近年来，人力资源服务业相关利好政策频出，2014 年 12 月，人社部、国家
发改委、财政部下发《关于加快发展人力资源服务业的意见》，首次对加快发展
人力资源服务业进行全面部署，明确了行业定位、发展目标和基本原则。2017
年 1 月，国务院发布的《“十三五”促进就业规划》提出要培育人力资源服务产
业园，实施“互联网+人力资源服务”行动。2020 年 1 月，国家发改委发布《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“人力资源和人力资本服务业”列入鼓
励类的第 46 类，从原版本的第 23 类商务服务业中独立出来。2021 年 3 月，全
国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》指出全方位培养、引进、用好人才，充分发挥人才第一资源的
作用。
良好的政策环境吸引了越来越多的企业与人员参与到人力资源服务业建设
中，同时，随着国家产业转型升级，社会对于人才的重视程度得以提高。人社
部发布的《2020 年度人力资源服务业发展统计公报》指出，截至 2020 年底，全
国共有各类人力资源服务机构 4.58 万家，同比增长 15.95%，行业从业人员 84.33
万，同比增长 24.97%。近年来，我国人力资源服务机构整体呈上升趋势，具体
情况如下：
2015至2020年人力资源服务机构数量
5.00 18.21% 4.58 20.00%
13.11% 3.96
4.00 3.57 15.00%
3.02
3.00 2.71 2.67 10.00%
10.92% 15.66%
2.00 5.00%
1.00 0.00%
-1.48%
0.00 -5.00%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
人力资源服务机构（万家） 增长率
数据来源：人社部历年统计数据
近年来，我国人力资源服务从业人数呈持续上升趋势，具体情况如下：
470
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2015至2020年人力资源服务从业人员数量
100.00 30.00%
24.97% 84.33
80.00 22.71% 25.00%
64.14 67.48
55.28 58.37 20.00%
60.00
45.05 15.00%
40.00
9.89% 10.00%
20.00 5.59% 5.21% 5.00%
0.00 0.00%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
人力资源服务行业人员（万人） 增长率
数据来源：人社部历年统计数据
2、行业需求情况
近年来，国家经济发展稳健，产业结构持续优化，人力资源服务市场需求
旺盛。人力资源服务业的下游主要为用人单位，从产业类型看，用工需求以第
三产业为主。根据国家统计局最新数据，2015 年至 2020 年，第三产业的企业数
量持续增长，2020 年已经达到 2,165.78 万家。
2015至2020年第三产业法人单位数量情况
2,500.00
2,165.78
2,000.00 1,857.41
1,716.10
1,560.70
1,500.00 1,297.47
1,117.90
1,000.00
500.00
0.00
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
第三产业法人单位数（万个）
数据来源：国家统计局
（四）行业利润水平的变动趋势
471
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
总体来看，人力资源服务不同业务类型毛利率差别较大，业务外包服务毛
利率相对较低，而人事管理服务、招聘及灵活用工服务、薪酬福利服务毛利率
相对较高。
我国宏观经济的持续增长及产业结构的优化转型，为人力资源服务业带来
了大量的需求，同时行业内参与者数量也迅速增长，这导致了行业竞争的加剧，
行业毛利率水平有所承压。在激烈的市场竞争环境下，规模较大且能为客户提
供全方位人力资源综合解决方案的人力资源服务企业，因规模效应以及较好的
客户粘性而具有相对更为稳定的利润水平。
（五）进入行业的主要壁垒
1、品牌效应
人力资源服务行业领先的企业已经通过持续提供优质的服务而在各细分领
域形成了良好的品牌效应。创立一个知名品牌需要长期大量的投入，积累丰富
的经验并形成优良的口碑。对于新进入人力资源服务行业的企业来说，短期内
难以形成良好的品牌效应。
2、客户基础
对于人力资源服务企业，高效地开展服务需对用人单位自身以及其人才需
求有深入的了解，以完成符合客户预期的人才引导与输入。因此，用人单位更
希望与对其有深入了解的人力资源服务机构保持长期的、稳定的、不间断的合
作关系，放弃与原有人力资源企业合作的转换成本对于成规模的客户是高昂的，
这导致了人力资源服务市场有“先入为主”的特点，也无形中提高了进入本行
业的门槛。
3、行业人才体系
人力资源服务业属于人力资本密集型行业，从事各项细分业务均需要大量
高素质的招聘及顾问人才。由于人力资源管理的理论和实践在我国开展较晚，
对人力资源服务行业人才的教育相对落后，行业内优秀人才较为缺乏，一般需
要人力资源服务机构投入资源培养人才。先发人力资源服务供应商已经积累丰
472
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富的行业经验，形成相对成熟的管理人才体系。因此，人力资源服务业人才壁
垒十分明显。
4、服务能力壁垒
为了更好地专注主营业务、提高经营效率，客户通常倾向于将非核心或不
擅长的业务、重复性劳动的岗位以及人事管理、薪酬福利、招聘用工等事务性
工作尽可能多地交给专业的人力资源服务机构。因此，能够为客户提供全方位
的人力资源综合解决方案的企业更容易在激烈的竞争中胜出。新进入行业的人
力资源机构通常难以提供全面的人力资源产品及服务，竞争劣势较为明显。
（六）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在
全球经济结构深刻调整，我国深化改革开放和加快转变经济发展方式的背景下，
人力资源服务业正处于重要机遇期，将迎来新一轮快速发展。
（1）国家产业政策的支持
近年来，人力资源服务业相关利好政策频出，2018 年《人力资源市场暂行
条例》颁布实施后，进一步放宽人力资源市场准入，鼓励社会力量参与，制定
出台相关扶持政策，增强了行业内生发展动力。2020 年 1 月，国家发改委发布
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“人力资源和人力资本服务业”列
入鼓励类的第 46 类，从原版本的第 23 类商务服务业中独立出来。2021 年 3 月，
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》指出全方位培养、引进、用好人才，充分发挥人才第一资源的作用。在国
家的高度重视下和政策大力支持下，人力资源服务业具有广阔的发展前景。
（2）随着人才质量的提升，用工单位愈加依赖专业人力资源管理
中国经济持续发展亦使用工单位之间的竞争加剧。在目前的市场竞争中，
用工单位人才的竞争力决定着用工单位的竞争力，而人才的竞争力又体现在用
工单位的人力资源管理水平上。一定程度上，提高人力资源管理能力是增强用
473
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工单位核心竞争力的关键。用工单位保持和提升核心竞争力，需要占据人才竞
争的主动权，加大对人力资源的开发，提高人才的专业素质，注重拔尖人才和
创新人才的培养，从而优化人力资源结构，形成一只高层次、高素质的人才团
队。因此，专业人力资源管理愈发为用工单位所需要，这将持续推动人力资源
服务行业的发展。
（3）第三产业的快速增长助力人力资源服务行业发展
我国第三产业就业人数比重自 1994 年起逐年增加，根据国家统计局的数据，
2020 年我国第三产业吸纳的就业人数在三大产业中占比已达 47.7%，已接近半
数。
2015-2020年三大产业GDP（单位：万亿元）
53.42 55.2
48.97
43.84
34.97 39.08
33.16 36.48 38.62 38.36
28.13 29.54
5.78 6.01 6.21 6.47 7.05 7.8
2015 2016 2017 2018 2019 2020
第一产业GDP 第二产业GDP 第三产业GDP
数据来源：国家统计局，wind
第三产业具有主要构成为高科技及服务业的特点，其对于就业人员的吸纳
能力强于第一产业和第二产业，人员流动性也较第一产业和第二产业更大。因
此，第三产业的快速增长，将加大对人力资源的中介服务需求，助力人力资源
服务行业发展。
2、影响行业发展的不利因素
我国人力资源服务业发展中仍存在不平衡不充分问题，面临诸多挑战。
（1）国际巨头的竞争
474
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伴随着全球经济环境变化及中国经济的快速发展，以及中国政府对外资人
力资源服务机构准入政策的放松，中国人力资源服务市场国际化的进程逐步加
快，大量跨国的人力资源服务企业通过并购、投资、入股等方式进入中国人力
资源市场。我国人力资源服务业综合服务能力和整体实力不高，缺乏国际知名
的本土品牌，中国的人力资源企业面对国际化竞争的挑战。
（2）行业集中度较低
目前，我国人力资源服务行业集中度较低，企业数量众多但平均规模较小，
企业的资本实力大多不足，缺乏核心竞争力，人力资源产品及服务的同质化和
低端化现象仍然较为普遍，行业整体需要进一步整合并提高行业集中度。
（七）行业技术水平及技术特点
人力资源服务行业涉及海量的客户数据和雇员数据，数据的加工处理有赖
于强大的技术支撑。随着人工智能、云计算、大数据等技术的兴起，人力资源
服务行业的数字化时代正在到来。
目前，人力资源服务行业正在积极运用新技术改善行业环境、优化商业模
式、创新服务内容、提升管理效率，创新管理模式，以此提升整个行业的整体
核心竞争力，为客户带来更好的服务体验。
（八）行业经营特征
1、行业经营模式
从经营模式来看，我国人力资源服务机构根据发展背景和业务范围的不同
主要可分为以下三种类型：
（1）细分领域专注的业务模式
专注于细分领域的企业主要为客户提供某特定领域或行业的人力资源服务，
例如 Robert Half 专注于财务会计领域，Team Health 专注于医疗卫生领域等；科
锐国际将灵活用公岗位分为专业类、通用类和办公室行政岗位三大类别，不同
子公司对不同行业岗位的侧重有所不同。
（2）单一产品专注的业务模式
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
专注于单一产品的企业主要为客户提供某类特定的人力资源服务，例如罗
盛（Russell Reynolds Associates）专注于提供中高端人才访寻服务；万宝盛华灵
活用工岗位偏高端，派出合约员工中销售人员占比逐年下降，行政管理人员占
比逐年上升；人瑞人才灵活用工则以低端岗位为主，随着短视频、长视频、人
工智能等领域快速发展，人瑞人才信息验证类岗位灵活用工外包人数占比达到
47.1%等；而 boss 直聘则专注于线上招聘业务。
（3）整体解决方案的业务模式
在该业务模式下，人力资源服务企业致力于为客户提供整体解决方案，具
体提供包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服
务等在内的服务，例如任仕达集团（Randstad Group）、外服控股等。
根据目前的发展趋势，人力资源服务机构要想保持、提高市场地位，就需
要具有为客户提供多样化服务乃至整体解决方案的能力。北京外企通过多年发
展，已经成长为一家以整体解决方案的业务模式为主的人力资源服务提供商。
2、行业周期性
从整体上来看，人力资源服务业具有顺周期性。在宏观经济形势向好时，
企业业务规模增加，对于人才的需求也相应增加，人力资源服务行业的发展出
现增长态势；当宏观经济形势下滑时，企业业务规模缩减，对于人才的需求也
相对低迷，人力资源服务行业的发展将可能出现下降态势。
3、行业区域性
由于我国不同地区的发展速度不同，人力资源服务行业又与各个区域的经
济发展水平紧密相关，因此表现出地区不均衡的特点。人力资源服务业的发展
从东部、中部到西部，呈现依次下降的阶梯式状态。具体来说，目前我国经济
较发达的长江三角洲地区、粤港澳大湾区、京津冀等地区，人力资源服务业发
展较为成熟，而中西部地区的人力资源服务业发展则相对滞后。随着我国共同
富裕相关政策的不断落实、城镇化进程的进一步加快，各个区域的经济发展水
平将会逐渐缩小差距，我国人力资源服务业区域发展也将更为均衡。
4、行业季节性
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
总体上来看，人力资源服务业没有明显的季节性特征。受春节等传统节日
因素影响，中高端人才访寻和招聘流程外包等侧重于人员招聘的业务第一季度
收入一般略低于其他季度；受校园应届毕业生毕业周期影响，校园招聘类业务
第三季度收入一般因秋季招聘相对于其他季度较高。
（九）与上、下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
对于人力资源服务业，本行业上游主要服务于劳动个体，下游主要是各类
用人单位。
1、与上游的关联性及其对本行业的影响
人力资源服务业的上游服务于能够提供劳动的个体。劳动年龄人口是一个
国家或地区全部人口中具有劳动能力的那部分人口。
目前国内的人力资源服务以城镇就业人员及第三产业为主。根据人社部发
布的《2020 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，2020 年末全国就业
人员 75,064 万人，其中城镇就业人员 46,271 万人。全国就业人员中，第一产业
就业人员占 23.6%；第二产业就业人员占 28.7%；第三产业就业人员占 47.7%。
虽然 2018 年以来我国就业人员总量开始下降，但考虑到中国的人口基数，我国
的人力资源仍然较为丰富。
2、与下游的关联性及其对本行业的影响
人力资源服务业的下游为用人单位。根据国家统计局，近年来我国法人单
位数呈上升趋势，2020 年已经超过 2,900 万家，下游用工单位数量的稳定增长
为人力资源服务业的持续增长带来保障。除此之外，近年来中国企业积极响应
国家“走出去”战略，开拓国际市场的步伐逐渐加快，中国企业在海外的人力
资源服务需求持续增长，这也为国内人力资源服务企业布局海外市场提供了重
要机遇。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的公司核心竞争力
1、高知名度的人力资源服务品牌
477
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从
事人力资源服务的机构，并于 2002 年 11 月开始以独立法人形式开展业务。作
为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企能够以优质的服务与先进的
技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。截至目前，北京外企
服务范围覆盖全国 31 个省、自治区及直辖市，在全国 400 余座城市建立了服务
网络，共拥有 200 余家相关分支机构。凭借领先的行业地位、丰富的从业经验、
专业的服务水平和“以客户为中心”的服务态度，北京外企在市场与客户群体
中拥有了较高的知名度与认可度。品牌是现代企业的重要财富，尤其对于商务
服务行业，品牌的价值对市场竞争产生重要作用，企业的品牌形象正是北京外
企综合市场竞争力的体现之一。
2、丰富的产品品类
北京外企深耕人力资源服务业多年，深度挖掘市场需求，已积累了丰富的
产品模块，可满足不同客户群体的多样性需求。截至目前，北京外企拥有 12 大
产品模块，包括人事用工管理、业务外包管理、薪酬财税管理、健康管理服务、
员工福利关怀、灵活用工管理、人才配置发展、管理咨询服务、国际人才服务、
残障人士用工管理、工会服务、综合商务代理。丰富齐全的产品线有助于北京
外企更好地满足市场与客户需求，并能互相协同，有效发挥协同优势，有助于
提高北京外企的市场核心竞争力。
3、规模庞大且优质的客户群体
北京外企在经过多年的发展与积累后，拥有了规模庞大的客户群体。截至
目前，北京外企服务的客户企业数万家，服务在岗员工数百万人。同时，北京
外企也拥有了丰富且优质的知名客户资源，与一大批包括华为、滴滴出行、顺
丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮、三星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德
电器等在内的优质的行业龙头企业在人力资源服务方面建立了稳定的合作关系，
为企业未来发展提供有力的保障。
4、新技术运用的优势
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北京外企充分意识到行业正在经历新一代信息技术带来的变革，已经针对
变化提前进行了布局。北京外企已经推出包括弹性福利平台、HR SaaS 平台、
智慧工会服务平台、国际人才一站式综合服务平台、灵活用工一站式平台、多
元就业招聘平台等终端应用及平台系统。在市场同类型企业业务模式趋向同质
化的情况下，北京外企充分利用新技术成果，加快推动互联网化、数字化转型，
为引领新一轮行业发展创造了有利条件。
5、高质量的人才储备
作为从事人力资源服务行业的企业，北京外企格外重视高质量的人才储备。
通过外部市场化选聘、内部选拔培养等方式，北京外企建立了完善的人才成长
通道及人才激励规划。北京外企团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经验，
均具有较为扎实的理论基础和较强的实践经验，团队专业化水平较高。
6、稳定且经验丰富的管理团队
北京外企的核心管理团队稳定，团队的核心人员均具有多年的行业经营管
理经验，领导团队涵盖战略规划、产品研发、运营管理、资本运作等方面，对
行业发展和企业管理有深刻的理解。在公司管理层的带领下，北京外企有能力
根据行业发展趋势、政策变动及市场需求变化，敏捷调整业务方向、提高决策
效率、增强管理灵活性、提高客户需求匹配度，带动北京外企实现高质量快速
发展。
（二）标的公司行业地位
经过多年深耕，凭借着产品创新、品牌影响、服务经验等多方面，北京外
企已经具有较高的市场认可度和品牌知名度。报告期内，公司获奖情况如下：
年度 奖项/荣誉 颁发机构
品牌强国经济论坛暨创新成果
2019 品牌强国年度影响力企业
发布活动组委会
品牌强国经济论坛暨创新成果
2019 品牌强国商务服务业十大品牌
发布活动组委会
2020
点赞 2020 我喜爱的中国品牌 中国国家品牌网
“全球抗疫 品牌力量”经典案例 中国国家品牌网
2020 中国信息技术人力资源服务业影响力企业 中国信息协会信息化观察网
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年度 奖项/荣誉 颁发机构
2020 中国信息技术优秀应用 中国信息协会信息化观察网
中国企业慈善公益论坛组委
2020 中国企业扶残助残爱心楷模 会、《企业观察报》社、《市
场观察》杂志社
中国企业慈善公益论坛组委
中国企业慈善公益 500 强 会、《企业观察报》社、《市
场观察》杂志社
第十届书香中国北京阅读季“书香企业”称 书香中国北京阅读季领导小组
号 办公室
第十五届人民企业社会责任奖“年度案例奖” 人民网
2019-2020 年度中国最受尊敬企业 经济观察报
2020 年度影响力人力资源服务机构 环球人力资源智库
2020 年度人力资源服务机构社会贡献奖 环球人力资源智库
数字产业创新研究中心、锦囊
专家、北京大学光华管理学
2020 年度数字企业卓越服务商 院、首席数字官联合全国 20 多
家 CIO 组织机构、行业协会共
同发起
中国劳动保障报社、中国劳动
学会、中国社会保险学会、
《中国人力资源社会保障》理
事会、中国劳动学会企业人力
2020 年度中国人力资源服务机构十大创新案例
资源管理与开发专委会、中国
人民大学劳动人事学院、首都
经济贸易大学劳动经济学院和
人民网
中国劳动保障报社、中国劳动
学会、中国社会保险学会、
《中国人力资源社会保障》理
2021 事会、中国劳动学会企业人力
2020 年度中国人力资源十大社会责任优秀案例
资源管理与开发专委会、中国
人民大学劳动人事学院、首都
经济贸易大学劳动经济学院和
人民网
中国劳动保障报社、中国劳动
学会、中国社会保险学会、
《中国人力资源社会保障》理
事会、中国劳动学会企业人力
2020 年度十大技能提升优秀案例
资源管理与开发专委会、中国
人民大学劳动人事学院、首都
经济贸易大学劳动经济学院和
人民网
2021 中国客户服务节最佳雇主单位 中国客户服务节组委会
2021 亚太人力资源开发与服务博览会“领军企 2021 亚太人力资源开发与服务
业奖” 博览会组委会
480
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年度 奖项/荣誉 颁发机构
中国劳动学会、中国劳动和社
“党与劳动发展”主题征文活动十大优秀案例
会保障科学研究院等
2021 数字人力资源科技奖（最佳机构奖） HRtech China
中国企业慈善公益论坛组委
2021 中国企业慈善公益 500 强
会、《企业家》杂志社等
中国企业慈善公益论坛组委
2021 中国十大爱心扶残企业
会、《企业家》杂志社等
2021 中国人力资源科技影响力品牌 50 强 HRtech China
2020-2021 年度中国最受尊敬企业 经济观察报
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）资产分析
2020 年末及 2021 年末，北京外企的资产结构如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 605,120.34 47.61% 512,122.67 43.76%
交易性金融资产 12,000.00 0.94% 121,849.31 10.41%
应收账款 173,691.49 13.67% 131,892.83 11.27%
应收款项融资 58.37 0.005% 95.05 0.01%
预付款项 7,872.53 0.62% 7,751.30 0.66%
其他应收款 311,724.91 24.53% 279,469.57 23.88%
一年内到期的非流动资产 39,500.00 3.11% 45,000.00 3.84%
其他流动资产 2,302.36 0.18% 792.55 0.07%
流动资产合计 1,152,270.00 90.66% 1,098,973.28 93.90%
长期股权投资 16,156.89 1.27% 11,457.07 0.98%
固定资产 10,330.33 0.81% 10,288.75 0.88%
使用权资产 38,862.31 3.06% - -
无形资产 5,747.41 0.45% 5,634.06 0.48%
商誉 3,102.42 0.24% 3,102.42 0.27%
长期待摊费用 5,313.13 0.42% 4,623.25 0.40%
递延所得税资产 14,014.38 1.10% 12,331.10 1.05%
其他非流动资产 25,214.42 1.98% 24,000.00 2.05%
非流动资产合计 118,741.28 9.34% 71,436.64 6.10%
资产合计 1,271,011.28 100.00% 1,170,409.92 100.00%
2020 年末及 2021 年末，北京外企资产总额分别为 1,170,409.92 万元及
1,271,011.28 万 元 。2020 年 末 及 2021 年 末 ， 北 京 外 企 流 动 资 产 分 别 为
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1,098,973.28 万元及 1,152,270.00 万元，占资产比例分别为 93.90%及 90.66%，主
要包括货币资金、应收账款、其他应收款等；非流动资产分别为 71,436.64 万元
及 118,741.28 万元，占资产比例分别为 6.10%及 9.34%，总体占比较小，主要包
括长期股权投资、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产等。
1、货币资金
2020 年末及 2021 年末，北京外企货币资金构成情况如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
现金 21.83 0.00% 23.88 0.00%
银行存款 604,159.03 99.84% 511,138.13 99.81%
其他货币资金 939.49 0.16% 960.66 0.19%
合计 605,120.34 100.00% 512,122.67 100.00%
其中：存放在境外的款
6,791.34 1.12% 4,700.42 0.92%
项总额
存在抵押、质押、冻结
803.74 0.13% 404.00 0.08%
等对使用有限制款项
2020 年末及 2021 年末，北京外企货币资金余额分别为 512,122.67 万元及
605,120.34 万元，占资产比例分别为 43.76%及 47.61%，主要由银行存款构成。
北京外企的业务构成主要包括人事管理服务、招聘及灵活用工服务、业务外包
服务、薪酬福利服务，其中人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、
五险一金等的代理代办业务，业务外包、灵活用工等需向外包及灵活用工人员
支付薪酬工资，即北京外企每月会从客户处收取大量相关款项，再根据计划进
行向对应员工进行发放，故在期末时点会形成大额货币资金。
2021 年末北京外企货币资金余额较 2020 年末增长 18.16%，主要原因系北
京外企 2021 年相关业务规模持续增长所致。
2020 年末及 2021 年末，北京外企存在抵押、冻结等对变现有限制款项等受
到限制的货币资金余额的分别为 404.00 万元、803.74 万元，占货币资金比例分
别为 0.08%、0.13%，整体规模较小。具体情况如下：
单位：万元
482
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2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
保函保证金 - - 4.00 0.99%
履约保证金（招投标保证金） 791.74 98.51% 400.00 99.01%
诉讼冻结 12.00 1.49% - -
合计 803.74 100.00% 404.00 100.00%
2、交易性金融资产
2020 年末及 2021 年末，北京外企交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当
12,000.00 121,849.31
期损益的金融资产
其中：其他 12,000.00 121,849.31
合计 12,000.00 121,849.31
截止到 2021 年末，北京外企交易性金融资产余额 12,000.00 万元，占资产
比例为 0.94%，占比较小。报告期内北京外企持有交易性金融资产主要为低风
险结构性存款，系北京外企为提高资金使用效率而购买。该等产品的总体风险
程度较低，收益波动较小。
3、应收账款
2020 年末及 2021 年末，北京外企应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
应收账款余额 177,127.08 134,163.45
坏账准备 3,435.58 2,270.61
应收账款账面价值 173,691.49 131,892.83
2020 年末及 2021 年末，北京外企应收账款账面价值分别为 131,892.83 万元
及 173,691.49 万元，占资产总额比例分别为 11.27%及 13.67%。
报告期内，北京外企应收账款主要为其主营业务产生的相关人力资源服务
款，2021 年度末金额有所增长，主要系北京外企业务规模扩大所致。2021 年北
京外企营业收入较 2020 年增长 40.45%，2021 年末应收账款较 2020 年末增长
31.69%，应收账款增长率低于营业收入增长率，具有合理性。
483
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北京外企通过多年对客户高质量的持续专业服务、积累的品牌资源，获得
了大量如华为、阿里巴巴、通用电气等世界及中国五百强、行业知名龙头企业
优质客户，为北京外企的重要战略资源。为保证未来长期良好的合作关系，北
京外企通常根据客户具体经营状况、资信水平及谈判情况等因素，给予该等重
要客户一定周期的账期，形成较大规模的应收账款。2021 年北京外企业务规模
扩大明显，进而所涉应收账款金额有所上升。
该等重要客户系行业内领先的知名公司，业务稳定、管理规范、资信情况
良好，且与北京外企建立了长期稳定合作关系，应收账款期后回款良好，回款
情况有较大保障。
（1）应收账款坏账计提情况
报告期各期末，北京外企应收账款按坏账计提方法列示的情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 占比 2020 年 12 月 31 日 占比
按单项计提坏账准备的应收账款 436.25 12.70% 372.12 16.39%
按组合计提坏账准备的应收账款 2,999.34 87.30% 1,898.50 83.61%
其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2,999.34 87.30% 1,898.50 83.61%
按无风险组合提坏账准备的应收账款 - 0.00% - 0.00%
合计 3,435.58 100.00% 2,270.61 100.00%
1）按组合计提坏账准备
①按账龄分析法计提坏账准备
北京外企应收账款账龄 0-6 个月、7-12 个月、1-2 年（含 2 年）、2-3 年（含
3 年）、3 年以上的应收账款，坏账准备的计提比例分别为 1.00%、5.00%、
50.00%、80.00%、100.00%。
北京外企按账龄组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6 个月 172,661.47 1,726.61 1%
7-12 个月 2,102.83 105.14 5%
1-2 年（含 2 年） 1,207.02 603.51 50%
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2-3 年（含 3 年） 456.57 365.25 80%
3 年以上 198.82 198.82 100%
合计 176,626.70 2,999.34 -
2020 年 12 月 31 日余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例
0-6 个月 132,539.66 1,325.40 1%
7-12 个月 394.45 19.72 5%
1-2 年 561.41 280.71 50%
2-3 年 115.66 92.53 80%
3 年以上 180.14 180.14 100%
合计 133,791.33 1,898.50 -
2）按单项计提坏账准备
单位：万元
2021 年 12 月 31 日余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因
乐视移动智能
债务人资不抵
信息技术（北 372.12 372.12 100%
债
京）有限公司
宝能汽车销售
65.55 32.77 50% 案件诉讼
有限公司
宝能百货零售
60.36 30.18 50% 案件诉讼
有限公司
宝能物流集团
1.32 0.66 50% 案件诉讼
有限公司
宝能汽车集团
1.04 0.52 50% 案件诉讼
有限公司
合计 500.37 436.25 - -
2020 年 12 月 31 日余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提原因
乐视移动智能
债务人资不抵
信息技术（北 372.12 372.12 100%
债
京）有限公司
合计 372.12 372.12 - -
（2）应收账款账龄情况
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 占比 2020 年 12 月 31 日 占比
0-6 个月 172,729.37 97.52% 132,539.66 98.79%
7-12 个月 2,163.18 1.22% 394.45 0.29%
1-2 年 1,207.02 0.68% 562.39 0.42%
485
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账龄 2021 年 12 月 31 日 占比 2020 年 12 月 31 日 占比
2-3 年 456.57 0.26% 115.66 0.09%
3 年以上 570.94 0.32% 551.29 0.41%
小计 177,127.08 100.00% 134,163.45 100.00%
减：坏账准备 3,435.58 1.94% 2,270.61 1.69%
合计 173,691.49 - 131,892.83 -
2020 年末及 2021 年末，北京外企一年以内的应收账款占比分别为 99.08%
及 98.74%，应收账款质量良好，结构合理。报告期内，北京外企应收账款坏账
准备分别为 2,270.61 万元及 3,435.58 万元，占应收账款余额的比例分别为 1.69%
及 1.94%。
（3）坏账计提政策及同行业可比公司的比较
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
应收款项账面余额在 1,000 万以上的款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确
备的计提方法 认
2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据及坏账准备的计提方法：
确定组合的依据：
组合 1：账龄分析组合 相同或类似的具有应收款项按账龄划分类似的信用风险特征
组合 2：无风险组合 合并范围内关联方款项、押金保证金等
按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄分析组合 账龄分析法
无风险组合 不计提坏账准备
组合中，北京外企与同行业可比公司用账龄组合计提减值损失的比率的情
况如下：
同行业可比上市公司坏账准备计提政策
证券代码 证券简称
1-6 个月 7 个月-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
600662.SH 外服控股 1.00% 5.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
300662.SZ 科锐国际 0.40% 0.40% 37.31% 60.66% 100.00% 100.00% 100.00%
830969.NQ 智通人才 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
833486.NQ 前程人力 10.00% 10.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
837953.NQ 圣邦人力 1.00% 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
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同行业可比上市公司坏账准备计提政策
证券代码 证券简称
1-6 个月 7 个月-1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
837983.NQ 海峡人力 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
837633.NQ 晨达股份 1.00% 1.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 3.34% 3.91% 19.62% 42.95% 75.71% 87.14% 100.00%
中位数 1.00% 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
北京外企 1.00% 5.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：上市公司公开披露信息。其中人瑞人才、万宝盛华及同道猎聘等并未做专项账
龄组合计提减值损失的比率的披露；科锐国际相关数据为其在2021年半年报中公告的计提
比例。
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
（4）北京外企各期末前五名应收账款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占应收账款余额的比例 坏账准备余额
华为客户组 70,917.39 40.04% 1,121.04
阿里巴巴客户组 17,548.38 9.91% 198.73
贝壳客户组 11,600.56 6.55% 193.22
美团客户组 5,473.45 3.09% 54.73
通用客户组 4,869.78 2.75% 50.05
合计 110,409.56 62.33% 1,617.76
截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占应收账款余额的比例 坏账准备余额
华为客户组 61,305.73 45.69% 613.06
阿里巴巴客户组 14,740.66 10.99% 147.41
衣恋客户组 4,897.96 3.65% 48.98
科蒂客户组 1,666.52 1.24% 16.67
耐克客户组 1,540.13 1.15% 15.40
合计 84,151.00 62.72% 841.51
注：华为客户组、阿里巴巴客户组、贝壳客户组、衣恋客户组相关介绍详见本报告书
“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）前五大客户销售
收入及占比情况”相关信息。美团客户组系摩拜（北京）信息技术有限公司及相关企业，
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通用客户组系通用电气（中国）有限公司及相关企业，科蒂客户组系科蒂商贸（上海）有
限公司及相关企业，耐克客户组系耐克体育（中国）有限公司及相关企业。
报告期各期末，北京外企前五大应收账款债务人的余额合计分别为
84,151.00 万元和 110,409.56 万元，占应收账款余额的比例分别为 62.72%和
62.33%。北京外企前五大应收账款债务人大多为华为、阿里巴巴等行业内知名
企业，信用等级良好，且整体较为稳定，发生坏账的可能性较小。
4、应收款项融资
报告期内，北京外企的应收款项融资为银行承兑汇票，各报告期末余额分
别为 95.05 万元及 58.37 万元，占资产比例分别为 0.01%及 0.005%，总体规模较
小。
5、预付款项
2020 年末及 2021 年末，北京外企预付款项账龄结构如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
余额 占比 余额 占比
1年以内（含1年） 7,589.22 96.40% 7,643.52 98.61%
1至2年（含2年） 215.72 2.74% 36.92 0.48%
2至3年（含3年） 17.57 0.22% 12.19 0.16%
3年以上 50.02 0.64% 58.67 0.76%
合计 7,872.53 100.00% 7,751.30 100.00%
2020 年末及 2021 年末，北京外企预付款项账面价值分别为 7,751.30 万元及
7,872.53 万元，占资产比例分别为 0.66%及 0.62%，比例较小且总体规模基本保
持稳定，主要系薪酬福利服务预付支出、软件开发费等。报告期内，一年以内
的预付款项占总体预付款项余额的比例分别为 98.61%及 96.40%。
6、其他应收款
（1）其他应收款构成情况
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应收款具体构成如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
其他应收款 311,724.91 279,469.57
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日
应收利息 - -
应收股利 - -
合计 311,724.91 279,469.57
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应收款不包含应收利息及应收股利。
报告期内，北京外企其他应收款账面价值分别为 279,469.57 万元及 311,724.91 万
元，占资产比例分别为 23.88%及 24.53%。
（2）其他应收款性质
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应收款按款项性质分类的情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
代理代办款项 310,464.32 281,810.91
押金保证金 6,101.76 2,990.84
员工备用金 222.24 121.94
关联往来款 1,708.62 836.04
其他 441.38 345.82
合计 318,938.32 286,105.55
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应收款主要包括人事管理服务等业务
所产生的代理代办款项，该项目核算内容主要系北京外企开展经营业务过程中
产生的代理代办工资、社保、公积金等款项。2021 年末其他应收款较 2020 年末
增长 32,832.77 万元，主要系 2021 年度北京外企业务规模扩张导致代理代办款
项增长所致。
（3）其他应收款账龄分类
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应收款的账龄分布情况如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
余额 占比 余额 占比
0-6个月 304,688.71 95.53% 277,706.46 97.06%
7-12个月 9,485.56 2.97% 2,538.37 0.89%
1-2年 2,203.39 0.69% 2,468.76 0.86%
2-3年 1,034.92 0.32% 692.39 0.24%
3年以上 1,525.74 0.48% 2,699.57 0.94%
小计 318,938.32 100.00% 286,105.55 100.00%
489
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2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
余额 占比 余额 占比
减：坏账准备 7,213.41 2.26% 6,635.98 2.32%
合计 311,724.91 - 279,469.57 -
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应收款主要集中在一年以内，符合人
力资源服务行业普遍特点。报告期各期末一年以内其他应收账款余额分别为
280,244.83 万元及 314,174.27 万元，其占整体其他应收账款余额比例分别为
97.95%及 98.50%。
（4）其他应收款坏账计提情况
单位：万元
类别 2021年12月31日 2020年12月31日
按单项计提坏账准备 2,417.40 123.22
按账龄组合计提坏账准备 4,796.01 6,512.76
合计 7,213.41 6,635.98
注：对于其他应收款，北京外企分别以单项和组合的方式，采用预期信用损失的一般
模型计量其坏账准备。
（5）北京外企各期末前五名其他应收款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如
下：
单位：万元
单位名称 款项性质 余额 占其他应收款余额的比例 坏账准备余额
阿里巴巴客户组 代理代办款项 17,245.02 5.41% 172.45
诺华医药客户组 代理代办款项 14,597.21 4.58% 145.97
集顺工程客户组 代理代办款项 14,068.03 4.41% 151.70
葛兰素史克客户组 代理代办款项 13,704.51 4.30% 137.05
辉瑞制药客户组 代理代办款项 13,560.32 4.25% 135.60
合计 73,175.10 22.94% 742.77
截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款放归集的余额前五名的其他应收款情况如
下：
单位：万元
单位名称 款项性质 余额 占其他应收款余额的比例 坏账准备余额
展讯客户组 代理代办款项 16,533.90 5.78% 165.34
阿里巴巴客户组 代理代办款项 14,740.66 5.15% 147.41
490
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位名称 款项性质 余额 占其他应收款余额的比例 坏账准备余额
辉瑞制药客户组 代理代办款项 14,443.65 5.05% 144.44
基石药业客户组 代理代办款项 10,194.15 3.56% 101.94
诺华医药客户组 代理代办款项 9,994.05 3.49% 99.94
合计 65,906.42 23.04% 659.06
注：阿里巴巴客户组相关介绍详见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（九）前五大客户销售收入及占比情况”相关信息。诺华医药客户
组系诺华（中国）生物医学研究有限公司及相关企业，集顺工程客户组系北京集顺工程咨
询有限公司及相关企业，葛兰素史克客户组系葛兰素史克（中国）投资有限公司及相关企
业，辉瑞制药客户组系美国辉瑞科研制药有限公司及相关企业，展讯客户组系展讯通信
（上海）有限公司及相关企业，基石药业客户组系基石药业（苏州）有限公司及相关企业。
7、一年内到期的非流动资产
各报告期末，北京外企持有的一年内到期的非流动资产余额分别为
45,000.00 万元及 39,500.00 万元，占资产比例分别为 3.84%及 3.11%，主要系一
年内到期的大额定期存单。
8、其他流动资产
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
待抵扣/未认证的进项税 1,961.46 654.60
预缴企业所得税 340.90 137.95
合计 2,302.36 792.55
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他流动资产以待抵扣和未认证的进项税
为主，其他流动资产账面价值分别为 792.55 万元及 2,302.36 万元，占资产比例
分别为 0.07%及 0.18%。
9、长期股权投资
2020 年末及 2021 年末，北京外企长期股权投资构成如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
对合营企业投资 - -
对联营企业投资 16,156.89 11,457.07
小计 16,156.89 11,457.07
减：长期股权投资减值准备 - -
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项目 2021年12月31日 2020年12月31日
合计 16,156.89 11,457.07
2020 年末及 2021 年末，各项长期股权投资明细如下：
单位：万元
本期增减变动
2020年 2021年 减值
被投资单位名称 权益法下确认
12月31日 追加投资 本年减少 其他变动 12月31日 准备
的投资损益
一、联营企业 11,457.07 4,566.80 - 257.74 -124.73 16,156.89 -
北京外企科技有限公司 600.30 - - 42.33 - 642.64 -
北京外企人才网络技术服务
3,155.27 - - 276.81 - 3,432.08 -
有限公司
北京好生活网络科技有限公
67.28 - - 2.54 - 69.82 -
司
北京外企新感觉企业管理培
75.34 - - 19.21 - 94.55 -
训有限公司
方胜互联（天津）科技股份
229.12 - - 0.17 - 229.29 -
有限公司
北京飞猪科技有限公司 3,783.33 - - -751.07 - 3,032.26 -
广东胜通和科技服务有限公
1,957.98 - - 910.77 -230.83 2,637.92 -
司
安顾方胜保险经纪有限公司 1,536.70 - - -224.85 - 1,311.85 -
山西方胜人力资源服务有限
- 62.33 - 21.06 106.10 189.49 -
公司
领禾管理咨询（北京）有限
- 4,504.47 - -49.43 - 4,455.04 -
公司
中外服（香港）有限公司 51.75 - - 10.19 - 61.94 -
小计 11,457.07 4,566.80 - 257.74 -124.73 16,156.89 -
合计 11,457.07 4,566.80 - 257.74 -124.73 16,156.89 -
2020 年末及 2021 年末，北京外企长期股权投资账面价值分别为 11,457.07
万元及 16,156.89 万元，占资产比例分别为 0.98%及 1.27%。2021 年末长期股权
投资账面价值较 2020 年末增长 41.02%，主要系增加对领禾管理咨询（北京）有
限公司投资所致。
10、固定资产
2020 年末及 2021 年末，北京外企固定资产构成如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
一、账面原值合计 21,802.87 100.00% 20,506.86 100.00%
房屋及建筑物 13,388.49 61.41% 13,388.49 65.29%
492
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2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
运输设备 1,524.86 6.99% 1,529.52 7.46%
电子设备 5,897.20 27.05% 4,908.26 23.93%
办公设备 992.32 4.55% 680.59 3.32%
二、累计折旧合计 11,472.55 100.00% 10,218.11 100.00%
房屋及建筑物 5,640.58 49.17% 4,994.51 48.88%
运输设备 1,408.51 12.28% 1,349.19 13.20%
电子设备 3,933.62 34.29% 3,317.84 32.47%
办公设备 489.84 4.27% 556.57 5.45%
三、减值准备 - - - -
四、账面价值合计 10,330.33 100.00% 10,288.75 100.00%
房屋及建筑物 7,747.91 75.00% 8,393.98 81.58%
运输设备 116.35 1.13% 180.33 1.75%
电子设备 1,963.58 19.01% 1,590.42 15.46%
办公设备 502.48 4.86% 124.01 1.21%
2020 年末及 2021 年末，北京外企固定资产账面价值分别为 10,288.75 万元
及 10,330.33 万元，占资产比例分别为 0.88%及 0.81%，固定资产占资产比例较
小且规模总体保持稳定。
11、使用权资产
2020 年末及 2021 年末，北京外企使用权资产构成如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
一、账面原值合计 50,425.90 100.00% - -
房屋及建筑物 48,651.12 96.48% - -
电子设备 1,774.78 3.52% - -
二、累计折旧合计 11,563.59 100.00% - -
房屋及建筑物 11,154.02 96.46% - -
电子设备 409.56 3.54% - -
三、减值准备 - - - -
四、账面价值合计 38,862.31 100.00% - -
房屋及建筑物 37,497.09 96.49% - -
电子设备 1,365.21 3.51% - -
493
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北京外企自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，产生使用权资产。2021 年
末，北京外企使用权资产主要包括房屋及建筑物、电子设备 ，账面价值为
38,862.31 万元，占资产比例为 3.06%。
12、无形资产
2020 年末及 2021 年末，北京外企无形资产账面价值分别为 5,634.06 万元及
5,747.41 万元，占资产比例分别为 0.48%及 0.45%，全部为软件使用权。北京外
企无形资产占资产比例较小且规模总体保持稳定。
13、商誉
2020 年末及 2021 年末，北京外企商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
仕邦达 1,314.53 1,314.53
青岛外企 33.67 33.67
天津中天 1,754.22 1,754.22
合计 3,102.42 3,102.42
报告期各期末，北京外企商誉账面余额分别为 3,102.42 万元及 3,102.42 万
元，占资产比例分别为 0.27%及 0.24%。
北京外企商誉系为优化、完善产业链及公司治理而收购多家公司股东权益
形成。报告期内，上述子公司经营情况良好，商誉不存在明显减值迹象。
14、长期待摊费用
2020 年末及 2021 年末，北京外企长期待摊费用构成如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
装修支出 4,573.75 2,204.24
租赁费 - 2,041.47
物业费 685.19 -
其他 54.18 377.54
合计 5,313.13 4,623.25
494
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2020 年末及 2021 年末，北京外企长期待摊费用主要为装修支出、租赁费及
其他长期待摊费用。各报告期末，长期待摊费用账面价值分别为 4,623.25 万元
及 5,313.13 万元，占资产比例分别为 0.40%及 0.42%，比例较小且总体保持稳定。
15、递延所得税资产
2020 年末及 2021 年末，北京外企递延所得税资产余额分别为 12,331.10 万
元及 14,014.38 万元，为资产减值准备、预提其他费用等，占资产比例分别为
1.05%及 1.10%，占比较小且保持稳定。
16、其他非流动资产
各报告期末，北京外企持有的其他非流动资产分别为 24,000.00 万元及
25,214.42 万元，占资产比例分别为 2.05%及 1.98%，主要系大额定期存单。
（二）负债分析
2020 年末及 2021 年末，北京外企负债构成情况如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 40,000.00 4.36% 51,900.00 6.07%
应付账款 58,627.99 6.39% 52,631.86 6.15%
预收款项 - - 823.14 0.10%
合同负债 11,136.43 1.21% 27,137.43 3.17%
应付职工薪酬 26,617.89 2.90% 26,839.88 3.14%
应交税费 43,727.67 4.76% 28,474.71 3.33%
其他应付款 693,845.65 75.59% 662,216.81 77.44%
一年内到期的非流动负债 9,507.43 1.04% - -
其他流动负债 4,805.24 0.52% 4,262.06 0.50%
流动负债合计 888,268.30 96.77% 854,285.87 99.90%
租赁负债 27,539.90 3.00% - -
预计负债 1,476.04 0.16% 626.63 0.07%
递延所得税负债 661.46 0.07% 219.35 0.03%
非流动负债合计 29,677.40 3.23% 845.98 0.10%
负债合计 917,945.70 100.00% 855,131.86 100.00%
2020 年末及 2021 年末，北京外企负债总额分别为 855,131.86 万元及
917,945.70 万元。2020 年末及 2021 年末，北京外企流动负债分别为 854,285.87
495
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万元及 888,268.30 万元，占负债比例分别为 99.90%及 96.77%，主要包括短期借
款、应付账款和其他应付款等；非流动负债分别为 845.98 万元及 29,677.40 万元，
占负债比例分别为 0.10%及 3.23%，占比较小。
1、短期借款
2020 年末及 2021 年末，北京外企短期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
信用借款 40,000.00 51,900.00
合计 40,000.00 51,900.00
2020 年 末 及 2021 年 末 ， 北 京 外 企 短 期 借 款 分 别 为 51,900.00 万 元 及
40,000.00 万元，占负债的比例分别为 6.07%及 4.36%，主要由信用借款构成，
用于满足标的公司流动性资金需求。
2、应付账款
2020 年末及 2021 年末，北京外企应付账款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
人力资源服务款 52,405.21 47,085.93
应付供应商款项 6,222.78 5,545.93
合计 58,627.99 52,631.86
2020 年 末 及 2021 年 末 ， 北 京 外 企 应 付 账 款 分 别 为 52,631.86 万 元 及
58,627.99 万元，占负债的比例分别为 6.15%及 6.39%，由人力资源服务款和应
付供应商款项组成，其中人力资源服务款主要系业务外包人员、灵活用工人员
的薪酬。2021 年末，北京外企应付账款较 2020 年末增加 5,996.13 万元，主要系
业务外包服务规模扩张所致。
2020 年末及 2021 年末，北京外企应付账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
1年以内（含1年） 58,275.16 99.40% 51,295.44 97.46%
1-2年（含2年） 272.95 0.47% 1,098.63 2.09%
2-3年（含3年） 39.87 0.07% 133.38 0.25%
496
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2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
3年以上 40.01 0.07% 104.40 0.20%
合计 58,627.99 100.00% 52,631.86 100.00%
2020 年末及 2021 年末，北京外企应付账款账龄主要集中在一年以内，各期
末一年以内的应付账款分别为 51,295.44 万元及 58,275.16 万元，占应付账款的
比例分别为 97.46%及 99.40%，账龄较短。
3、预收账款
2020 年末及 2021 年末，北京外企预收账款分别为 823.14 万元及 0 万元，占
负债的比例分别为 0.10%及 0，占比较小。
4、合同负债
2020 年末及 2021 年末，北京外企合同负债按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
预收款 11,136.43 27,137.43
合计 11,136.43 27,137.43
营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81
合同负债占营业收入比例 0.44% 1.50%
2020 年 末 及 2021 年 末 ， 北 京 外 企 合 同 负 债 分 别 为 27,137.43 万 元 及
11,136.43 万元，为相关人力资源服务预收款项，占负债的比例分别为 3.17%及
1.21%，且占当期营业收入规模较低。2021 年末北京外企合同负债较 2020 年末
减少 16,000.99 万元，减少 58.96%。
5、应付职工薪酬
2020 年末及 2021 年末，北京外企应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
短期薪酬 26,508.02 26,693.41
离职后福利-设定提存计划 109.87 139.65
辞退福利 - 6.81
合计 26,617.89 26,839.88
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2020 年末及 2021 年末，北京外企应付职工薪酬分别为 26,839.88 万元及
26,617.89 万元，占负债的比例分别为 3.14%及 2.90%，总体规模保持稳定，主
要构成为短期薪酬。
6、应交税费
2020 年末及 2021 年末，北京外企应交税费构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
企业所得税 9,959.09 6,400.16
增值税 29,601.28 17,400.36
房产税 29.82 29.82
城市维护建设税 2,141.08 1,085.33
教育费附加 1,530.13 730.26
代扣代缴个人所得税 446.83 2,806.77
其他 19.44 22.01
合计 43,727.67 28,474.71
2020 年 末 及 2021 年 末 ， 北 京 外 企 应 交 税 费 分 别 为 28,474.71 万 元 及
43,727.67 万元，占负债的比例分别为 3.33%及 4.76%，主要为增值税和企业所
得税。2021 年末北京外企应交税费较 2020 年末增加 15,252.96 万元，主要系业
务扩张导致增值税和企业所得税增长所致。
根据相关主管部门的说明，报告期内，北京外企及其子公司依法纳税，不
存在违反税收法律法规的重大违法违规行为。
7、其他应付款
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应付款科目由应付股利和其他应付款
构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
应付股利 6,321.00 66.63
其他应付款 687,524.65 662,150.18
合计 693,845.65 662,216.81
其中，其他应付款按性质分类的情况如下：
单位：万元
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
代理代办款项 668,840.45 640,442.65
房租及押金保证金 16,463.08 12,370.10
关联方往来款 1,200.00 8,637.76
其他 1,021.12 699.67
合计 687,524.65 662,150.18
2020 年末及 2021 年末，北京外企其他应付款分别为 662,150.18 万元及
687,524.65 万元，占负债的比例分别为 77.44%及 75.59%。
其他应付款中的主要组成部分为代理代办款项，系北京外企日常业务经营
过程中代收相关单位的工资、社保及公积金后尚未支付给相应员工的款项。报
告期内，北京外企代理代办款项小幅上升但整体规模相对稳定。
8、一年内到期的非流动负债
报告期各期末，北京外企一年内到期的非流动负债分别为 0 万元和 9,507.43
万元，为一年内到期的租赁负债；占负债的比例分别为 0%和 1.04%，占比较低。
2021 年末北京外企一年内到期的非流动负债余额较 2020 年末增长的原因，系
2021 年 1 月 1 日北京外企实施新租赁准则《企业会计准则第 21 号——租赁》所
致。
9、其他流动负债
报告期各期末，北京外企的其他流动负债分别为 4,262.06 万元和 4,805.24 万
元，全部为待转销项税；占负债的比例分别为 0.50%和 0.52%，占比较低。
10、租赁负债
2020 年末及 2021 年末，北京外企租赁负债明细如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
租赁付款额 40,407.70 -
减：未确认的融资费用 3,360.36 -
小计 37,047.33 -
减：重分类至一年内到期的非流
9,507.43 -
动负债
租赁负债净额 27,539.90 -
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京外企自 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则，产生租赁负债。2021
年末，北京外企租赁负债净额为 27,539.90 万元，占负债比例为 3.00%。
11、预计负债
报告期内，北京外企预计负债全部为租赁房屋复原费及违约金。2020 年末
及 2021 年末，北京外企预计负债余额分别为 626.63 万元及 1,476.04 万元，占负
债的比例分别为 0.07%和 0.16%，占比较低。
12、递延所得税负债
报告期各期末，北京外企的递延所得税负债分别为 219.35 万元和 661.46 万
元，大部分为长期股权投资转让收益纳税；占负债的比例分别为 0.03%和 0.07%，
占比较低。
（三）偿债能力分析
2020 年末及 2021 年末，北京外企偿债能力指标情况如下：
2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2021年度 2020年度
流动比率（倍） 1.30 1.29
速动比率（倍） 1.30 1.29
资产负债率 72.22 73.06
息税折旧摊销前利润（万元） 125,501.08 104,399.32
利息保障倍数（倍） 17.28 30.04
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=负债/资产；
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+财务费用中的利息费用+所得税费用+固定资产折
旧费用+无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销费用；
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
北京外企部分偿债能力指标与同行业可比公司的比较分析情况具体如下：
2021年12月31日 2020年12月31日
证券代码 证券简称 流动比率 2
注 注
速动比率 2 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
注2
（倍） （倍） （%） （倍） （倍） （%）
600662.SH 外服控股 1.34 1.34 69.34 1.20 1.20 75.69
300662.SZ 科锐国际 2.53 2.53 35.39 1.91 1.91 40.42
6100.HK 同道猎聘 2.35 2.35 31.60 2.29 2.29 31.63
2180.HK 万宝盛华 2.77 2.77 32.99 2.88 2.88 32.47
500
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2021年12月31日 2020年12月31日
证券代码 证券简称 流动比率
注2 注
速动比率 2 资产负债率 流动比率 速动比率 资产负债率
注2
（倍） （倍） （%） （倍） （倍） （%）
6919.HK 人瑞人才 3.07 3.07 32.51 3.34 3.34 30.16
830969.NQ 智通人才 1.31 1.31 58.70 1.33 1.33 55.96
833486.NQ 前程人力 1.44 1.44 36.11 1.34 1.34 44.79
837953.NQ 圣邦人力 2.77 2.77 35.78 3.01 3.01 32.61
837983.NQ 海峡人力 1.69 1.69 58.52 1.72 1.72 58.22
837633.NQ 晨达股份 0.72 0.72 77.25 0.74 0.74 76.64
平均值 2.00 2.00 46.82 1.98 1.98 47.86
中位数 2.02 2.02 35.95 1.82 1.82 42.61
北京外企 1.30 1.30 72.22 1.29 1.29 73.06
注 1：上海外服控股集团股份有限公司于 2021 年 10 月通过强生控股（600662.SH）重
组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020 年度相关数据采取上海外服控
股集团股份有限公司偿债能力指标进行比较；
注 2：截至本报告书签署日，上表中同行业上市公司暂未公告 2021 年财务数据，故外
服控股、科锐国际的部分偿债能力指标采用公告的 2021 年 9 月 30 日财务数据进行测算，
港股、三板同行业可比公司的部分偿债能力指标采用公告的 2021 年 6 月 30 日财务数据进
行测算；
注 3：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的相关资料。
报告期内，北京外企的流动比率和速动比率均低于行业平均水平，资产负
债率则较行业平均水平明显偏高，主要原因系北京外企与其他同行业人力资源
服务公司的业务结构和侧重点有着较大差异，且整体经营规模高于大部分同行
业可比公司。北京外企的业务构成主要包括人事管理服务、招聘及灵活用工服
务、业务外包服务、薪酬福利服务，其中薪酬福利服务、人事管理服务涉及向
客户提供薪酬、五险一金等的代理代办业务，业务外包、灵活用工等需向外包
及灵活用工人员支付薪酬工资，即北京外企每月会从客户收取相关款项，再根
据计划进行向对应员工进行发放，由于各地社保缴纳政策、客户薪酬发放日期、
客户需求各异，且北京外企上述业务的规模较大，故上述业务的代理代办业务
款及待付薪酬款会在期末时点形成大额负债。具体分析情况如下：
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，标的公司不存在存货，故流动比率与速动比率一致；北京
外企流动比率分别为 1.29 及 1.30，速动比率分别为 1.29 及 1.30，该等偿债能力
指标整体保持平稳且整体偿债能力较好。
501
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对比同行业公司，北京外企流动比率与速动比率略低于行业平均水平，主
要系前述北京外企与同行业公司的业务结构差异，导致北京外企在报告期末存
在较多代理代办款项及待付薪酬款，形成了较大规模的应付账款及其他应付款，
进而降低了流动比率与速动比率。
2、资产负债率
2020 年末及 2021 年末，北京外企资产负债率分别为 73.06%及 72.22%，报
告期内呈现下降趋势。北京外企资产负债率与行业平均水平相比偏高，主要系
北京外企的业务模式和结构与同行业可比公司相差较大所致。北京外企核心主
营业务中，人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、五险一金等的
代理代办业务，业务外包、灵活用工等需向外包及灵活用工人员支付薪酬工资，
即北京外企每个月会从客户收取相关款项，再根据计划进行发放。由于各地社
保缴纳、客户薪酬发放日期各异，上述业务款项会在期末时点形成大额的应付
账款及其他应付款，进而造成北京外企的资产负债率水平偏高。
3、息税折旧摊销前利润
2020 年度及 2021 年度，北京外企息税折旧摊销前利润分别为 104,399.32 万
元及 125,501.08 万元，盈利状况良好。
4、利息保障倍数
2020 年度及 2021 年度，北京外企利息保障倍数分别为 30.04 及 17.28，偿债
能力良好。
（四）营运能力分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企应收账款周转率、总资产周转率等指标数
据如下：
项目 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 16.33 15.63
总资产周转率（次） 2.08 1.63
注 1：应收账款周转率=营业收入/（（年初应收账款余额+年末应收账款余额）×0.5）；
注 2：总资产周转率=营业收入/（（年初资产+年末资产）×0.5）。
与同行业可比公司的比较分析：
502
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2021 年度 2020 年度
证券代码 证券简称 应收账款周转 总资产周转率 应收账款周转 总资产周转率
注 注2
率 2（次） （次） 率（次） （次）
600662.SH 外服控股 29.63 0.97 47.92 2.10
300662.SZ 科锐国际 5.65 2.60 4.77 2.14
6100.HK 同道猎聘 23.45 0.55 23.26 0.43
2180.HK 万宝盛华 7.17 2.00 6.91 1.80
6919.HK 人瑞人才 8.08 2.36 6.91 1.74
830969.NQ 智通人才 24.11 1.30 17.81 1.42
833486.NQ 前程人力 95.94* 13.81* 92.30* 11.98*
837953.NQ 圣邦人力 82.38* 7.48 58.40* 8.43
837983.NQ 海峡人力 30.58 13.61* 48.42 13.86*
837633.NQ 晨达股份 110.61* 7.42 73.86* 3.82
平均值 18.38 3.08 22.29 2.74
中位数 23.45 2.18 17.81 1.95
北京外企 16.33 2.08 15.63 1.63
注 1、上海外服控股集团股份有限公司于 2021 年 10 月通过强生控股（600662.SH）重
组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020 年度相关数据采取上海外服控
股集团股份有限公司数据进行比较；
注 2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的相关资料。其中 2021 年数据
中，外服控股（600662.SH）、科锐国际（300662.SZ）、同道猎聘（6100.HK）为 2021 年第
三季度财务数据，其他可比公司财务数据皆为 2021 年二季度财务数据，相应指标已年化处
理（如需）；
注 3：计算行业平均值及中位数的时候，未考虑标记*的异常值。
1、应收账款周转能力分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企应收账款周转率分别为 15.63 次及 16.33
次，总体呈上升趋势、回款能力有所增强，主要系北京外企业务规模扩大、营
业收入增长所致。与同行业可比公司相比，北京外企的应收账款周转率偏低，
主要系报告期内华为公司应收账款占较大且账期偏长所致。华为公司系北京外
企的重要战略客户，为行业内领先的国际知名公司，业务稳定、管理规范、资
信情况良好，且与北京外企建立了长期稳定合作关系，应收账款期后回款良好，
回款情况有较大保障。
2、总资产周转能力分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企总资产周转率分别为 1.63 次及 2.08 次。
上升趋势较为明显。与同行业可比公司相比，北京外企的总资产账款周转率处
于偏低水平，主要系北京外企主营业务中的业务外包服务、人事管理服务等业
503
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务特点导致总资产规模保持较高水平，致使总资产周转率相比同行业公司偏低，
而人力资源服务同行业可比公司的主要业务更多专注于灵活用工、中高端人才
访寻、劳务派遣等，与北京外企有着较大的业务结构、资产结构差异。
（五）收入及利润分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企简要合并利润表如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 2,541,767.89 100.00% 1,809,677.81 100.00%
营业成本 2,324,980.24 91.47% 1,623,567.81 89.72%
税金及附加 13,741.94 0.54% 10,275.89 0.57%
销售费用 47,505.65 1.87% 44,139.16 2.44%
管理费用 76,501.85 3.01% 62,775.41 3.47%
研发费用 18,960.14 0.75% 16,411.13 0.91%
财务费用 -636.58 -0.03% -3,915.76 -0.22%
其他收益 31,681.82 1.25% 29,083.18 1.61%
投资收益 9,994.54 0.39% 7,960.24 0.44%
公允价值变动收益 -717.31 -0.03% 383.70 0.02%
信用减值损失 -1,828.70 -0.07% -1,163.72 -0.06%
资产减值损失 - 0.00% - 0.00%
资产处置收益 0.29 0.00% 30.84 0.00%
营业利润 99,845.30 3.93% 92,718.40 5.12%
营业外收入 1,224.96 0.05% 1,074.43 0.06%
营业外支出 1,410.34 0.06% 287.17 0.02%
利润总额 99,659.92 3.92% 93,505.66 5.17%
所得税费用 20,688.36 0.81% 18,969.81 1.05%
净利润 78,971.56 3.11% 74,535.85 4.12%
归属于母公司股东的
61,502.46 2.42% 57,511.24 3.18%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 38,823.44 1.53% 39,141.71 2.16%
的净利润
1、营业收入分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企营业收入构成情况如下：
单位：万元
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2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 2,540,879.12 99.97% 1,808,666.15 99.94%
其他业务收入 888.77 0.03% 1,011.65 0.06%
合计 2,541,767.89 100.00% 1,809,677.81 100.00%
近年来，国内人口出生率持续下降，人口老龄化日趋严重使得用工荒、难、
贵问题逐渐显现，加之政策端推动的持续深化供给侧结构性改革、产业结构转
型升级，各行各业在追求高质量发展过程中对各类人才的招聘需求亦不断增加，
导致了整个人力资源服务业市场需求不断增长、行业规模持续扩大。
北京外企顺应市场需求，营业收入规模伴随人力资源服务行业的发展持续
增高，2020 年度及 2021 年度，北京外企营业收入分别为 1,809,677.81 万元及
2,541,767.89 万元，其中主营业务收入系人力资源服务行业相关收入，占营业收
入的比例分别为 99.94%及 99.97%，主营业务突出。北京外企的其他业务收入占
营业收入的总体比例较低，主要为非经营性房屋租赁收入。
（1）主营业务收入分业务构成及变动分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
业务分类
金额 占比 金额 占比
人事管理服务 131,416.93 5.17% 124,905.61 6.91%
薪酬福利服务 98,057.90 3.86% 91,273.35 5.05%
业务外包服务 2,172,533.56 85.50% 1,487,978.39 82.27%
招聘及灵活用工服务 114,438.27 4.50% 79,672.69 4.41%
其他服务 24,432.46 0.96% 24,836.11 1.37%
合计 2,540,879.12 100.00% 1,808,666.15 100.00%
报告期内，北京外企的主营业务收入构成为人事管理服务、薪酬福利服务、
业务外包服务、招聘及灵活用工服务、其他服务，其中业务外包服务占比较高，
占主营业务收入比重分别为 82.27%和 85.50%。
1）人事管理服务
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2020 年度及 2021 年度，人事管理服务收入分别为 124,905.61 万元及
131,416.93 万元，占北京外企主营业务收入比例分别为 6.91%及 5.17%。报告期
内北京外企人事管理服务收入规模稳中有升，2021 年度较 2020 年增长 5.21%。
2）薪酬福利服务
2020 年 度 及 2021 年 度 ， 薪 酬 福 利 服 务 收 入 分 别 为 91,273.35 万 元 及
98,057.90 万元，占北京外企主营业务收入比例分别为 5.05%及 3.86%，薪酬福
利服务收入规模呈上升趋势。
3）业务外包服务
2020 年度及 2021 年度，业务外包服务收入分别为 1,487,978.39 万元及
2,172,533.56 万元，占北京外企主营业务收入比例分别为 82.27%及 85.50%，系
主营业务收入较大。报告期内，业务外包服务收入规模增长较为明显，主要系
报告期内市场客户对于业务外包服务的需求显著增加，北京外企不断拓宽客户
渠道，针对存量和增量客户推广业务外包服务所致。
4）招聘及灵活用工服务
2020 年度及 2021 年度，招聘及灵活用工服务收入分别为 79,672.69 万元及
114,438.27 万元，占北京外企主营业务收入比例分别为 4.41%及 4.50%，招聘及
灵活用工服务整体收入规模增长明显，系新冠疫情常态化后国内企业对于灵活
用工类产品的需求显著提高所致。
（2）营业收入分地区构成及变动分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企营业收入分地区构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比
北方大区 931,462.85 36.65% 572,589.71 31.64%
华东大区 1,077,672.05 42.40% 907,849.12 50.17%
华南大区 434,729.71 17.10% 256,123.93 14.15%
中西部大区 84,570.55 3.33% 65,908.02 3.64%
境外 13,332.72 0.52% 7,207.03 0.40%
合计 2,541,767.89 100.00% 1,809,677.81 100.00%
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2020 年度及 2021 年度，北京外企主要集中于北方大区和华东大区，报告期
内两个区域的销售占比分别为 81.81%、79.04%。
2、营业成本分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企营业成本构成情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 2,324,213.76 99.97% 1,622,670.50 99.94%
其他业务成本 766.47 0.03% 897.31 0.06%
合计 2,324,980.24 100.00% 1,623,567.81 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企营业成本分别为 1,623,567.81 万元及
2,324,980.24 万元。报告期内，北京外企的主营业务成本均保持在 99.9%以上，
与营业收入结构基本一致。
北京外企主营业务营业成本分业务构成如下：
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
人事管理服务 22,168.61 0.95% 27,139.78 1.67%
薪酬福利服务 65,671.36 2.83% 58,922.99 3.63%
业务外包服务 2,116,025.27 91.04% 1,447,135.43 89.18%
招聘及灵活用工服务 103,790.09 4.47% 72,111.48 4.44%
其他服务 16,558.44 0.71% 17,360.82 1.07%
合计 2,324,213.76 100.00% 1,622,670.50 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企营业成本主要为业务外包服务相关成本，
主要系开展人力资源服务的人工成本。
3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
（1）主营业务毛利的主要来源分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企主营业务毛利来源分业务构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
业务分类
金额 占比 金额 占比
人事管理服务 109,248.32 50.42% 97,765.83 52.56%
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2021 年度 2020 年度
业务分类
金额 占比 金额 占比
薪酬福利服务 32,386.54 14.95% 32,350.36 17.39%
业务外包服务 56,508.29 26.08% 40,842.96 21.96%
招聘及灵活用工服务 10,648.18 4.91% 7,561.20 4.07%
其他服务 7,874.02 3.63% 7,475.30 4.02%
合计 216,665.35 100.00% 185,995.65 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企毛利主要来源于人事管理服务和业务外包
服务，报告期内该两项业务合计毛利金额分别为 138,608.79 万元、165,756.62 万
元，毛利占比分别为 74.52%及 76.50%，整体规模呈上升趋势且占比较为稳定。
报告期内北京外企除薪酬福利业务 2021 年与 2020 年金额基本持平外，其
他业务毛利均为增长态势。其中业务外包服务毛利增长最为明显，主要原因系
2021 年北京外企该项业务发展迅速，业务规模扩大所致。
（2）毛利率分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企综合毛利率变动情况如下：
项目 2021年度 2020年度
营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81
营业成本 2,324,980.24 1,623,567.81
毛利 216,787.65 186,110.00
综合毛利率 8.53% 10.28%
报告期内北京外企综合毛利率分别为 10.28%及 8.53%，2021 年度综合毛利
率有所下降，主要系北京外企业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，其毛
利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。
1）主营业务毛利率
2020 年度及 2021 年度，北京外企主营业务毛利率按主营业务收入占比及毛
利率示列情况如下：
2021 年度 2020 年度
业务分类
主营业务收入占比 毛利率 主营业务收入占比 毛利率
人事管理服务 5.17% 83.13% 6.91% 78.27%
薪酬福利服务 3.86% 33.03% 5.05% 35.44%
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2021 年度 2020 年度
业务分类
主营业务收入占比 毛利率 主营业务收入占比 毛利率
业务外包服务 85.50% 2.60% 82.27% 2.74%
招聘及灵活用工服务 4.50% 9.30% 4.41% 9.49%
主营业务毛利率 - 8.53% - 10.28%
2020 年度及 2021 年度，人事管理服务毛利率分别为 78.27%及 83.13%，总
体呈增长趋势，一方面系随着新冠疫情逐渐常态化，2021 年北京外企人事管理
服务成本较 2020 年出现下降；另一方则因为北京外企报告期内持续进行服务系
统数字化建设，进一步以高效软件代替原有相对传统人工，致使人力资源服务
成本有所下降。
另外报告期内，北京外企的薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用
工服务等业务毛利率均基本保持稳定，变动幅度分别小幅下降 2.42%、0.14%、
0.19%，不存在大幅波动，主要原因系北京外企向客户提供稳定、高质量的服务，
在人力资源服务行业具有良好市场口碑，大客户资源稳定。
2）同行业可比公司毛利率分析
2020 年度及 2021 年度，同行业可比公司毛利率情况如下：
单位：%
注2
证券代码 证券简称 2021 年度 2020 年度
600662.SH 外服控股 15.59 7.52
300662.SZ 科锐国际 11.12 13.09
6100.HK 同道猎聘 78.79* 77.93*
2180.HK 万宝盛华 15.39 16.62
6919.HK 人瑞人才 7.35 9.57
830969.NQ 智通人才 20.23 11.46
833486.NQ 前程人力 2.40 2.87
837953.NQ 圣邦人力 4.01 4.51
837983.NQ 海峡人力 1.48 1.51
837633.NQ 晨达股份 2.01 3.67
平均值 8.84 7.87
中位数 7.35 7.52
北京外企 8.53 10.28
注 1、上海外服控股集团股份有限公司于 2021 年 10 月通过强生控股（600662.SH）重
组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股 2020 年度相关数据采取上海外服控
股集团股份有限公司毛利率进行比较；
注 2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的相关资料，其中 2021 年数据
509
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中，外服控股（600662.SH）、科锐国际（300662.SZ）、同道猎聘（6100.HK）为 2021 年第
三季度财务数据，其他可比公司财务数据皆为 2021 年二季度财务数据，相应指标已年化处
理（如需）；
注 3：计算行业平均值及中位数的时候，未考虑标记*的异常值。
报告期内，北京外企人力资源服务行业可比公司综合毛利率平均值为
7.87%、8.84%，中位值为 7.52%、7.35%；北京外企 2020 年度的综合毛利率高
于行业平均水平，2021 年综合毛利率则略低于均值水平但高于中值水平。人力
资源服务行业公司的综合毛利率水平差异原因主要系各公司主营业务侧重点及
对应业务规模不同，北京外企为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案，
基本覆盖人力资源服务行业的全品类业务，综合毛利率与市场水平可比。
4、税金及附加分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企税金及附加情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
城市维护建设税 7,875.81 57.31% 5,895.03 57.37%
教育费附加 5,702.03 41.49% 4,209.14 40.96%
房产税 101.35 0.74% 122.16 1.19%
土地使用税 2.07 0.02% 2.20 0.02%
车船使用税 3.80 0.03% 3.92 0.04%
印花税及其他 56.89 0.41% 43.45 0.42%
合计 13,741.94 100.00% 10,275.89 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企税金及附加主要由城市维护建设税及教育
费 附 加等构成。报告 期内，北京外企税金 及附加分别为 10,275.89 万元及
13,741.94 万元，占营业收入比例分别为 0.57%及 0.54%，基本保持稳定。
5、期间费用分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企期间费用情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 47,505.65 33.38% 44,139.16 36.96%
管理费用 76,501.85 53.75% 62,775.41 52.57%
研发费用 18,960.14 13.32% 16,411.13 13.74%
510
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
财务费用 -636.58 -0.45% -3,915.76 -3.28%
合计 142,331.05 100.00% 119,409.94 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企期间费用合计分别为 119,409.94 万元及
142,331.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 6.60%及 5.60%。
（1）销售费用
2020 年度及 2021 年度，北京外企销售费用构成情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 32,413.11 68.23% 29,746.11 67.39%
特许权使用费 2,784.12 5.86% 2,283.63 5.17%
广告宣传费 2,535.26 5.34% 2,336.74 5.29%
折旧与摊销 2,519.50 5.30% 705.89 1.60%
办公费 2,415.73 5.09% 2,125.49 4.82%
租赁物业费 1,914.49 4.03% 4,230.59 9.58%
业务招待费 1,158.33 2.44% 1,021.54 2.31%
差旅交通费 886.64 1.87% 780.99 1.77%
中介费 366.45 0.77% 651.87 1.48%
其他 512.02 1.08% 256.31 0.58%
合计 47,505.65 100.00% 44,139.16 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企的销售费用分别为 44,139.16 万元及
47,505.65 万元，增长原因主要系北京外企业务扩张带来销售人员薪酬增长。同
时，由于着力加强了销售过程的管理控制，标的公司销售费用占营业收入的比
例分别由 2020 年的 2.44%下降至 2021 年的 1.87%，总体呈下降趋势。
北京外企销售费用主要由职工薪酬构成，占各期销售费用比例分别为 67.39%
及 68.23%。
（2）管理费用
2020 年度及 2021 年度，北京外企管理费用构成情况如下：
单位：万元
511
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 44,179.26 57.75% 36,481.29 58.11%
折旧与摊销 11,838.98 15.48% 3,833.56 6.11%
办公费 9,983.62 13.05% 7,418.54 11.82%
租赁物业费 4,186.40 5.47% 10,565.78 16.83%
中介费 2,480.62 3.24% 1,467.61 2.34%
差旅交通费 1,531.48 2.00% 1,320.74 2.10%
业务招待费 1,208.04 1.58% 923.58 1.47%
培训费 677.76 0.89% 284.28 0.45%
招聘服务费 118.05 0.15% 138.57 0.22%
其他 297.64 0.39% 341.45 0.54%
合计 76,501.85 100.00% 62,775.41 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企的管理费用分别为 62,775.41 万元及
76,501.85 万元，占营业收入的比例分别为 3.47%及 3.01%，整体呈增长趋势，
主要系北京外企业务规模增长，管理人员薪酬及日常运营所需成本上升所致。
（3）研发费用
2020 年度及 2021 年度，北京外企研发费用构成情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
委外研发费用 11,526.80 60.79% 7,954.19 48.47%
人工费用 7,166.10 37.80% 7,770.76 47.35%
折旧与摊销费用 208.16 1.10% 0.35 0.00%
直接投入费用 19.43 0.10% 593.02 3.61%
其他相关费用 39.64 0.21% 92.82 0.57%
合计 18,960.14 100.00% 16,411.13 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企的研发费用分别为 16,411.13 万元及
18,960.14 万元，占营业收入的比例分别为 0.91%及 0.75%，整体金额呈上升趋
势，主要系北京外企坚持开展数字化转型工作，加大研发投入，努力打造人力
资源综合服务科技型企业所致。
北京外企研发费用主要由委外研发费用及人工费用构成，上述两项费用合
计数占各期研发费用比例分别为 95.82%及 98.59%。
512
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（4）财务费用
2020 年度及 2021 年度，北京外企财务费用构成情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 金额
利息支出 5,874.75 3,475.73
减：利息收入 8,442.17 7,854.75
汇兑损失 155.32 80.46
未确认融资费用 1,385.93 -
手续费 389.58 382.80
合计 -636.58 -3,915.76
2020 年度及 2021 年度，北京外企财务费用主要系利息收支等。报告期内，
北京外企财务费用分别为-3,915.76 万元及-636.58 万元，占营业收入比例较小。
6、其他收益
北京外企其他收益用来计量与日常经营活动相关的政府补助金额，2020 年
度及 2021 年度，北京外企其他收益分别为 29,083.18 万元及 31,681.82 万元，占
营业收入比例分别为 1.61%及 1.25%，主要包含政府扶持资金等项目。
7、投资收益
2020 年度及 2021 年度，北京外企投资收益构成情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
权益法核算的长期股
257.74 2.58% 1,502.29 18.87%
权投资收益
银行结构性存款投资
5,805.89 58.09% 4,524.84 56.84%
收益
处置长期股权投资产
3,930.90 39.33% 1,933.11 24.28%
生的投资收益
合计 9,994.54 100.00% 7,960.24 100.00%
2020 年度及 2021 年度，北京外企投资收益主要包括银行结构性存款投资收
益及处置长期股权投资产生的投资收益等。报告期内北京外企投资收益分别为
7,960.24 万元及 9,994.54 万元，占营业收入比例分别为 0.44%及 0.39%。2021 年
513
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投资收益相比 2020 年增加 2,034.30 万元，主要系处置子公司北京外企管理咨询
有限公司所致。
8、公允价值变动收益
2020 年度及 2021 年度，北京外企公允价值变动收益分别为 383.70 万元及-
717.31 万元，占营业收入比例分别为 0.02%及-0.03%，占比较小。
9、信用减值损失
2020 年度及 2021 年度，北京外企信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比
应收账款坏账损失 -1,208.23 66.07% -306.75 26.36%
其他应收款坏账损失 -620.48 33.93% -856.97 73.64%
合计 -1,828.70 100.00% -1,163.72 100.00%
注：上表中损失以“-”号填列。
2020 年度及 2021 年度，北京外企信用减值损失分别为-1,163.72 万元及-
1,828.70 万元，占营业收入比例分别为-0.06%及-0.07%，占比较小且基本保持稳
定。
10、非经常性损益对经营成果的分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 3,931.19 1,963.95
计入当期损益的政府补助 26,544.02 24,001.90
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
5,088.58 4,908.54
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -194.14 752.42
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,528.07 1,836.62
小计 38,897.72 33,463.43
所得税影响额 8,661.65 7,424.73
合计 30,236.07 26,038.69
514
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项目 2021 年度 2020 年度
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 22,679.03 18,369.53
归属于少数股东的非经常性损益 7,557.04 7,669.16
2020 年度及 2021 年度，北京外企归属于母公司的非经常损益分别为
18,369.53 万元及 22,679.03 万元，占归母净利润的比例分别为 31.94%及 36.87%。
北京外企非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
（六）现金流情况分析
2020 年度及 2021 年度，北京外企现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70
投资活动产生的现金流量净额 109,155.62 -64,839.61
筹资活动产生的现金流量净额 -75,284.03 -29,912.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -233.79 -130.26
现金及现金等价物净增加额 92,597.93 40,655.14
期初现金及现金等价物余额 511,718.67 471,063.52
期末现金及现金等价物余额 604,316.60 511,718.67
2020 年度及 2021 年度，北京外企经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,628,660.19 1,904,521.14
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 42,235.30 108,901.80
经营活动现金流入小计 2,670,895.50 2,013,422.94
购买商品、接受劳务支付的现金 2,321,383.38 1,630,176.62
支付给职工以及为职工支付的现金 107,919.23 89,606.32
支付的各项税费 129,447.42 110,708.46
支付其他与经营活动有关的现金 53,185.33 47,393.84
经营活动现金流出小计 2,611,935.36 1,877,885.24
经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70
报告期内，北京外企的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业
成本与接受劳务支付的现金数额基本匹配，具体如下：
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单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81
销售商品、提供劳务收到的现金 2,628,660.19 1,904,521.14
营业成本 2,324,980.24 1,623,567.81
购买商品、接受劳务支付的现金 2,321,383.38 1,630,176.62
北京外企经营活动现金流与净利润之间的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 78,971.56 74,535.85
加：资产减值准备 - -
信用减值损失 1,828.70 1,163.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
1,624.54 1,446.86
旧
使用权资产摊销 11,563.59 -
无形资产摊销 1,750.29 2,255.88
长期待摊费用摊销 3,641.88 3,715.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-0.29 -30.84
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 7.49 6.69
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 717.31 -383.70
财务费用（收益以“－”号填列） 7,260.68 3,475.73
投资损失（收益以“－”号填列） -9,994.54 -7,960.24
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,683.28 -1,856.32
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 442.11 -12.32
存货的减少（增加以“－”号填列） - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -77,390.76 -18,733.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 40,620.59 77,982.75
其他 -399.74 -68.28
经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70
2020 年度及 2021 年度，北京外企经营活动产生的现金流量净额分别为
135,537.70 万元及 58,960.14 万元，同期净利润分别为 74,535.85 万元及 78,971.56
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万元，2020 年度经营活动产生的现金流量净额数额显著高于 2020 年净利润数额，
主要原因为 2020 年收到较多代收代办款项。
综上，北京外企净利润和经营活动现金流量与其业务的实际发展情况相匹
配，不存在勾稽关系不合理的情形。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
根据标的资产模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年末的主要财务数据比较如下
所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易前 交易后（备考） 变化率
① ② （②-①）/①
资产总额 299,030.23 1,292,823.04 332.34%
负债总额 67,671.85 918,672.04 1,257.54%
净资产 231,358.38 374,151.00 61.72%
归母净资产 219,819.75 330,024.97 50.13%
营业收入 69,727.51 2,543,303.16 3,547.49%
利润总额 -6,161.83 99,768.85 -
归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 61,452.31 -
注
基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045 1.5051
注：基本每股收益（元/股）变化率=②-①
本次交易完成后，上市公司最近一年末的总资产由 299,030.23 万元增至
1,292,823.04 万元，净资产分别由 231,358.38 万元增至 374,151.00 万元。本次交
易完成后，上市公司的总资产、净资产规模大幅增加，上市公司相应的整体实
力及抗风险能力得到提升，为公司未来进一步健康高速发展创造了良好条件。
本次交易完成后，上市公司最近一个年度的营业收入由 69,727.51 万元增至
2,543,303.16 万元，归属于母公司股东净利润由-6,354.92 万元增至 61,452.31 万
元，实现扭亏为盈，上市公司盈利能力大幅提升。
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2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）交易前后资产、负债结构变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年末的资产负债结构变动如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化率
① ② （②-①）/①
流动资产 81,943.73 1,153,838.27 1,308.09%
非流动资产 217,086.50 138,984.78 -35.98%
总资产 299,030.23 1,292,823.04 332.34%
流动负债 63,050.45 888,994.64 1,309.97%
非流动负债 4,621.41 29,677.40 542.17%
总负债 67,671.85 918,672.04 1,257.54%
本次交易前后上市公司流动资产、流动负债增长较为明显。最近一年末，
公司因本次交易流动资产增幅为 1,308.09%，流动负债增幅为 1,309.97%，总资
产增幅为 332.34%，总负债增幅为 1,257.54%。
（2）交易前后偿债能力变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年末主要偿债能力指标如下：
2021 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化率
① ② ②-①
流动比率（倍） 1.30 1.30 -
速动比率（倍） 0.50 1.30 0.80
资产负债率 22.63% 71.06% 48.43%
本次交易完成后，公司的流动比率保持稳定，速动比率有所上升，处于短
期偿债能力相对较好的水平；资产负债率增幅较高，主要系标的公司业务相关
的代理代办业务款及待付薪酬款会在期末时点形成大额负债所造成，对上市公
司偿债能力不构成重大影响。
（3）交易前后营运能力变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年末主要偿债能力指标如下：
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2021 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变化率
① ② ②-①
应收账款周转率 52.53 16.65 -35.88
总资产周转率 0.22 2.05 1.83
（3）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司主要业务将转变为人力资源服务业，标的资产
2020 年度及 2021 年度实现的净利润分别为 74,535.85 万元及 78,971.56 万元，盈
利能力较强。同时，本次交易的交易对方已就业绩承诺资产未来盈利作出业绩
承诺，本次交易能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资
本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，有利于保障财务安全性。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性整体有所增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
本次交易前，北京城乡为上交所上市公司，已具备健全的法人治理结构，
严格按照上市公司治理要求规范运作。本次交易完成后，北京外企成为上市公
司全资子公司，上市公司将北京外企及下属企业纳入上市公司的整体管理体系，
按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构
等方面对标的公司进行逐步整合，制订发展规划，优化资源配置，提高经营效
率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和人力资源服务领军企业品牌影响力。
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司除少量保留资产外，其余资产全部置出，故不
涉及北京外企与上市公司原有业务的直接整合。上市公司将积极利用自身上市
公众企业平台效应、资信保障等，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能
力，为其标的公司人力资源服务业务高质量发展提供有力的支撑。
（2）资产方面
上市公司将标的公司纳入自身内部整体资产管控体系内。标的公司将按照
自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投
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资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，严格
遵照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司
《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步
完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标
准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税
务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
（4）人员方面
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营管理团队的相对独立
和稳定，并在治理以及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收
购完成后标的公司可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；保障标
的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司规范运作的要求。
同时，上市公司也将建立有效的人才激励机制，充分调动标的公司人员的积极
性。
（5）机构方面
本次交易完成后，北京外企将按照上市公司治理准则以及子公司管理制度
对标的公司进行管理，在原则上保持标的公司现有内部组织机构基本稳定的基
础上，协助标的公司不断优化机构设置，建立和完善规范的公司治理结构和内
部控制制度。
（6）机制方面
本次交易完成后，北京外企将进一步立足商业竞争类企业定位，深化“双
百行动”，进一步聚焦治理、用人、激励三项制度机制改革，统筹用好上市企业
以及双百企业深化市场化改革的“政策包”和“工具箱”，不断建设更加规范、
灵活、高效的市场化经营管理体系，全面提升北京外企市场竞争能力。
2、上市公司未来发展计划
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本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，
文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和
社区超市。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管
理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易符
合北京“四个中心”建设功能定位，有利于盘活优质资产，调整上市公司资本
结构，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公
司盈利能力和综合实力。
（1）北京外企的发展目标
北京外企以“专业化、国际化、数字化”为战略发展目标，致力于为各类
客户提供全方位的人力资源综合解决方案。未来，北京外企将不断洞察市场趋
势，围绕市场和客户需要，结合政策要求，以专业化产品提升为重点，以国际
化合作为纽带，以数字化转型为基础，通过高附加值的产品服务持续促进利润
增长，实现高质量发展。
（2）北京外企的发展规划
1）不断优化产品矩阵、健全产品条线
北京外企将以人力资源综合服务解决方案作为客户粘性的关键抓手，与客
户共创愿景、实现价值。结合新型用工方式下的服务场景和细分领域的发展趋
势，通过对产业政策、客户需求的分析研判，打造更多不同垂直领域的服务产
品，创新产品服务内容，健全丰富产品管理条线。北京外企将进一步提升薪酬
福利服务及招聘及灵活用工服务的专业服务能力，全面支撑业务外包与灵活用
工类业务发展，不断提升产品价值与核心竞争力。
2）不断拓展国际合作、延伸服务能力
北京外企将在全国化发展的基础上，充分运用好合资企业平台以及合作方
全球业务资源渠道，紧密围绕人力资源服务产业链条高端环节，通过合资新设、
股权收购等方式，全面搭建国际人才服务网络、丰富国际人才服务业务范围、
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拓展国际化业务发展空间，合理规划海外业务布局，为中国企业走出去、国际
人才引进来提供专业化综合解决方案，全面提升海外服务实施落地能力。
3）不断加强科技赋能，推动数字转型
聚焦客户及运营需求，切实提升客户数字化体验，通过技术迭代与交互优
化，以场景驱动促进用户数字化服务生态构建。加快推动运营管理信息化建设，
通过数字化平台提升全国区域管控能力，加快落实全国业务共享平台及通用财
务平台部署实施。有序落实数字化转型建设整体规划，推进智慧管理工具创新，
赋能市场营销管理与职能管理，为经营管理效益提升提供动力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下
表所示：
2021 年度
项目
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
稀释每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上
市公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司暂无确定的重大资本性支出及融资相关计划。
若未来涉及重大资本性支出及融资计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要
求，结合利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、股权再融资、债券融
资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
（1）置出资产的职工安置
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有关上市公司置出资产的职工安置方案及相关情况，详见本报告书“第八
章 本次交易主要合同”之“一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
补充协议主要内容”之“（七）债权债务处理和员工安置”相关内容。
（2）置入资产的职工安置
由于本次交易不改变北京外企员工与北京外企之间的劳动合同关系，因此
本次交易中，置入资产不涉及职工安置问题。
综上所述，本次交易置出资产的职工安置方案已经做出妥善安排，并经上
市公司职工代表大会审议通过，不会对上市公司产生重大影响。本次交易置入
资产为北京外企的股权，不涉及职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。
本次交易涉及的中介机构费用可通过募集配套资金的方式解决，不会对公司当
期损益构成重大影响，对公司现金流不构成重大影响。
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第十一章 财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,938.00 38,039.64
应收账款 1,524.58 1,023.82
预付款项 752.55 1,077.67
其他应收款 722.85 1,202.68
存货 50,335.00 53,074.51
其他流动资产 1,384.19 2,372.38
流动资产合计 81,657.18 96,790.69
非流动资产：
长期股权投资 1,021.53 226.50
其他非流动金融资产 - 930.34
投资性房地产 51,687.53 53,831.99
固定资产 115,759.59 122,127.98
在建工程 312.63 22.19
使用权资产 2,694.47 -
无形资产 3,436.18 3,680.35
长期待摊费用 19,894.86 23,489.69
递延所得税资产 2,026.82 1,603.75
其他非流动资产 45.80 106.84
非流动资产合计 196,879.41 206,019.63
资产总计 278,536.59 302,810.33
流动负债：
短期借款 20,134.18 37,970.04
应付账款 8,423.65 9,896.53
预收款项 2,422.42 2,547.00
合同负债 11,466.00 12,653.60
应付职工薪酬 4,656.55 4,704.52
应交税费 1,636.32 1,610.41
其他应付款 14,005.75 14,914.51
其中：应付利息 - -
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应付股利 151.78 151.78
一年内到期的非流动负债 685.34 -
其他流动负债 340.31 341.53
流动负债合计 63,770.52 84,638.14
非流动负债：
租赁负债 2,019.66 -
长期应付职工薪酬 457.48 701.37
递延收益 955.92 1,121.33
递延所得税负债 929.50 1,182.35
其他非流动负债 258.85 248.08
非流动负债合计 4,621.41 3,253.13
负债合计 68,391.93 87,891.27
所有者权益：
股本 1,000.00 -
资本公积 200,136.28 201,915.72
盈余公积 761.90 761.90
未分配利润 -3,399.78 694.36
归属于母公司所有者权益合计 198,498.41 203,371.99
少数股东权益 11,646.25 11,547.07
所有者权益合计 210,144.66 214,919.06
负债和所有者权益总计 278,536.59 302,810.33
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 69,144.61 68,823.54
减：营业成本 28,851.87 34,569.43
税金及附加 3,622.04 2,890.37
销售费用 20,583.13 21,515.34
管理费用 21,471.90 17,821.17
研发费用 - -
财务费用 771.17 1,278.96
其中：利息费用 1,016.56 1,735.63
利息收入 356.01 490.09
加：其他收益 486.46 1,065.00
投资收益（损失以“-”号填列） 51.79 957.58
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -58.90 -0.65
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 26.74
信用减值损失（损失以“-”号填列） -532.32 57.65
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资产处置收益（损失以“-”号填列） -30.11 -9.55
二、营业利润（损失以“-”号填列） -6,179.68 -7,154.29
加：营业外收入 340.05 168.83
减：营业外支出 39.41 40.45
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -5,879.05 -7,025.90
减：所得税费用 -218.99 -126.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -5,660.06 -6,898.99
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -5,660.06 -6,898.99
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） -5,997.31 -6,709.32
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 337.25 -189.67
六、综合收益总额 -5,660.06 -6,898.99
归属于母公司股东的综合收益总额 -5,997.31 -6,709.32
归属于少数股东的综合收益总额 337.25 -189.67
二、拟购买资产的财务会计信息
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 605,120.34 512,122.67
交易性金融资产 12,000.00 121,849.31
应收账款 173,691.49 131,892.83
应收账款融资 58.37 95.05
预付款项 7,872.53 7,751.30
其他应收款 311,724.91 279,469.57
一年内到期的非流动资产 39,500.00 45,000.00
其他流动资产 2,302.36 792.55
流动资产合计 1,152,270.00 1,098,973.28
非流动资产：
长期股权投资 16,156.89 11,457.07
固定资产 10,330.33 10,288.75
使用权资产 38,862.31 -
无形资产 5,747.41 5,634.06
商誉 3,102.42 3,102.42
长期待摊费用 5,313.13 4,623.25
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
递延所得税资产 14,014.38 12,331.10
其他非流动资产 25,214.42 24,000.00
非流动资产合计 118,741.28 71,436.64
资产总计 1,271,011.28 1,170,409.92
流动负债：
短期借款 40,000.00 51,900.00
应付账款 58,627.99 52,631.86
预收款项 - 823.14
合同负债 11,136.43 27,137.43
应付职工薪酬 26,617.89 26,839.88
应交税费 43,727.67 28,474.71
其他应付款 693,845.65 662,216.81
一年以内到期的非流动负债 9,507.43 -
其他流动负债 4,805.24 4,262.06
流动负债合计 888,268.30 854,285.87
非流动负债：
租赁负债 27,539.90 -
预计负债 1,476.04 626.63
递延所得税负债 661.46 219.35
非流动负债合计 29,677.40 845.98
负债合计 917,945.70 855,131.86
股东权益：
股本 7,076.74 7,076.74
资本公积 91,091.45 91,091.45
盈余公积 13,831.92 13,831.92
未分配利润 196,939.44 149,107.43
归属于母公司股东权益合计 308,939.55 261,107.54
少数股东权益 44,126.03 54,170.53
股东权益合计 353,065.58 315,278.07
负债和股东权益总计 1,271,011.28 1,170,409.92
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81
减：营业成本 2,324,980.24 1,623,567.81
税金及附加 13,741.94 10,275.89
销售费用 47,505.65 44,139.16
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年度 2020 年度
管理费用 76,501.85 62,775.41
研发费用 18,960.14 16,411.13
财务费用 -636.58 -3,915.76
其中：利息费用 5,874.75 3,475.73
利息收入 8,442.17 7,854.75
加：其他收益 31,681.82 29,083.18
投资收益（损失以“-”号填列） 9,994.54 7,960.24
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -717.31 383.70
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,828.70 -1,163.72
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.29 30.84
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 99,845.30 92,718.40
加：营业外收入 1,224.96 1,074.43
减：营业外支出 1,410.34 287.17
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 99,659.92 93,505.66
减：所得税费用 20,688.36 18,969.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 78,971.56 74,535.85
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 78,971.56 74,535.85
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 61,502.46 57,511.24
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 17,469.10 17,024.61
五、综合收益总额 78,971.56 74,535.85
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 61,502.46 57,511.24
（二）归属于少数股东的综合收益总额 17,469.10 17,024.61
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,628,660.19 1,904,521.14
收到其他与经营活动有关的现金 42,235.30 108,901.80
经营活动现金流入小计 2,670,895.50 2,013,422.94
购买商品、接受劳务支付的现金 2,321,383.38 1,630,176.62
支付给职工以及为职工支付的现金 107,919.23 89,606.32
支付的各项税费 129,447.42 110,708.46
支付其他与经营活动有关的现金 53,185.33 47,393.84
经营活动现金流出小计 2,611,935.36 1,877,885.24
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项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 732,918.00 741,880.46
取得投资收益收到的现金 6,036.72 4,554.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
271.13 65.36
净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 0.82
投资活动现金流入小计 739,225.85 746,500.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,392.91 2,839.84
投资支付的现金 618,286.00 808,500.76
支付其他与投资活动有关的现金 2,391.32 -
投资活动现金流出小计 630,070.23 811,340.60
投资活动产生的现金流量净额 109,155.62 -64,839.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,185.00 5,201.00
取得借款收到的现金 490,000.00 51,900.00
筹资活动现金流入小计 493,185.00 57,101.00
偿还债务支付的现金 501,900.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,736.78 55,370.53
支付其他与筹资活动有关的现金 22,832.25 31,643.16
筹资活动现金流出小计 568,469.03 87,013.69
筹资活动产生的现金流量净额 -75,284.03 -29,912.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -233.79 -130.26
五、现金及现金等价物净增加额 92,597.93 40,655.14
加：期初现金及现金等价物余额 511,718.67 471,063.52
六、期末现金及现金等价物余额 604,316.60 511,718.67
（四）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 250,129.41 213,960.44
交易性金融资产 1,500.00 78,017.31
应收账款 25,443.84 17,064.95
预付款项 877.14 1,363.75
其他应收款 172,313.98 114,744.37
一年内到期的非流动资产 36,500.00 45,000.00
其他流动资产 1,386.70 45.52
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 488,151.08 470,196.34
非流动资产
长期应收款 4,000.00 4,000.00
长期股权投资 52,011.10 44,711.84
固定资产 5,218.14 5,564.82
使用权资产 22,733.67 -
无形资产 2,920.15 3,197.33
长期待摊费用 743.18 2,768.83
递延所得税资产 1,948.41 1,120.12
其他非流动资产 25,164.73 20,000.00
非流动资产合计 114,739.37 81,362.95
资产合计 602,890.45 551,559.29
流动负债
短期借款 30,000.00 51,900.00
应付账款 4,902.91 2,607.69
预收款项 - 823.14
合同负债 1,807.56 4,655.75
应付职工薪酬 6,571.51 6,647.95
应交税费 6,997.47 4,442.82
其他应付款 284,606.23 286,499.69
一年内到期的非流动负债 3,731.85 -
其他流动负债 3,308.70 2,748.42
流动负债合计 341,926.22 360,325.45
非流动负债
租赁负债 16,826.87 -
递延所得税负债 588.35 100.77
非流动负债合计 17,415.22 100.77
负债合计 359,341.44 360,426.22
所有者权益
股本 7,076.74 7,076.74
资本公积 90,624.63 90,624.63
盈余公积 13,831.92 13,831.92
未分配利润 132,015.72 79,599.78
所有者权益合计 243,549.01 191,133.07
负债及所有者权益合计 602,890.45 551,559.29
（五）母公司利润表
单位：万元
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 470,958.78 363,806.24
二、营业总成本 447,413.71 340,147.15
其中：营业成本 382,136.67 280,736.80
税金及附加 2,530.17 1,862.51
销售费用 27,142.86 25,676.95
管理费用 20,050.82 21,807.22
研发费用 15,068.15 11,083.98
财务费用 485.05 -1,020.31
其中：利息费用 4,220.02 3,411.39
利息收入 4,911.90 4,549.40
加：其他收益 3,932.36 4,057.34
投资收益（损失以“－”号填列） 45,418.80 20,776.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 247.56 1,494.49
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -717.31 383.70
信用减值损失（损失以“－”号填列） -1,188.63 -232.85
资产处置收益（亏损以“-”号填列） - 0.10
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 70,990.28 48,644.31
加：营业外收入 47.22 13.98
减：营业外支出 474.84 38.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,562.67 48,619.38
减：所得税费用 4,582.38 4,588.11
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,980.29 44,031.28
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 65,980.29 44,031.28
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - -
六、综合收益总额 65,980.29 44,031.28
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 485,197.58 385,756.88
收到的税费返还 78.24 740.94
收到其他与经营活动有关的现金 23,244.81 39,220.11
经营活动现金流入小计 508,520.64 425,717.93
购买商品、接受劳务支付的现金 376,780.79 283,250.22
支付给职工以及为职工支付的现金 34,116.39 31,349.26
支付的各项税费 25,460.77 20,514.95
支付其他与经营活动有关的现金 88,031.59 44,225.41
531
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流出小计 524,389.54 379,339.84
经营活动产生的现金流量净额 -15,868.91 46,378.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 317,200.00 351,891.70
取得投资收益收到的现金 34,961.64 15,646.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
260.88 0.13
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 6.10
投资活动现金流入小计 352,422.52 367,544.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
3,298.46 587.32
付的现金
投资支付的现金 240,215.00 398,634.00
投资活动现金流出小计 243,513.46 399,221.32
投资活动产生的现金流量净额 108,909.07 -31,676.43
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 240,000.00 51,900.00
筹资活动现金流入小计 240,000.00 51,900.00
偿还债务支付的现金 261,900.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,002.09 49,516.48
支付其他与筹资活动有关的现金 16,048.10 31,643.16
筹资活动现金流出小计 296,950.19 81,159.64
筹资活动产生的现金流量净额 -56,950.19 -29,259.64
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 36,089.97 -14,557.98
加：期初现金及现金等价物的余额 213,560.44 228,118.43
六、期末现金及现金等价物余额 249,650.42 213,560.44
三、上市公司备考财务报表
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》（天职业字[2022]19845 号），
按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 605,239.06
交易性金融资产 12,000.00
532
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 12 月 31 日
应收账款 173,691.49
应收款项融资 58.37
预付款项 7,872.53
其他应收款 313,059.86
存货 -
一年内到期的非流动资产 39,500.00
其他流动资产 2,416.95
流动资产合计 1,153,838.27
非流动资产：
长期股权投资 16,156.89
投资性房地产 19,606.44
固定资产 10,489.60
在建工程 -
使用权资产 38,862.31
无形资产 5,747.41
商誉 3,102.42
长期待摊费用 5,313.13
递延所得税资产 14,492.17
其他非流动资产 25,214.42
非流动资产合计 138,984.78
资产总计 1,292,823.04
流动负债：
短期借款 40,000.00
应付账款 58,627.99
预收款项 42.54
合同负债 11,136.43
应付职工薪酬 26,708.97
应交税费 43,777.79
其他应付款 694,388.24
一年内到期的非流动负债 9,507.43
其他流动负债 4,805.24
流动负债合计 888,994.64
非流动负债：
533
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 12 月 31 日
租赁负债 27,539.90
预计负债 1,476.04
递延所得税负债 661.46
非流动负债合计 29,677.40
负债合计 918,672.04
股东权益：
实收资本（或股本） 47,107.12
资本公积 -
减：库存股 -
其他综合收益 -
盈余公积 62,008.53
未分配利润 220,909.32
归属于母公司股东权益合计 330,024.97
少数股东权益 44,126.03
股东权益合计 374,151.00
负债和股东权益总计 1,292,823.04
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
一、营业总收入 2,543,303.16
二、营业总成本 2,482,816.29
其中：营业成本 2,324,980.24
税金及附加 13,831.76
销售费用 47,831.37
管理费用 77,849.69
研发费用 18,960.14
财务费用 -636.91
资产减值损失（损失以“-”号填列） -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,491.25
其他 -
加：其他收益 31,681.87
534
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 12 月 31 日
投资收益（损失以“-”号填列） 9,994.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
汇兑收益（损失以“-”号填列） -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -717.31
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.17
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 99,954.89
加：营业外收入 1,224.96
减：营业外支出 1,411.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 99,768.85
减：所得税费用 20,847.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 78,921.41
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润 61,452.31
少数股东损益 17,469.10
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -
六、其他综合收益的税后净额 -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 78,921.41
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 61,452.31
（二）归属于少数股东的综合收益总额 17,469.10
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.3045
（二）稀释每股收益（元/股） 1.3045
535
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争影响
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
上市公司目前不存在与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务
的情形，不存在同业竞争情况。
本次交易前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创
及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区
超市。上市公司的控股股东为北京国管，截至本报告书签署日，除直接持有上
市公司及标的公司股权外，北京国管的主要下属一级子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京国际技术合作 技术服务；商贸物
1 73,292.846622 100.00%
中心有限公司 流；物业管理
北京市工程咨询有
2 37,642.69 100.00% 综合性工程项目咨询
限公司
投资管理；资产管
北京京国管置业投
3 5,500.00 100.00% 理；房地产开发销
资有限公司
售；物业管理
北京京国管置业管 房地产开发、销售；
4 5,500.00 100.00%
理有限公司 物业管理
Beijing State-owned
Capital Operation
5 and Management 100（万美元） 100.00% 投资及投资管理
Center Investment
Holdings Limited
6 北京外商 2,161.86 100.00% 人力资源服务
运营区域性股权市
北京股权交易中心 场，提供相关的信
7 40,000.00 67.31%
有限公司 息、培训、咨询、财
务顾问等服务
中关村股权交易服
8 30,000.00 67.31% 投资及投资管理
务集团有限公司
接受其他股权投资基
北京股权投资发展 金委托，从事非证券
9 10,714.2857 58.3333%
管理有限公司 类的股权投资管理、
咨询
报告期内上述公司与上市公司不存在同业竞争。因此，上市公司目前不存
在与控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞
536
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
争情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
1、本次交易后上市公司的同业竞争情况
（1）北京国管的主营业务情况
上市公司的控股股东为北京国管，北京国管是以国有资本经营和国有股权
管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。北京国
管的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方
式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产
业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体
上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留
问题的服务主体。
（2）拟置入资产与北京国管及其控制的其他企业间同业竞争的情况
本次重组拟置入资产的主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪
酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。
2021 年 10 月 20 日，北京国管与北京市投资促进服务中心签订了《关于北
京市外商服务中心有限公司的无偿划转协议》，将北京外商 100%股权划转至北
京国管。本次划转完成后，北京外商成为北京国管的全资子公司。北京外商主
营业务为人力资源服务，与北京外企存在从事相同或相似业务的情况。报告期
内，北京外商主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度
总资产 2,171.94 2,171.55
所有者权益合计 2,152.21 2,161.87
营业收入 348.39 419.95
净利润 -9.66 39.21
注：2020 年度、2021 年度数据均经审计。
2022 年 2 月 18 日，北京国管与北京外企签订了《企业托管经营协议》，北
京国管委托北京外企全面负责北京外商的经营管理事项，本次托管系北京国管
537
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
解决同业竞争的重要措施。此外，北京国管在《关于规范及避免同业竞争的承
诺函》中承诺，北京国管将在未来具备条件并履行国资监管审批手续的前提下，
及时将北京外商 100%股权以公平、公允的市场价格转让给北京外企，或将以符
合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的其他方式妥善处理。
因此，本次交易完成后，除北京外商外，北京国管控制的下属其他企业不
存在从事人力资源服务业务的情况，北京国管已经委托北京外企全面负责北京
外商的经营管理事项。除北京外商外，北京城乡与其控股股东、实际控制人不
存在实质性同业竞争。
2、北京国管已出具《关于规范及避免同业竞争的承诺函》
本次交易完成后，北京外企成为上市公司的子公司。为避免本次交易后的
同业竞争，上市公司控股股东北京国管出具了《关于规范及避免同业竞争的承
诺函》，主要内容如下：
“1.除本单位于 2021 年 12 月接受无偿划转取得的北京市外商服务中心有限
公司（以下简称“外商公司”）外，本单位及下属其他企业目前从事的业务与
上市公司、标的公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
2.本单位已经与标的公司签署《企业托管经营协议》，委托标的公司全面负
责外商公司的经营管理事项，包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在未
来具备条件并履行国资监管审批手续的前提下，及时将外商公司 100%股权以公
平、公允的市场价格转让给标的公司，或将以符合上市公司监管相关法律、法
规及规范性文件规定的其他方式妥善处理。
3.除外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任何与上市公司、
标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本单位将立
即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先
提供予上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企业将在收到
上市公司书面同意后方可从事。除外商公司外，如本单位或下属其他企业未来
从事的业务与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争，本单位将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或从事该
538
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等业务的下属企业以公平、公允的市场价格在适当时机注入上市公司或转让至
第三方。除前述情形之外，本单位及下属企业将不会直接或间接经营或参与任
何与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务，并避免在上市公司、标的公司以外的企业增加投资以经营或参与任何与上
市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
4.如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司造
成的一切损失。
5.本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公
司的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，
或上市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》及中国证监会、上海证券
交易所的有关的规定，对照北京外企的实际情况，北京外企的主要关联方情况
如下：
1、北京外企的控股股东、实际控制人情况
序号 关联方名称 关联关系
1 外企集团 原控股股东
2 北京市人民政府 原实际控制人
3 北京国管 现控股股东
4 北京市国资委 现实际控制人
2、北京外企其他持股 5%以上的股东
序号 关联方名称 关联关系
1 天津融衡 持有北京外企 8.8125%股权
3、北京外企的董事、监事及高级管理人员
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序号 关联方名称 关联关系
1 王一谔 董事长
2 霍连明 副董事长
3 郝杰 董事、总经理
4 温沁山 董事
5 吴承杰 董事
6 付星然 董事
7 刘炜 董事
8 杜小猛 监事会主席
9 梁望南 监事
10 张洪飞 监事
11 邢颖 副总经理
12 张成 财务负责人
13 程金刚 原副总经理
14 邓同钰 原财务总监
注：2021 年 12 月，北京外企原财务总监邓同钰因正常工作调整不再担任财务总监职务
4、北京外企的子公司情况
北京外企的子公司情况参见本报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之
“五、下属企业情况”之“（一）主要下属公司列表”相关内容。
5、北京外企重要的联营企业与合营企业情况
北京外企重要的联营企业与合营企业情况如下：
主要 持股比例
合营企业或联营 注册 业务 （%）
序号 经营
企业的名称 地 性质
地 直接 间接
一、联营企业
软件开
1 北京外企科技有限公司 北京 北京 34.00 -
发
北京外企人才网络技术服务有 互联网
2 北京 北京 45.00 -
限公司 服务
技术咨
3 北京好生活网络科技有限公司 北京 北京 询与服 40.00 -
务
4 北京外企新感觉企业管理培训 北京 北京 培训服 41.00 -
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主要 持股比例
合营企业或联营 注册 业务 （%）
序号 经营
企业的名称 地 性质
地 直接 间接
有限公司 务
软件开
方胜互联（天津）科技股份有
5 天津 天津 发计服 43.00 -
限公司
务
软件开
6 北京飞猪科技有限公司 北京 北京 发计服 14.69 -
务
网络技
7 广东胜通和科技服务有限公司 广东 广东 41.00 -
术服务
保险经
8 安顾方胜保险经纪有限公司 北京 北京 34.00 -
纪
山西方胜人力资源服务有限公 人力资
9 山西 山西 40.00 -
司 源服务
领禾管理咨询（北京）有限公 管理咨
10 北京 北京 40.00 -
司 询
人力资
11 中外服（香港）有限公司 香港 香港 - 25.00
源服务
6、其他关联方情况
关联方名称 关联关系
北京外企管理咨询有限公司 原控股子公司
中瑞方胜人力资源科技（北京）有限
原参股子公司，持股比例 45.00%
公司
中国新时代杂志社 原控股股东控制的其他企业
中融国际信托有限公司 董事刘炜担任高级管理人员
北京外企视业网技术有限公司 参股子公司，持股比例 17.6471%
北京京国管置业投资有限公司 控股股东及实际控制人控制的其他企业
ADECCO PERSONNEL LIMITED 持有北京外企控股子公司 10%以上股权的股东等
中化石油销售有限公司 持有北京外企控股子公司 10%以上股权的股东等
税友软件集团股份有限公司 持有北京外企控股子公司 10%以上股权的股东等
北京市新地房地产开发有限责任公司 原控股股东控制的其他企业
北京双高国际人力资本集团有限公司 原控股股东控制的其他企业
北京双高志远管理咨询有限公司 原控股股东控制的其他企业
北京双高志信人力资源有限公司 原控股股东控制的其他企业
北京外企国际商务服务有限公司 原控股股东控制的其他企业
541
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称 关联关系
北京外企晨光劳务服务有限责任公司 原控股股东控制的其他企业
北京外企双新物业管理有限责任公司 原控股股东控制的其他企业
北京外企服务集团有限责任公司培训
原控股股东控制的其他企业
中心
华厦外包服务（大连）股份有限公司 原控股股东参股的企业
深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有
原控股股东参股的企业
限责任公司
北京首寰文化旅游投资有限公司 控股股东参股公司，持股比例 30%
北京农村商业银行股份有限公司 控股股东参股公司，持股比例 7.7541%
灵虎人力资源有限公司 参股公司之全资子公司
方胜灵工科技江西有限公司 参股公司之全资子公司
方胜灵工科技（辽宁）有限公司 参股公司之全资子公司
仁励窝网络科技（上海）有限公司 原控股股东的子公司之参股公司
悦服好工（厦门）人力资源服务有限
联营企业的控股子公司
公司
江西悦活网络有限公司 联营企业的控股子公司
（二）报告期内标的公司关联交易情况
报告期内标的公司的交易金额在 10 万元以上的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联交易内
关联方 2021 年度 2020 年度
容
北京外企人才网络技术服务有
购买商品 18,933.26 11,038.90
限公司
北京外企科技有限公司 接受劳务 10,826.75 6,963.14
ADECCO PERSONNEL
接受劳务 2,781.09 2,283.63
LIMITED
北京市新地房地产开发有限责
接受劳务 - 388.24
任公司
北京外企管理咨询有限公司 接受劳务 4.75 37.55
北京外企国际商务服务有限公
接受劳务 1.82 570.72
司
542
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交易内
关联方 2021 年度 2020 年度
容
北京外企双新物业管理有限责
接受劳务 747.30 519.06
任公司
方胜灵工科技（辽宁）有限公
接受劳务 87,294.64 14,139.06
司
灵虎人力资源有限公司 接受劳务 37,973.29 5,678.35
方胜灵工科技江西有限公司 接受劳务 878.19 -
华厦外包服务（大连）股份有
接受劳务 64.38 684.44
限公司
山西方胜人力资源服务有限公
接受劳务 99.24 60.63
司
仁励窝网络科技（上海）有限
接受劳务 105,036.81 78,607.03
公司
中 瑞 方胜 人 力资 源科 技（ 北
接受劳务 - 642.43
京）有限公司
北京外企晨光劳务服务有限责
接受劳务 - 122.49
任公司
北京外企新感觉企业管理培训
接受劳务 - 405.84
有限公司
中国新时代杂志社 接受劳务 - 90.70
北京外企服务集团有限责任公
接受劳务 - 48.12
司培训中心
北京双高志远管理咨询有限公
接受劳务 - 12.55
司
悦服好工（厦门）人力资源服
接受劳务 126,790.99 67,947.78
务有限公司
江西悦活网络有限公司 接受劳务 19,053.81 -
1）标的公司关联采购的主要内容及占比情况
报告期内，标的公司向关联方采购金额占营业成本比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
10 万元以上关联采购金额 410,486.30 190,240.66
关联采购总金额 410,492.72 190,254.12
营业成本 2,324,980.24 1,623,567.81
关联采购总金额占营业成本的比例 17.66% 11.72%
注：10 万元以上关联采购金额为报告期内标的公司的交易金额在 10 万元以上的关联采
购商品/接受劳务情况合计数。
报告期内，标的公司关联采购/接受劳务总金额占营业成本的比例分别为
543
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
11.72%以及 17.66%。标的公司的关联采购具体内容主要为人力资源服务、技术
及运维服务服务及弹性福利商品等。
2）标的公司向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购
①关联采购的必要性
报告期内，北京外企存在向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组采购人力
资源服务的情况，具有必要性：
A、人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥
有多家分支机构，但是对于部分在当地覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的
地区，需要通过向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等具有区域优势的合作
伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。
B、人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本
维持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源
服务人员数量，而是相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当
某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优
势，北京外企需要向中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴转包或分
包人力资源服务。
C、近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平、
不能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者
行业，北京外企需要通过与中外服香港、仁励窝、飞猪供应商组等合作伙伴合
作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润。
D、人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求
在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行
业特点，更好地服务客户。
E、北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利
润水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较
低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力
客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。
544
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
②关联采购的公允性
在北京外企的人力资源服务采购中，A、一般外包业务转包，供应商服务
费在 35 元/人/月左右；B、专业外包业务转包（如工程师外包），供应商服务费
在 300 元/人/月左右；C、灵活用工服务，供应商服务费率在 7%左右。具体采购
价格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，经比较北京
外企关联方供应商及一般供应商人力资源服务采购价格，各家供应商采购价格
整体可比，具有公允性。
3）标的公司向人才网络及外企科技采购
①关联采购的必要性
北京外企在提供全品类的人力资源服务过程中，需根据自身管理需求、市
场需要等进行定制化系统及定制化产品开发，以加强科技赋能，实现自身的信
息化、数字化升级，故向关联方外企科技及人才网络采购技术及运维服务，以
建设弹性福利系统、薪酬财税管理系统等。此外，为提高采购效率，北京外企
在向人才网络采购弹性福利系统的同时采购弹性福利商品。
②关联采购的公允性
北京外企向关联方外企科技、人才网络采购的技术与运维服务，主要是通
过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响北京外企的独
立性，且北京外企向人才网络采购弹性福利商品的相关价格比照市场价格，采
购价格具有公允性。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联交
关联方 2021 年度 2020 年度
易内容
北京京国管置业投资有限公司 提供劳务 91.94 65.44
北京农村商业银行股份有限公司 提供劳务 43.95 50.55
北京首寰文化旅游投资有限公司 提供劳务 18.36 15.42
北京双高国际人力资本集团有限公司 提供劳务 17.45 -
北京双高志信人力资源有限公司 提供劳务 39.15 264.40
545
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交
关联方 2021 年度 2020 年度
易内容
北京外企服务集团有限责任公司 提供劳务 13.72 36.47
北京外企管理咨询有限公司 提供劳务 22.67 27.35
北京外企国际商务服务有限公司 提供劳务 25.31 36.83
北京外企双新物业管理有限责任公司 提供劳务 34.47 24.23
北京外企新感觉企业管理培训有限公司 提供劳务 10.50 150.34
广东胜通和科技服务有限公司 提供劳务 94.49 119.60
华厦外包服务（大连）股份有限公司 提供劳务 49.48 46.99
税友软件集团股份有限公司 提供劳务 1.00 42.65
中化石油销售有限公司 提供劳务 3.06 13.71
中瑞方胜人力资源科技（北京）有限公司 提供劳务 0.17 704.86
仁励窝网络科技（上海）有限公司 提供劳务 4,633.74 1,444.97
1）标的公司关联销售的主要内容及占比情况
报告期内，标的公司向关联方销售金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
10 万元以上关联销售金额 5,099.49 3,043.83
关联销售总金额 5,161.87 3,098.87
营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81
关联销售总金额占营业收入占比 0.20% 0.17%
注：10 万元以上关联销售金额为报告期内标的公司的交易金额在 10 万元以上的关联出
售商品/提供劳务情况合计数。
报告期内，标的公司关联销售占比分别为 0.17%以及 0.20%，关联销售占比
极低。标的公司的关联销售内容主要为标的公司向关联方提供人力资源服务。
2）标的公司向上述关联方销售的必要性
关联方在日常经营中存在采购基础人事管理服务等人力资源服务的需求，
标的公司是国内领先的人力资源服务机构，能够以优质的服务与先进的技术，
为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。关联方向北京外企采购人力
资源服务属于正常合理的商业行为。
546
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3）关联销售的公允性
在定价模式上，标的公司对于关联方与非关联方采取同样的定价流程和方
式，销售价格亦基本保持一致。
综上，标的公司对关联方及非关联方的销售价格基本保持一致，不存在显
失公允的关联销售。
2、关联租赁情况
（1）标的公司作为出租方：
单位：万元
租赁收 2021 年度确 2020 年度确
租赁资 租赁起始 租赁终止
承租方名称 益定价 认的租赁收 认的租赁收
产种类 日 日
依据 入 入
北京外企服
房屋租 2016 年 12 2021 年 11
务集团有限 市场价 755.17 825.26
赁 月1日 月 30 日
责任公司
北京外企管
房屋租 2017 年 12 2021 年 12
理咨询有限 市场价 6.09 -
赁 月1日 月 31 日
公司
北京外企科 房屋租 2019 年 1 2022 年 12
市场价 15.06 19.67
技有限公司 赁 月1日 月 31 日
北京外企新
感觉企业管 房屋租 2018 年 1 2021 年 11
市场价 32.97 68.72
理培训有限 赁 月 15 日 月 30 日
公司
合计 809.29 913.66
（2）标的公司作为承租方：
单位：万元
租赁资 租赁起 租赁终 租赁费 2021 年度确 2020 年度确
出租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 认的租赁费 认的租赁费
北京市新地房 2023 年
房屋租 2021 年
地产开发有限 12 月 31 市场价 350.63 388.24
赁 1月1日
责任公司 日
北京外企服务 2021 年 2021 年
房屋租
集团有限责任 1 月 31 12 月 31 市场价 3,210.18 3,177.06
赁
公司 日 日
北京外企服务 2025 年
房屋租 2021 年
集团有限责任 12 月 31 市场价 104.91 -
赁 1月1日
公司 日
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租赁资 租赁起 租赁终 租赁费 2021 年度确 2020 年度确
出租方名称
产种类 始日 止日 定价依据 认的租赁费 认的租赁费
合计 3,665.72 3,565.29
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借类型 拆借金额 起始日 到期日 说明
北京外企服 2017 年 2021 年 截止 2021 年 12 月
务集团有限 拆入 100,000.00 12 月 6 12 月 6 31 该借款已全部
责任公司 日 日 偿还
（1）标的公司向上述关联方资金拆借的必要性与合理性
人力资源服务行业属于资金密集型行业，北京外企作为行业领先的人力资
源服务机构，对于运营资金的需求较高。报告期内，为缓解流动资金压力，外
企集团为北京外企提供借款，并参考同期银行借款利率收取利息费用。
（2）关联交易的定价流程和公允性
北京外企与外企集团间资金拆借的交易定价参考同期银行借款利率确定。
北京外企的关联借款利率定价合理，不存在明显优惠或利益倾斜的情形。
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
安顾方胜保险经
其他应收款 1,708.62 426.74 836.04 8.36
纪有限公司
山西方胜人力资
其他应收款 1,034.98 10.35 8.65 0.09
源服务有限公司
华厦外包服务
其他应收款 （大连）股份有 353.46 3.53 393.14 3.93
限公司
北京外企服务集
其他应收款 197.44 1.97 6,374.60 63.75
团有限责任公司
北京农村商业银
其他应收款 123.94 1.24 20.75 0.21
行股份有限公司
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2021 年度 2020 年度
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京市新地房地
其他应收款 产开发有限责任 107.70 1.08 31.57 0.32
公司
北京首寰文化旅
其他应收款 65.96 0.66 17.00 0.17
游投资有限公司
北京外企视业网
其他应收款 41.02 0.41 20.51 0.21
技术有限公司
中融国际信托有
其他应收款 39.99 0.40 38.39 0.38
限公司
北京双高志信人
其他应收款 39.14 0.39 5.71 0.06
力资源有限公司
深圳市方胜美亚
其他应收款 国际教育咨询服 21.02 0.21 - -
务有限责任公司
北京外企双新物
其他应收款 业管理有限责任 11.89 0.12 7.92 0.08
公司
广东胜通和科技
其他应收款 0.60 0.01 190.57 1.91
服务有限公司
中瑞方胜人力资
其他应收款 源科技（北京） - - 297.58 2.98
有限公司
仁励窝网络科技
其他应收款 （上海）有限公 8,047.72 80.48 2,424.52 24.25
司
山西方胜人力资
应收账款 16.18 0.16 16.05 0.16
源服务有限公司
ADECCO
应收账款 PERSONNEL 1.28 0.01 33.64 0.34
LIMITED
中瑞方胜人力资
应收账款 源科技（北京） - - 36.61 0.37
有限公司
仁励窝网络科技
应收账款 （上海）有限公 2,133.09 21.33 693.30 6.93
司
ADECCO
预付账款 PERSONNEL - - 33.64 -
LIMITED
北京外企科技有
预付账款 950.76 - 1,085.70 -
限公司
549
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年度 2020 年度
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京外企人才网
预付账款 络技术服务有限 - - 324.28 -
公司
仁励窝网络科技
预付账款 （上海）有限公 1,097.81 - 1,518.72 -
司
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 2020 年
其他应付款 华厦外包服务（大连）股份有限公司 453.58 428.24
其他应付款 北京外企双新物业管理有限责任公司 64.23 -
深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有
其他应付款 10.51 -
限责任公司
其他应付款 北京外企服务集团有限责任公司 1,201.42 8,069.16
其他应付款 北京外企科技有限公司 0.71 17.14
其他应付款 仁励窝网络科技（上海）有限公司 122.76 84.16
其他应付款 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 72.24 -
应付股利 ADECCO PERSONNEL LIMITED 6,321.00 -
应付账款 方胜灵工科技（辽宁）有限公司 1,936.21 282.57
应付账款 灵虎人力资源有限公司 1,856.81 -
深圳市方胜美亚国际教育咨询服务有
应付账款 24.32 -
限责任公司
应付账款 北京外企服务集团有限责任公司 10.44 125.22
应付账款 山西方胜人力资源服务有限公司 9.86 11.52
应付账款 北京外企人才网络技术服务有限公司 - 515.90
应付账款 仁励窝网络科技（上海）有限公司 3,796.23 3,527.11
合同负债 华厦外包服务（大连）股份有限公司 1,874.94 1,866.89
合同负债 北京农村商业银行股份有限公司 20.72 20.72
合同负债 北京外企服务集团有限责任公司 - 823.14
合同负债 仁励窝网络科技（上海）有限公司 1,530.31 125.34
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北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交
易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过 5%。根据《重组管理办法》、
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上
市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风
险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前后，上市公司 2021 年度关联交易金额及占比情况如下：
关联销售 关联采购
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
交易金额
267.60 5,161.87 - 410,492.72
（万元）
占比 0.38% 0.20% - 17.66%
注：关联销售占比=关联销售总金额/营业收入；关联采购占比=关联采购总金额/营业
成本。
本次交易完成后，上市公司与北京国管及关联方的关联交易绝对金额将有
所增加，关联销售金额占营业收入的比例将有所下降，关联采购金额占营业成
本的比例将有所上升。
上市公司未来将按照《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对关联交易及时
履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，北京国管承诺在
本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。北京国管出
具了《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
551
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“本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关
联交易（如有）。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企
业将与上市公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规
和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格
的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定。”
552
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第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的
风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不
限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准
或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不
553
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利承诺补偿协议》，标的公司在 2022 年至 2025 年的业绩承诺指标
分别为 45,493.33 万元、51,888.92 万元、59,393.65 万元和 66,217.91 万元，标的
公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺
期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营
管理造成不利影响。如未来出现标的公司实际经营成果不达预期，可能导致承
诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）拟置出资产债务转移风险
为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，
并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城
乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。
截至 2021 年 12 月 31 日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期
借款、应付账款、预收账款、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含
一年内到期的非流动负债），债务金额合计 53,009.36 万元，其中金融类负债金
额合计 19,933.97 万元。
截至本报告书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的
债务金额合计约 50,054.04 万元，约占截至 2021 年 12 月 31 日需要获得债权人同
意债务金额的 94.42%，就其中的金融债务 19,933.97 万元，上市公司已经全部取
得债权人的同意函或已偿还。
对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债
权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债
权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。因
此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障碍。
鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确
定性，提请广大投资者注意相关风险。
554
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、拟置入资产经营风险
（一）宏观经济波动风险
从整体上来看，人力资源服务业具有顺周期性。在宏观经济形势向好时，
企业业务规模增加，对于人才的需求也相应增加，人力资源服务行业的发展出
现增长态势；当宏观经济形势下滑时，企业业务规模缩减，对于人才的需求也
相对低迷，人力资源服务行业的发展将可能出现下降态势。目前，我国经济仍
处于结构调整的转型过程中，国内需求增长速度放缓、国际环境具有不确定性、
新冠肺炎疫情的持续反复等多种因素均会对宏观经济形势造成一定压力，影响
人力资源服务行业的整体发展，亦会对标的公司业务的持续增长造成一定影响。
提请广大投资者关注相关风险。
（二）行业政策、法规变化风险
国家出台了一系列法律法规、产业政策，对人力资源服务业运营等方面进
行监督、规范、管理。标的公司人力资源服务业务的开展受相关政策和法规的
影响较大。如果相关政策和法规出现对于人力资源服务行业整体的不利变化，
则标的公司的经营与发展都可能受到影响。提请广大投资者关注相关风险。
（三）市场竞争加剧风险
根据人社部发布的《2020 年度人力资源服务业发展统计公报》，截至 2020
年底，全国共有各类人力资源服务机构 4.58 万家，同比增长 15.95%，行业从业
人员 84.33 万，同比增长 24.97%。整体来看，当前人力资源服务行业的行业集
中度低，参与者众多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。
虽然标的公司依托高知名度的人力资源服务品牌、丰富的产品品类、优质
的客户群体、新技术运用的优势、高质量的人才储备、稳定且经验丰富的管理
团队形成了自身的核心竞争力，但如果人力资源服务业未来竞争进一步加剧，
可能对标的公司经营业务的发展、市场份额的扩大造成一定的不利影响。提请
广大投资者关注相关风险。
（四）相关业务资质无法持续取得的风险
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人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，核心业务资
质包括《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》等。标的公司业务分
布范围较广，拥有较多业务资质。如果标的公司相关业务资质在未来到期后无
法续展，将会对公司经营产生一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。
（五）核心业务人员引进不足及人才流失风险
优秀的核心业务人员对于人力资源服务企业的发展十分重要，也是标的公
司保持核心竞争力的关键。随着人力资源服务行业的进一步发展以及标的公司
的业务扩张，标的公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需
求也将进一步增长。若不能持续保持良好的人才引进、培养、激励机制，或既
有人才团队出现大规模流失，标的公司的经营状况将受到一定的不利影响。提
请广大投资者关注相关风险。
（六）新型冠状病毒疫情带来的风险
现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势依旧严峻，虽然我国疫情防控
方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但疫情仍处
于反复阶段，并未结束。考虑到未来疫情仍存在一定的不确定性，若未来再次
发生大规模疫情或防疫措施再度趋严，对全球及中国经济形势形成一定的不利
影响，标的公司主营业务的正常运营亦会因此出现波动。提请广大投资者关注
相关风险。
（七）应收款项回收缓慢的风险
北京外企的人事管理服务、业务外包服务在业务开展过程中，形成了较大
规模的应收账款、其他应收款等应收款项，主要为员工工资、社保和公积金等，
该等情况在人力资源服务行业企业经营过程中较为普遍。北京外企已经通过加
强客户评估以选择优质客户合作、加强现金流和应收款项管理等措施对资金回
收缓慢的风险进行管控。但是，未来仍然可能出现客户发生经营困难等原因，
造成北京外企应收资金回收缓慢的状况，进而影响公司现金流，提请广大投资
者关注相关风险。
（八）业务开展受限的风险
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北京外企主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、
业务外包服务、招聘及灵活用工服务，相关业务形式多样，业务开展除了涉及
传统基础人事管理服务、劳务派遣服务、业务外包服务等，还涉及食品经营、
保险兼业代理、增值电信业务、代理记账、出版物经营等，相关业务涉及领域
广、监管部门多、行业监管政策更迭快；除此之外，北京外企在境内拥有 25 家
子公司，业务范围覆盖全国 31 个省、自治区及直辖市，各省行业监管政策也存
在一定差异。报告期内，北京外企积极关注相关业务所涉行业政策变动情况，
但不排除北京外企因相关业务所涉行业政策或者地方政策变动而导致业务开展
受限，进而对北京外企盈利能力产生不利影响的可能性。提请广大投资者关注
相关风险。
（九）劳动争议及其他相关法律纠纷风险
北京外企作为人力资源服务公司，以提供人力资源服务为主营业务，北京
外企在提供派遣服务、业务外包服务以及灵活用工服务过程中，需要招聘大量
劳动者并与其签署劳动合同，并承担雇主责任。虽然北京外企高度重视用人环
节各合规要素，持续优化用人环节合规流程，但仍存在引发劳动争议仲裁及诉
讼的风险，包括但不限于确立及解除劳动关系、支付劳动报酬及经济赔偿、工
伤争议等。对于劳务派遣业务，北京外企承担部分用人单位对劳动者的责任后，
可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发
向客户追索相关服务费欠费、北京外企承担用人单位义务后向客户追索的赔偿
和补偿金额纠纷的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（十）人力资源服务分包或转包的潜在纠纷风险
北京外企致力于为客户提供高质量的人力资源服务，当客户在特定地域、
特定领域具有特定服务需求时，北京外企基于成本效益合理性考虑，需将部分
人力资源服务分包或转包给当地该领域实力较强的人力资源服务供应商。北京
外企上述分包或转包行为均取得了客户的同意，符合合同约定，但如果分包或
转包供应商在执行过程中出现服务质量争议，不排除存在潜在纠纷的可能。提
请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
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（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真
实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可
能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或为其提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司最近一年末的资产负债结构变动如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目 交易后（未考虑配
交易前
套融资）
流动资产 81,943.73 1,153,838.27
非流动资产 217,086.50 138,984.78
总资产 299,030.23 1,292,823.04
流动负债 63,050.45 888,994.64
非流动负债 4,621.41 29,677.40
总负债 67,671.85 918,672.04
资产负债率 22.63% 71.06%
本次交易前，上市公司 2021 年 12 月 31 日资产负债率为 22.63%；本次交易
完成后，根据备考财务报告，上市公司 2021 年 12 月 31 日资产负债率为 71.06%。
因上市公司主营业务在本次交易后发生改变，拟置入资产的资产负债率高于上
市公司，故交易后的资产负债率相应有所升高。但与此同时，上市公司速动比
率有所上升且大于 1，偿还流动性负债能力较强，且拟置入资产的负债主要系
经营性负债，不存在偿还大额有息负债义务，上市公司负债结构比较合理。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
最近十二个月内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组
情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
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（一）本次交易前公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
规及规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，确保所有股东，尤其
是中小股东依法享有的平等权利。在合法、有效的前提下，上市公司将通过各
种方式确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股
东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，确保上市公司与控股股
东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要
求，进一步完善董事会制度，确保董事依据法律法规的要求履行职责，积极了
解公司运作情况，严格保证独立董事客观公正发表意见，确保董事会公正、科
学、高效的决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要
求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、高级
管理人员履行职责的合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公
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司及股东的合法权益。
5、信息披露
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会和上交所颁布的有
关信息披露的法规，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证主动、及时的
披露所有可能对股东和其他利益相关方的决策产生重大影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获取信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策
执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持
续发展，实行连续和稳定的利润分配。
六、上本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等
文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组停牌前
六个月至本报告书披露前一日止（即 2021 年 3 月 20 日至 2022 年 4 月 10 日）买
卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各
方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东（即
交易对方）及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人
员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（配
偶、父母、子女）。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查
询完毕后补充披露查询情况。
七、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相
关标准的说明
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因筹划资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2021 年 9 月 30 日
开市起开始停牌。根据《128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关
内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
2021 年 9 月 28 日（收
项目 2021 年 8 月 27 日（收盘） 涨跌幅
盘）
股票收盘价（元/
19.48 22.53 15.66%
股）
上证综指收盘值
3,522.16 3,602.22 2.27%
（000001.SH）
大卖场与超市
5,026.55 5,234.89 4.14%
（882476.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 13.38%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 11.51%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
15.66%。剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）影响，上市公司股票价格在该
区间内的累计涨幅为 13.38%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（大卖
场 与 超市 882476.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
11.51%，未达到 20%标准。
综上，公司股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计涨跌幅相
关标准。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东已原则性同意实施本次重组。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说
明》：本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计
划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本人确认上述说明
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属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》：本单位自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包
括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本单位确认上述说明属实，并愿
承担违反上述说明所产生的法律责任。
十、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下
表所示：
2021 年
项目 交易后（未考虑配
交易前
套融资）
基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
稀释每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上
市公司盈利能力，不会导致上市公司每股收益被摊薄。
十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
亦不存在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
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第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见
一、独立董事意见
北京城乡第九届第二十四次董事会审议了公司本次重大资产重组的相关议
案，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司独立董事参加了北京城乡第九届第二十四次董事会会议，认
真审阅了公司本次交易的相关方案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断
的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
（一）本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先
认可。
（二）本次交易的各项议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉
及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开及审议表
决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
（四）本次交易方案调整涉及减少的置出资产包括公司持有的 14 辆公务车
辆，以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次交易方案调整减少的置
出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不
超过 20%，不构成对重组方案重大调整。
（五）本次交易所涉的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟签
订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》及《盈利承诺补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市
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公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
（六）本次交易中北京国管根据《上市公司收购管理办法》触发要约收购
义务，鉴于本次交易有利于增强公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实
现整体经营业绩提升，并且北京国管承诺在本次交易中取得的公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，同意北京国管免于以要约方式增持公司
股份。
（七）为满足本次重大资产重组工作开展的需要，公司控股股东北京国管
拟向公司全资子公司城乡有限提供陆亿元人民币额度内（含陆亿元，且包含北
京国管已提供的壹亿元）资金支持，利率按最新公布一年期贷款市场报价利率
（LPR）执行。城乡有限拟用其全资子公司北京国盛兴业投资有限公司对应资
金支持总额度两倍的股权进行质押。北京国管向城乡有限提供资金支持的利率
符合市场行情，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（八）本次重大资产重组的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，
有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的
长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（九）公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关
事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、
有效。
（十）本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或
核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京城乡商
业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中对此作出了重大风险提示。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损
害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易
相关议案。
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二、独立财务顾问意见
中信建投作为北京城乡的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通
过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公
司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（三）标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式
出具并经北京市国资委核准的评估结果，定价公平、合理。本次发行股份购买
资产股份发行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估
的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价
格的公平性，不存在损害北京城乡及其股东利益的情况；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东
合法权益的问题；
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性
条件；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；本次交易完成后，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管
理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次
交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价
的情形；
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（八）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法规和上市
公司公司章程，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
（九）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做
出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东利益；
（十）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得北京市国资委的批准、上市公司股东大会审议
通过和中国证监会的核准。
三、法律顾问意见
上市公司聘请中伦律所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的法
律意见书，中伦律所对本次交易的结论性意见如下：
（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规
范性文件强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得北京市国资委的批准、北京城乡股东大会审议
通过和中国证监会的核准。
（三）北京城乡及交易对方北京国管、天津融衡、北创投、京国发具有本
次交易的主体资格。
（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律规定的
关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
（五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各
项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等法律法规的规定。
（六）置出资产和置入资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、
司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在实质性
567
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法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和
北京城乡公司章程关于关联交易的规定。北京国管就规范关联交易所作出的承
诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（八）本次交易完成后，北京城乡的控股股东和实际控制人保持不变。除
外商公司外，北京国管控制的下属其他企业不存在从事人力资源服务业务的情
况，北京国管已经委托北京外企全面负责外商公司的经营管理事项。除外商公
司外，北京城乡与其控股股东、实际控制人不存在实质性同业竞争。
（九）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规
定，不存在侵害债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合《公司
法》和《劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（十）北京城乡就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。北京城乡本次重组的信息披
露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
（十一）为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机
构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资
格。
（十二）北京城乡将在本次交易《重组报告书（草案）》披露后，向中证登
上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公
司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出
具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核
查意见。
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第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130679
传真：010-65608451
主办人员：张冠宇、崔登辉、姜川、王志宇
其他经办人员：于雷、李笑彦、周璟、程兆豪、施海鹏、袁钰菲、逯金才、
姚朗宣
二、法律顾问
机构名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-59572288
传真：8610-65681022
经办律师：魏海涛、贾琛、刘宜矗
三、审计机构
（一）拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼一层 A-1 和 A-5 区域
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电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办注册会计师：袁刚、王娇
（二）上市公司年度审计及拟置出资产审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李惠琦
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：010-85665051
传真：010-85665040
经办注册会计师：司伟库、史淑颖、孙佳
四、评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
地址：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
电话：010-68083097
传真：010-68081109
经办资产评估师：洪若宇、邢蓉
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第十七章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《北京城乡商业（集团）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署
页）
全体董事签名：
王禄征 焦瑞芳 祖国丹
邰武淳 刘友庆
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署
页）
全体监事签名：
陶 玮 张国良 张海香
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署
页）
全体高级管理人员签名：
段志辉 赵 新 王洪波
傅宏锦 郑 强 陈 红
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
程兆豪 周 璟 施海鹏
独立财务顾问主办人：
张冠宇 崔登辉 姜 川 王志宇
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相
关内容。
本所及经办律师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的
相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
贾 琛 魏海涛 刘宜矗
单位负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
576
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四、拟置入资产审计机构声明
本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告
的相关内容。
本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报
告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
袁 刚 王 娇
会计师事务所负责人：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、拟置出资产审计机构声明
本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的北京城乡
2020 年度审计报告的相关内容。
本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的北京城
乡 2020 年度审计报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上
述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
司伟库 孙佳
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
578
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五、拟置出资产审计机构声明
本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的北京城乡
2021 年度审计报告、拟置出资产审计报告的相关内容。
本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的北京城
乡 2021 年度审计报告、拟置出资产审计报告的相关内容进行了审阅，确认本报
告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
司伟库 史淑颖
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
579
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六、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产
评估报告的相关内容。
本公司及经办资产评估师已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资
产评估报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
洪若宇 邢 蓉
资产评估机构负责人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
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第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、北京城乡关于本次交易的董事会决议；
2、北京城乡独立董事关于本次交易的独立意见；
3、北京市国资委关于本次重组涉及的国有资产评估结果的核准文件；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、北京城乡与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及补充协议、《附条件生效的股份认购协议》；
6、北京城乡与北创投、京国发、天津融衡签署的《上市公司发行股份购买
资产协议》及补充协议；
7、北京城乡与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》；
8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置入资产审计报
告》、《上市公司备考财务报告》；
9、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拟置出资产审计报告》；
10、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《拟置入资产评估报告》及评
估说明、《拟置出资产评估报告》及评估说明；
11、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
12、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；
13、其他文件。
二、备查地点
（一）北京城乡商业（集团）股份有限公司
联系地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
581
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电话：010-68296595
传真：010-68216933
联系人：陈红
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130679
传真：010-65608451
联系人：张冠宇、崔登辉、姜川、王志宇
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（本页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
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