中信建投证券股份有限公司

关于北京城乡商业（集团）股份有限公司本次交易前 12 个月内

                     购买、出售资产的核查意见



    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称北京城乡、上市公司）拟通
过 1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称北京国管）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外
企、标的公司）86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分
别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管非公开
发行股份募集配套资金（以下简称本次重组）。

    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定：
上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》
第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问）作为北京城乡本次重
组的独立财务顾问，对北京城乡本次重组前 12 个月内发生的购买、出售资产情
况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：北京城乡自《北京城乡商业（集团）股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》首次披
露之日前十二个月内，不存在购买与本次重大资产重组标的资产同一资产或相关
资产的情形。

    （以下无正文）