中信建投证券股份有限公司关于
北京城乡商业（集团）股份有限公司本次重大资产重组前业绩
“变脸”或存在拟置出资产情形之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或独立财务顾问）作为北京
城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称北京城乡、上市公司或公司)本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组)
的独立财务顾问，按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”
的规定，就上市公司本次重大资产重组前业绩“变脸”或存在拟置出资产情形进
行专项核查并出具专项核查意见（以下简称本核查意见）。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《北京城乡商业
（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据北京城乡在上海证券交易所网站披露的定期报告和相关公告，截至本核
查意见出具之日，北京城乡及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级
管理人员自北京城乡上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的
承诺）及履行情况如下：
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
1.控股股东北京国有资本经营管理中心基于对
公司价值的认同及未来发展前景的信心，计划自
2018 年 3 月 1 日起 6 个月内以自有资金通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式增持本 1. 增 持 计 划 承 诺 从
公司股票，累计增持比例不超过公司已发行总股 2018 年 3 月 1 日起 6
北京国有资本经
1 控股股东股份增持 股份锁定承诺 份的 1%，不低于公司已发行总股份的 0.3%。 个月内 履行完毕
营管理中心
2.控股股东北京国有资本经营管理中心承诺在 2.增持后自 2018 年
增持实施期间、增持完成后 6 个月内及法定期限 9 月 1 日起 6 个月内
内不减持所持有的本公司股份，并严格遵守法律
法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管规
则的规定。
在作为北京城乡控股股东、实际控制人期间，不
股份无偿划转及控股 北京国有资本经 避免同业竞争
1. 直接或者间接从事与北京城乡存在同业竞争的 长期有效 正常履行
股东变更 营管理中心 承诺
业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
接或间接从事与北京城乡相竞争的业务。
本次无偿划转完成后，国管中心作为北京城乡的
控股股东及实际控制人若有不可避免的关联交
易，国管中心将遵循公平、公正、公开的原则，
股份无偿划转及控股 北京国有资本经 规范关联交易
2. 与北京城乡依法签订协议、履行相关程序，并按 长期有效 正常履行
股东变更 营管理中心 的承诺
照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害北京城乡及
其他股东的合法权益。
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本
王禄征、北京市
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
3. 简式权益变动报告 郊区旅游实业开 信息披露承诺 2016 年 4 月 正常履行
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
发公司
连带的法律责任。
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误
4. 简式权益变动报告 孙敏 信息披露承诺 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 2015 年 11 月 正常履行
完整性承担法律责任。
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取
如下措施：
1、不向股东分配利润；
公开发行 2015 年公司 本息偿付保障
5. 北京城乡 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项 2015 年 6 月 履行完毕
债券（第一期） 措施承诺
目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖
金；
4、主要责任人不得调离。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集
时任全体董事、
公开发行 2015 年公司 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
6. 监事及高级管理 信息披露承诺 2015 年 6 月
债券（第一期） 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
人员
个别和连带的法律责任。
公司原控股股东 不减持股份承 公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司自 2015 年 7 月起 12 个
7. 维护公司股价稳定 履行完毕
北京市郊区旅游 诺 愿承诺未来 12 个月内不减持公司股票，以实际 月
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
实业开发公司 行动维护公司股价稳定。
根据有关规定，公司特申请股票于 2014 年 8 月
终止筹划非公开发行 2014 年 8 月起 3 个
8. 北京城乡 其他承诺 7 日复牌。公司承诺自公告之日起 3 个月内不再 履行完毕
股份事项 月
商议、讨论前述重大事项。
公司承诺：将尽快确定是否进行上述重大事项，
2014 年 7 月 31
9. 筹划重大事项 北京城乡 其他承诺 并于股票停牌之日起的 5 个工作日内（含停牌当 履行完毕
日
日）公告。
除法定承诺义务外，公司控股股东北京市郊区旅
游实业开发公司（以下简称“北京郊旅”）做出
如下特别承诺：
有限售条件的
北京市郊区旅游 （一）禁售期承诺
10. 股权分置改革 流通股上市流 2006 年 4 月 履行完毕
实业开发公司 1、关于禁售期的计算方法
通有关承诺
北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份
在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内
不上市交易或转让。
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
在三十六个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌
交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的
比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四
个月内不得超过百分之十。
2、违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持
北京城乡有限售条件的股份，所得资金将归北京
城乡所有。
3、违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限
售条件的股份，北京郊旅将承担相应的违约责
任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10
日内将出售股份所得资金支付给北京城乡。
4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
京城乡有限售条件的股份发生变动，将在该事实
发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北
京城乡，并由北京城乡按照信息披露的有关规定
予以及时披露。
（二）分红承诺：
自公司股权分置改革方案实施之日起 2006 年、
2007 年和 2008 年，北京郊旅承诺在北京城乡每
年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并
且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可
分配利润的 40%；如果违反分红提案及投赞成票
的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分
配利润的 40%向全体股东按比例支付现金，并于
该年年度股东大会之日起 10 日内予以支付。
（三）代为垫付对价承诺：
1、非流通股股东北京市海淀区天马科技发展公
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
司（以下简称“天马科技”）依照股改方案应按
缩股比例减少所持股份，因天马科技明确表示不
同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付
的对价，天马科技在办理其持有的非流通股股份
上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京
城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申
请。
2、非流通股股东华夏证券股份有限公司北京天
宁寺营业部（以下简称“华夏证券”）持有北京
城乡的 597 万股股份目前被全部冻结，北京郊
旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办
理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得
北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出
该等股份的上市流通申请。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，北京城乡及其控
股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺已经履行
完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，北京城
乡及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履
行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
本独立财务顾问查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京城乡
2019 年度审计报告（致同审字(2020)第 110ZA6110 号）、2020 年度审计报告（致
同审字(2021)第 110A009968 号）和 2021 年度审计报告（致同审字（2022）第
110A002549 号），与《关于北京城乡商业（集团）股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字(2020)第 110ZA4933 号）、《关于
北京城乡商业（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》（致同专字(2021)第 110A006491 号）、《关于北京城乡商业（集团）股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》 致同专字（2022）
第 110A002307 号），以及北京城乡最近三年（即 2019 年至 2021 年）历年年度报
告及信息披露文件，并查询了中国证监会、上交所等监管机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为，北京城乡最近三年不存在被控股股东、实际
控制人及其关联方违规占用上市公司资金、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据北京城乡近三年的公告文件及北京城乡及全体董事、监事、高级管理人
员的说明，并登录中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、上交所网站、
证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、行政处罚文书网、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国检察网等相关网站查询，
北京城乡及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，北京城乡及其控股股东、现任董事、监事及
高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交
易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或
正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，北京城乡2019年度、2020年度和2021年度的财务报表由致同会计师
事务所 （特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了致同审字(2020)第110ZA6110
号、致同审字(2021)第110A009968号、致同审字（2022）第110A002549号，报告
意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是
否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企
业会计准则规定
北京城乡最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 69,727.51 70,401.52 215,621.67
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 -6,461.80 -7,840.44 3,772.93
利润总额 -6,161.83 -7,713.98 3,394.77
净利润 -6,012.80 -7,629.62 1,348.17
归属于母公司股东的净利润 -6,354.92 -7,439.95 989.01
经核查，本独立财务顾问认为，北京城乡近三年收入、成本和费用水平合理，
公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交
易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关
会计处理符合企业会计准则规定；近三年年度报告和审计报告中均已完整披露最
近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
2019至2021年，北京城乡会计政策变更及其对报表的影响如下：
1、2019年度会计政策变更情况
（1）新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修
订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号
——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（
以下统称“新金融工具准则”），公司经第九届第八次董事会决议自2019年1月1
日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产划分为以下三类：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从
该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资
产分类的相关规定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据
实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评
估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早
于原金融工具准则。
公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的应收款项和债权投资；3）租赁应收款；4）财务担保合同（以公允价值计量且
其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融
资产所形成的除外）。
公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和
计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行
日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他
综合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如
下：
调整前账面金额 调整后账面金额
项目 重分类 重新计量
（2018年12月31日） （2019年1月1日）
资产：
应收账
30,323,992.95 - -130,353.30 30,193,639.65
款
其他应
20,320,414.52 - -753,602.84 19,566,811.68
收款
可供出
售金融 6,997,247.04 -6,997,247.04 - --
资产
其他非
流动金 -- 6,997,247.04 -- 6,997,247.04
融资产
股东权
益：
其他综
4,846,310.28 -- -4,846,310.28 --
合收益
未分配
608,275,894.18 -- 4,356,421.00 612,632,315.18
利润
少数股
97,467,250.51 -- -210,568.78 97,256,681.73
东权益
公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具
准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：
调整前账面金额 调整后账面金额
计量类别 重分类 重新计量
（2018年12月31 （2019年1月1
日） 日）
应收账款减值准备 1,963,026.65 -- 130,353.30 2,093,379.95
其他应收款减值准
1,407,228.65 -- 753,602.84 2,160,831.49
备
（2）新债务重组准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下
简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金
融工具的适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则，明确了
债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时
不再区分资产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不
再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月
1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
（3）新非货币性交换准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换
》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概
念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下
非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。公司对
2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019
年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
2、2020年度会计政策变更情况
（1）新收入准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称
“新收入准则”），公司经第九届第十一次董事会决议自2020年1月1日起执行该
准则，对会计政策相关内容进行了调整。
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时
，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同
开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易
价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。
例如：主要责任人和代理人的区分、预收款项等。
公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之
外的其他因素作为合同资产列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品
的义务作为合同负债列示。
公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整公司2020年年初留存收益
及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。公司仅对在
2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整公司2020年年初留存收益及财
务报表其他相关项目金额。
影响金额
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目
（2020 年 1 月 1 日）
合同负债 128,519,600.01
因执行新收入准则，公司将与销售 递延收益 -27,126,355.45
商品相关的预收款项重分类至合同
预收款项 -106,818,873.12
负债、将主要责任人和代理人进行
区分。 其他流动负债 2,737,431.17
其他非流动负债 2,688,197.39
与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如
下：
影响金额
受影响的资产负债表项目
2020 年 12 月 31 日
合同负债 126,535,968.47
递延收益 -25,033,636.53
预收款项 -107,398,427.23
其他流动负债 3,415,284.46
其他非流动负债 2,480,810.83
（续）
影响金额
受影响的利润表项目
2020 年度
营业收入 -579,875,790.07
营业成本 -552,450,429.65
销售费用 -27,425,360.42
（2）企业会计准则解释第13号
财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21
号）（以下简称“解释第13号”）。
解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一
控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业
务时，引入了“集中度测试”的方法。
解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单
位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的
投资方的企业合营企业或联营企业等。
解释13号自2020年1月1日起实施，公司采用未来适用法对上述会计政策变更
进行会计处理。
采用解释第13号未对公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
（3）财政部于2020年6月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会
计处理规定>的通知》（财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据
该会计处理规定选择采用简化方法。
公司未选择采用该规定的简化方法，因此该规定未对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响。
3、2021年度会计政策变更情况
（1）新租赁准则
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自
2021年1月1日起施行。公司经第九届第十六次董事会决议自2021年1月1日起执行
新租赁准则。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，公司按照新租赁准
则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则中租赁的定义并未对公司满足租赁定义的合同的范围产生重大
影响。
作为承租人，新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债
，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁。
新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：1）按
照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用
追溯调整法处理。2）根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则
当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的
差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调
整：1）对于首次执行日之前的融资租赁，公司按照融资租入资产和应付融资租
赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；2）对于首次执行日之前
的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值
计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进
行必要调整计量使用权资产；3）在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测
试并进行相应的会计处理。
公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月
内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：1）计量租赁
负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平
均值为3.97%；使用权资产的计量不包含初始直接费用；2）存在续租选择权或终
止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定
租赁期；3）作为使用权资产减值测试的替代，公司评估包含租赁的合同在首次
执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额
调整使用权资产。
执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：
调整前账面金额
调整后账面金额
项目 （2020年12月31 重分类 重新计量
（2021年1月1日）
日）
资产：
使用权资产 -- -- 35,582,825.85 35,582,825.85
资产总额 -- -- 35,582,825.85 35,582,825.85
负债:
调整前账面金额
调整后账面金额
项目 （2020年12月31 重分类 重新计量
（2021年1月1日）
日）
一年内到期
的非流动负 -- -- 7,754,666.06 7,754,666.06
债
租赁负债 -- -- 27,828,159.79 27,828,159.79
负债总额 -- -- 35,582,825.85 35,582,825.85
执行新租赁准则对2021年度财务报表项目的影响如下：
假设按原租赁准
合并资产负债表项目 2021.12.31报表数 增加/减少（-）
则
资产：
固定资产 1,287,194,313.25 1,287,194,313.25 --
使用权资产 26,944,659.29 -- 26,944,659.29
资产总计 2,990,302,300.94 2,963,357,641.65 26,944,659.29
负债：
一年内到期的非流动负债 6,853,427.62 -- 6,853,427.62
租赁负债 20,196,551.41 -- 20,196,551.41
负债总计 676,718,548.26 649,668,569.23 27,049,979.03
（续）
增加/减少
合并利润表项目 2021年度报表数 假设按原租赁准则
（-）
财务费用 7,708,483.08 6,397,295.99 1,311,187.09
管理费用 228,197,500.48 229,312,903.63 -1,115,403.15
资产处置收益 -302,373.14 -392,837.34 90,464.20
所得税费用 -1,490,315.76 -1,490,315.76 --
经核查，北京城乡最近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行
减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，本独立财务
顾问未发现通过大幅计提减值来调节利润的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
北京城乡制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，公司按
照既定的会计政策计提各项资产减值准备。北京城乡最近三年应收账款、存货、
商誉计提减值或损失情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 1,263,474.73 1,559,236.80 -592,007.50
（1）应收账款减值
北京城乡根据应收账款的坏账政策，2019年度计提坏账损失-592,007.50元
，2020年度计提坏账损失1,559,236.80元，2021年度计提坏账损失1,263,474.73
元。
（2）存货跌价损失
北京城乡近三年未发生存货跌价。
（3）商誉减值损失
北京城乡近三年商誉科目余额为0，不存在减值的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，北京城乡制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提应收账
款、存货、商誉资产减值准备。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产评估作价情况
本次评估对象及评估范围为北京城乡于评估基准日申报的拟置出的相关资
产和负债，包括大兴文创园划拨地及地上房产资产组和北京城乡商业集团有限公
司（以下简称“城乡有限”）100%股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2021]第2105号《资产评估报告》，以2021年
08月31日为评估基准日，采用了资产基础法对大兴文创园划拨地及地上房产的全
部资产市场价值进行了评估；采用资产基础法和收益法对城乡有限的股东全部权
益进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经以上评估，本次拟置出资产经审计后的净资产账面价值为200,061.25万元
，评估价值为650,229.67万元，较账面价值增值450,168.42万元，增值率为225.02%
。
（二）相关评估方法合理性的核查
1.大兴文创园划拨地及地上房产资产组的评估方法
大兴文创园及地上房产资产组包括房产、土地、设备、长期待摊费用，由于
评估对象是资产组合，因此对于该资产组合仅适合采用资产基础法进行评估。
在资产基础法评估过程中，其主要资产是大兴文创园划拨用地及其地上房产
（以下简称“文创园房地产”），由于文创园房地产建设体量大，评估师在公开市
场无法找到足够的与待估对象类似的交易案例，因此未采用市场法进行评估，故
本次评估采用收益法和成本法对文创园房地产进行评估。其中，收益法考虑文创
园房地产目前处于出租状态，在核实其客观租金水平的基础上，以资产未来客观
收益折现确定收益法评估结果。成本法评估过程中收集了文创园房地产相关造价
水平信息、基准地价信息等房地产评估资料，并开展相关评估工作确定成本法评
估结果。
由于文创园房地产以赚取租金为持有目的，而成本法是假定文创园房地产重
新开发建设的重置价值，因此以收益法作为文创园房地产的评估结论，并将其汇
总至大兴文创园划拨地及地上房产资产组的资产基础法评估结果中，最终以资产
基础法作为评估结论。
2.城乡有限股东全部权益的评估方法
对于城乡有限股权全部权益价值的评估，由于城乡有限的主要资产是商业地
产，委估商业地产建设年代久远，体量大，在公开市场上没有足够的与城乡有限
股权类似的可比交易案例，同时也缺乏与之资产特点类似的上市公司作为可比对
象，因此无法满足市场法对城乡有限股权评估的需求。故本次评估采用收益法和
资产基础法对城乡有限股权价值进行评估。其中，资产基础法中对城乡有限的商
业地产分别采用了收益法和成本法进行评估，根据各商业地产两种评估方法的评
估结果，经综合分析确定各商业地产的评估结论。收益法考虑其主要经营收益来
源于商业地产的自营、联营和租赁，在分析其历史收益和对市场调查的基础上，
以核实后的城乡有限未来收益经折现确定收益法评估结果。
在此基础上，由于城乡有限经营受新冠疫情及网购等市场环境的影响，商业
物业均不同程度收到冲击，导致利润下滑，收益法评估结果不能客观合理反映城
乡有限股权市场价值，最终对于城乡有限的股权价值以资产基础法作为评估结论
。
3.评估方法合理性意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据资产评估准则和拟置出资产的实际经营
状况，本次评估选用资产基础法对大兴文创园划拨地及地上房产的市场价值进行
评估，选用资产基础法和收益法对城乡有限的股东全部权益价值行评估，并采用
资产基础法作为评估结论，符合拟置出资产的客观资产价值，评估方法适当，具
备合理性。
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容：
1.一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去
。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以
维持持续经营能力。
2.收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
（8）假设企业预测年度现金均匀产生；
（9）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（10）假设企业经营所需的证件资质能如期取得或更新、商标可以续期。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
评估人员不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情
况及所处行业环境，评估结论所依赖的评估假设具备合理性，基本符合拟置出资
产的实际情况。
（四）评估参数合理性的核查
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、经营状况信息、评估基准日
北京市有效的基准地价水平、北京市造价水平信息、周边房地产租赁价格水平、
近年北京市房地产交易案例等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托
人和相关当事人提供的资料以及评估机构自行收集的信息资料等；评估专业人员
对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有
关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定相关评估参数
，基本符合拟置出资产的实际情况。
（五）本次评估履行了必要的决策程序
本次经济行为通过《北京城乡商业（集团）股份有限公司第九届第二十次董
事会决议》审议通过。北京城乡及北京国管联合聘请具有证券期货从业资格的审
计机构、评估机构对置入资产、置出资产进行审计、评估。置入资产、置出资产
的价格最终以评估机构出具的经北京市国资委核准的资产评估报告书确认的评
估结果为依据，保证了本次重大资产重组交易价格的公允性。北京城乡履行了信
息披露义务，与评估机构签订了资产评估委托合同及保密协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行
了必要的决策程序。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估充分考虑了
拟置出资产的资产状况、经营情况等因素，以评估价值作为本次交易的定价基础。
拟置出资产的定价公允、相关评估方法选用与本次评估目的的相关性一致，评估
假设具有合理性，符合拟置出资产的实际状况，拟置出资产的评估已履行了必要
的决策程序。
（以下无正文）
