中信建投证券股份有限公司

         关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资

    银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

                         的相关规定之核查意见



    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称北京城乡、上市公司）拟通
过 1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称北京国管）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外
企、标的公司）86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分
别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管非公开
发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投或本独立财务顾问）作为本
次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）（以下简称《廉洁从业意见》）有关要求，就本独立财务顾问及上市公司在本
次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查并发表如下
意见：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    （一）独立财务顾问有偿聘请第三方情况的核查

    本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未
批露的聘请第三方行为。

    （二）上市公司有偿聘请第三方情况的核查

    根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

    1.上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
    2.上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。

    3.上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的
公司的审计机构及出具本次交易上市公司备考财务信息的审阅机构。

    44.上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为出具本次交易上市
公司拟置出资产的审计机构。

    5.上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

    6.上市公司聘请致同（北京）税务师事务所有限责任公司作为税务咨询机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

    除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

    二、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司除聘请独立财务顾问、审计机构、
法律顾问和资产评估机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

    （以下无正文）