中信建投证券股份有限公司
            关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
    内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见


    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称北京城乡、公司）拟通过：
1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称北京国管）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外
企）86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创
新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京
外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管非公开发行股份募集
配套资金（以下简称本次交易）。
    中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券或者独立财务顾问）作
为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制
定和执行情况进行了核查，具体如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    2012 年 3 月 16 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了关于修
订《内幕信息知情人登记制度》。

    二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

    公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交
易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，将内
幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：
    1.上市公司与交易对方初次接触时，即告知交易对方需对本次交易筹划信息
严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人
以及本次交易造成严重后果；
    2.本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、交易对方的少数核
心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格控
制相关人员的知情时间；
    3.上市公司与交易对方及各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕
信息知情人登记表，并报备上市公司；
    4.上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上
市公司股票；
    5.交易对方均已出具《关于不存在内幕交易的承诺函》，声明未以任何方式将
在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己
或他人牟取不法利益，并承诺在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本
次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不
法利益；
    6.因上市公司正在筹划的发行股份购买资产事项存在不确定性，为了维护投
资者利益、避免对上市公司股价造成重大影响，上市公司根据上海证券交易所的
相关规定提出申请，上市公司股票（证券简称：北京城乡；证券代码：600861）
自 2021 年 9 月 29 日起开始停牌；
    7.上市公司于 2021 年 10 月 19 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通
过本次交易的预案及相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。同日，上市公司
与交易对方等相关方签订了重组相关协议。经向上海证券交易所申请，上市公司
股票将于 2021 年 10 月 20 日开市起复牌。

    三、独立财务顾问核查意见

    中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：
    公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上
市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相关规定制定了
《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。
    公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人
的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
    （以下无正文）