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北京市中伦律师事务所
关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出
资产情形相关事项的
专项核查意见
二〇二二年四月
专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相
关事项的专项核查意见
致：北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡商业（集团）股
份有限公司（以下简称“北京城乡”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”），就
北京城乡本次交易相关事项，出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意
见”）。
本所律师出具本专项核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律
师作出的如下承诺：其提供给本所律师审核的所有文件均为真实、准确、完整，
没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及
签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗
漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本专项核查意见的
事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务及对其他业务事项在履行普通人一般
的注意义务后，作为出具本专项核查意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文件，经核查和验证后作为出具本专项核查意见的依据。
本所律师对本次交易各方所提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件
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专项核查意见
资料及证言进行审查判断，并据此出具本专项核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本专项核查意见仅供北京城乡本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一
同上报上海证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《1 号指引》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核
查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据北京城乡在上海证券交易所网站披露的定期报告和相关公告，截至本专
项核查意见出具之日，北京城乡及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员自北京城乡上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方
作出的承诺）及履行情况如本核查意见附件所示。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，北京城乡及其控股股东、
持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺已经履行完毕或
者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，北京城乡及其
控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或
未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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专项核查意见
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》致同审字（2020）
第 110ZA6110 号）、北京城乡《2019 年年度报告》，公司在 2019 年内不存在除经
营性资金以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金、违规对外担保的情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2021)
第 110A009968 号）、北京城乡《2020 年年度报告》，公司在 2020 年内不存在除
经营性资金以外的控股股东及其他关联违规资金占用、违规对外担保的情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》致同审字（2022）
第 110A002549 号）、北京城乡《2021 年年度报告》，公司在 2021 年内不存在除
经营性资金以外的控股股东及其他关联违规资金占用、违规对外担保的情形。
综上，本所认为北京城乡 2019、2020、2021 年度不存在违规资金占用、违
规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据北京城乡近三年的公告文件及北京城乡及全体董事、监事、高级管理人
员的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、上
交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、行政
处罚文书网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、中国检察网等
相关网站查询，北京城乡及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 自北京城乡上市以来至本核查意见出具日，北京城乡不存在不规范承诺
的情形；除正在履行中及已经豁免的承诺外，北京城乡不存在承诺未履行或未履
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专项核查意见
行完毕的情形；
2. 北京城乡最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，
亦不存在违规对外担保的情形；
3. 北京城乡及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最
近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
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专项核查意见
附件：北京城乡自首发以来至本核查意见出具日北京城乡及相关承诺方的主要承诺
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
1.控股股东北京国有资本经营管理中心基于对
公司价值的认同及未来发展前景的信心，计划
自 2018 年 3 月 1 日起 6 个月内以自有资金通
过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式
1.增持计划承诺从
增持本公司股票，累计增持比例不超过公司已
2018 年 3 月 1 日起
北京国有资本经 股份锁定承 发行总股份的 1%，不低于公司已发行总股份
1. 控股股东股份增持 6 个月内 履行完毕
营管理中心 诺 的 0.3%。
2.增持后自 2018 年
2.控股股东北京国有资本经营管理中心承诺在
9 月 1 日起 6 个月内
增持实施期间、增持完成后 6 个月内及法定期
限内不减持所持有的本公司股份，并严格遵守
法律法规及中国证监会、上海证券交易所相关
监管规则的规定。
2. 股份无偿划转及控股 北京国有资本经 避免同业竞 在作为北京城乡控股股东、实际控制人期间， 长期有效 正常履行
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专项核查意见
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
股东变更 营管理中心 争承诺 不直接或者间接从事与北京城乡存在同业竞
争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业
不得直接或间接从事与北京城乡相竞争的业
务。
本次无偿划转完成后，国管中心作为北京城乡
的控股股东及实际控制人若有不可避免的关
联交易，国管中心将遵循公平、公正、公开的
股份无偿划转及控股 北京国有资本经 规范关联交
3. 原则，与北京城乡依法签订协议、履行相关程 长期有效 正常履行
股东变更 营管理中心 易的承诺
序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
北京城乡及其他股东的合法权益。
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺
王禄征、北京市
信息披露承 本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
4. 简式权益变动报告 郊区旅游实业开 2016 年 4 月 正常履行
诺 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
发公司
别和连带的法律责任。
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专项核查意见
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、
信息披露承
5. 简式权益变动报告 孙敏 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 2015 年 11 月 正常履行
诺
性、完整性承担法律责任。
发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少
采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
公开发行 2015 年公 本息偿付保
6. 北京城乡 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出 2015 年 6 月 履行完毕
司债券（第一期） 障措施承诺
项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和
奖金；
4、主要责任人不得调离。
时任全体董事、 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募
公开发行 2015 年公 信息披露承
7. 监事及高级管理 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 2015 年 6 月
司债券（第一期） 诺
人员 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
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专项核查意见
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
性承担个别和连带的法律责任。
公司原控股股东 公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司
不减持股份 2015 年 7 月起 12
8. 维护公司股价稳定 北京市郊区旅游 自愿承诺未来 12 个月内不减持公司股票，以 履行完毕
承诺 个月
实业开发公司 实际行动维护公司股价稳定。
根据有关规定，公司特申请股票于 2014 年 8 月
终止筹划非公开发行 2014 年 8 月起 3 个
9. 北京城乡 其他承诺 7 日复牌。公司承诺自公告之日起 3 个月内不 履行完毕
股份事项 月
再商议、讨论前述重大事项。
公司承诺：将尽快确定是否进行上述重大事
2014 年 7 月 31
10. 筹划重大事项 北京城乡 其他承诺 项，并于股票停牌之日起的 5 个工作日内（含 履行完毕
日
停牌当日）公告。
除法定承诺义务外，公司控股股东北京市郊区
有限售条件
旅游实业开发公司（以下简称“北京郊旅”）做
北京市郊区旅游 的流通股上
11. 股权分置改革 出如下特别承诺： 2006 年 4 月 履行完毕
实业开发公司 市流通有关
（一）禁售期承诺
承诺
1、关于禁售期的计算方法
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专项核查意见
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股
份在股权分置改革方案实施之日起三十六个
月内不上市交易或转让。
在三十六个月禁售期满后，通过证券交易所挂
牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在
二十四个月内不得超过百分之十。
2、违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方
法
北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所
持北京城乡有限售条件的股份，所得资金将归
北京城乡所有。
3、违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有
限售条件的股份，北京郊旅将承担相应的违约
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专项核查意见
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起
10 日内将出售股份所得资金支付给北京城
乡。
4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有
北京城乡有限售条件的股份发生变动，将在该
事实发生之日起两日内将持股变动情况书面
通知北京城乡，并由北京城乡按照信息披露的
有关规定予以及时披露。
（二）分红承诺：
自公司股权分置改革方案实施之日起 2006
年、2007 年和 2008 年，北京郊旅承诺在北京
城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投
赞成票；并且现金分红金额不少于北京城乡当
年实现的可分配利润的 40%；如果违反分红提
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专项核查意见
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡
当年实现的可分配利润的 40%向全体股东按
比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起
10 日内予以支付。
（三）代为垫付对价承诺：
1、非流通股股东北京市海淀区天马科技发展
公司（以下简称“天马科技”）依照股改方案应
按缩股比例减少所持股份，因天马科技明确表
示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其
应支付的对价，天马科技在办理其持有的非流
通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同
意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的
上市流通申请。
2、非流通股股东华夏证券股份有限公司北京
天宁寺营业部（以下简称“华夏证券”）持有北
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专项核查意见
承诺作出时间/承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
期限
京城乡的 597 万股股份目前被全部冻结，北
京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证
券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，
应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券
交易所提出该等股份的上市流通申请。
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