中信建投证券股份有限公司

            关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

    本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见



    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称北京城乡、上市公司）拟通
过 1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称北京国管）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外
企、标的公司、拟置入资产）86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙
企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京
国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投、独立财务顾问、本独立财
务顾问）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重
组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《并购重组审核分道制实施业务指引》
等规范性文件的要求，中信建投对北京城乡本次重组分道制审核相关事项进行了
核查，具体如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文
创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主
要采取联营和租赁的经营模式。

    本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理
服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司所处行业属于“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业（L72）”。根据我
国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“租赁和商务
服务业（L）”中的“人力资源服务（L726）”。

    2020 年 1 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将
“人力资源和人力资本服务业”列入鼓励类的第 46 类，从原版本的第 23 类商务
服务业中独立出来。

    标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的公司属于“租赁和商务服务业
（L）”中的“商务服务业（L72）”，标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    1.本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文
创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主
要采取联营和租赁的经营模式。

    本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理
服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。

    2.本次重大资产重组是否构成重组上市
    本次交易前 36 个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京
市人民政府国有资产监督管理委员会。

    本次交易完成后，北京国管预计依然为北京城乡的控股股东，北京市人民政
府国有资产监督管理委员会仍为北京城乡实际控制人。

    因此，本次交易预计不会导致北京城乡控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易中，北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北
京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡股权投资合伙企
业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有
限合伙）以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%
的股权。通过本次交易，北京城乡将取得北京外企 100%股权。

    经核查，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

    五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

    本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别
为北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司。

    经核查，本次交易的独立财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证
监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

    六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

    （以下无正文）