中信建投证券股份有限公司

            关于北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

         方案调整不构成重组方案重大调整之核查意见



    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称北京城乡、上市公司）拟通
过 1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称北京国管）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外
企、标的公司）86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分
别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管非公开
发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

    2021 年 10 月 19 日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于〈北
京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。

    2022 年 4 月 11 日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关
于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟
对本次交易方案进行调整。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券或者独立财务顾问）作
为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查
意见。

    如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《北京城乡商业（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中披露的释义相同。

    一、本次交易方案调整的具体情况
    本次交易方案调整为保留资产范围的调整。

    调整前：

    本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，及

2.产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、

京(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/

房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而

获取的交易对价仍作为保留资产。

    调整后：

    本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.

产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京

(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的 14

辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房

屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋

建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区

不动产权第 0084755 号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第 0020272

号不动产权证书）

    二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

    （一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

    中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证

监会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，

但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易

对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，

且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重

大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象

之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的

的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减

或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请

人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    （二）本次重组方案调整不构成重大调整

    本次重组方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡持有的 14 辆公务车辆，

以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次重组方案调整减少的置出资

产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过

20%，不构成对重组方案重大调整。
              项目                    资产总额（万元）          资产净额（万元）
        原置出资产总计①                         283,928.09               213,317.68
     本次调整减少资产总计②                         495.69                    495.69
              ②/①                                  0.17%                    0.23%
    注：本次重组评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，且于 2021 年 10 月 20 日披露了本次重
组预案，基于数据的可比性，此处使用 2021 年 8 月 31 日数据进行比较。

    三、本次方案调整履行的决策程序

    2022 年 4 月 11 日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
调整不构成重大调整的议案》等有关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立
董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，
本次交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整，上市公司已就本次方案调整
事宜履行了必要的内部决策程序。

    （以下无正文）