北京城乡商业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料
2022 年 4 月 27 日
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保北京城乡商业（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，
保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，
特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好
股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯
其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言
的股东，经主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超
过五分钟。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股
东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间
内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对投
票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状
态。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议 2022 年 4 月 27 日（星期三）下午 14:00
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 4 月 27 日
会议 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
时间 网络投票 间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号公司十层会议室
会议召集人 公司董事会 会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
会议主持人 董事长王禄征先生 会议法律见证 北京市中伦律师事务所
一、会议签到
二、会议开始
核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数
三、宣读本次会议议案：
1、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金符合相关法律、法规规定的议案
2、逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
3、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案
4、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案
5、审议关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组
会议议程 管理办法》第十三条规定之交易的议案
6、审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定
的议案
7、审议关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
8、审议关于签署本次交易相关协议的议案
9、审议关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考
审阅报告的议案
10、审议关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案
11、审议关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
12、审议关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议
案
13、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案
14、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案
15、审议关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关
联交易的议案
16、审议关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案
四、各位股东就议案进行审议并表决
五、宣布表决结果
六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书
七、宣布会议结束
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之一
关于本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司 86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，
经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次
重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之二
关于本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司（以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力
资源服务有限公司（以下简称“北京外企”或“标的公司”）
86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限
公司（以下简称“北创投”）、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）（以下简称“京国发”）分别持有的北京外企人力资
源服务有限公司 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）
拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本
次交易”或“本次重组”）。本次交易方案具体内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配
套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互
为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通
过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不
3
予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产
的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产
置换、发行股份购买资产的实施。
1、资产置换
公司拟以截至 2021 年 8 月 31 日除保留资产外的全部资
产及负债（以下简称“置出资产”）与北京国管持有的北京
外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管
承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）
北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，（2）产权证号为京海
国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，
（3）北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及（4）上述资产相
关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/
公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/
土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留
资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动
产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第 0020272 号不
动产权证书）
2、发行股份购买资产
公司拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持
有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向
天津融衡、北创投及京国发以发行股份的方式购买其分别持
有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次
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重组，公司将取得北京外企 100%股权（以下简称“标的股权”）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次
重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价
格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
3、募集配套资金
公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套
资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，
不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不
超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公
司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会决议公告日，
发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转
增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股
份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
（1）交易对方
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本次重大资产置换的交易对方为北京国管。
（2）交易标的
本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的除保留资
产外的全部资产和负债。
本次交易项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄
寺商厦有限公司 100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007
转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京(2016)
朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，（3）北
京城乡持有的 14 辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延
所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆
在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋
建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经
换领为京（2022）朝不动产权第 0020272 号不动产权证书）
本次重组的置入资产为北京外企 100%股权。本次重大资
产置换将以置出资产与北京国管持有的北京外企 86%股权的
等值部分进行置换。
（3）定价原则
本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定
价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以 2021 年 8
月 31 日为基准日出具并经国有资产监督管理部门核准的置
出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易
相关方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京城乡
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商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买
资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资
产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2105 号），
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评
估结果作为最终评估结论。根据评估结论，公司于评估基准
日申报的置出资产经审计的净资产账面价值为 200,061.25
万元，评估值为 650,229.67 万元，增值额为 450,168.42 万
元，增值率为 225.02%。上述评估报告已经北京市国资委出
具“京国资产权[2022]6 号”批复文件予以核准。经交易各
方友好协商，本次交易的置出资产的交易价格为 650,229.67
万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京城乡
商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买
资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104
号），以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法
评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评
估基准日经审计的净资产账面价值为 234,852.23 万元，收
益法评估后的股东全部权益价值为 894,587.47 万元，增值
额为 659,735.24 万元，增值率 280.92%。上述评估报告已经
北京市国资委出具“京国资产权[2022]7 号”批复文件予以
核准。经交易各方友好协商，本次交易的置入资产的交易价
格为 894,587.47 万元。
（4）资产置换
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公司以拥有的置出资产与北京国管持有的北京外企 86%
股权的等值部分进行资产置换。
（5）置换差额的处理方式
北京外企 86%股权与置出资产置换后的差额部分，由公
司以非公开发行股份方式向北京国管购买。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为
上海证券交易所。
（2）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公
开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融
衡、北创投以及京国发。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
本次交易选择公司第九届第二十次董事会决议公告日
前 120 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发
行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
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送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应
调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股
东大会批准，并经中国证监会核准。
（4）交易对方与发行数量
1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融
衡、北创投、京国发。
2）发行数量
根据本次发行股份购买资产的股份发行价格确定方式
及各方诉求，公司本次向交易对方发行股份数量合计为
154,266,287 股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况
如下：
交易对价差额/交易 股 份 发 行 数 量
交易对方 交易标的
对价（万元） （股）
北京国管 北京外企 86%股权 119,115.56 75,199,214
天津融衡 北京外企 8.8125%股权 78,835.52 49,769,899
北创投 北京外企 4.00%股权 35,783.50 22,590,592
京国发 北京外企 1.1875%股权 10,623.23 6,706,582
合计 244,357.80 154,266,287
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期
间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证
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券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）股份锁定期安排
北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，北京国管
通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有
锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京
国管以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市
公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，京国发
通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、
北创投以及京国发以资产认购取得的公司股份因公司送股、
转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相
应调整。
（6）业绩承诺指标
1）本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、
天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿义务人”）。
2）标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续
三个会计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为
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2022 年、2023 年及 2024 年；若本次交易于 2023 年实施完
毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以此类推。
3）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，
标的公司对应的业绩承诺指标以经北京市国资委核准的《评
估报告》所预测的标的公司同期扣非归母净利润预测数及专
项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年度，
若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至
当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行
补偿。
依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公
司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股
份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的
北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），标的
公司 2022 年至 2025 年业绩承诺指标如下表中最后一行的
“业绩承诺指标”所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
扣非归母净利润① 42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41
专项财政补贴（税后）② 3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50
业绩承诺指标
45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91
③=①+②
（7）盈利承诺补偿的实施
1）盈利承诺补偿安排
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如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期
期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指
标的，则公司应在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，
依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书
面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数
－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的
业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金
额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业
绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩
承诺期内截至当期期末实现净利润（标的公司扣非归母净利
润加上因取得政府批文而于当期实际取得的专项财政补贴
（税后））数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公
司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务
人作出的股份及现金补偿金额之和。
2）如补偿义务人根据前述盈利承诺补偿安排约定需向
公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚
未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应
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遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额
部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
①如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股
份发行价格。
②如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份
不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金
额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标
股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，
不考虑下述第③点所述转股或送股的影响。
③公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补
偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=
当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
④补偿义务人向公司支付的股份补偿及/或现金补偿不
超过标的股权的交易作价。
3）减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如
标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标
股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测
试报告出具后 90 日内对公司另行补偿。补偿时，补偿义务
人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金
额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补
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偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标
股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内公司对
标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城
乡利润分配的影响；如公司在业绩承诺期内实施转增或送股
等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：
补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另
需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4）上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，
则向上取整以 1 股计算。
5）若补偿义务人须向公司进行股份补偿的，公司应在
相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董
事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，
公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补
偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册
资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向公司进行现金补偿的，公司应
在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后 45 日内书面
通知补偿义务人，补偿义务人应在收到公司书面通知之日起
30 日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
6）补偿义务人应向公司补偿的股份数由公司以 1 元总
价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得公司
股东大会审议通过或因未获得公司相关债权人认可等原因
而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制
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执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因
导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用
现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份
注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人
承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量
确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份
进行补偿前对应股利分配的权利。
7）在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减
值测试报告出具后应另行补偿的金额，由北京国管、天津融
衡、北创投、京国发按照 86%、8.8125%、4.00%、1.1875%
的比例分担，并各自分别向公司实施股份补偿或现金补偿。
补偿义务人各主体均独立、非连带地履行补偿义务。在任何
情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本
次发行中取得公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺
期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
8）补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于
履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（8）过渡期间损益归属
过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归公司所有，亏
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损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有
置入资产持股比例承担，公司有权按照所发行股份的发行价
格计算亏损及损失对应的股份数量（股数计算结果不足一股
的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作
价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天
津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿
公司的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的
新老股东按照持股比例共享。
（10）资产交割
在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署
的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到
满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产
过户至公司名下的工商变更登记手续。
在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该
等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管
的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利
义务转移至北京国管的同意（如需）。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
16
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为
上海证券交易所。
（2）发行对象和发行方式
公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。
（3）定价基准日及发行价格
1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公
司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会决议公
告日。
2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十
次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价为
市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格
按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%的原则，确定为 16.80 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发
行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
17
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或
转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚
需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（4）发行股份数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过
95,041,484 股，不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集
配套资金总额不超过 159,669.69 万元，不超过本次交易以
发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前
提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产
行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
（5）股份锁定期安排
北京国管认购本次募集配套资金发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金
完成后，北京国管因公司发生送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
18
相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 159,669.69
万元，拟用于“FESCO 数字一体化建设项目”及补充流动资
金等。本次募集配套资金具体用途如下：
项目总投资额 拟使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 FESCO 数字一体化建设项目 130,431.64 79,834.85
2 补充流动资金 79,834.84 79,834.84
合计 210,266.48 159,669.69
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本
次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套
资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重
大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实
际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金
需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先
行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（三）本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议
通过本次重大资产重组议案之日起 12 个月。如果公司已在
该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，
19
则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
20
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之三
关于本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案调整不
构成重大调整的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司 86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
为保证本次交易的顺利实施，结合公司实际情况，公司
拟对本次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整为保留资产范围的调整。
调整前：
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1. 北
21
京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，及 2.产权证号为京海
国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；
如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，
则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍
作为保留资产。
调整后：
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1. 北
京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，2.产权证号为京海国用
（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京
(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，
3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递
延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车
辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房
屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经
换领为京（2022）朝不动产权第 0020272 号不动产权证书）
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1、重组方案调整是否构成重大调整的标准
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2020〕53
号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
22
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构
成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各
方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组
方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的
规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所
持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的
资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构
成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成
实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组
方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但
要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡
持有的 14 辆公务车辆，以及与保留资产相关的递延所得税
资产/负债，本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产
总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不
超过 20%，不构成对重组方案重大调整。
23
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元）
原置出资产总计① 283,928.09 213,317.68
本次调整减少资产总计② 495.69 495.69
②/① 0.17% 0.23%
注：本次重组评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，且于 2021 年 10 月 20 日披露了
本次重组预案，基于数据的可比性，此处使用 2021 年 8 月 31 日数据进行比较。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（公司）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
24
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之四
关于本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司 86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
本次交易的交易对方之一北京国有资本运营管理有限
公司为公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津
融衡股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股权比例将超
过 5%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
25
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之五
关于本次重大资产重组不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定之交易
的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司 86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易拟置入资产的资产总额、净资产、营业收入指
标均超过公司相应指标的 100%。因此，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的判
断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
27
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规
定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买
资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买
资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以
上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到
本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营
业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市
公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变
更，公司控股股东仍然为北京国有资本运营管理有限公司，
实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之六
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条和《上市公司证券发行管
理办法》相关规定的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司（以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力
资源服务有限公司（以下简称“北京外企”或“标的公司”）
86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有
限合伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投
资基金（有限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限
公司 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国
管非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一
条、第四十三条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条及《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称《发行管理办法》）的相关规定，具体如下：
30
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据《重组管理办法》的规定，经审慎分析，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司的经营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利
服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的
公司所处行业属于“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服
务 业 （ L72 ）”。 根 据 我 国 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“租赁和商务服务
业（L）”中的“人力资源服务（L726）”。
2020 年 1 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，将“人力资源和人力资本服务业”列入鼓励
类的第 46 类，从原版本的第 23 类商务服务业中独立出来。
因此，标的公司所处行业不属于限制类或淘汰类产业，符合
国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的
规定
报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反环境
保护方面的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。因
此，本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的
31
规定
报告期内，标的公司及其控股子公司不存在因违反土地
管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次
交易在重大方面不违反土地管理有关法律和行政法规的规
定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规
的规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关法律法规的规定，并经国家市场监督管理总局
反垄断局确认，公司无需就本次交易申请履行经营者集中的
反垄断申报审查程序。本次交易不存在违反反垄断相关法律
法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关规定，上市公司股权分布发生
变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于
公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，
社会公众持股的比例低于 10%的情形；社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例
32
测算，本次交易完成后，公司股本总额超过 4 亿股，社会公
众股东合计持有的股份将不低于北京城乡股份总数的 10%，
公司的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的
股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致公司不符合相
关法律法规规定的上市条件的情形。
综上所述，本次交易完成后，公司的股权结构仍符合股
票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，公司董事
会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证
券相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、
独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保标的资产的定
价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产
评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由各方协商确定，
作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
33
日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购
买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前
区间选取
20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日
前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本
次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股
东大会批准，并经中国证监会核准。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次
交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤
其是中小股东的利益，不存在损害北京城乡及全体股东合法
权益的情形。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法
律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
34
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）拟置入资产的相关情况
本次交易的拟置入资产为北京外企 100%股权，不涉及债
权债务的处理。根据标的公司提供的资料及交易对方出具的
书面承诺，标的公司依法设立并有效存续，不存在出资不实
或其他影响其合法存续的情形；拟置入资产权属清晰，不存
在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利
受限的情形，拟置入资产的过户不存在法律障碍。本次重组
完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承担，不
涉及债权债务的转移，不存在债权债务纠纷。
（2）拟置出资产的相关情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日公司除保留
资产外的全部资产及负债。为便于本次重组交割，公司将指
定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之
外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡
有限。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.北
京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权，2.产权证号为京海国用
（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京
(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，
3.北京城乡持有的 14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递
延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车
辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房
屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：
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京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号不动产权证书已经
换领为京（2022）朝不动产权第 0020272 号不动产权证书）
大兴房地产所占用土地为划拨土地使用权，目前正处于
调规过程中、调规结果尚不确定，暂无法办理转为出让土地
的相关手续。根据北京市国资委出具的书面意见，北京市国
资委支持北京国管参照《关于加强市属国企土地管理和统筹
利用的实施意见》（京国资发[2020]4 号）相关精神将大兴房
地产划转至北京国管，并继续保留原有用地方式，同时北京
市国资委将责成北京国管按照相关部门规定严格依法合规
及时申请办理相关手续；北京国管将积极协调规划和自然资
源管理部门办理大兴房地产转移登记等相关手续。
公司因债务转移需要获得债权人同意的债务中，对银行
等各类金融机构债务已全部取得债权人同意或者偿还，目前
已经取得债权人同意/偿还的金额占应取得债权人同意的负
债总额超过 90%。对于少量尚未取得债权人同意的非金融债
务，公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时
偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，本次
交易的债务转移的实施不存在实质性障碍。
综上，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在实质性障碍；本次重组相关债权债务处理合法；
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形
36
本次交易完成前，公司所从事的主要业务以商业和旅游
服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营
模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经
营模式。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为人力资源服务，
包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及
灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、
寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不
存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了
规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，
信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制
产生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
37
为进一步增强上市公司独立性，公司控股股东北京国管
已出具《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、
人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联
方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构
本次交易前，北京城乡已建立了较为完善的法人治理结
构，本次交易不会对北京城乡的法人治理结构造成不利影响。
本次交易完成后，北京城乡将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步
完善各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效
的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据《重组管理办法》的规定，经审慎分析，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力
38
本次交易完成前，公司所从事的主要业务以商业和旅游
服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营
模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经
营模式。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为人力资源服务，
包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及
灵活用工服务等。本次交易有利于公司探索新业务转型、寻
求新利润增长，有利于提升公司盈利能力和综合实力，有利
于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同
业竞争，增强独立性
本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的
规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制
定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关
联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策
程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和
股东的利益。
为进一步规范公司关联交易和避免同业竞争，增强公司
独立性，公司控股股东北京国管已出具《关于规范关联交易、
保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范及避免同业竞争
的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项
39
的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确
认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021
年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（ 2022）第
110A002549 号《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财
务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报
表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形
目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为北京外企 100%股权。根据交易
40
对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，本次交易所涉
及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的规定。
5、本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的规定，经审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟购买资产为交易对方持有的北京外企 100%
股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《北京城乡商
业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主
管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的公司北京外企为按照中国法律依法
设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法
持有及将合法持有北京外企 100%股权，股权权属清晰，不存
在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等
41
可能限制或禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整
性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面继续保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续
盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司增强
抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定
公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九
条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
42
案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合
《发行管理办法》第三十八条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条及《发行管理办法》的相关规定。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
43
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之七
关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《北京城乡商业
（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北京城乡商
业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。具体详
见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
45
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之八
关于签署本次交易相关协议的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司（以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力
资源服务有限公司 86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融衡”）、北
京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）、北京京国
发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）分别持
有的北京外企人力资源服务有限公司 8.8125%、4.00%、
1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集
配套资金。
公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商
后，公司与北京国管签署了附生效条件的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及《重大资产置
换及发行股份购买资产协议之补充协议》，与天津融衡、北
创投及京国发签署了附生效条件的《发行股份购买资产协
议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，与北京国管、
46
天津融衡、北创投及京国发签署了附生效条件的《盈利承诺
补偿协议》。
上述协议的主要内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡商业（集团）股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之九
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告及备考审阅报告的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司 86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性
文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的致同会计师事
务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）分别对置出资产和置入资产进行了审计并出具了相应
审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的北京天健兴业资
产评估有限公司对置出资产和置入资产进行了评估并出具
了评估报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的
48
备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对
备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
49
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十
关于本次交易评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性以及
交易定价公允性的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简
称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股
权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、
北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企
人力资源服务有限公司8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；
并（3）拟向北京国有资本运营管理有限公司非公开发行股
份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京
天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为
资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行
评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公
司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明如下：
1.评估机构的独立性
50
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、北京外企及其关联方均不存在关联关系，不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性，能够胜任本次评估工作。
2.评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进
行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
合理。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基
准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构
采用了资产基础法、收益法对置出资产价值进行评估，并以
资产基础法的评估结果作为置出资产价值的评估结果；采用
了收益法和资产基础法两种评估方法，对置入资产北京外企
100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为
置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.交易定价的公允性
本次交易的置出资产和置入资产经过了会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，评估结果经过了北京市国资
51
委核准，最终交易价格以评估机构出具的评估报告为基础，
由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价
具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
52
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十一
关于提请股东大会批准北京国有资本运营
管理有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司（以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力
资源服务有限公司 86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股
权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司、
北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企
人力资源服务有限公司 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；
并（3）拟向北京国有资本运营管理有限公司非公开发行股
份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
北京国管持有公司 34.23%的股权，为公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的规定与本次交易整体安排，
北京国管触发要约收购义务。
鉴于本次交易有利于增强公司抗风险能力和可持续发
展能力，有利于实现整体经营业绩提升，并且北京国管承诺
在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36
53
个月内不得转让，故提请公司股东大会批准北京国管免于以
要约收购方式增持公司股份。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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董事会
2022 年 4 月 27 日
54
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十二
关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及
填补措施的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司 86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）及《上
市公司重大重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真
55
分析，本次交易完成前后，公司反映盈利能力的主要财务指
标变化情况如下表所示：
2021 年
项目
交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
稀释每股收益（元/股） -0.2006 1.3045
本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，本次交易
有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
公司全体董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回
报及填补回报措施作出了有关承诺。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
56
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十三
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司 86%股权；
（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、
北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、
合法、有效。
57
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合
法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
58
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十四
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司的 86%股
权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基
金（有限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董
事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的
一切事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定
和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行
时机、发行数量、发行价格等；
59
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情
况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本
次交易的具体相关事宜；
（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司
法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独
立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包
括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券交易所等监管
机构沟通及递交相关申请材料；
（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出
台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相
应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次
重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执
行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次
交易相关的申报事项；
（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会
根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的
有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股
份在上海证券交易所及登记结算公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围
内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
60
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。在本次授
权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
61
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十五
关于公司控股股东向公司全资子公司提供
资金支持暨关联交易的议案
各位股东：
经公司第九届第二十三次董事会决议，公司控股股东北
京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）已
向公司全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称
“城乡有限”）提供壹亿元资金支持。为了满足公司重大资
产重组工作开展的需要，拓宽公司资金来源渠道，经公司与
控股股东北京国管协商，城乡有限拟取得北京国管总计陆亿
元人民币额度内（含陆亿元，且包含北京国管已提供的壹亿
元）资金支持。
上述资金支持期限为自首笔资金实际到款之日起贰年，
利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。城
乡有限拟用其全资子公司北京国盛兴业投资有限公司对应
资金支持总额度两倍的股权进行质押。
北京国管为公司提供资金支持，拓宽了公司资金来源渠
道，满足了公司重大资产重组工作开展的需求。利率符合市
场行情，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
以上议案，提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
62
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
63
北京城乡商业（集团）股份有限公司
股东大会材料之十六
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划的议案
各位股东：
为促进公司长远健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过（1）资产
置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管
理有限公司持有的北京外企人力资源服务有限公司的 86%股
权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合
伙）、北京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基
金（有限合伙）分别持有的北京外企人力资源服务有限公司
8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国有资
本运营管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下合
称“本次交易”）。
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督
机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利
润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关规定的要求以及公
司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、
64
盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，拟制
订《北京城乡商业（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：
《北京城乡商业（集团）股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
65
附件：
北京城乡商业（集团）股份有限公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善北京城乡商业（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、
稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国
证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和
《北京城乡商业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董
事会制定了《北京城乡商业（集团）股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情
况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、
持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关
条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经
营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公
司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
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并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报
规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的比例
公司在足额提取公积金后，公司盈利且现金能够满足公
司持续经营和长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述
现金分红条件的前提下，以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
3、现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意
见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大资
金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支
出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购
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买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金
方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营
及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
5、股票股利发放条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。
6、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公
司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
四、利润分配决策程序
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东
大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。监事会就利润分配预案进行审核
并发表审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过接
听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面
会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
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若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应
发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。
五、股东回报规划调整周期及决策机制
公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，公司根
据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基
础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，独立
董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对
公司既定的股东回报规划进行调整的，应当经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会审议现金分红政策的调整事项时，
公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。
六、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
七、附则
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本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公
司股东大会审议通过之日起生效。
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