证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临 2022-020 号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2022 年 4 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：公司十层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 158
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 155,973,131
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 49.2331
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，
符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王禄征先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书出席本次会议；公司高管人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
2.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,931,534 96.6557 1,589,200 3.3443 0 0.0000
2.02、议案名称：重大资产置换-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.03、议案名称：重大资产置换-交易标的
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.04、议案名称：重大资产置换-定价原则
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,931,534 96.6557 1,589,200 3.3443 0 0.0000
2.05、议案名称：重大资产置换-资产置换
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,931,534 96.6557 1,589,200 3.3443 0 0.0000
2.06、议案名称：重大资产置换-置换差额的处理方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,931,534 96.6557 1,589,200 3.3443 0 0.0000
2.07、议案名称：本次发行股份购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.08、议案名称：本次发行股份购买资产-发行方式与发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.09、议案名称：本次发行股份购买资产-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,931,534 96.6557 1,589,200 3.3443 0 0.0000
2.10、议案名称：本次发行股份购买资产-交易对方与发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.11、议案名称：本次发行股份购买资产-股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,967,934 96.7323 1,552,800 3.2677 0 0.0000
2.12、议案名称：本次发行股份购买资产-业绩承诺指标
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,963,334 96.7226 1,557,400 3.2774 0 0.0000
2.13、议案名称：本次发行股份购买资产-盈利承诺补偿的实施
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,963,334 96.7226 1,557,400 3.2774 0 0.0000
2.14、议案名称：本次发行股份购买资产-过渡期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.15、议案名称：本次发行股份购买资产-滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.16、议案名称：本次发行股份购买资产-资产交割
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
2.17、议案名称：募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 44,812,634 94.3012 2,708,100 5.6988 0 0.0000
2.18、议案名称：募集配套资金-发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 44,812,634 94.3012 2,708,100 5.6988 0 0.0000
2.19、议案名称：募集配套资金-定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 44,812,634 94.3012 2,708,100 5.6988 0 0.0000
2.20、议案名称：募集配套资金-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 44,812,634 94.3012 2,708,100 5.6988 0 0.0000
2.21、议案名称：募集配套资金-股份锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 44,812,634 94.3012 2,708,100 5.6988 0 0.0000
2.22、议案名称：募集配套资金-募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 44,812,634 94.3012 2,708,100 5.6988 0 0.0000
2.23、议案名称：本次重大资产重组决议有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,710,334 96.1902 1,810,400 3.8098 0 0.0000
3、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,685,434 96.1378 1,561,700 3.2863 273,600 0.5759
4、议案名称：关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,657,934 96.0800 1,589,200 3.3442 273,600 0.5758
5、议案名称：关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定之交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,685,434 96.1378 1,561,700 3.2863 273,600 0.5759
6、议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,685,434 96.1378 1,561,700 3.2863 273,600 0.5759
7、议案名称：关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,657,934 96.0800 1,589,200 3.3442 273,600 0.5758
8、议案名称：关于签署本次交易相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,657,934 96.0800 1,589,200 3.3442 273,600 0.5758
9、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅
报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,652,434 96.0684 1,561,700 3.2863 306,600 0.6453
10、议案名称：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,898,534 96.5863 1,589,200 3.3442 33,000 0.0695
11、议案名称：关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于
以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,926,034 96.6442 1,561,700 3.2863 33,000 0.0695
12、议案名称：关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,898,534 96.5863 1,589,200 3.3442 33,000 0.0695
13、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,959,034 96.7136 1,561,700 3.2864 0 0.0000
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,931,534 96.6557 1,589,200 3.3443 0 0.0000
15、议案名称：关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交
易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,631,686 96.0247 1,889,048 3.9753 0 0.0000
16、议案名称：关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 154,091,983 98.7939 1,881,148 1.2061 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于本次重大资产置换及 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
发行股份购买资产并募集
配套资金符合相关法律、
法规规定的议案
2.01 本次交易的整体方案 45,744,646 96.6425 1,589,200 3.3575 0 0.0000
2.02 重大资产置换-交易对方 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
2.03 重大资产置换-交易标的 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
2.04 重大资产置换-定价原则 45,744,646 96.6425 1,589,200 3.3575 0 0.0000
2.05 重大资产置换-资产置换 45,744,646 96.6425 1,589,200 3.3575 0 0.0000
2.06 重大资产置换-置换差额 45,744,646 96.6425 1,589,200 3.3575 0 0.0000
的处理方式
2.07 本次发行股份购买资产- 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
发行股份的种类、面值及
上市地点
2.08 本次发行股份购买资产- 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
发行方式与发行对象
2.09 本次发行股份购买资产- 45,744,646 96.6425 1,589,200 3.3575 0 0.0000
定价基准日及发行价格
2.10 本次发行股份购买资产- 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
交易对方与发行数量
2.11 本次发行股份购买资产- 45,781,046 96.7194 1,552,800 3.2806 0 0.0000
股份锁定期安排
2.12 本次发行股份购买资产- 45,776,446 96.7097 1,557,400 3.2903 0 0.0000
业绩承诺指标
2.13 本次发行股份购买资产- 45,776,446 96.7097 1,557,400 3.2903 0 0.0000
盈利承诺补偿的实施
2.14 本次发行股份购买资产- 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
过渡期间损益归属
2.15 本次发行股份购买资产- 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
滚存未分配利润安排
2.16 本次发行股份购买资产- 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
资产交割
2.17 募集配套资金-发行股份 44,625,746 94.2787 2,708,100 5.7213 0 0.0000
的种类、面值及上市地点
2.18 募集配套资金-发行对象 44,625,746 94.2787 2,708,100 5.7213 0 0.0000
和发行方式
2.19 募集配套资金-定价基准 44,625,746 94.2787 2,708,100 5.7213 0 0.0000
日及发行价格
2.20 募集配套资金-发行数量 44,625,746 94.2787 2,708,100 5.7213 0 0.0000
2.21 募集配套资金-股份锁定 44,625,746 94.2787 2,708,100 5.7213 0 0.0000
期安排
2.22 募集配套资金-募集配套 44,625,746 94.2787 2,708,100 5.7213 0 0.0000
资金的用途
2.23 本次重大资产重组决议有 45,523,446 96.1752 1,810,400 3.8248 0 0.0000
效期限
3 关于本次重大资产置换及 45,498,546 96.1226 1,561,700 3.2993 273,600 0.5781
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案
调整不构成重大调整的议
案
4 关于本次重大资产置换及 45,471,046 96.0645 1,589,200 3.3574 273,600 0.5781
发行股份购买资产并募集
配套资金构成关联交易的
议案
5 关于本次重大资产重组不 45,498,546 96.1226 1,561,700 3.2993 273,600 0.5781
构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条
规定之交易的议案
6 关于本次重大资产重组符 45,498,546 96.1226 1,561,700 3.2993 273,600 0.5781
合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、
第四十三条、《关于规范上
市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条和《上
市公司证券发行管理办
法》相关规定的议案
7 关于《北京城乡商业（集 45,471,046 96.0645 1,589,200 3.3574 273,600 0.5781
团）股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其
摘要的议案
8 关于签署本次交易相关协 45,471,046 96.0645 1,589,200 3.3574 273,600 0.5781
议的议案
9 关于批准本次交易相关审 45,465,546 96.0529 1,561,700 3.2993 306,600 0.6478
计报告、资产评估报告及
备考审阅报告的议案
10 关于本次交易评估机构独 45,711,646 96.5728 1,589,200 3.3574 33,000 0.0698
立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的
相关性以及交易定价公允
性的议案
11 关于提请股东大会批准北 45,739,146 96.6309 1,561,700 3.2993 33,000 0.0698
京国有资本运营管理有限
公司免于以要约方式增持
公司股份的议案
12 关于本次交易对公司摊薄 45,711,646 96.5728 1,589,200 3.3574 33,000 0.0698
即期回报影响及填补措施
的议案
13 关于本次交易履行法定程 45,772,146 96.7006 1,561,700 3.2994 0 0.0000
序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案
14 关于提请股东大会授权董 45,744,646 96.6425 1,589,200 3.3575 0 0.0000
事会全权办理本次交易相
关事宜的议案
15 关于公司控股股东向公司 45,444,798 96.0090 1,889,048 3.9910 0 0.0000
全资子公司提供资金支持
暨关联交易的议案
16 关 于 公 司 未 来 三 年 45,452,698 96.0257 1,881,148 3.9743 0 0.0000
（2022-2024 年）股东分
红回报规划的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、非累积投票议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
16 为特别决议议案，获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权股份总数的
三分之二以上通过。
2、非累积投票议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、
15 涉及关联股东回避表决议案，关联股东北京国有资本运营管理有限公司持有
表决权股份数为 108,452,397 股，对上述议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：贾琛、刘宜矗
2、 律师见证结论意见：
公司本次大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员的资格合法有效；本次股
东大会表决程序符合法律及相关规定。公司本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 北京城乡商业（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议；
2、 北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的法律意见书。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
2022 年 4 月 28 日