北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事
关于公司签署《盈利承诺补偿协议之补充协议》
                的独立意见
    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“北京城乡”）第九届第二十七次董事会审议了公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称
“本次重大资产重组”）签署《盈利承诺补偿协议之补充协
议》的议案（以下简称“本次议案”），根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立
董事，参加了北京城乡第九届第二十七次董事会会议（以下
简称“本次董事会会议”），认真审阅了本次议案文件及《盈
利承诺补偿协议之补充协议》，经审慎分析，本着认真、负
责、独立判断的态度，对公司拟签署《盈利承诺补偿协议之
补充协议》事项发表独立意见如下：
    一、本次议案在提交公司董事会审议前已征得我们事前
认可。
    二、本次议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事
对本次议案进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开
及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形。
    三、公司拟签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。


    综上所述，公司为本次重大资产重组事宜拟签署《盈利
承诺补偿协议之补充协议》的程序符合法律法规规定，公开、
公平、合理，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我
们同意本次董事会会议审议的本次议案。
    （以下无正文）