证券代码：600861            证券简称：北京城乡             编号：临 2022-030 号


         北京城乡商业（集团）股份有限公司
 关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换
 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
               （草案）修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过 1.资产置换及

发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国

管”）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”或“标的公司”）

86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投

资有限公司（以下简称“北创投”）以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持

有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并 3.拟向北京国管非公开发行股份

募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司于 2022 年 5 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220910 号）（以下简

称“反馈意见”），具体内容详见公司于 2022 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书>的公告》（公告编号：临 2022-023 号）。

    公司在收到中国证监会反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见所列问题，逐

项进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。

根据反馈意见回复、重组进展及相关情况，公司对《北京城乡商业（集团）股份有限公

司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以

下简称“《重组报告书》”）及相关文件的部分内容进行了部分调整，主要情况如下：

    一、关于《重组报告书》的相关内容调整
    1、在“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（六）业绩承
诺指标”等处补充披露标的资产业绩承诺指标调整等相关内容。

    2、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”中披露了北京

国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排等相关内容。

    3、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换以及募集配套资金的交

易对方”之“（十）与其他交易对方的关联关系”中补充披露了北创投不属于北京国管

控制的关联人等相关内容。

    4、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的债务转移情况”之

“（二）债务转移取得债权人同意的情况”中补充披露了截至目前取得债权人同意函的

最新进展、不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人、金融机构债权人出具

同意函的主要内容等相关内容。

    5、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“七、保留资产相关情况”中补充披露了

上述资产未结合本次交易同步置出的原因以及上述资产处置的最新进展等相关内容。

    6、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨

询换股交易事项”中补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节

点，置入资产在 2021 年 12 月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的内部决

策程序及国资审批备案程序等相关内容。

    7、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨

询换股交易事项”中补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产其控制情况等

相关内容。

    8、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨

询换股交易事项”中补充披露换股交易定价公允性，有利于国有资产保值增值等相关

内容。

    9、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”

中补充披露了置入资产及其子公司内控制度、合规运营制度是否完备、有效，以及置入

资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额等相关内容。

    10、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”中补充披露

了置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖，

置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权
等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠
纷的情形等相关内容。

    11、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）

前五大客户销售收入及占比情况”中补充披露了置入资产不存在对个别大客户严重依

赖的情形等相关内容。

    12、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“九、主要业务经营资质情况”中补充

披露了主要业务资质的续期条件、最新进展，北京外企食品经营、保险兼业代理、增值

电信业务等业务的开展情况及资质取得情况等相关内容。

    13、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或

改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、

本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产两次

评估账面净资产构成对比、差异形成原因等相关内容。

    14、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或

改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、

本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产两次

评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取的相关差异及原因等相关内

容。

    15、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或

改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、

本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产本次

评估增值的合理性，评估增值与业绩增长的匹配关系等相关内容。

    16、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关

会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露置入资产不同业务收入

确认方法及确认时点，和同行业公司相关会计处理的情况等相关内容。

    17、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、其他事项说明”中补充披露了

本次无偿划转的目的，北京国管对北京外企的管控措施，本次交易有利于北京外企保

持核心资产和主营业务稳定，置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面进行了全

面分割，本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用资产、业务渠道的

情形等相关内容。
    18、在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、其他事项说明”之“（三）关
联方非经营性资金占用情况”中补充披露了本次交易完成后安顾方胜不构成上市公司

的关联方，上述财务资助事项实质符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金

往来、对外担保的监管要求》相关规定，安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付

的原因及合理性，安顾方胜批准成立的界定标准、预计完成时间，以及目前安顾方胜所

处的筹备状态，款项收回是否存在障碍等相关内容。

    19、在“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（六）

募集配套资金的用途”中补充披露了补充流动资金部分的具体安排、有无因新冠肺炎

疫情影响调整募集资金使用安排的计划等相关内容。

    20、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”中补充披

露了置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性，是否存在经济性

贬值，以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性，评估对象主要资产细分类构

成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途

方式列式房地产资产对应账面价值、占比，报告期内是否存在长期闲置房地产资产，置

出资产其他应收款的欠款方、关联关系、款项账龄及坏账计提情况，是否存在未能按时

足额收回风险，未计提评估减值的原因及合理性，报告期内是否存在资金占用情形等

相关内容。

    21、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”中补充披

露了置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策，评估过程及评估结论是否充分考虑相

关影响，置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据,

预测年度租金收入金额及成本费用具体情况，土地使用权评估中相关修正系数的选取

依据及合理性，与市场中同区域同类资产评估修正系数选取是否存在重大差异等相关

内容。

    22、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（三）

资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资”中补充披露置出资产的待出售股权评估

方法存在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据等

相关内容。

    23、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）

收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（1）营业收入预测”
中补充披露置入资产预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性等相关内容。
    24、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”中补充披

露置入资产 2022 年一季度主要财务数据及指标与预测值的差异情况及合理性等相关内

容。

    25、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）

收益法评估情况”中补充披露上海、北京等地近期新冠疫情对置入资产经营业绩的影

响，收益法评估已充分考虑新冠疫情影响因素等相关内容。

    26、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）

收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（3）预测期内毛利

率情况”中补充披露置入资产预测期内毛利率合理性、谨慎性，符合行业竞争格局及公

司业务特点等相关内容。

    27、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）

收益法评估情况”中补充披露了预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率

持续下降的合理性，预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据，

重要子公司职工薪酬预测依据，是否符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势等相关内

容。

    28、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）

收益法评估情况”中补充披露了置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参

考时间周期差异原因及合理性，置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比

率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性，置入资产合并口径所得税率在预测期

内不同年度内差异原因、具体测算过程及依据，置入资产收益法评估中是否充分考虑

内部交易抵消对评估过程及评估结论的影响等相关内容。

    29、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（一）资产分析”之“3、应收账款”中补充披露置入资产应收账款信用期政策、

结算政策、坏账计提政策等相关内容。

    30、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（一）资产分析”中补充披露了置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对

比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况符合置入资产业务开展情况等相关内

容。
    31、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”
之“（一）资产分析”补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集

是否准确，与同行业处理方式的对比情况等相关内容。

    32、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产各期末置入资产的主要

银行账户基本状况，包括存放银行、币种、定（活）期类型、金额等相关内容。

    33、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产日常运营资金和委托代

发类资金占比情况，委托代发类资金的使用受到客户前置限制的情况等相关内容。

    34、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产货币资金的管理制度及

内控制度，相关制度的执行情况，及不存在收支异常、资金流水异常等相关内容。

    35、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（二）负债分析”之“7、其他应付款”中补充披露了置入资产其他应付款的构成，

其他应付款中人事代付款项与主要客户及其他应收款的匹配关系，除已披露涉诉、仲

裁事项外，其他应付款相关款项不存在纠纷或潜在纠纷等相关内容。

    36、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（三）偿债能力分析”之“5、偿债风险分析”中补充披露置入资产不存在重大偿

债风险等相关内容。

    37、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（三）偿债能力分析”之“2、资产负债率”中补充披露了置入资产资产负债率较

高与业务匹配关系，资产负债结构的合理性，资产结构和负债结构与同行业可比公司

的对比情况等相关内容。

    38、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露置入资产第四季度的

收入金额及占其当年收入的比例情况及不存在跨期收确认收入的情形等相关内容。

    39、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了置入资产营业收入

规模及增速与同行业可比公司对比情况，形成差异原因及合理性等相关内容。
    40、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”
之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了资产业务范围集中

度较高的合理性及其风险，华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况等相关

内容。

    41、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（五）收入及利润分析”中补充披露了置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司

的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响，置入资产业务收

入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构

的影响等相关内容。

    42、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（五）收入及利润分析”中补充披露了分析置入资产委外研发占比较高的原因及合

理性,是否符合企业实际情况和行业惯例，相关交易定价是否公允、是否存在关联交易

情形，结合置入资产委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施，

分析报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重，置入资产的核心技术及创新能力

是否对委外研究形成依赖等相关内容。

    43、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（六）现金流情况分析”中补充披露置入资产经营活动产生的现金流量净额存在较

大波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性等相关内容。

    44、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”

之“（六）现金流情况分析”中补充披露报告期内置入资产应收票据、应收账款、预收

账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、

预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系等相关内容。

    二、关于《北京外企人力资源服务有限公司审计报告》的相关内容调整

    1、在“六、合并财务报表主要项目注释”之“（三）应收账款”之“5.按欠款方

归集的期末应收账款金额前五名情况”中“2020 年阿里巴巴（中国）有限公司集团户

组”列式金额进行了调整。

    三、关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司备考审阅报告》的相关内容调整

    1、在“七、备考合并财务报表主要项目注释”之“（三）应收账款”之“5.按欠

款方归集的期末应收账款金额前五名情况”中“2020 年阿里巴巴（中国）有限公司集
团户组”列式金额进行了调整。
    以上具体内容详见同日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公

告文件。

    本次交易尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准及最终获得核准的时间存在

不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者

理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                           北京城乡商业（集团）股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2022 年 6 月 28 日