北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
北京城乡商业（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京城乡商业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：北京城乡
股票代码：600861
收购人名称：北京国有资本运营管理有限公司
收购人住所：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
通讯地址：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
签署日期：二零二二年七月
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在北京城乡拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在北京城乡拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次北京国管取得北京城乡向其新发行股份所涉事项已经中国证监会核
准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购所涉及的免于发
出要约的议案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，收购人承诺
36 个月不以任何方式转让本次交易所取得的上市公司股票，因此收购人符合《上
市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相
关专业机构已书面同意上述援引。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 8
一、收购人基本情况............................................................................................. 8
二、收购人的控股股东、实际控制人................................................................. 8
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况................. 8
四、收购人业务发展及简要财务情况................................................................. 9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项....... 10
六、收购人主要负责人的基本情况................................................................... 10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 .......................... 11
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 12
一、本次收购的目的........................................................................................... 12
二、未来十二个月的持股计划........................................................................... 12
三、本次收购所履行的相关程序....................................................................... 13
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 14
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况............................................... 14
二、本次收购的整体方案................................................................................... 14
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容....................................................... 15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况....................................... 32
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况............................................... 33
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 36
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 37
一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 37
二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 37
第七节 后续计划 ..................................................................................................... 38
一、对上市公司主营业务变更的计划............................................................... 38
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二、对上市公司重组的计划............................................................................... 38
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................... 38
四、对上市公司章程的修改计划....................................................................... 38
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 39
六、对上市公司分红政策进行调整的计划....................................................... 39
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划............................... 39
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 40
一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 40
二、本次收购对上市公司同业竞争影响........................................................... 40
三、收购人与上市公司之间的关联交易........................................................... 44
第九节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 45
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易................................................... 45
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易................... 45
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
............................................................................................................................... 45
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 45
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 46
一、收购人买卖上市公司股份的情况............................................................... 46
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况....................................................................................................................... 46
三、收购人为本次收购所聘请的中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股
份的情况............................................................................................................... 46
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................. 47
一、收购人最近三年财务报表........................................................................... 47
二、最近一年审计意见....................................................................................... 52
三、重要会计制度和会计政策........................................................................... 53
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 54
第十三节 备查文件 ................................................................................................. 55
一、备查文件....................................................................................................... 55
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二、备查地点....................................................................................................... 55
附表 ............................................................................................................................. 59
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第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、北京国管、本单位 指 北京国有资本运营管理有限公司
上市公司、北京城乡 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京外企、标的公司 指 北京外企人力资源服务有限公司
置入资产/拟置入资产 指 北京外企 100%股权
置出资产/拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负债
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
北京外商、外商公司 指 北京市外商服务中心有限公司
北京城乡拟通过：1、资产置换及发行股份购买资产的方式，
取得北京国管持有的北京外企 86%股权；2、发行股份购买天
本次收购、本次交易、本次
指 津融衡、北创投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、
重组
4.00%、1.1875%的股权；3、拟向北京国管非公开发行股份
募集配套资金
本报告书 指 《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》
《重大资产置换及发行股 《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
指
份购买资产协议》 管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
《重大资产置换及发行股
指 管理有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充
份购买资产协议补充协议》
协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北
《盈利承诺补偿协议》 指 京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限
合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿
协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京国有资本运营
管理有限公司、天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北
《盈利承诺补偿协议之补
指 京创新产业投资有限公司、北京京国发股权投资基金（有限
充协议》
合伙）关于北京外企人力资源服务有限公司之盈利承诺补偿
协议之补充协议》
《关于非公开发行股票之 《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡商业（集团）
附条件生效的股份认购协 指 股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购
议》 协议》
法律顾问 指 北京市通商律师事务所
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括中国香港特
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别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 北京国有资本运营管理有限公司
法定代表人 赵及锋
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000683551038C
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资
产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2008 年 12 月 30 日
营业期限 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
股东名称 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
联系电话 010-66290055
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，北京市国资委持有北京国管 100%股权，为北京国管
的控股股东及实际控制人。北京国管的股权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京国有资本运营管理有限公司
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的
情况
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截至本报告书签署日，北京国管主要下属企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京国际技术合作 技术服务；商贸物流；
1 73,292.846622 100.00%
中心有限公司 物业管理
北京市工程咨询有
2 37,642.69 100.00% 综合性工程项目咨询
限公司
投资管理；资产管理；
北京京国管置业投
3 5,500.00 100.00% 房地产开发销售；物
资有限公司
业管理
北京京国管置业管 房地产开发、销售；
4 5,500.00 100.00%
理有限公司 物业管理
Beijing State-owned
Capital Operation
5 and Management 100 万美元 100.00% 投资及投资管理
Center Investment
Holdings Limited
北京外企人力资源
6 7,076.74 86.00% 人力资源服务
服务有限公司
7 北京外商 2,161.86 100.00% 人力资源服务
运营区域性股权市
北京股权交易中心 场，提供相关的信息、
8 40,000.00 67.31%
有限公司 培训、咨询、财务顾
问等服务
中关村股权交易服
9 30,000.00 67.31% 投资及投资管理
务集团有限公司
接受其他股权投资基
北京股权投资发展 金委托，从事非证券
10 10,714.2857 58.3333%
管理有限公司 类的股权投资管理、
咨询
北京城乡
11 31,680.49 34.23% 商业零售
（600861.SH）
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
北京国管是以国有资本运营和股权管理为重点，以国有资本证券化和价值最
大化为目标的市属重点骨干企业。2019 年 12 月，北京国管获批成为北京市唯一
国有资本运营公司改革试点单位。2021 年 7 月，北京国管改制为国有独资公司。
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自成立以来，北京国管积极落实市委市政府及市国资委战略部署，打造市场
化运营、专业化管理的国有资本运营平台，发挥北京市市属国有资本的整体优势
多渠道融资，围绕北京“四个中心”功能建设积极开展战略性投资、政策性投资
和财务性投资，支持和培育符合首都国有资本集聚要求的“高精尖”产业，通过
资本运作推动北京市属国有企业改革，优化国有资本布局结构，提升国有资本运
营效率，推动国有资本保值增值。
（二）最近三年简要财务情况
北京国管最近三年合并口径简要财务情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
总资产 333,730,482.21 319,778,595.13 295,187,711.98
净资产 118,149,943.42 105,972,148.67 96,947,584.77
营业收入 140,680,813.71 114,067,238.32 107,003,097.32
主营业务收入 137,128,073.13 110,765,248.63 103,190,270.43
净利润 6,536,839.02 4,167,238.96 4,385,863.22
资产负债率 64.60% 66.86% 67.14%
净资产收益率 5.83% 4.11% 4.72%
注：北京国管 2019 年至 2021 年度财务数据已经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了致同审字（2020）第 110ZA10403 号、致同审字（2021）第 110A015349 号、致同
审字（2022）第 110A015721 号审计报告。
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或
仲裁事项
截至本报告书签署日，北京国管及其主要负责人最近五年内均未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
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是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
赵及锋 董事长 中国 北京 否
吴礼顺 总经理 中国 北京 否
于仲福 副总经理 中国 北京 否
郑晴 总会计师 中国 北京 否
王晨阳 副总经理 中国 北京 否
王京 副总经理 中国 北京 否
范元宁 副总经理 中国 北京 否
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以
上股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 股票代码 股票简称 持股数量 持股比例
1 601992.SH 金隅集团 4,797,357,572 44.93%
2 03320.HK 华润医药 1,094,800,000 17.43%
3 000725.SZ 京东方 A 4,063,333,333 11.68%
4 000505.SZ 京粮控股 48,510,460 6.67%
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况：
序号 公司名称 持股比例
1 北京农村商业银行股份有限公司 7.75%
2 大和证券（中国）有限责任公司 33.00%
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利
益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注
入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从
根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效
维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
（二）拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展
本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企 100%股权，北京外企将实
现与资本市场的直接对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取
能力。北京外企正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、
资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融
资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京
外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企步入健康、高速发展的
快车道。
（三）促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设
通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，
打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人
力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北
京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才
智力支撑。
二、未来十二个月的持股计划
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截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人目前暂无在未来 12 个月内
继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的主要决策及批准包括：
（一）2021 年 10 月 19 日，上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通
过本次重组预案；
（二）2022 年 3 月 25 日，本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已
经北京市国资委核准；
（三）2022 年 4 月 11 日，收购人管委会审议通过本次重组方案；
（四）2022 年 4 月 11 日，上市公司第九届第二十四次董事会会议审议通过
本次重组正式方案；
（五）2022 年 4 月 25 日，北京市国资委批准本次交易方案；
（六）2022 年 4 月 27 日，上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（七）2022 年 7 月 22 日，中国证监会核准本次重组交易。
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第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，上市公司总股本为 316,804,949 股，控股股东北京国管持有
108,452,397 股，占比为 34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
北京国管 108,452,397 34.23% 183,651,611 38.99% 278,693,095 49.23%
天津融衡 - - 49,769,899 10.57% 49,769,899 8.79%
北创投 - - 22,590,592 4.80% 22,590,592 3.99%
京国发 - - 6,706,582 1.42% 6,706,582 1.18%
其他股东 208,352,552 65.77% 208,352,552 44.23% 208,352,552 36.80%
合计 316,804,949 100.00% 471,071,236 100.00% 566,112,720 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
二、本次收购的整体方案
（一）重大资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管
持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦 100%股权，2.
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、
京（2016）朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的
14 辆公务车辆，及 4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/
房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋
建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
动产权第 0084755 号不动产权证书已于 2022 年 5 月 31 日换领为京（2022）朝不
动产权第 0037446 号不动产权证书）
（二）发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%
股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行
股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过
本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除
权行为，则将对发行价格作相应调整。
（三）募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资
金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组
事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
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（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议主
要内容
2021 年 10 月、2022 年 4 月，北京城乡与北京国管签订了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管
2、本次交易的方案
标的股权、置入资产指根据有权国资机构的批复，乙方通过无偿划转方式取
得的北京外企人力资源服务有限公司的 86%股权，标的公司指北京外企，本次资
产置换指甲方以置出资产与置入资产的等值部分进行置换，本次发行指甲方向乙
方发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值的差额部分。
本次交易的方案由本次资产置换及本次发行组成。本次资产置换与本次发行
同时生效，互为前提条件。如中国证监会、上交所等监督管理机构对本次交易的
方案另有要求，双方一致同意，将根据监管要求对本次交易的方案进行调整。
甲乙双方同意并确认，除大兴房地产（产权证号为大兴县国用（籍）字第
41 号、大兴县国用（籍）字第 89 号的划拨土地及地上房产，以下简称“大兴房
地产”）外的其余置出资产将在本次重大资产重组交割前转移至北京城乡商业集
团有限公司持有，最终将北京城乡商业集团有限公司 100%股权及大兴房地产置
出至乙方。
甲乙双方同意并确认：（1）甲乙双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各
自因大兴房地产置出所应缴的税金；（2）大兴房地产在资产交割日前办理土地出
让手续的，需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的税费、因土地
出让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相关费用，均由乙
方或乙方指定的承接方实际承担；（3）资产交割后，无论继续以划拨方式使用还
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
是办理土地使用权出让手续，因持有大兴房地产所需要上缴的税费（如城镇土地
使用税、房产税等资产持有使用过程中的相关税费及其他相关费用）、办理土地
出让手续需要交纳的土地出让金、因该等土地使用权出让产生的税费、因土地出
让导致房产价值增加而增加的房产变更登记相关税费及其他相关费用，均由乙方
或乙方指定的承接方实际承担。
3、本次资产置换
甲乙双方确认，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委
核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资
产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》
（天兴评报字（2021）第 2105 号），截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，置出资
产的评估价值为 650,229.67 万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经
北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发
行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），截至 2021 年 8 月 31
日，北京外企 86%股权的评估价值为 769,345.22 万元。甲乙双方同意将置出资产
与北京外企 86%股权的等值部分进行置换，北京外企 86%股权超过置出资产价
值的差额部分 119,115.56 万元由甲方按照 15.84 元/股向乙方发行 75,199,214 股股
份购买。
4、本次发行
（1）如本次交易的交割先决条件均已满足或被相关方豁免，甲方应在置入
资产均过户至甲方名下后的 30 个工作日内向乙方发行股份，作为购买置入资产
超出置出资产价值差额部分的对价。
（2）目标股份发行价格为 15.84 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票的交易均价的 90%。甲方向乙方发行的股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（3）在本次发行的定价基准日至发行期间，甲方如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格、发
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
行数量做相应调整。
（4）乙方取得的目标股份自本次发行完成后的 36 个月内不得以任何方式交
易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业
绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，乙方取得的目标股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如目标
股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加，增加的上市公司股份
同时遵照前述锁定期进行锁定。
（5）乙方在本次交易中取得的目标股份将在上交所上市，解锁安排由甲方、
乙方另行协商确定。乙方在目标股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》以及甲方公司章程等法律、法规、规章、规范
性文件的规定。
5、本次交易的实施与交割
（1）本次交易的交割应以下列条件全部满足或被相关方豁免为前提：
1）标的股权已完成过户至乙方名下的工商变更登记；
2）乙方已向甲方充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、
股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。除向甲方披露的信息外，标的公司
最近 36 个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税务、海关、
安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、环保等监管部门的规定而受到重大
处罚的情形；
3）标的公司在过渡期内正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不
利变化，未发生重大违法、违规行为，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚；
4）标的公司在过渡期内未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其
他第三方权利；
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
5）乙方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6）甲方已向乙方充分、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保、股
权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
7）甲方在过渡期内未处置置出资产或在置出资产上设置担保或其他第三方
权利（日常经营活动除外）；
8）甲方在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以上第 2）~5）项先决条件仅可由甲方豁免，第 6）~8）项先决条件仅可
由乙方豁免，第 1）项条件不得豁免）
（2）甲方、乙方应于资产交割日签署资产交割确认书（附交接资产清单），
置入资产、置出资产均于该日完成交割与交接；甲方于该日成为置入资产的合法
所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利、义务和风险；置出资产的全部
权利、义务和风险于该日由乙方享有和承担，无论相关置出资产是否完成相关交
接或过户登记手续（如需）。
（3）本协议生效后，双方应及时实施本次交易的方案，并互相积极配合依
法办理如下资产过户、转移和交接手续：
1）乙方应协调标的公司在本协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至
甲方的工商变更登记手续。
2）甲方应在本协议生效后配合乙方及时办理将置出资产交接或过户至乙方
的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至乙方的同
意（如需）。
6、债权债务处理和员工安置
（1）置入资产的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有
和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）置出资产的置出过程不涉及债权债务主体的变更，原由北京城乡商业
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
集团有限公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团
有限公司享有和承担。
（3）置入资产的权属变更不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工
在资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（4）置出资产的置出过程不涉及职工安置问题。原由北京城乡商业集团有
限公司聘任的员工在资产交割日后仍然由北京城乡商业集团有限公司继续聘任。
7、过渡期
（1）置入资产的过渡期间损益。过渡期内，置入资产对应的标的公司盈利、
收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按其持有置入资产持股比例承担，甲方有权
按照目标股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不
足一股的，向上取整），并自目标股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产
对应的过渡期间亏损及损失，乙方应按其持有置入资产持股比例补偿甲方的全部
损失，否则甲方有权单方解除本协议。
（2）置出资产的过渡期间损益。过渡期内，置出资产的损益均由乙方享有
或承担。
（3）双方同意，置入资产以及置出资产对应的过渡期间损益，由双方共同
认可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的具备从事证券服务业务条
件的审计机构在资产交割日后的 30 个工作日内出具专项审计报告予以确认；如
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如
资产交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。
（4）过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方
在业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
（5）过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使
用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。过渡期内标的
公司不得进行分红，标的公司采取重大资产购买或出售、借款、担保、投资等行
为（正常经营过程中的采购或销售行为除外）均须取得甲方事先的书面同意。为
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
避免疑义，“重大”系指交易金额不低于 100,000.00 万元。
（6）为不影响置出资产的正常经营活动，过渡期内，甲方可在不实质性改
变置出资产范围且事先取得乙方同意的情况下，对部分或全部置出资产进行先期
的内部重组，置出资产在交割时的具体形式将根据内部重组的实施情况予以最终
确定。
（7）在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书
面通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事
件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知对方。
8、本次交易前滚存利润的安排
甲方在本次交易完成前累积的未分配利润在本次交易完成后由甲方的新老
股东共同享有。
9、协议的生效及终止
（1）本协议自双方签署之日起成立。
（2）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次重大资产重组获得甲方董事会及股东大会审议通过，且甲方股东大
会批准同意乙方免于发出收购要约。
2）本次重大资产重组获得有权国资机构批准。
3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（3）本协议可根据下列任一情形而终止：
1）双方一致书面同意终止本协议；
2）根据本协议不可抗力的规定终止；
3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
守约方单方终止本协议不影响其向违约方主张违约责任。
10、协议的转让、变更、补充及解除
（1）未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下
的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。
11、违约责任
（1）如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履
行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给对
方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
（3）本协议签署后，除甲方股东大会或监管机构否决本次交易、甲乙双方
书面同意解除本协议或本协议另有约定外，任何一方不得单方解除本协议，单方
提出解除的视为违约，违约方需赔偿守约方的损失。
（4）非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无
须对此承担违约责任。
（二）《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的
主要内容
2021 年 10 月，北京城乡与北京国管签订了《关于非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
2、本次非公开发行及股份认购方案
（1）发行价格及发行数量
1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为北京城乡首次审议并同意本次非公开发行
方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经双方友好协商，本次非
公开发行的股份发行价格不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，如有小数，小数点后
两位向上取整），确定为 16.80 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2）发行数量
北京城乡本次新发行股份数量不超过 95,041,484 股，北京国管全额认购，最
终北京城乡本次新发行股份数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若北京城乡发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及
上交所的相关规则进行相应调整。
（2）认购标的及认购金额、方式
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
1）认购标的：北京城乡本次非公开发行的人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
2）认购金额及方式：北京国管本次认购价款为不超过人民币
1,596,696,931.20 元。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则北京国管同意与北京城乡就最终认购的认购金额
进行协商调整。
（3）新发行股份的限售期
北京国管本次认购获得的北京城乡新发行股份，自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于北京城乡送红
股、转增股本原因增持的北京城乡股份，亦应遵守上述限售安排。
北京国管应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、
上交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并
办理相关股份锁定事宜。
北京国管就本次非公开发行取得的北京城乡股份在限售期届满后减持还需
遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相
关规则以及北京城乡公司章程的相关规定。
（4）新发行股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
（5）本次募集资金金额及用途
北京城乡本次非公开发行股票募集资金总额为 1,596,696,931.20 元，最终募
集资金总额以中国证监会核准为准。
募集资金拟用于支付本次交易的相关税费及中介机构费用、本次交易的标的
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
公司项目建设、补充北京城乡及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充
北京城乡和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募
集资金总额的 50%。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、上交
所规定的募集资金用途变更，则北京城乡应按照法律、法规及内部制度的规定履
行必要的董事会、股东大会决策程序。
（6）滚存利润的安排
本次非公开发行前北京城乡的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老
股东按照持股比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
（1）北京城乡本次非公开发行取得中国证监会核准后北京城乡、北京国管、
保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、
缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，北京国
管应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴
款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入北京城乡
募集资金专项存储账户；除北京城乡出现拟报送发行方案之日前 20 个交易日股
票交易均价低于发行价格的 80%（不含本数）（拟报送发行方案之日前 20 个交易
日股票交易均价=拟报送发行方案之日前 20 个交易日股票交易总额÷拟报送发行
方案之日前 20 个交易日股票交易总量）的情况，投资者有权要求北京城乡不向
中国证监会报送发行方案择机启动发行之外，北京国管同意积极促成本次非公开
发行，不以其他理由要求北京城乡不报送发行方案。如至本次非公开发行核准批
文有效期届满之日，前述发行方案报送条件未能满足，北京国管不承担缴款义务。
（2）北京城乡应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资
并出具验资报告。
（3）北京城乡应不迟于验资报告出具之日后 15 个工作日内向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司提交将北京国管登记为新发行股份持有人的书面
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
申请。新发行股份被登记于北京国管 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束
之日。
（4）北京城乡应在将新发行股份登记于北京国管 A 股证券账户之日起 30
个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。
4、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性
事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如
未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误
导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损
失，双方另有约定的除外。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。
5、协议的生效及终止
（1）本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
1）北京城乡股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案
并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约；
2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
（2）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
（3）本协议签署后，如北京城乡股东大会未能审议通过本协议所约定的本
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次非公开发行方案并同意北京国管就本次非公开发行免予发出要约或中国证监
会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
（三）《盈利承诺补偿协议》及补充协议的主要内容
2022 年 4 月、2022 年 6 月，北京城乡与北京国管、天津融衡、北创投、京
国发签订了《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》，主要内
容如下：
1、协议主体
甲方：北京城乡
乙方：北京国管（乙方 1）、天津融衡（乙方 2）、北创投（乙方 3）、京国发
（乙方 4）
2、业绩承诺指标
（1）经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个
会计年度，若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024
年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；以
此类推。
（2）依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京
市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股
份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），乙方承诺，标的公司 2022
年至 2025 年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，且标的
公司 2022 年至 2025 年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
扣非归母净利润数
42,383.83 48,779.42 56,284.15 63,108.41
①
专项财政补贴（税后）
3,109.50 3,109.50 3,109.50 3,109.50
②
归母净利润数
45,493.33 51,888.92 59,393.65 66,217.91
③=①+②
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3、盈利承诺补偿的确定
（1）北京城乡在业绩承诺期内的每一会计年度末，应当聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，以确定标的公司
的实际实现归母净利润数和实际实现扣非归母净利润数，并与乙方承诺的标的公
司归母净利润数及扣非归母净利润数进行比对。
（2）业绩承诺期内的任一会计年度末，若标的公司截至当期期末累积实现
归母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，或标的公司截至当期
期末累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数
的，乙方应按照下述约定对甲方进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
（1）盈利承诺补偿安排如下：
1）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归
母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数的，则上市公司应在专项审
计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿的金额，
并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺归母净利润数－截至当期期末累
积实现归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和×标的股权
交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至
当期期末承诺归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内截至
当期期末实际实现归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺归母净利润总和”为标的公司在业绩承诺期
内的承诺归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
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冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
2）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现扣
非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则上市公司应
在专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方应补偿
的金额，并以书面形式通知乙方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期
末累积实现扣非归母净利润数）÷业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总
和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数”为标的公司在业绩承诺期内
截至当期期末承诺扣非归母净利润数的累计值；
“截至当期期末累积实现扣非归母净利润数” 为标的公司在业绩承诺期内
截至当期期末实际实现扣非归母净利润数的累计值；
“业绩承诺期内各年累积承诺扣非归母净利润总和”为标的公司在业绩承
诺期内的承诺扣非归母净利润的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回；“累积已补偿金额”为乙方作出的股份及现金补偿金额之和。
3）如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现归
母净利润数低于截至当期期末累积承诺归母净利润数，且标的公司截至当期期末
累积实现扣非归母净利润数低于截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数的，则
乙方业绩承诺当期所需补偿金额按照本条上述 1）和 2）分别计算得出的较高值
予以确定。
（2）如乙方根据上述第 1 条约定需向甲方支付补偿，则乙方应优先以因本
次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守
监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体
补偿方式如下：
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1）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份
数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
2）如果乙方以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现
金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数
量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑
下述第 3）条所述转股或送股的影响。
3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作
相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
4）乙方向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作
价。
（3）在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩
承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则乙方应在减值
测试报告出具后 90 日内对北京城乡另行补偿。补偿时，乙方应首先选择以因本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期
末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，乙方另
需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增
资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业
绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则乙方另需补偿的股份数量作相应调整：
乙方另需补偿的股份数量（调整后）=乙方另需补偿的股份数量（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
（4）上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1
股计算。
（5）若乙方须按照本协议约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在相关中介
机构出具专项报告/减值测试报告后 30 日内召开董事会并发出股东大会通知审议
30
北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
关于股份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该
等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程
序。
若乙方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报
告/减值测试报告后 45 日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 30
日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（6）乙方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以 1 元总价回购并
注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因未获得
甲方相关债权人认可等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被强制
执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份
进行补偿的，乙方应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该
等股份进行补偿前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数
量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股
利分配的权利。
（7）在业绩承诺期内涉及乙方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行
补偿的金额，由乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 按照 86%、8.8125%、4.00%、
1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。乙方各
主体均独立、非连带地履行本协议约定之补偿义务。在任何情况下，乙方各主体
补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市
公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
（8）乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据
业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发
生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
6、不可抗力
（1）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事
件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。如果一方因不可抗力事件
而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时
间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗
力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，
并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗
力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方
遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
（2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工
作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履
行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
（3）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
各方应在其他各个方面继续履行本协议。
7、成立与生效
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司印章之日起成
立。
（2）本协议自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次收购完成前，北京国管持有北京城乡 108,452,397 股份，持有的上市公
司权益不存在权利限制情况。本次权益变动完成后，在不考虑募集配套资金的情
32
北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
况下，北京国管将持有北京城乡 183,651,611 股股份；在考虑募集配套资金的情
况下，北京国管将持有北京城乡 278,693,095 股股份。北京国管承诺：
1、本单位通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所发
行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述本单位通过本次
交易而取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。锁定期满
后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效的相
关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经上市公司同意，本单位不
得将锁定期内的上市公司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或
设置他项权利。
2、本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日
起 18 个月内不转让。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
4、本次交易实施完成后，本单位因上市公司送股、转增股份等原因增持的
股份，亦应遵守上述约定。
5、如证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
本单位将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年经审计的主要财务数据
最近两年，北京外企合并资产负债表简表如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,152,270.00 1,098,973.28
非流动资产合计 118,741.28 71,436.64
资产合计 1,271,011.28 1,170,409.92
流动负债合计 888,268.30 854,285.87
非流动负债合计 29,677.40 845.98
负债合计 917,945.70 855,131.86
归属于母公司所有者权益 308,939.55 261,107.54
所有者权益合计 353,065.58 315,278.07
最近两年，北京外企合并利润表简表如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,541,767.89 1,809,677.81
营业利润 99,845.30 92,718.40
利润总额 99,659.92 93,505.66
净利润 78,971.56 74,535.85
归属于母公司所有者的净利润 61,502.46 57,511.24
扣除非经常性损益后的净利润 38,823.44 39,141.71
最近两年，北京外企合并现金流量表简表如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,960.14 135,537.70
投资活动产生的现金流量净额 109,155.62 -64,839.61
筹资活动产生的现金流量净额 -75,284.03 -29,912.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -233.79 -130.26
现金及现金等价物净增加额 92,597.93 40,655.14
（二）资产评估及交易作价情况
根据天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所
涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（天兴评报字（2021）第 2104 号），截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，北
34
北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
京外企审计后的母公司所有者权益为 234,852.23 万元，评估值 894,587.47 万元，
评估增值 659,735.24 万元，增值率 280.92%。经交易各方友好协商，本次交易的
拟置入资产的交易价格为 894,587.47 万元。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份
的方式向收购人收购资产方式及认购募集配套资金方式取得，其中上市公司以发
行股份的方式向收购人收购资产涉及股份发行数量 75,199,214 股，交易对价
119,115.56 万元；募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，募集配套
资金总额不超过 159,669.69 万元，收购人用于认购该部分非公开发行股票的资金
来源系自有资金或通过合法形式自筹资金。
收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市
公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得
融资的情形。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，北京国管持有北京城乡 108,452,397 股份，持股比例
34.23%。
根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股
份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者
部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
北京城乡于 2022 年 4 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持
公司股份的议案》。此外，收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次收购中，收购人免于发出
要约符合相关法律法规。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文
创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区
超市。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管
理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人不存在在未来交易完成后 12
个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来交
易完成后 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利
益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，届时收购人将严
格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公
司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收
购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调
整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信
息披露义务。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，北京国管已出具《关于规范关联交易、保持
上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本单位保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分
开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利
用控制权违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和
其他股东的合法权益。
本单位及下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股企业的资
金。
本承诺函自出具之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司的控股股东
（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股
票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本单位违反上述
承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司及其控股企业造成的一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争影响
（一）本次收购前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司不存在与北京国管及其控制的其他企业从事相同、相
似业务的情形，不存在同业竞争情况。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
本次交易前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及
物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。
截至本报告书签署日，北京国管除直接持有上市公司及标的资产北京外企股权
外，主要下属一级子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京国际技术合作 技术服务；商贸物流；
1 73,292.846622 100.00%
中心有限公司 物业管理
北京市工程咨询有
2 37,642.69 100.00% 综合性工程项目咨询
限公司
投资管理；资产管理；
北京京国管置业投
3 5,500.00 100.00% 房地产开发销售；物
资有限公司
业管理
北京京国管置业管 房地产开发、销售；
4 5,500.00 100.00%
理有限公司 物业管理
Beijing State-owned
Capital Operation and
5 Management Center 100（万美元） 100.00% 投资及投资管理
Investment Holdings
Limited
6 北京外商 2,161.86 100.00% 人力资源服务
运营区域性股权市
北京股权交易中心 场，提供相关的信息、
7 40,000.00 67.31%
有限公司 培训、咨询、财务顾
问等服务
中关村股权交易服
8 30,000.00 67.31% 投资及投资管理
务集团有限公司
接受其他股权投资基
北京股权投资发展 金委托，从事非证券
9 10,714.2857 58.3333%
管理有限公司 类的股权投资管理、
咨询
报告期内上述公司与上市公司不存在同业竞争。因此，上市公司目前不存在
与北京国管及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争情
况。
（二）本次收购后上市公司的同业竞争情况
1、北京国管的主营业务情况
北京国管是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
价值最大化为目标的投融资主体。北京国管的主要定位是：实现北京市委、市政
府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改
革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科
技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业
实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。
2、拟置入资产与北京国管及其控制的其他企业间同业竞争的情况
本次重组拟置入资产的主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬
福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。
2021 年 10 月 20 日，北京国管与北京市投资促进服务中心签订了《关于北
京市外商服务中心有限公司的无偿划转协议》，将北京外商 100%股权划转至北京
国管。本次划转完成后，北京外商成为北京国管的全资子公司。北京外商主营业
务为人力资源服务，与北京外企存在从事相同或相似业务的情况。报告期内，北
京外商主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度
总资产 2,171.94 2,171.55
所有者权益合计 2,152.21 2,161.87
营业收入 348.39 419.95
净利润 -9.66 39.21
注：2020 年度、2021 年度数据均经审计。
2022 年 2 月 18 日，北京国管与北京外企签订了《企业托管经营协议》，北
京国管委托北京外企全面负责北京外商的经营管理事项，本次托管系北京国管解
决同业竞争的重要措施。此外，北京国管在《关于规范及避免同业竞争的承诺函》
中承诺，北京国管将在本次交易标的公司股权交割完成后 12 个月内将北京外商
100%股权以公平、公允的市场价格转让给北京外企，或将北京外商 100%股权转
让给北京国管外部第三方主体。
因此，本次交易完成后，除北京外商外，北京国管控制的下属其他企业不存
在从事人力资源服务业务的情况，北京国管已经委托北京外企全面负责北京外商
的经营管理事项。除北京外商外，北京城乡与北京国管不存在实质性同业竞争。
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（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，北京外企成为上市公司的子公司。为避免本次交易后的同
业竞争，北京国管出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1.除本单位于 2021 年 12 月接受无偿划转取得的北京市外商服务中心有限
公司（以下简称“外商公司”）外，本单位及下属其他企业目前从事的业务与上
市公司、标的公司的主营业务不存在相同或相似的情形。
2.本单位已经与标的公司签署《企业托管经营协议》，委托标的公司全面负
责外商公司的经营管理事项，包括财务、业务、资产、人事等。本单位将在本次
交易标的公司股权交割完成后 12 个月内将外商公司 100%股权以公平、公允的市
场价格转让给标的公司，或将外商公司 100%股权转让给本单位外部第三方主体。
3.除外商公司外，如本单位或本单位下属其他企业获得任何与上市公司、标
的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本单位将立即书
面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予
上市公司，上市公司放弃该等业务机会的，本单位及下属企业将在收到上市公司
书面同意后方可从事。除外商公司外，如本单位或下属其他企业未来从事的业务
与上市公司、标的公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争，本单位
将放弃或将促使下属企业放弃该等业务，或将该等业务或从事该等业务的下属企
业以公平、公允的市场价格在适当时机注入上市公司或转让至第三方。除前述情
形之外，本单位及下属企业将不会直接或间接经营或参与任何与上市公司、标的
公司经营的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公
司、标的公司以外的企业增加投资以经营或参与任何与上市公司、标的公司经营
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
4.如本单位违反上述说明或承诺，本单位将承担及赔偿因此给上市公司造成
的一切损失。
5.本承诺函自本次交易完成之日起生效，有效期至本单位不再作为上市公司
的控股股东（包括但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上
市公司的股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。”
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三、收购人与上市公司之间的关联交易
（一）收购人与上市公司之间的关联交易情况
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人存在向上市公司之全资子公司北京
城乡商业集团有限公司提供资金的情形，相关具体情况已在《北京城乡商业（集
团）股份有限公司关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之
全资子公司提供资金支持暨关联交易的公告》（临 2022-015 号）进行披露。
除上述关联交易外，收购人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内不存
在其他关联交易情况。
（二）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，北京国管承诺在本
次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。北京国管出具了
《关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本单位及下属企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股企业之间的关
联交易（如有）。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及下属企
业将与上市公司及其控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和
上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确
定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交
易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易所涉重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露前一日止，收购人
不存在买卖北京城乡上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况
根据收购人、自查范围内相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次
交易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
披露前一日止，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖北
京城乡上市交易股份的情况。
三、收购人为本次收购所聘请的中介机构及其相关经办人员
买卖上市公司股份的情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的证明文件，在上市公司本次重组停牌前六个月至本次交
易所涉重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披
露前一日止，北京市通商律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 40,924,909.96 37,066,004.98 33,006,096.42
结算备付金 13,635.91 72,167.66 24,841.85
拆除资金 309,978.08 - -
交易性金融资产 4,332,373.96 858,593.31 764,694.92
以公允价值计量且其变动计
- 3,815,369.20 2,852,721.38
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 10.61 - 8,912.15
应收票据 891,142.62 2,164,362.79 2,129,791.50
应收账款 12,693,878.30 10,266,646.84 9,446,026.65
应收款项融资 1,864,458.61 1,484,282.20 603,313.78
预付款项 2,551,056.76 2,584,410.76 3,475,213.37
其他应收款 9,657,027.57 8,653,587.68 9,784,414.93
其中：应收股利 165,179.49 132,412.55 198,248.42
买入返售金融资产 - - 200.00
存货 58,445,575.63 61,381,383.30 59,143,421.24
合同资产 779,289.97 114,796.64 19,593.42
持有待售资产 1,076.74 45,024.23 24,259.09
一年内到期的非流动资产 1,273,767.74 1,370,491.71 1,192,285.59
其他流动资产 4,806,002.63 5,687,263.84 6,332,271.75
流动资产合计 138,544,185.08 135,564,385.14 128,808,058.03
非流动资产：
发放贷款和垫款 1,513,973.00 1,498,995.23 872,178.40
债权投资 49,102.67 83,940.30 25,368.10
可供出售金融资产 - 19,120,587.95 13,438,534.46
持有至到期投资 - 101,300.00 1,309.35
长期应收款 1,654,216.98 1,614,902.07 1,460,742.13
长期股权投资 24,384,590.01 19,526,936.52 19,537,062.37
其他权益工具投资 18,119,439.95 234,662.69 206,831.75
其他非流动金融资产 3,286,853.98 354,674.74 255,032.15
投资性房地产 12,065,517.11 10,978,821.90 10,500,704.98
固定资产 88,367,580.08 86,615,411.33 71,905,762.93
在建工程 18,447,494.60 18,101,147.61 24,268,964.25
47
北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
生产性生物资产 204,406.11 190,188.90 204,208.34
使用权资产 1,564,139.29 228,181.38 163,849.15
无形资产 14,996,467.27 15,410,798.54 14,146,533.23
开发支出 1,446,827.30 1,464,929.86 1,643,300.09
商誉 1,272,231.06 1,367,373.17 1,331,099.88
长期待摊费用 1,601,778.08 1,286,927.30 1,335,521.97
递延所得税资产 2,593,164.12 2,701,103.05 2,808,666.72
其他非流动资产 3,618,515.51 3,333,327.44 2,273,983.68
非流动资产合计 195,186,297.13 184,214,209.99 166,379,653.95
资产总计 333,730,482.21 319,778,595.13 295,187,711.98
流动负债：
短期借款 19,835,537.00 24,499,376.25 22,743,423.47
拆入资金 - - -
交易性金融负债 1,394.09 20.67 13,079.45
衍生金融负债 7,587.72 67,954.19 24,485.16
应付票据 3,320,575.26 3,627,854.77 4,807,052.21
应付账款 22,812,554.63 20,622,562.57 17,956,402.77
预收款项 412,062.49 5,600,628.93 6,098,613.93
合同负债 17,279,969.90 13,344,283.42 12,257,893.22
卖出回购金融资产款 53,148.47 - -
吸收存款及同业存放 662,765.32 606,725.39 427,481.31
应付职工薪酬 1,695,763.51 1,525,846.61 1,302,116.96
应交税费 2,700,173.76 2,310,332.63 2,629,746.34
其他应付款 17,589,885.95 18,950,262.74 17,130,396.05
其中：应付股利 199,618.81 159,101.45 169,119.88
持有待售负债 - 258.21 262.53
一年内到期的非流动负债 20,883,404.77 18,993,517.98 16,766,315.63
其他流动负债 7,619,465.06 7,383,520.51 7,413,085.78
流动负债合计 114,874,287.92 117,533,144.84 109,570,354.81
非流动负债：
长期借款 50,890,116.23 50,034,549.11 44,794,403.49
应付债券 26,933,291.48 27,722,365.15 26,993,866.89
租赁负债 1,093,514.21 156,034.55 105,887.40
长期应付款 14,980,292.82 11,764,176.23 10,243,790.60
长期应付职工薪酬 331,087.94 343,773.57 353,395.61
预计负债 701,772.13 496,252.29 503,105.70
递延收益 3,283,806.18 3,299,177.94 3,104,397.08
递延所得税负债 1,898,596.27 1,703,089.36 1,588,801.21
其他非流动负债 593,773.61 753,883.43 982,124.42
非流动负债合计 100,706,250.87 96,273,301.62 88,669,772.41
负债合计 215,580,538.79 213,806,446.47 198,240,127.21
所有者权益（或股东权益）：
48
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
实收资本（或股本） 5,108,027.87 3,893,407.75 3,880,357.75
资本公积 36,361,230.71 34,655,473.67 33,596,026.14
其他综合收益 2,401,721.00 1,447,450.20 1,124,815.46
专项储备 229,804.43 197,923.03 185,999.26
盈余公积 4,169.44 499,651.02 439,103.29
一般风险准备 132,523.02 102,702.75 92,433.61
未分配利润 13,274,555.23 12,443,670.20 11,634,725.35
归属于母公司所有者权益
57,512,031.70 53,240,278.63 50,953,460.86
（或股东权益）合计
少数股东权益 60,637,911.72 52,731,870.03 45,994,123.91
所有者权益（或股东权益）
118,149,943.42 105,972,148.67 96,947,584.77
合计
负债和所有者权益（或股东
333,730,482.21 319,778,595.13 295,187,711.98
权益）总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 140,680,813.71 114,067,238.32 107,003,097.32
其中：营业收入 140,498,765.97 113,912,129.80 106,880,926.20
利息收入 180,905.04 154,318.10 121,454.18
手续费及佣金收入 1,142.71 790.42 716.94
二、营业总成本 133,077,848.14 110,574,916.37 103,339,094.61
其中：营业成本 115,054,009.63 94,030,188.59 86,285,880.41
利息支出 58,626.89 9,891.06 8,109.50
手续费及佣金支出 1,084.32 951.34 816.73
税金及附加 2,464,824.31 2,350,416.82 2,687,362.11
销售费用 4,074,229.72 3,960,470.30 4,354,593.00
管理费用 5,641,540.65 5,233,140.21 5,300,024.34
研发费用 2,373,249.01 1,633,011.63 1,367,764.34
财务费用 3,410,283.61 3,356,846.43 3,334,544.18
其中：利息费用 4,931,322.33 3,861,759.04 3,757,670.95
利息收入 615,573.12 695,887.31 610,519.84
汇兑净损失（损失以“-”号填列） -161,084.75 28,271.50 -12,213.23
加：其他收益 1,561,147.90 1,539,933.26 1,822,476.91
投资收益（损失以“-”号填列） 3,658,924.10 2,225,777.85 2,358,709.31
其中：对联营企业和合营企业的投
1,209,887.40 1,025,644.36 1,215,789.34
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
575.05 -30.16 -44,318.45
认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） -85.86 -456.67 128.85
49
北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号
-40,239.01 489,928.13 241,792.01
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-747,921.16 -267,601.19 -164,667.71
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-2,591,849.73 -1,184,844.49 -1,582,456.66
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
153,339.92 247,983.06 155,838.84
列）
三、营业利润（损失以“-”号填
9,596,281.74 6,543,041.91 6,495,824.25
列）
加：营业外收入 581,282.96 375,961.49 460,108.69
其中：政府补助 15,608.27 25,142.84 37,954.86
减：营业外支出 633,809.30 398,681.61 401,687.06
四、利润总额（亏损总额以“-”
9,543,755.40 6,520,321.79 6,554,245.89
号填列）
减：所得税费用 3,006,916.38 2,353,082.83 2,168,382.66
五、净利润（净亏损以“-”号填
6,536,839.02 4,167,238.96 4,385,863.22
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”
6,536,839.02 4,167,238.96 4,393,294.61
号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -7,431.38
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净
1,183,399.02 1,357,369.31 1,612,781.79
亏损以“-”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”
5,353,440.00 2,809,869.65 2,773,081.43
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 936,469.20 457,591.83 3,827.95
（一）归属母公司所有者的其他综
954,184.75 323,032.63 -174,129.82
合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收
1,032,753.04 3,786.76 -48,006.91
益
（1）重新计量设定受益计划变动额 348.86 9,009.36 4,287.15
（2）权益法下不能转损益的其他综
-2,165.03 1,374.50 877.03
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
1,034,564.44 -5,351.61 -53,784.23
动
（5）其他 4.76 -1,245.49 613.14
2、将重分类进损益的其他综合收益 -78,568.29 319,245.87 -126,122.91
（1）权益法下可转损益的其他综合
97,079.02 -21,760.67 25,856.07
收益
50
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（2）其他债权投资公允价值变动 -202.34 5,431.40 -2,407.90
（3）可供出售金融资产公允价值变
- 451,757.09 -225,575.30
动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合
- - -1.06
收益的金额
（6）其他债权投资信用减值准备 - - -
（7）现金流量套期储备（现金流量
-918.73 2,321.49 -1,363.77
套期损益的有效部分）
（8）外币财务报表折算差额 -37,960.59 -114,988.85 70,378.72
（9）其他 -136,565.64 -3,514.59 6,990.34
（二）归属于少数股东的其他综合
-17,715.55 134,559.19 177,957.77
收益的税后净额
七、综合收益总额 7,473,308.21 4,624,830.79 4,389,691.17
（一）归属于母公司所有者的综合
2,137,583.77 1,680,401.94 1,438,651.97
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
5,335,724.44 2,944,428.85 2,951,039.20
总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 150,455,983.79 125,633,806.59 115,590,763.15
客户存款和同业存放款项净增加额 24,204.26 103,647.58 752,152.67
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -50,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金 226,585.19 159,723.36 124,389.53
回购业务资金净增加额 53,148.47 200.00 -4,267.02
收到的税费返还 1,850,085.65 1,585,127.21 1,284,340.28
收到其他与经营活动有关的现金 11,380,543.65 11,673,272.64 12,366,097.65
经营活动现金流入小计 163,990,551.01 139,155,777.39 130,063,476.26
购买商品、接受劳务支付的现金 112,239,478.79 97,520,863.68 89,245,391.73
客户贷款及垫款净增加额 545.00 -198.00 515,898.05
存放中央银行和同业款项净增加额 61,528.66 64,049.02 40,803.30
拆出资金净增加额 309,000.00 - -
支付利息、手续费及佣金的现金 1,969.79 1,449.93 8,340.75
支付给职工及为职工支付的现金 10,210,137.28 8,407,107.04 8,675,203.30
支付的各项税费 8,884,252.04 8,194,809.91 8,082,002.13
支付其他与经营活动有关的现金 13,399,115.82 13,460,937.35 14,609,335.47
经营活动现金流出小计 145,106,027.37 127,649,018.93 121,176,974.73
经营活动产生的现金流量净额 18,884,523.64 11,506,758.46 8,886,501.53
51
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,696,312.06 6,005,212.79 6,194,113.63
取得投资收益收到的现金 1,582,171.24 1,519,958.92 1,423,883.81
处置固定资产、无形资产和其他长期
676,526.07 348,391.27 269,853.90
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
255,378.73 108,293.76 177,787.27
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,851,723.70 4,983,101.26 7,691,711.67
投资活动现金流入小计 13,062,111.80 12,964,958.00 15,757,350.29
购建固定资产、无形资产和其他长期
11,611,966.31 11,863,016.30 13,300,186.26
资产支付的现金
投资支付的现金 10,491,523.89 10,452,205.47 10,159,100.76
取得子公司及其他营业单位支付的现
350,595.45 353,802.57 185,509.59
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,502,624.07 4,354,061.99 6,924,446.98
投资活动现金流出小计 24,956,709.72 27,023,086.33 30,569,243.59
投资活动产生的现金流量净额 -11,894,597.92 -14,058,128.33 -14,811,893.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 8,377,804.63 5,550,418.51 3,737,248.43
其中：子公司吸收少数股东投资收到
7,912,323.98 3,578,596.79 2,241,649.10
的现金
取得借款收到的现金 65,464,583.19 74,046,720.80 67,142,821.65
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 4,890,844.21 4,450,965.50 4,482,133.53
筹资活动现金流入小计 78,733,232.03 84,048,104.81 75,362,203.61
偿还债务支付的现金 69,749,981.42 65,158,133.45 59,450,559.90
分配股利、利润或偿付利息支付的现
8,482,907.80 8,389,784.53 8,485,903.09
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
2,380,443.90 2,271,987.48 1,560,658.92
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,933,492.48 3,306,830.60 2,513,830.26
筹资活动现金流出小计 83,166,381.70 76,854,748.57 70,450,293.25
筹资活动产生的现金流量净额 -4,433,149.67 7,193,356.23 4,911,910.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-153,474.06 -223,325.52 82,826.96
影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,403,301.99 4,418,660.84 -930,654.45
加：期初现金及现金等价物余额 34,350,969.65 29,455,346.87 30,386,001.32
六、期末现金及现金等价物余额 36,754,271.64 33,874,007.71 29,455,346.87
二、最近一年审计意见
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京国管 2021 年的财务报告进行了
审计，并出具了致同审字（2022）第 110A015721 号审计报告。审计意见如下：
“我们审计了北京国有资本运营管理有限公司（以下简称北京国管公司）的
财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并
及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了北京国管公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021
年度的合并及公司的经营成果和现金流量。”
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此
基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息作了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及
中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；
4、本次收购的相关协议；
5、收购人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的说
明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、本次收购事实发生之日起前 6 个月内，相关主体买卖上市公司股票的自
查报告；
8、收购人在本次收购过程中出具的相关承诺函；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
10、收购人最近三年审计报告；
11、中介机构出具的相关文件；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京国有资本运营管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
赵及锋
年 月 日
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
孔 鑫
经办律师：
陈 巍 李明诗
北京通商律师事务所
年 月 日
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（此页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
北京国有资本运营管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
赵及锋
年 月 日
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附表
收购报告书
基本情况
北京城乡商业（集团）股
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
份有限公司
股票简称 北京城乡 股票代码 600861
北京市西城区锦
北京国有资本运营管理有
收购人名称 收购人注册地 什坊街 35 号院 1
限公司
号楼 1269 号
增加√
拥有权益的股份数量变 有□
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
化 无√
□
收购人是否为上市公司 是√ 收购人是否为上市公司 是□
第一大股东 否□ 实际控制人 否√
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境内、外
是√，5 家 是□
外其他上市公司持股 两个以上上市公司的控
否□ 否√
5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式(可多选）
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□(请注明）
收购人披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占上市公 持股数量：108,452,397 股
司已发行股份比例 持股比例：34.23%
变动种类：人民币普通股
变动数量：假定本次上市公司资产置换、发行股份购买资产、募集
配套资金均实施完成，收购人持有的上市公司股份数为 278,693,095
本次收购股份的数量及
股
变动比例
变动比例：假定本次上市公司股份资产置换、发行股份购买资产、
募集配套资金均实施完成，收购人持有的上市公司股份比例为
49.23%
在上市公司中拥有权益
时间：尚未实施
的股份变动的时间及方
方式：取得上市公司发行的新股
式
是√ 否□
经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发
是否免于发出要约 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。
与上市公司之间是否存 是□ 否√
在持续关联交易 收购人已出具相关承诺函。
与上市公司之间是否存 是√ 否□
在同业竞争或潜在同业 收购人已出具相关承诺函。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
竞争
收购人是否拟于未来
是□ 否√
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是□ 否√
司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定情形的
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 是√ 否□
源 收购人已出具关于认购资金来源的相关承诺函。
是否披露后续计划 是√ 否□
是□ 否√
是否聘请财务顾问 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，
收购人可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得批 是√ 否□
准及批准进展情况 收购报告书中已对本次收购所履行的相关程序进行披露。
收购人是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表决权
填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择
“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司收购报告书》附表之签
字盖章页）
北京国有资本运营管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
赵及锋
年 月 日
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