北京市通商律师事务所
关于
北京国有资本运营管理有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二〇二二年七月
1
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于北京国有资本运营管理有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书
致：北京国有资本运营管理有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京国有资本运营管理有限公司
（以下简称“收购人”）的委托担任收购人本次通过北京城乡重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金取得北京城乡新增股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法
规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就北京国管本次收购是否符合免于发出要约的条件进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国相
关法律、法规和规范性文件及中国证监会有关规定发表法律意见。本所及本所律师已
严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购各方提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件，听取了本次收购各方就有关事
实的陈述和说明。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、其他有关机构或本次收购各方出具的证明文件。
3. 本法律意见书的出具基于本次收购各方对本所及本所律师作出的如下保证：
(1) 本次收购各方向本所律师提供的所有相关文件和资料（包括但不限于原 始书面
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材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得适当、有效的授权；
(2) 本次收购各方为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的信息、材
料、合同、协议、安排或其他事项。
4. 本所仅就与本次收购有关法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估、内
部控制等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本法律
意见书中对于有关会计、审计、资产评估、内部控制、财务顾问等专业文件之数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
同意或保证，本所及本所律师对于这些内容并不具备核查、评价和作出判断的适当资
格。
5. 本所是持有中国律师执业证书的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事
项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见
书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师
出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供收购人和北京城乡为本次收购之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行核查和
验证，现出具本法律意见书。
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释义
本法律意见书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本公司、收购人、北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
上市公司、北京城乡 指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京外企 指 北京外企人力资源服务有限公司
置入资产 指 北京外企 100%股权
截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部
置出资产 指
资产及负债
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
北京城乡拟通过：1、资产置换及发行股份购买
资产的方式，取得北京国管持有的北京外企
本次收购、本次交易、本次 86%股权；2、发行股份购买天津融衡、北创
指
重组 投、京国发分别持有的北京外企 8.8125%、
4.00%、1.1875%的股权；3、拟向北京国管非公
开发行股份募集配套资金
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京
《重大资产置换及发行股份
指 国有资本运营管理有限公司重大资产置换及发
购买资产协议》
行股份购买资产协议》
《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京
《重大资产置换及发行股份
指 国有资本运营管理有限公司重大资产置换及发
购买资产协议补充协议》
行股份购买资产协议之补充协议》
《北京国有资本运营管理有限公司与北京城乡
《关于非公开发行股票之附
指 商业（集团）股份有限公司关于非公开发行股
条件生效的股份认购协议》
票之附条件生效的股份认购协议》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正文
一、收购人的主体资格
北京国管为本次收购的收购人。
根据北京国管的营业执照，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：
名称 北京国有资本运营管理有限公司
统一社会信用代码 91110000683551038C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 赵及锋
注册资本 5,000,000 万元人民币
国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织
公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司地址 北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号
成立日期 2008 年 12 月 30 日
经营期限 2021 年 7 月 30 日至无固定期限
经本所律师适当核查，北京国管为依法成立并有效存续的企业法人，具备企业法人
主体资格和独立民事行为能力，具备实施本次收购的主体资格。
根据收购报告书并经本所律师的适当核查，北京国管不存在《收购管理办法》第六
条第二款规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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二、本次收购的基本情况
本次交易前，上市公司总股本为 316,804,949 股，控股股东北京国管持有 108,452,397
股，占比为 34.23%。
根据北京城乡与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议、《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》等，北京城乡拟以截至
评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企 86%股权的等
值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接；北京城乡拟向北京国管以发行股份的方
式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融
衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、
1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。上市公司拟向北
京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过
95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本
次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易前 交易后（不考虑配套融资） 交易后（考虑配套融资）
股东名称
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
北京国管 108,452,397 34.23% 183,651,611 38.99% 278,693,095 49.23%
天津融衡 - - 49,769,899 10.57% 49,769,899 8.79%
北创投 - - 22,590,592 4.80% 22,590,592 3.99%
京国发 - - 6,706,582 1.42% 6,706,582 1.18%
其他股东 208,352,552 65.77% 208,352,552 44.23% 208,352,552 36.80%
合计 316,804,949 100.00% 471,071,236 100.00% 566,112,720 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
致控制权变更。
三、本次收购履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行的主要决策及批准程序包括：
(1) 2021 年 10 月 19 日，上市公司第九届第二十次董事会会议审议通过本次重组
预案；
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(2) 2022 年 3 月 25 日，本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告取得北京市
国资委核准；
(3) 2022 年 4 月 11 日，北京国管管委会审议通过本次重组方案；
(4) 2022 年 4 月 11 日，上市公司第九届第二十四次董事会会议审议通过本次重组
正式方案；
(5) 2022 年 4 月 25 日，北京市国资委批准本次交易方案；
(6) 2022 年 4 月 27 日，上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
(7) 2022 年 7 月 22 日，中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段应
当履行的批准和授权。
四、本次收购符合免于发出要约的条件
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
经本所律师核查，本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的免于发出要约的情形。
本次收购前，北京国管持有北京城乡 108,452,397 股股份，持股比例 34.23%；本次
收购完成后（考虑配套融资），北京国管预计持有北京城乡 278,693,095 股股份，持股
比例 49.23%。本次收购不会导致北京城乡实际控制人变更。
北京城乡于 2022 年 4 月 27 日召开 2022 年第一次临时股东大会，非关联股东审议
通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》以及《关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增
持公司股份的议案》。此外，收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上所述，本所律师认为，本次交易属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约
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的情形，收购人就本次交易可以免于发出要约。
五、结论性意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，北京国管为依法设立并有效
存续的法人主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备实施本次收购的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段应当
履行的批准和授权；本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，收
购人就本次收购可以免于发出要约。
本法律意见书正本一式肆份，经本所加盖公章后生效。
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