关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二零二二年十一月
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北京市百瑞律师事务所 北京城乡 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市百瑞律师事务所
关于北京城乡商业（集团）股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会的
法律意见书
致: 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京市百瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城乡商业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派董宇婷律师、张九思律师（以下简称“经办律师”）
出席了公司于2022年11月30日召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》、《北京城乡商业（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京城乡商业（集团）股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定，就本次股
东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序、
表决结果以及相关的信息披露等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了《北京城乡商业（集团）股份有限公
司第九届第三十一次董事会决议公告》、《北京城乡（商业）集团股份有限公司
第九届第二十四次监事会决议公告》、《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于召开
2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会公告》”），以及本
所及经办律师认为必要的其他文件和资料，对参加本次股东大会的股东的身份和资格进
行了核查、见证了股东大会的召开。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见
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书相关的事实进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司董事会召集。
2022年11月14日，公司第九届第三十一次董事会做出了召集本次股东大会的决定，
并在本次股东大会召开15日前即2022年11月15日于《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布了《召开股东大会公告》，《召开股东大会公告》载明了本
次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并
行使表决权，以及有权出席本次股东大会的股东的股权登记日（2022年11月22日）、出
席本次股东大会的股东的登记办法、公司联系地址等事项，同时，《召开股东大会公告》
中列明了本次股东大会的审议事项。
2022年11月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次股东
大会全部议案的具体内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2022年11月30日（星期三）下午14：00 时，采取现场与视频会议
相结合的方式在公司会议室召开，与《召开股东大会公告》时间一致。
本次股东大会由公司董事长、法定代表人王禄征先生主持，完成了全部会议议程，
审议事项与《召开股东大会公告》一致。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点与召集人符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
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综上所述，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符
合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及信息披露的有关规定。
二、出席本次股东大会人员资格合法有效性
根据公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《签名册》，下列人士出席了本
次股东大会：
（一）出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场投票的股东及股东代表共计2名，以及通过网络投票的8名股
东，共代表的有表决权的股份数额为108,947,833 股，占公司总股本316,804,949股的
34.3895%。
（二）出席本次股东大会的董事、监事
公司第九届董事会现任董事、独立董事、公司第九届监事会现任监事通过现场和视
频会议的方式出席了本次股东大会。
（三）公司聘任的本所两名经办律师出席了本次股东大会
本所及经办律师认为出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事和监事，所有表决事项都已在《召
开股东大会公告》中列明，对中小投资者单独计票的议案为1.00、2.00、3.00，出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。
经验证，本次股东大会就所审议的事项以现场投票和网络投票方式进行了表决，本
次股东大会就所审议事项的现场投票过程进行了计票和监票，网络投票以上海证券交易
所股东大会网络投票系统提供的表决结果为计算依据。
本次股东大会的现场投票结果当场宣布，在网络投票结束后，结合现场投票和网络
投票结果，于当日宣布了表决结果，审议通过了下列议案：
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1.00 审议通过《关于换届选举非独立董事的议案》
1.01 选举王一谔先生为公司第十届董事会非独立董事
108,917,643股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9722%，选举
王一谔先生为公司第十届董事会非独立董事。
1.02 选举郝杰先生为公司第十届董事会非独立董事
108,917,644股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9722%，选举
郝杰先生为公司第十届董事会非独立董事。
1.03 选举焦瑞芳女士为公司第十届董事会非独立董事
108,897,645股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9539%，选举
焦瑞芳女士为公司第十届董事会非独立董事。
1.04 选举傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事
108,897,646股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9539%，选举
傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份
数额为358,548股，占公司总股本316,804,949股的0.1132%。其中：
328,358股同意选举王一谔先生为公司第十届董事会非独立董事，占出席本次股东
大会中小投资者所持有表决权的91.5799%；
328,359股同意选举郝杰先生为公司第十届董事会非独立董事，占出席本次股东大
会中小投资者所持有表决权的91.5802%；
308,360股同意选举焦瑞芳女士为公司第十届董事会非独立董事，占出席本次股东
大会中小投资者所持有表决权的86.0024%；
308,361股同意选举傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事，占出席本次股东
大会中小投资者所持有表决权的86.0027%。
2.00 审议通过《关于换届选举独立董事的议案》
2.01 选举李宏先生为公司第十届董事会独立董事
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108,907,643股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9631%，选举
李宏先生为公司第十届董事会独立董事。
2.02 选举鲁桂华先生为公司第十届董事会独立董事
108,907,644股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9631%，选举
鲁桂华先生为公司第十届董事会独立董事。
2.03 选举张成福先生为公司第十届董事会独立董事
108,907,645股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9631%，选举
张成福先生为公司第十届董事会独立董事。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份
数额为358,548股，占公司总股本316,804,949股的0.1132%。其中：
318,358股同意选举李宏先生为公司第十届董事会独立董事，占出席本次股东大会
中小投资者所持有表决权的88.7909%；
318,359股同意选举鲁桂华先生为公司第十届董事会独立董事，占出席本次股东大
会中小投资者所持有表决权的88.7911%；
318,360股同意选举张成福先生为公司第十届董事会独立董事，占出席本次股东大
会中小投资者所持有表决权的88.7914%。
3.00 审议通过《关于监事会换届选举的议案》
3.01 选举王禄征先生为公司第十届监事会监事
108,897,643股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9539%，选举
王禄征先生为公司第十届监事会监事。
3.02 选举高丹女士为公司第十届监事会监事
108,917,644股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权的99.9722%，选举
高丹女士为公司第十届监事会监事。
中小投资者表决情况为：出席本次股东大会的中小投资者共代表的有表决权的股份
数额为358,548股，占公司总股本316,804,949股的0.1132%。其中：
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308,358股同意选举王禄征先生为公司第十届监事会监事，占出席本次股东大会中
小投资者所持有表决权的86.0018%；
328,359股同意选举高丹女士为公司第十届监事会监事，占出席本次股东大会中小
投资者所持有表决权的91.5802%。
本所及经办律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资
格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律及相关规定。公司本次股东大会的表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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