北京城乡商业（集团）股份有限公司
      独立董事关于公司下属子公司放弃
      优先购买权暨关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我
们作为北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，基于客观、独立的原则，对公司下属子公
司放弃优先购买权暨关联交易的事项发表以下独立意见：
    本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关
文件在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可。
    本次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易的议
案已经公司第十届第二次董事会审议通过，关联董事进行了
回避表决。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次董事会会议
的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
    同意公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易事项。