北京城乡商业（集团）股份有限公司
  独立董事关于公司下属子公司放弃优先
    购买权暨关联交易的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事，本着
认真负责的态度，对公司下属子公司放弃优先购买权暨关联
交易事项进行了审慎的事前审查，基于客观、独立的原则，
发表以下事前认可意见：
    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡
有限”）持有北京城乡时代投资有限公司（以下简称“城乡
时代”）52%的股权，锡华实业投资集团有限公司（以下简称
“锡华实业”）持有城乡时代 48%的股权。现锡华实业拟转让
其持有的城乡时代 48%的股权，公司全资子公司城乡有限决
定放弃行使优先购买权。收购方北京京国管置业投资有限公
司（以下简称“置业投资”）拟以自有资金收购锡华实业持
有的城乡时代 48%的股权。由于收购方置业投资与本公司隶
属同一控股股东北京国有资本运营管理有限公司，此次交易
构成关联交易且放弃行使优先购买权不会导致公司丧失对
城乡时代的控股权。我们审阅了上述事项的有关资料，认为
该交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损
害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
    公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们认真审
阅了相关文件，就提交公司第十届第二次董事会审议的与本
次公司下属子公司放弃优先购买权暨关联交易相关的事项
事前予以认可，我们认为：本次公司下属子公司放弃优先购
买 权暨关 联交易符合相关法律法规，符合公司长远计划。