北京城乡商业（集团）股份有限公司
   董事会审计委员会2022年度履职情况报告

    2022 年，北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会审计
委员会根据《上市公司治理准则》、《上市公司董事会审计委员会
运作指引》、《公司章程》和《董事会审计委员会实施细则》等有
关规定，本着忠实勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，指
导内部审计工作、监督内部控制有效实施，以及开展内控评价等
方面有效的发挥职能，现将履职情况报告如下：
    一、基本情况
    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会审计委员会，由祖国丹先生、邰武淳先生和刘友庆
女士 3 名独立董事出任，其中主任委员为具有专业会计资格的独
立董事刘友庆女士。经公司 2022 年第二次临时股东大会选举产
生第十届董事会，同日召开的第十届第一次董事会选举由独立董
事李宏先生、独立董事鲁桂华先生、独立董事张成福先生组成董
事会审计委员会,其中具备会计学专业副教授、博士学位的独立
董事鲁桂华先生为主任委员。
   审计委员会成员均具有能够胜任委员会工作职责的专业知识
和经验，人员构成符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》
等制度中关于人数比例和专业配置的有关要求，不存在影响其独
立性的情况。
    二、会议召开情况
    2022年度，审计委员会积极履行职责，共召开10次会议，全
部委员均出席了所有会议，对会议议题发表了专业意见并签字确
认，具体情况如下：
    1.2022 年 1 月 4 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第一次会议。在会计师进场前审阅了公司编制的 2021 年财务
会计报表及拟置出资产专项财务报表。审计委员会成员一致表决
同意，将上述财务报表提交负责公司 2021 年年度报告及拟置出
资产专项财务报表审计的致同会计师事务所（特殊普通合伙） 以
下简称“致同会计师事务所”）进行审计。
    2.2022 年 1 月 26 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第二次会议。听取了财务部门关于公司 2021 年年度业绩预亏
情况的说明，审计委员会成员一致认为：要求财务部门审慎核实
以上数据信息，确保数据的准确无误，确定后提交公司董事会各
位董事知悉。
    3.2022 年 3 月 4 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第三次会议。审计委员会成员与年审会计师进行了沟通，并审
阅了经致同会计师事务所审计的 2021 年度财务会计报表。审计
委员会成员一致表决同意，以此财务报表为基础编制公司 2021
年年度报告及摘要。
    4.2022 年 3 月 7 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第四次会议。审议内容为三部分：一是审阅了致同会计师事务
所出具的《公司 2021 年度审计报告》并发表审阅意见；二是审
阅《公司 2021 年度内部控制评价报告》并发表审阅意见；三是
审议通过续聘致同会计师事务所为公司 2022 年度财务报表的审
计机构。审计委员会一致同意将上述三项事项提交公司董事会审
议。
    5.2022 年 4 月 8 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第五次会议。审议内容为十部分：一是逐项审阅公司关于本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的事宜；二是审阅公司关于本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的
事宜；三是审阅公司关于本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易的事宜；四是审阅关于《北京城乡
商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；五是审阅
公司关于签署本次交易相关协议的事项；六是审阅公司关于批准
本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的事项；
七是审阅公司关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的事项；八
是审阅公司关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施
的事项；九是审阅关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金
支持暨关联交易的事项；十是审阅关于公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的事项。审计委员会一致同意将以上十项
审阅事项提交公司董事会审议。
    6.2022 年 4 月 22 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第六次会议。审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》，并一
致同意将《公司 2022 年第一季度报告》提交公司董事会审议。
    7.2022 年 6 月 17 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第七次会议。听取了中介结构对签署《盈利承诺补偿协议之补
充协议》的事项汇报，审计委员会成员一致认为：本次会议审阅
事项符合有关法律法规的规定，协议合理、切实可行，有利于提
高公司的持续盈利能力。同意将审阅的事项提交公司董事会审议。
    8.2022 年 7 月 11 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第八次会议。听取了预算财务部关于公司 2022 年半年度业绩
预亏情况的说明，审计委员会成员一致认为：要求财务部门审慎
核实 2022 年半年度数据信息。确定后提交公司董事会各位董事
知悉。
    9.2022 年 8 月 22 日，召开了第九届董事会审计委员会 2022
年第九次会议。审议内容为二部分：一是审阅了《公司 2022 年
半年度报告》，并一致同意将《公司 2022 年半年度报告》提交公
司董事会审议；二是审计委员会成员一致同意授权公司内控审计
部负责组织实施公司 2022 年度内部控制评价工作及内控手册的
修订工作。
    10.2022 年 10 月 24 日，召开了第九届董事会审计委员会
2022 年第十次会议。审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》，
并一致同意将《公司 2022 年第三季度报告》提交公司董事会审
议。
       三、2022 年度履职情况
    （一）监督和评估外部审计机构的工作
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性
    报告期内，董事会审计委员会充分评估了公司聘请的年度财
务报告审计机构致同会计师事务所，履行了监督职能。
    致同会计师事务所为公司聘用的外部审计机构，具有从事证
券相关业务资格，具备独立、客观、公正的执业操守，在报告期
内尽职尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审
计报告能够客观、真实地反映公司的实际情况。致同会计师事务
所参与年度审计工作人员均具备相关资质，在审计过程中，审计
人员表现出了良好的职业道德和专业素质，并保持了应有的职业
谨慎性。
    2.向公司董事会提交续聘外部审计机构的建议
    鉴于致同会计师事务所较好的完成了公司 2021 年度审计工
作任务，从会计专业角度维护了公司与股东的利益，同时考虑到
公司审计工作的持续和完整性，审计委员会向公司董事会提议续
聘致同会计师事务所为公司 2022 年年度报告审计机构。
    3.审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际发生 2022 年度审计费用为人民币 97 万元
（其中年度财务报表审计费用为人民币 67 万元，内控审计费用
为人民币 30 万元），与公司所披露的审计费用情况相符。
   （二）指导公司内部审计工作
    报告期内，审计委员会认真审阅了公司内部审计年度工作总
结及年度工作计划，同时持续关注公司内部审计工作开展情况、
审计发现问题以及问题整改情况、内部审计人才队伍建设情况等
方面，并适时提出指导性意见和建议。通过持续关注公司 2022
年度内部审计工作，未发现存在重大问题。
    （三）审阅上市公司财务报告及相关工作
    1.监督致同会计师事务所年度审计工作情况
    年度审计期间，审计委员会认真审阅了致同会计师事务所编
制的年报审计计划，并与年审会计师就公司 2021 年度财务报告
审计工作的总体时间安排、审计范围等内容进行了讨论与沟通，
协商确定了审计工作的安排。审计期间，就审计范围、审计人员
和项目的质量控制人进行了多次充分的沟通和确认。
    年度审计期间，致同会计师事务所按照审计计划，依据充分
适当的审计证据，对公司财务状况、经营成果、现金流量及内控
建设执行情况在约定时间内完成了所有审计程序，未发现公司财
务报表存在重大问题，并向审计委员会提交了标准无保留意见的
《2021 年度审计报告》及《2021 年度内部控制审计报告》。
    2.审阅年度审计报告并对其发表意见
    年度审计期间，审计委员会认真审阅了致同会计师事务所提
交的年度审计报告，认为该所在审计过程中遵守了《企业会计准
则》和《中国注册会计师审计准则》中相关规定，以公允、客观
的态度进行独立审计，全面履行了审计责任。审计委员会一致认
为《2021 年度审计报告》及《2021 年度内部控制审计报告》真
实、准确、完整的反映了公司各项情况，同意将此两项报告和经
审计的年度财务报表提交公司董事会审议。
    3.审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，审计委员会认真审阅了公司历次财务会计报告，
认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行
为及重大错报情况，且不存在重大会计差错调整、重大会计政策
及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告的事项。
    （四）评估内部控制的有效性，审阅内控评价报告
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、
上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结
构和规章制度。报告期内，公司持续完善内部控制体系，并严格
执行《公司章程》、内部管理制度以及相关法律法规。因此我们
认为公司的内部控制体系建设及执行情况符合有关上市公司治
理规范的要求。
    报告期内，审计委员会认真审阅了公司《2021 年度内部控
制评价报告》，认为报告基本上反映了公司 2021 年度的内部控制
情况，根据公司内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司存
在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，同意将
《2021 年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
    （五）关注公司债券募集资金使用管理情况
    2022 年度，审计委员会对公司募集资金管理及使用情况进
行了持续关注。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金
的情况。
    四、总体评价
    报告期内，公司董事会审计委员会成员本着勤勉尽责的原则，
认真履职，发挥出了自身的专业优势，独立、客观、公正的进行
有效的监督指导公司审计工作的开展，促进公司建立有效的内控
制度并提供真实、准确、完整的财务报告，维护了公司和全体股
东特别是中小股东的利益。
    2023 年度，公司董事会审计委员会将继续秉持谨慎、勤勉、
忠实的原则，严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《董事会
审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥监督职能，督促公
司不断完善内控体系建设、持续强化内控体系执行；同时持续关
注公司内部审计工作实施情况及工作质量，加强对公司外部审计
工作的监督审核，合理保障公司财务信息披露真实、准确、完整，
从而全面维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
    特此报告。