证券代码：600861             证券简称：北京城乡           编号：临 2023-012 号



         北京城乡商业（集团）股份有限公司
 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
       暨关联交易之置出资产过户情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“上市公司”或
“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关
于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕 1590 号），
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本
次交易”、“本次重组”）已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2022 年 7 月
28 日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2022-037 号）。

    公司收到中国证监会的核准文件后，积极推进本次交易的实施事宜。截至 2023 年
4 月 3 日，本次交易置入资产北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）
100.00%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成，具体情况详见《北京城乡关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
的公告》（公告编号：临 2023-011 号）。截至本公告披露日本次交易置出资产之北京
城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）100.00%股权的过户手续及相关工商
变更备案登记已完成。现将有关事项公告如下：

    一、本次交易的实施进展情况

    （一）置出资产过户情况

    根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为北京城乡截至 2021 年 8 月 31 日
上市公司除保留资产外的全部资产及负债。根据北京城乡与北京国有资本运营管理有
限公司（以下简称“北京国管”）签署的《资产交割确认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，
置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京
国管所负的置出资产交割义务。

    截至 2023 年 4 月 7 日，本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完
毕。本次变更完成后，北京国管直接持有城乡有限 100.00%股权。

    （二）本次交易实施后续事项

    根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项
承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

    1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续；

    2、公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜办理
工商变更登记或备案手续；

    3、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果
执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

    4、按照中国证监会的核准批复，公司需在核准文件有效期内向北京国管非公开发
行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续，募集配套资金成功与否并不
影响资产置换、发行股份购买资产的实施；

    5、公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；

    6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

    7、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

    二、本次标的资产过户情况的中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：

    “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
    2、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易置入资产过户的工商变更登
记手续已经完成，上市公司已合法直接持有北京外企 100.00%股权。根据北京城乡与北
京国管签署的《资产交割确认书》，自 2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义
务和风险由北京国管享有和承担，北京城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割
义务。本次交易置出资产之城乡有限工商变更登记手续已办理完毕，北京国管已合法
直接持有城乡有限 100.00%股权。

    3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    （二）法律顾问核查意见

    本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

    “1、本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。

    2、本次交易置入资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法直接持
有北京外企 100.00%股权。根据北京城乡与北京国管签署的《资产交割确认书》，自
2023 年 4 月 3 日起，置出资产的全部权利、义务和风险由北京国管享有和承担，北京
城乡已经完成对北京国管所负的置出资产交割义务。本次交易置出资产之城乡有限工
商变更登记手续已办理完毕，北京国管已合法直接持有城乡有限 100.00%股权。

    3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协
议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”

    三、备查文件

    1、《中信建投证券股份有限公司关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易置出资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》；

    2、《北京市中伦律师事务所关于北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
书》；

    3、置出资产过户的相关证明文件。
特此公告。



             北京城乡商业（集团）股份有限公司

                          董事会

                     2023 年 4 月 8 日