关联交易管理制度

                               第一章      总则



    第一条 为规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公

司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公

司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京国际人力资本集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。



    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公平、公正、公开的原则；

    （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

    （四）关联股东和关联董事回避表决原则。



                              第二章       关联人


    第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。




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    第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者

其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制

的其他主体以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联

自然人担任董事、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人

或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质

重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其

他组织。



    第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制

的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上

的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。



    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级

管理人员；




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    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。



    第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

    （一） 根据与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效

后，或在未来十二个月内，符合本制度关于关联法人规定或关联自然人规定的；

    （二） 过去十二个月内，曾经符合本制度关于关联法人规定或关联自然人规定

的。



    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致

行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，

由公司做好登记管理工作。



    第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报

告。



    第十条 公司关联自然人申报的信息包括：

    （一）姓名、身份证件号码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。




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   公司关联法人申报的信息包括：

   （一）法人名称、法人组织机构代码；

   （二）与公司存在的关联关系说明等。



                          第三章   关联交易事项


   第十一条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与

公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

   法律、法规、规章、会计制度、证券监管机构和证券交易所规定与非关联人发生

的特定交易应纳入关联交易管理的，按照本制度有关规定执行。



   第十二条 公司的关联交易包括日常关联交易和非日常关联交易：

   （一）日常关联交易是指与主营业务联系紧密且预计在一段时间内会重复、频繁、

延续发生的关联交易，包括但不限于以下事项：

   1.购买原材料、燃料、动力；

   2.销售产品、商品；

   3.提供或接受劳务；

   4.委托或者受托销售；

   5.存贷款业务；

   6.与公司日常经营有关的其他交易。

   （二）非日常关联交易是指关联交易中除日常关联交易外的其他关联交易，包括

但不限于以下事项：

   1.购买或者出售资产；


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    2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5.租入或者租出资产；

    6.委托或者受托管理资产和业务；

    7.赠与或者受赠资产；

    8.债权、债务重组；

    9.签订许可使用协议；

    10.转让或者受让研究项目；

    11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    12.根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事

项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担

保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

    13.上交所认定的其他交易。



    第十三条 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，

不得占用公司资金。



    第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联人使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；




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    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人

及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参

股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

    （四）关联人为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购

款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

    （六）法律法规、证监会、上交所相关规定或者认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金

额、多批次”等形式占用公司资金。



                         第四章   关联交易的审议与决策


    第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通过

后，提交股东大会审议批准。

    公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当

在股东大会上回避表决。



    第十六条 公司与关联自然人发生的交易事项（包括承担的债务和费用），按以

下交易金额标准履行审批程序：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的交易（公司提供担保除

外），由公司总经理审议批准后实施；


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    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且低于 3000 万元和占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%二者中的孰高值的交易（公司提供担保除外），由

公司董事会审议批准后实施。

    （三）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标

的进行审计或评估，该交易经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

    本制度第十二条第（一）项所述日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审

计或者评估。



    第十七条 公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。



    第十八条 公司与关联法人（包括非法人单位，下同）发生的交易事项，按以下

交易金额标准履行审批程序：

    （一）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5％的交易（公司提供担保除外），以两者数值较大者为标准，由

总经理审议批准后实施；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但交易金额低于 3000 万元和

公司最近一期经审计净资产绝对值 5％二者中的孰高值的交易（公司提供担保除外），

由公司董事会审议批准后实施。




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    （三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的

进行审计或评估，该交易经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

    本制度第十二条第（一）项所述日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审

计或者评估。



    第十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在

年度报告中发表意见。



    第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，

适用本制度第十六条和第十八条的规定。



    第二十一条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条和第十

八条的规定。



    第二十二条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十

六条和第十八条的规定。



    第二十三条   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控




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制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同

等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理

预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条和第十八条的规定。相关额度的使

用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投

资的相关金额）不应超过投资额度。



    第二十四条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则，分别适用本制度第十六条和第十八条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系

的其他关联人。

    已经按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。



    第二十五条   公司拟与关联人发生本制度第十六条第（二）、（三）项及第十八

条第（二）、（三）项规定的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提

交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断

的依据。




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    第二十六条   公司与关联人之间存在本制度第十二条第（一）项所列日常关联交

易事项，按照下述规定履行审议程序并披露：

    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议

在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处

理；

    （二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求

披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主

要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关

联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具

体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情

况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据

相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。



                        第五章   关联交易的回避表决


    第二十七条   公司关联人与公司签署交易协议，任何人只能代表一方签署协议，


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关联人不得以任何方式干预公司的决定。



    第二十八条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足

三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益

冲突，其独立商业判断可能受到影响的董事。



    第二十九条   关联董事的回避措施为：

    （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事

会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向

主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；




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    （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入

此项表决的法定人数。



    第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得

代理其他股东行使表决权。

    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。



    第三十一条   关联股东的回避措施为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出

关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非

关联股东的书面承诺后，参与表决。若相关决议生效后，公司确认有争议的股东为关




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联股东的，相关决议对应的事项应重新履行股东大会审议程序，公司有权追究作出书

面承诺的股东的法律责任。



                           第六章   关联交易的执行


    第三十二条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利义务及法律责任以及定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款

发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。



    第三十三条   公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独

立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。



    第三十四条   公司按照本制度第三十三条第（三）款、第（四）款或者第（五）

款确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。


                                      13
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

    （二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比非关

联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品

进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业

务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业务活

动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。

适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各自应

该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的

情况。



    第三十五条   公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当书面阐述该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。



                          第七章 关联交易的豁免


    第三十六条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需


                                    14
提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格

的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定

的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上交所认定的其他交易。



    第三十七条     公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出

资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免

提交股东大会审议。



                          第八章   关联交易的管理职责


    第三十八条     董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求对关

联交易实施管理。



    第三十九条     公司监事会负责对公司关联交易进行监督。


                                       15
   第四十条 公司总部各部门对本部门职责范围内的关联交易管理事项负直接责

任。各相关部门在关联交易业务管理中的职责划分另行明确。

   公司总部及各控股子公司应当明确关联交易管理部门，并落实职责，确保将本公

司发生的关联交易按照相关规定及时向公司相关部门报告。



                              第九章     附则


   第四十一条   本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。



   第四十二条   本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“低于”、

“不足”，均不含本数。



   第四十三条   本制度自董事会审议通过，并自股东大会审议批准之日起生效。



   第四十四条   本制度由董事会负责解释。




                                    16