证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2019-023
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于以总价1元定向回购减值补偿股份及
后续注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将以总价 1 元定向回购哈尔滨投资集团有限责任公司前次重组承诺
的标的资产减值补偿股份总数 27,943,242 股并后续注销。
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称公司）于 2016 年完成了以非公开
发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）等 9
名交易对方合计持有的江海证券有限公司（以下简称江海证券）99.946%的股权
（另 0.054%股权以现金方式购买）并募集配套资金的重大资产重组（以下简称
前次重组）。根据前次重组中交易对方哈投集团作出的承诺：在本次交易实施完
毕后的三个会计年度内（2016、2017、2018 年度），公司将在每个会计年度结束
后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，哈投集团负
责向公司就减值部分进行股份补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的哈投股份《减值测试审核
报告》（大华核字【2019】 号），截至 2018 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内江
海证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证
券股东权益价值的评估结果为 957,300.00 万元。根据前次重组中公司与交易对
方签署的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资
产江海证券 99.946%的股权作价为 983,412.97 万元，实际发生减值 26,629.91
万元。经计算，哈投集团应补偿公司股份数为 27,943,242 股，另需返还补偿股
份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。
具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
（一）发行股份购买资产
公司以非公开发行股份的方式购买哈投集团等 9 名交易对方合计持有的江
海证券 99.946%的股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会
议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本
次发行股份购买资产的发股价格为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据北京中企华资产评估有限责任公司出
具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈尔滨市国资委备案，
备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，江海证
券的股东全部权益价值为 983,944.80 万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有
限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，江海证券 99.946%股权
作价 983,412.97 万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易对方发
行股份的数量共计 1,031,912,873 股。
（二）发行股份募集配套资金
公司同时以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.53 元/股，因公司 2016 年
度中期利润分配已实施完毕，发行底价调整为 9.43 元/股，详见本公司 2016 年
9 月 8 日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于实施
2016 年中期利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配
套融资的发行价格和发行数量的公告》。发行股份募集配套资金全部用于补充证
券业务资本金。
2016 年 7 月 27 日，公司向哈投集团等 9 家交易对方非公开发行股份的股份
登记手续办理完毕。2016 年 9 月 30 日，关于募集配套资金非公开发行股份办理
完成股份登记相关手续，公司变更后的注册资本为人民币 2,108,513,762.00 元。
二、资产减值补偿承诺情况
根据前次重组中哈投集团作出的承诺（详见公司于 2016 年 6 月 28 日在上海
证券交易所网站披露的《哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》）：在本次交易实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个
会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，
哈投集团负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值
额/每股发行价格-已补偿股份数量；如哈投集团所持股份不足于补偿，哈投集团
将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一个会计年度计算的补
偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
同时，根据哈投集团出具的《关于减值补偿的补充说明》（与前述承诺合称
补偿承诺），若公司在承诺年度内有现金分红的，哈投集团应将按前述公式计算
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还本公司。
前次重组于 2016 年实施完毕。根据补偿承诺，公司在承诺期内（即 2016
年、2017 年与 2018 年）的每个会计年度结束后（即各年 12 月 31 日后）将按规
定聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构对前次重组完
成后注入的标的资产（即江海证券 99.946%股东权益价值）截至每一年度末的价
值进行评估，根据评估的结果对标的资产进行减值测试，并出具对应的《减值测
试报告》。公司同时聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计师事务
所对《减值测试报告》出具专项审核意见。2016 年、2017 年度，根据减值测试
结果，标的资产未发生减值，哈投集团无需补偿。
三、2018 年度标的资产减值测试情况
2018 年度，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的《哈投
股份资产减值测试审核报告》，减值测试情况如下：
（一）公司聘请银信资产评估有限公司对截止 2018 年 12 月 31 日江海证券
全部股东权益价值进行了评估，并由其于 2019 年 4 月 17 日出具了银信财报字
（2019）沪第 0097 号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟进行股份减值测试涉及
的江海证券股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载 2018 年 12 月
31 日江海证券全部股东权益价值评估结果为 1,475,100.00 万元。
（二）承诺期限内江海证券股东增资等影响的扣除
根据公司第八届董事会第八次临时会议决议（详见公司 2016 年 10 月 12 日
于上海证券交易所网站披露的《哈投股份关于使用募集资金对全资子公司江海证
券 增 资 的 公 告 》）， 公 司 使 用 本 次 募 集 配 套 资 金 的 全 部 募 集 资 金 净 额
4,981,242,644.90 元向江海证券进行增资，并全部计入江海证券注册资本。上
述出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000971
号《验资报告》验证。《验资报告》显示，截至 2016 年 10 月 17 日 13 时 56 分止，
江海证券已收到公司缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 4,981,242,644.90
元，全部为货币出资。江海证券 2017 年分配给股东利润总额共计 180,000,000.00
元、2018 年分配给股东利润总额共计 180,000,000.00 元。本次评估中，市场法
确定的江海证券的股东全部权益价值为 1,475,100.00 万元，剔除 2016 年被评估
单位股东增资款及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证
券股东权益价值为 957,300.00 万元，相关测算过程如下：：
项目 金额 备注
本次股东全部权益价值评估值（万元） 1,475,100.00
股东增资款（万元） 498,124.26
根据证券业协会公告的证券公司 2016
年度净资产收益率 7.53%确定，2017 年
股东增资款相应的投资回报（万元） 55,676.64
度净资产收益率 6.11%确定，2018 年证
券公司净资产收益率 3.52%.
2017、2018 年利润分配（万元） 36,000.00 实际为实施 2016、2017 年度利润分配。
调整后江海证券股东权益价值（万元） 957,300.00
结论：截至 2018 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内江海证券股东增资及相关
资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券股东权益价值的评估
结果为 957,300.00 万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购
买资产协议》，标的资产江海证券 99.946%的股权作价 983,412.97 万元，实际发
生减值 26,629.91 万元。计算方法为：减值金额=江海证券全部股东权益价值的
评估值*99.946%-重组时交易价格=957,300.00*99.946%-983,412.97=26,629.91
（万元）。
四、减值补偿方案
（一）股份补偿
鉴于标的资产承诺期间发生了减值，根据补偿承诺，哈投集团应当补偿的股
份 数 量 = 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 - 已 补 偿 股 份 数 量
=26,629.91/9.53-0=2,794.3242 万股
（二）股份补偿对应的现金分红收益返回
公司 2016 年半年度利润分配实施情况为：A 股每股派发现金红利 0.1 元（含
税）；2016 年下半年利润分配实施情况为： 股每股派发现金红利 0.1 元（含税）；
2017 年度利润分配实施情况为：A 股每股派发现金红利 0.1 元（含税）。
根据哈投集团应当补偿的股份数量计算哈投集团应当退回的分红收益为
8,382,972.6 元。
五、减值补偿协议的主要内容
公司将与哈投集团签署《关于前次重组的减值补偿协议》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：哈尔滨哈投投资股份有限公司 法定代表人：赵洪波
乙方：哈尔滨投资集团有限责任公司 法定代表人：赵洪波
（二）资产减值补偿义务
1、双方确认，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的《哈
投股份资产减值测试审核报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内江海
证券股东增资及相关资金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券
股东权益价值的评估结果为 957,300.00 万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份
有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产江海证券 99.946%的股权作价
983,412.97 万元，实际发生减值 26,629.91 万元。
2、双方确认，哈投集团应当补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-
已补偿股份数量=26,629.91/9.53-0=2,794.3242 万股。在本协议约定的全部交
割条件满足后，哈投股份将视时启动办理本次回购的有关手续，哈投集团应充分
配合、支持哈投股份该等工作。
3、双方确认，根据哈投股份 2016 年半年度、2016 年下半年、2017 年度的
利润分配实施情况，哈投集团应当返还的补偿股份的分红收益为 8,382,972.6
元。哈投集团应在本协议约定的全部交割条件满足之日起【5】日内向哈投股份
届时指定的银行账户支付本条款约定的应返还的分红收益款。
（三）补偿股份的回购
1、双方同意，哈投股份以总价一元的对价向哈投集团回购其所持有的、本
协议约定的补偿股份（即 27,943,242 股股份）并予以注销，哈投股份的注册资
本将相应减少 27,943,242 元。
2、哈投股份应在本协议约定的全部交割条件满足之日起【3】日内向哈投集
团届时指定的银行账户支付本次回购的对价。
（四）交割条件
1、双方同意，本次补偿的交割取决于以下条件的全部成就及满足：
（1） 本协议经双方依法签署；
（2） 上市公司股东大会审议通过本次补偿相关事项；
（3） 乙方就本次补偿已履行完毕内部决策程序；
（4） 国有资产监督管理部门同意本次补偿（如需）。
2、双方同意，为促使上述交割条件之成就或为履行相关审批手续，双方可
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
2019 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于以
总价 1 元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》及《关于提请股东大会授权
公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，同意提请公司 2019 年第三
次临时股东大会审议。关联董事赵洪波、张凯臣、张宪军回避表决。
（二）监事会审议情况
2019 年 4 月 17 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于以总价
1 元定向回购减值补偿股份及后续注销的议案》，同意提请公司 2019 年第三次临
时股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事对公司第九届董事会第三次会议审议的《关于以总价 1 元定向回购
减值补偿股份及后续注销的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理股份回购注销相关事宜的议案》发表独立意见如下：
（1）事前认可意见
我们查阅了公司 2016 年重大资产重组交易对方哈尔滨投资集团有限责任公
司（以下简称“哈投集团”）签署的《关于减值补偿的承诺函》及补充说明，并
根据大华会计师事务所（特珠普通合伙）出具的《关于江海证券有限公司 2018
年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告审核报告》对哈投集团作出的减值
补偿承诺及减值测试情况进行了核查，认为补偿方案符合约定，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此事项提交公
司第九届董事会第三次董事会审议。
（2）独立意见
鉴于标的资产发生减值，哈投集团根据《关于减值补偿的承诺函》及补充说
明履行承诺，对公司进行股份补偿并返还现金分红收益，能够充分保障公司的利
益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减
资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序
符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司第九届
董事会第三次会议审议的《关于以总价 1 元定向回购减值补偿股份及后续注销的
议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜的
议案》。
七、后续实施
公司将与哈投集团签署《关于前次重组的减值补偿协议》，确认上述计算所
得补偿股份数、退还分红收益额以及实施事宜。公司将以总价人民币 1 元的价格
定向回购上述补偿股份，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》等相
关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准。
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
