华泰联合证券有限责任公司
       关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产
                     并募集配套资金暨关联交易之
             2018 年资产减值测试情况的专项核查意见




    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”、“公司”）发行股份购
买江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）99.946%股权并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。华泰联合根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的减值测试情况进行了核查，并
发表核查意见如下：

    一、本次重组减值测试承诺及补偿约定

    哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）承诺：“在本次交易
实施完毕后的三个会计年度内，哈投股份将在每个会计年度结束后对标的资产进
行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，本公司负责向哈投股份就减
值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿
股份数量；如本公司所持股份不足于补偿，本公司将通过二级市场购买哈投股份
股份予以补偿。

    承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。

    二、减值测试情况及股份补偿结果

    根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2017]第 002134 号审
核后的《江海证券有限公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》，
截至 2016 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内江海证券有限公司股东增资等的影响
后的标的资产股东权益价值的评估结果为 1,018,582.75 万元，相比前次重组时标
的资产股东权益价值 983,944.80 万元，未发生减值。故哈投集团 2016 年度无需
进行补偿。

     根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2018]第 002260 号审
核后的《江海证券有限公司 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》，
截至 2017 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内江海证券有限公司股东增资及相关资
金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后的标的资产股东权益价值的评估
结果为 1,150,933.07 万元，相比前次重组时标的资产股东权益价值 983,944.80 万
元，未发生减值。故哈投集团 2017 年度无需进行补偿。

     根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2019]第 003323 号审
核后的《江海证券有限公司 2018 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内江海证券有限公司股东增资及相关资
金合理回报同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券有限公司股东权益价值
的评估结果为 957,300.00 万元，根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股
份购买资产协议》，发行股份占江海证券 99.946%的股权作价 983,412.97 万元，
实际发生减值 26,629.91 万元，计算方法为：减值金额=重组时交易价格-江海证
券    全     部   股    东    权    益    价    值    的    评    估    值
*99.946%=983,412.97-957,300.00*99.946%=26,629.91（万元）。故哈投集团 2018
年度需向公司补偿股份，哈投集团应当补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价
格-已补偿股份数量=26,629.91/9.53-0=2,794.3242 万股，另哈投集团需返还补偿股
份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。

     三、独立财务顾问对标的资产减值测试情况的核查意见

     经核查，华泰联合认为：

     根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2017]第 002134 号审
核后的《江海证券有限公司 2016 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》、
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2018]第 002260 号审核后的《江
海证券有限公司 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》，2016 年
末、2017 年末标的资产未出现资产减值的情况。

    根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2019]第 003323 号审
核后的《江海证券有限公司 2018 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告》，
2018 年末标的资产出现资产减值的情况，实际发生减值 26,629.91 万元，哈投集
团 2018 年度需进行补偿，应当补偿的股份数量为 2,794.3242 万股，另哈投集团
需返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。独立财务顾问
将持续督导哈投集团按照相关规定和程序，积极履行补偿承诺。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于哈尔滨哈投投资股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年资产减值测试情
况的专项核查意见》之签章页）