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                   哈尔滨哈投投资股份有限公司

                           减值测试审核报告

                             大华核字[2019]003323 号




            大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

           DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
               哈尔滨哈投投资股份有限公司
                     减值测试审核报告
                     （2018 年 12 月 31 日）




                          目录                      页次

一、   减值测试审核报告                             1-2

二、   江海证券有限公司 2018 年 12 月 31 日全部股   1-4
       东权益价值减值测试报告
                减 值 测 试 审 核 报 告

                                             大华核字[2019]003323 号



哈尔滨哈投投资股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称哈投
股份公司）管理层编制的《江海证券有限公司 2018 年 12 月 31 日全
部股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
    一、管理层对减值测试报告的责任
   哈投股份公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理
办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规
定和哈投股份公司于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站披露的
《哈投股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》中哈尔滨投资集团有限责任公司关于减值补偿的承诺编制减
值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对哈投股份公司减值测
试报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对哈投股份公
司减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。

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                                     大华核字[2019]003323 号减值测试审核报告


    在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，哈投股份公司减值测试报告在所有重大方面按照《上
市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）的规定和哈尔滨投资集团有限责任公司出具的
《关于减值补偿的承诺函》编制，在所有重大方面公允反映了江海证
券有限公司 2018 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试结论。
    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供哈投股份公司年度报告披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本报告作为哈投股份公司年度报告的必备文
件，随其他文件一起报送并对外披露。



大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：



          中国北京                   中国注册会计师：



                                     二〇一九年四月十七日




                             第2页
江海证券有限公司
2018 年 12 月 31 日
全部股东权益价值减值测试报告




                               江海证券有限公司
           2018 年 12 月 31 日全部股东权益价值减值测试报告


    一、重大资产重组情况概述

    2016 年 7 月 25 日，根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 23 日《关于核准哈尔滨哈
投投资股份有限公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1397 号），哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开
发行股份的方式购买了哈尔滨投资集团有限责任公司等 9 名交易对方合计持有的江海证券有限
公司 99.946%的股权；此外，公司以自有资金购买了伊春市天河经贸有限责任公司持有的江海证
券有限公司 0.054%的股权。公司同时以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“前次重组”）。

    交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金，具体情况如下：

    （一）发行股份购买资产

    公司以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司等 9 名交易对方合计持有
的江海证券有限公司 99.946%的股权。

    本次发行股份购买资产定价基准日为哈投股份第八届董事会第三次临时会议决议公告日，
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格
为 9.53 元/股，不低于市场参考价即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%。根据北京
中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》（已经哈尔
滨市国资委备案，备案编号：哈评备（2015）第 090 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，江海
证券有限公司的股东全部权益价值为 983,944.80 万元，99.946%股权对应的评估值为 983,412.97
万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
江海证券 99.946%股权作价 983,412.97 万元。据此计算，本次哈投股份向哈投集团等 9 名交易
对方发行股份的数量共计 1,031,912,873 股。

    （二）发行股份募集配套资金

    公司同时以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
总金额不超过 50 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
9.53 元/股，因公司 2016 年度中期利润分配已实施完毕，发行底价调整为 9.43 元/股，详见本


                                     减值测试报告第 1 页
江海证券有限公司
2018 年 12 月 31 日
全部股东权益价值减值测试报告
公司 2016 年 9 月 8 日于上海证券交易所网站披露的《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于实施 2016
年中期利润分配后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资的发行价格和
发行数量的公告》。发行股份募集配套资金全部用于补充证券业务资本金。

    2016 年 7 月 27 日，公司向哈尔滨投资集团有限责任公司等 9 家交易对方非公开发行股份的
股份登记手续办理完毕。2016 年 9 月 30 日，关于募集配套资金非公开发行股份办理完成股份登
记相关手续，公司变更后的注册资本为人民币 2,108,513,762.00 元。


    二、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中关于减值补偿的承诺

    根据公司于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《哈投股份发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，哈尔滨投资集团有限责任公司承诺：在本次交
易实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如
标的资产价值较交易价格出现减值，哈尔滨投资集团有限责任公司负责向公司就减值部分进行
股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如哈尔滨投资集
团有限责任公司所持股份不足于补偿，哈尔滨投资集团有限责任公司将通过二级市场购买公司
股份予以补偿。承诺期内，在每一个会计年度计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。

    前次重组于 2016 年实施完毕。根据上述承诺，公司在承诺期内（即 2016 年、2017 年与 2018
年）的每个会计年度结束后（即各年 12 月 31 日后）将按规定聘请经各方事先认可的具有证券
期货从业资格的资产评估机构对前次重组完成后注入标的全部资产（即江海证券有限公司全部
股东权益价值）截至每一年度末的价值进行评估，根据评估的结果对标的资产进行减值测试，
并出具对应的《减值测试报告》。公司同时聘请经各方事先认可的具有证券期货从业资格的会计
师事务所对《减值测试报告》出具专项审核意见。


    三、本报告编制依据

    本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）、公司与哈尔滨投资集团有限责任公司等原 9 家江海证券有限公司股东签署的
附生效条件的《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》以及哈尔滨投资集
团有限责任公司出具的《关于减值补偿的承诺函》、《关于减值补偿的补充说明》等。


    四、减值测试过程

    （一）公司已聘请银信资产评估有限公司对截止 2018 年 12 月 31 日江海证券有限公司全部
股东权益价值进行评估，并由其于 2019 年 4 月 17 日出具了银信财报字(2019)沪第 0097 号《哈
尔滨哈投投资股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的江海证券有限公司股东全部权益价值项


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江海证券有限公司
2018 年 12 月 31 日
全部股东权益价值减值测试报告
目资产评估报告》，评估报告所载 2018 年 12 月 31 日江海证券有限公司全部股东权益价值评估
结果为 1,475,100.00 万元。

     （二）承诺期限内江海证券有限公司股东增资等影响的扣除

     根据公司第八届董事会第八次临时会议决议（详见公司 2016 年 10 月 12 日于上海证券交易
所网站披露的《哈投股份关于使用募集资金对全资子公司江海证券有限公司增资的公告》），公
司使用本次募集配套资金的全部募集资金净额 4,981,242,644.90 元向江海证券有限公司进行增
资，并全部计入江海证券注册资本。上述出资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华验字[2016]000971 号《验资报告》验证。《验资报告》显示，截至 2016 年 10 月 17 日 13 时
56 分 止 ， 江 海 证 券 有 限 公 司 已 收 到 公 司 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 人 民 币
4,981,242,644.90 元，全部为货币出资。本次评估中，市场法确定的江海证券有限公司的股东
全部权益价值为 1,475,100.00 万元，剔除 2016 年被评估单位股东增资款及相关资金合理回报
同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券有限公司股东权益价值为 957,300.00 万元，相关
测算过程如下：：

                      项目                                   金额                        备注
本次股东全部权益价值评估值（万元）                           1,475,100.00
股东增资款（万元）                                             498,124.26
                                                                            根据证券业协会公告的证券公司
                                                                            2016 年度净资产收益率 7.53%确
股东增资款相应的投资回报（万元）                               55,676.64    定，2017 年度净资产收益率 6.11%
                                                                            确定，2018 年证券公司净资产收
                                                                            益率 3.52%，测算过程见*1
2017 年和 2018 年利润分配（万元）                              36,000.00
调整后江海证券有限公司股东权益价值（万元）                     957,300.00

     *1 股东投资款相应的投资回报测算过程如下

 江海证券 2016 年度净资产收益率                                                                    7.53%
 江海证券 2017 年度净资产收益率                                                                    6.11%
 江海证券 2018 年度净资产收益率                                                                    3.52%
 2016 年 10 月 17 日至 2016 年 12 月 31 日对应天数                                                 75.00
 增资扩股金额（元）                                                                     4,981,242,644.90
 2016 年 10 月 17 日至 2016 年 12 月 31 日股东投资款相应的
                                                                                                 7,707.28
 投资回报（万元）
 2017 年度股东投资款相应的投资回报（万元）                                                      30,435.39
 2018 年度股东投资款相应的投资回报（万元）                                                      17,533.97
 合计股东投资款相应的投资回报（万元）                                                           55,676.64

     （三）本次减值测试过程中，公司已向银信资产评估有限公司履行了以下程序：

     1、已充分告知银信资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；

     2、谨慎要求银信资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结


                                            减值测试报告第 3 页
江海证券有限公司
2018 年 12 月 31 日
全部股东权益价值减值测试报告
果和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4155 号《评估报告》的
结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

    3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露；

    4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

    5、根据两次评估结果计算是否发生减值。


    五、测试结论

    通过以上工作，公司得到以下结论：

    截至 2018 年 12 月 31 日，扣除承诺期限内江海证券有限公司股东增资及相关资金合理回报
同时加上利润分配额的综合影响后，江海证券有限公司股东权益价值的评估结果为 957,300.00
万元。根据《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，发行股份占江海证券
99.946%的股权作价 983,412.97 万元，发生减值 26,629.91 万元。




                                                 哈尔滨哈投投资股份有限公司（盖章）




                                                        二〇一九年四月十七日




                                  减值测试报告第 4 页