证券代码： 600864           证券简称：哈投股份        公告编号：临 2021-038

               哈尔滨哈投投资股份有限公司
           第十届董事会第二次临时会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第 二次临
时会议通知于 2021 年 7 月 20 日以书面送达、电子邮件方式发出，会议于 2021 年
7 月 26 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次
会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规

定要求，会议合法有效。会议由公司董事长赵洪波先生主持。经全体董事认真审
议，截止 2021 年 7 月 26 日，共收回表决表 9 份。会议形成如下决议：
    一、审议通过了《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公
司债券的议案》；
    公司全资子公司江海证券有限公司拟公开发行不超过人民币 35 亿元（含 35
亿元），期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经江海证券对比核

查自身实际情况，董事会认为江海证券符合现行关于面向合格投资者公开发行公
司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司
债券的资格和条件。
    1、本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次拟发行的公司债券票面金额为人民币 100 元。发行债券总额不超过人民
币 35 亿元（含 35 亿元），可分期发行。具体发行规模由江海证券根据公司资金需
求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
    2、本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

    本次发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。债券的票面利率为固定
利率，具体债券票面利率由发行时江海证券根据发行情况及国家有关规定确定。
    3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
    本次拟发行的公司债券为固定利率债券，1 年付息 1 次。债券期限为不超过 5
年期（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限
及品种由江海证券根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
    4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次发行采取选择适当时机以分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定的合格投资者公开发行的方式进行。具体发行方式由江海证券根据
发行时市场情况确定。本期债券不安排向公司股东优先配售。

    5、担保情况
    本次债券发行是否采用担保及具体担保方式由江海证券综合考虑市场情况等
因素确定，并办理相关事宜。
    6、赎回条款或回售条款
    本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由江海证券根
据相关规定及市场情况确定。
    7、江海证券的资信情况、偿债保障措施
    江海证券最近三年资信情况良好。公司已聘请联合信用评级有限公司对本次

债券进行综合评定，本期债券信用等级需根据正式版评级报告确定。为了充分、
有效地维护债券持有人的利益，江海证券为本期债券的按时、足额偿付做出一系
列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、 制定并
严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义
务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
    8、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
    本次债券由主承销商组建承销团，以余额包销的方式承销。在首期债券发行
结束后，江海证券将尽快向上海证券交易所提交关于债券上市交易的申请。首期

债券具体上市时间将另行公告。本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日
起 24 个月。
    9、本次债券发行的募集资金用途
    本期公司债券拟发行额度不超过 35 亿元（含 35 亿元），募集资金扣除发行费
用后用于补充流动资金或偿还到期或者回售的债务融资工具。发行人拟偿还的到
期或者回售的债务融资工具明细如下表所示：

                                                                                      单位：万元
                     到期/付息     发行        待偿还         利息                    募集资金
序号     债券名称                                                        本息合计
                       日期        金额        本金余额       金额                    拟偿还金额
 1      20 江海 01   2022/04/23   118,000.00    118,000.00    5,192.00   123,192.00     123,192.00
 2      20 江海 03   2022/05/20    68,800.00     68,800.00    3,096.00    71,896.00      71,896.00
 3      19 江海 C1   2022/05/22    50,000.00     50,000.00    2,500.00    52,500.00      52,500.00
 4      19 江海 C2   2022/08/27    31,000.00     31,000.00    1,705.00    32,705.00      32,705.00
 5      19 江海 C3   2022/10/16   106,000.00    106,000.00    6,042.00   112,042.00      69,707.00
        合计                      373,800.00    373,800.00   18,535.00   392,335.00     350,000.00
       因本期债券的实际发行规模尚有一定不确定性，公司将根据本次债券募集资
金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，
偿还的公司债务不限于上述债务。发行人承诺本期债券的募集资金将用于募集说

明书中披露的用途。
       本期债券发行完成且募集资金到位后，江海证券的资产负债率将由 2020 年 12
月 31 日的 53.38%增加至 59.98%（合并口径）。本期债券发行后，由于长期债权融
资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
       10、发行公司债券对江海证券的影响
       本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管
理的重要举措之一，使公司的资产负债结构得以优化，补充了公司流动资金及完
善相关风险控制指标，拓展了本公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增

长奠定了良好的基础。
       11、发行公司债券的风险分析
       本次发行公司债券面临的主要风险为发行风险，由于公司债券仅面向合格投
资者公开发行，如果为迎合公司债券发行，定价过高会导致公司的融资成本增加，
所以选择合适的合格投资者较为困难。面对发行风险，公司将合理利用公司成熟
的业务团队，找到适当的发行窗口，广泛寻找对公司债券有一定投资意向的金融
机构，将发行风险降低到最低限度。
       本次公司发行公司债券面临的次要风险为到期偿还风险，本次发行的公司债

券规模较大，如果到期无法偿还，会导致公司商誉损失、信用等级下降、外部融
资困难等情况发生，严重情况下可能会导致公司陷入财务困境。为应对此风险，
首先，公司建立了资金业务的风险评估和监测制度，资金使用及管理部门根据资
金需求及负债结构、期限等情况，合理安排投融资期限、规模和结构，持续跟踪
流动性风险指标状况，严格控制流动性风险。其次，公司本次采用多种产品滚动
发行，在公司债券到期前，根据公司的经营情况择机发行公司债券，有效安排资
金用于还本付息，规避公司面临的到期偿还风险。
    12、授权事项
    本议案尚需提交公司股东大会审议。在本议案获得董事会通过后，公司拟提
请股东大会授权公司及江海证券董事会全权负责处理江海证券本次公开发行公司

债券的相关事宜。
    详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证
券报同日披露的《哈投股份关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发
行公司债券预案的公告》（临 2021-039 号公告）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的议案》；
    为深入贯彻落实公司发展战略，继续做大做强公司热电业务，提升热电业务
盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展，我公司拟

收购公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈
尔滨太平供热有限责任公司（以下简称“太平供热”）100%股权。经与哈 投集团
协商，双方拟就该事项签署《股权转受让意向协议》。
    本次收购具体交易价格等相关事项将由交易双方在正式收购协议中确定。双
方将在本次董事会审议通过后签署《股权转受让意向协议》。协议签订后 ，公司
将尽快聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查。
    由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，本次交易构成关联交易。经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
    本次签订的《股权转受让意向协议》仅为意向性协议，为交易双方就收购事
项达成的初步协商结果。本次收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果进一
步确定，尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法
规的规定履行必要的审批程序，本次收购存在不确定性，最终具体内容以签订的
正式协议为准。
    本议案获通过后，授权公司经营层办理本次购买股权相关事宜。
    该项关联交易关联董事赵洪波、张宪军、任毅回避表决。
    独立董事就该事项发表了事前书面认可和独立意见。
    董事会审计委员会发表了审核意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证
券报同日披露的《哈投股份关于签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的公告》

（临 2021-040 号公告）
    三、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会拟定于近期召开 2021 年第一次临时股东大会，审议《关于公司全
资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》。2021 年第一次临
时股东大会会议召开时间另行通知。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。


                                         哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                                     2021 年 7 月 26 日




备查文件：1、哈投股份第十届董事会第二次临时会议决议
          2、《股权转受让意向协议》