证券代码：600864         证券简称：哈投股份           编号：临 2021-040



               哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于签署《股权转受让意向协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司于 2021 年 7 月 26 日与哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈
投集团）签署了《股权转受让意向协议》，公司拟以现金方式购买哈投集团持有
的哈尔滨太平供热有限责任公司（以下简称“太平供热”）100%股权，具体交易
价格等相关事项将由交易双方在正式收购协议中确定。
    本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
    本次签订的协议仅为意向协议，公司将按照规定及时披露本次收购事项
的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、关联交易概述
    2021 年 7 月 26 日，公司与哈投集团签署了《股权转受让意向协议》。公司
拟以现金方式收购哈投集团持有的太平供热 100%股权，具体交易价格等相关事
项将由交易双方在正式收购协议中确定。
    2021 年 7 月 26 日，公司召开第十届董事会第二次临时会审议通过了《关于
签署<股权转受让意向协议>暨关联交易的议案》，同意公司与交易对方签署上述
《股权转受让意向协议》。协议签订后，公司将尽快聘请相关中介机构对标的资
产开展尽职调查。
    由于哈投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，本次交易构成关联交易。经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项
及其正式方案尚需按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他

                                   1
法律法规的规定履行必要的审批程序。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    本次交易对方哈投集团为公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规
则》有关关联方的规定，本次交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：哈尔滨投资集团有限责任公司
    企业性质：有限责任公司(国有控股)
    注册地： 哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
    主要办公地点：松北区创新二路 277 号
    法定代表人：赵洪波
    注册资本：500000 万人民币
    经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开
发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土
地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
    主要股东或实际控制人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有
90%，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有 10%，哈尔滨市人民政府
国有资产监督管理委员会为实际控制人。
    主要业务最近三年发展状况：
    2018 年度营业总收入 718,688.12 万元，利润总额-114,812.52 万元，净利
润 -116,841.39 万元； 2019 年度 营业 总收 入 688,954.61 万元 ， 利润 总 额
-24,161.36 万元，净利润-30,307.86 万元；2020 年度营业总收入 650,574.36
万元，利润总额 22,840.07 万元，净利润 16,128.67 万元。
    最近一年主要会计指标：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 10,249,311.45
万元，净资产 4,122,398.79 万元，营业收入 650,574.36 万元，利润总额
22,840.07 万元，净利润 16,128.67 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的：哈尔滨投资集团有限责任公司持有的太平供热 100%股权
    1、基本情况
    公司名称：哈尔滨太平供热有限责任公司

                                     2
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：姜健
    注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路 172 号
    主要办公地点：哈尔滨市道外区南直路 465 号
    注册资本： 18000 万元
    主要股东:哈尔滨投资集团有限责任公司，占 100%股份
    历史沿革：哈尔滨太平供热有限责任公司是 2004 年经哈尔滨市发展改革委
员会和哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，主要负责太
平集中供热工程项目的前期、引资、建设和生产经营的统一管理。
    主营业务：供热业务和热电设备的经营
    经营情况：截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 97,545 万元，净资产 19,740
万元，营业收入 35285 万元，利润总额 3190 万元，净利润 2,392 万元。截至 2021
年 3 月 31 日，资产总额 9.91 亿元，负债总额 8.01 亿元，净资产 1.90 亿元。在
册职工 328 人。
    主要业务最近三年发展状况：2018 年营业收入 31641 万元，利润总额 2428
万元，净利润 1821 万元；2019 年营业收入 32609 万元,利润总额 2956 万元，净
利润 2217 万元；2020 年营业收入 35285 万元,利润总额 3190 万元，净利润 2392
万元。
    （1）供热状况
    太平供热现有 116 MW 循环流化床锅炉 2 台、64 MW 链条炉排锅炉 4 台、14MW
及 29MW 燃气锅炉 8 台，总供热能力 562MW；现有供热一级管网 38 公里、供热二
级管网 178 公里，换热站 93 座。2020-2021 年度供热期，热源总供热面积 1485
万㎡（含趸售 546 万㎡），服务热用户 14.3 万户。所有热源设备烟气排放均能达
到国家超低排放标准。
    （2）财务状况
    根据年终财务审计结果，2018-2020 年，太平供热财务状况详见下表：
                                                                单位：万元
              资产总额      负债总额       净资产   利润总额      净利润
  2018 年         92,180     67,019        25,161     2,428        1,821
  2019 年         92,198     66,863        25,334     2,956        2,217
  2020 年         97,545     77,805        19,740     3,190        2,392

                                       3
    截至 2021 年 3 月 31 日，经审计太平供热账面资产总额 9.91 亿元，负债总
额 8.01 亿元，所有者权益总额 1.90 亿元。
    （3）未来发展
    随着城市发展，太平供热供热辖区内，未来供热面积有望逐年增加，可产生
持续稳定的供热收入和收益。

    2、交易的类别：购买太平供热 100%股权资产
    3、交易标的的权属状况、资产及运营情况将在后续尽职调查后确定。
       四、关联交易意向协议的主要内容
    （一）合同主体
   甲方（股权受让方）：哈尔滨哈投投资股份有限公司
   乙方（股权转让方）：哈尔滨投资集团有限责任公司
    （甲方与乙方以下合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”）
    本次股权转受让标的为乙方持有的哈尔滨太平供热有限责任公司 100%股
权。
       （二）转受让价款及支付方式
       （1）双方同意，标的产权的定价原则为：
       转受让价格以评估值为准且不低于经专项审计的账面价值，转受让价格为
含增值税价格。转受让价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值
作为定价依据，且经双方共同认可的具有 A 股上市公司审计、评估资格的审计、
评估机构出具了关于标的资产的审计、评估报告后，由转受让双方在正式协议中
确定。
       （2）本次转受让交易价款由甲方向乙方分期支付。其中，正式转受让协议
生效并经双方内部有权机构批准本次交易后 5 个工作日内，甲方向乙方支付交
易总价款的 50%；完成本次交易的相关政府部门审批（如涉及）且标的资产完成
交割之日起的 10 个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的 50%，具体付款方式
和条件由双方在正式协议中确定。
       （3）双方同意，本次转受让的审计、评估基准日确定为 2021 年 6 月 30
日。
       （4）双方同意，本次转受让价款的支付方式均为现金，具体金额按照双方
签订的正式协议执行。

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    （三）其他协议内容
    1、尽职调查安排
    甲方应于双方签订本意向协议后，最长不超过一个月期限内完成对标的资
产的尽职调查工作，并向乙方出具关于标的资产是否存在未解决的对本次交易有
实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。
    2、 正式转受让协议的签署
    如甲方尽职调查后未发现存在双方共同认可的对本次交易有实质性影响的
重大事实或发现该等重大事实但经双方协商得以解决，双方应在甲方完成尽职调
查且前述重大事实（如有）经双方协商解决后 5 个工作日内签署正式的转受让
协议。双方应相互配合，积极促成本次交易。
    3、有效期
    （1）本协议有效期自本协议签订之日起 3 个月。但经双方一致书面同意，
可延长本协议的有效期。
    （2）本协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式的转受让协议，且双
方未就延期等事项达成一致，则本协议自动终止。
    4、排他条款
    在本协议签订后的 3 个月内，未经甲方书面同意，乙方不得另行单方面再
与其他第三方就本协议项下的标的产权的交易进行任何形式的磋商谈判、达成口
头上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其
他与前述各类文件类似或近似的文件。
    5、协议的生效、变更或终止
    （1）本协议自双方签字盖章之日起生效。
    （2）本协议为意向性协议，具有法律约束力；正式转受让协议须在相关审
计、评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议已作出约定的，正式转受
让协议的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的、或经双方协商一致予
以修改的，由相关方根据协商确定的结果于正式转受让协议中约定。
    （3）若双方最终未就本次交易签署正式的转受让协议或经双方协商终止本
次交易的，双方就本次交易所产生之费用各自承担，不得向另一方请求。
    （四）、涉及本次签订意向协议的其他安排
    1、债权债务的处理

                                     5
    乙方确认本次收购中，标的公司的债权和债务应由标的公司继续享有和承
担，本次交易不涉及债权债务转移事宜。
    2、业绩承诺及补偿方案
    本次交易不设业绩承诺及补偿方案。
    3、过渡期损益的安排
    双方确定，标的资产在过渡期（即评估基准日至标的资产交割日）产生的
日常经营中的经常性损益均由甲方享有或承担，本次交易价格不变，但因乙方未
尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。
    在过渡期内，由乙方按照惯常的经营管理方式运营；同时，乙方应保证标
的产权所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。
    4、员工安置
    本次交易涉及的相关员工安排按照“人随资产走”的原则，自标的资产交
割日起均由甲方或标的公司全部继受，并由甲方负责进行安置和解决。
    5、其他
    甲乙双方同意，对于在本次交易完成后，涉及相关标的产权未来开发新业
务、新建生产线等发生的所有投入等与标的产权交割后的后续营运相关的一切费
用，由甲方自行承担，与乙方无关。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权收购的目的是为深入贯彻落实公司发展战略，继续做大做强公司热
电业务，提升热电业务盈利能力，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主
业均衡发展。主要体现在以下几方面：
    1、促进公司热电业务资源的整合。太平供热财务状况良好，无不良负债，
持续盈利能力较强；供热设备设施较新，各项能耗指标处于行业前列；员工平均
年龄较小，学历较高，技术人员储备丰富。收购太平供热后，可与公司原有热电
业务进行资源整合，提高整体盈利能力。
    2、进一步优化公司供热布局。公司现有两个热源厂，其中原有 3 台机组已
超期服役，面临替代建设新的热电联产机组。热电联产供热具有效率高、经济性
好的特点，但需要一定规模的基础热负荷支持运行。太平供热供热区域与公司供
热区域毗邻，具备联网运行条件。收购太平供热后，公司可以统筹谋划热源建设
规模，使热电联产效益充分发挥。太平供热与公司供热区域合并，形成道外地区

                                     6
和南岗地区供热管网互联互通，热源互为补充，供热布局更加合理，供热运行的
安全性和经济性显著提高。
    3、提升公司治理水平。太平供热与公司同属哈投集团权属企业，从事相同
行业，每年发生趸售热力的日常关联交易。公司收购太平供热股权，使太平供热
成为公司全资子公司，可减少关联交易发生，避免同业竞争，有利于提升公司治
理水平。
    4、促进公司双主业均衡发展。热电业务属民生项目，政府重点扶持行业。
业务收入稳定，现金流可持续，能够保证一定的利润水平。收购太平供热，可有
效改善供热板块包袱沉重、盈利能力较差、增长失速等问题，进一步提高热电资
产规模，增加热电业务收入，降低证券业务受市场波动给公司带来的影响，稳定
公司经营业绩，实现双主业结构合理，均衡发展。
    此外，公司作为上市公司，力求通过本次收购，加大对热电业务的资产和资
源整合力度，提高资产质量和水平，促进公司得到长期可持续发展。
    本次收购完成后将使公司合并报表范围发生变化，太平供热将成为公司全资
子公司。根据标的资产历年经营情况，本次收购将对公司财务状况和经营成果产
生积极影响。
    关于交易标的其他相关事项将根据后续尽职调查情况及交易双方签署的正
式协议确定。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

    2021年7月26日公司第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于签署<
股权转受让意向协议>暨关联交易的议案》。会议应参加董事9人，实际参加9人。
赵洪波、张宪军、任毅三位关联董事对该议案回避表决。表决结果：同意6票，
反对0票，弃权0票。
    公司独立董事事前认可意见认为：公司拟签署《股权转受让意向协议》，收
购哈投集团持有的哈尔滨太平供热有限责任公司全部股权的关联交易事项，是公
司优化供热布局，整合热电业务资源，提高供热盈利能力的重要举措；有助于减
少关联交易，提升公司治理水平，符合公司长远发展需要和全体股东的利益，不
会损害公司或中小投资者利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成
果有积极影响。同意提交董事会审议。
    公司独立董事发表独立意见：该关联交易事项是公司优化供热布局，整合热

                                     7
电业务资源，提高供热盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治
理水平，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。该事项
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决,未损害
公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司与交易对
方哈投集团签署《股权转受让意向协议》。
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见：该关联交易事项，与公司生产经
营业务相关，与公司原有业务具有协同性，是公司优化供热布局，整合热电业务
资源，提高供热盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，
符合公司长远发展需要和全体股东的利益，不会损害公司或中小投资者利益，对
公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。同意将该事项提交
董事会审议。
    七、风险提示
    本次签订的《股权转受让意向协议》仅为意向性协议，为交易双方就收购事
项达成的初步协商结果。本次收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果进一
步确定，尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定履行必要的审批程序，本次收购存在不确定性，最终具体内容以签订的
正式协议为准。
    本议案获通过后，授权公司经营层办理本次购买股权事宜。
    特此公告。


                                         哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                                         2021 年 7 月 26 日




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