证券代码：600864            证券简称：哈投股份          公告编号：临 2021-069



                     哈尔滨哈投投资股份有限公司
  关于开展基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目
                         申报发行工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、项目实施背景
    2020 年以来，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极支持国家重大战略实施，
进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，国家多部委
相继出台多项政策指导文件，适时推出以基础设施为底层资产的不动产投资信托基金
（REITs）产品。根据国家发展改革委于 2021 年 6 月发布的《基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点项目申报要求》（以下简称“958 号文”），供热市政基础设
施项目已被纳入公募 REITs 试点范围。为响应国家政策号召，抓住深入推进东北振兴
的历史机遇，落实公司发展战略，进一步做大做强公司热电业务，盘活存量资产，筹
措热源项目建设资金，哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”或“公
司”）拟开展公开募集基础设施证券投资基金（简称“公募 REITs”或“基础设施公募
REITs”）的申报发行工作。
    公司于 2021 年 12 月 17 日召开的第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于
开展基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目申报发行工作的议案》，同意公司以
供热业务相关资产和权益开展公募 REITs 的申报及发行工作，具体底层资产以中介机
构完成尽职调查后确认的为准。
    公司选聘的基金管理人（平安基金管理有限公司）、专项计划管理人（平安证券
股份有限公司）会同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构将开展与公募
REITs 相关的尽职调查及其他工作，形成本次公募 REITs 正式方案后进一步履行相关审
批及信息披露程序。
    本次发行基础设施公募 REITs 未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，是否需要股东大会审议批准将根据尽职调查结果确
定。
       二、基础设施公募 REITs 实施方案
       （一）产品要素
    本次公司拟申报发行公募 REITs 项目的初步方案是拟选取哈尔滨哈投投资股份有
限公司供热公司（简称“供热公司”）及哈尔滨太平供热有限责任公司（简称“太平
供热”）持有的供热业务相关资产及权益作为公募 REITs 底层资产，进行基础设施公
募 REITs 的申报发行工作。主要发行要素如下：
                        哈投股份供热基础设施不动产投资信托基金（REITs）项目，
 基金名称
                        具体以设立时确定的名称为准。
 基金类型               契约型、公开募集基础设施证券投资基金。
                        公司控股股东，哈尔滨投资集团有限责任公司（简称“哈投集
 原始权益人
                        团”）。
 股权转让方/运营
 管理统筹机构/战 哈尔滨哈投投资股份有限公司
 略配售投资人
 基金运作方式    封闭式运作，向证券交易所申请上市交易。
                 供热公司、太平供热分别持有的供热业务相关资产及权益。具
 底层资产
                 体底层资产以届时中介机构完成尽职调查后确认的为准。
                 原始权益人或 其同一 控制下的关联 方拟参 与基础设施公募
                 REITs份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数
                 量的20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个
                 月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月。
 投资人安排      专业机构投资者可以参与基础设施公募REITs份额战略配售，
                 其持有期限自上市之日起不少于12个月。其他基础设施公募
                 REITs份额通过场内发售、场外认购。
                 上述“原始权益人或其同一控制下的关联方”包含哈投股份
                 （本公司），且本公司参与配售比例初步拟定为51%。
                 在符合有关基金分红的条件下，公募REITs每年至少进行1次收
                 益分配，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金
 收益分配方式    额的90%。
                 每一公募REITs份额享有同等分配权。法律法规或监管机关另
                 有规定的，从其规定。
                 公募REITs80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并
                 持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设
 投资目标
                 施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取
                 得基础设施项目完全所有权。
                 用于热电厂热源替代项目建设、偿还存量债务、存量项目改造
 募集资金用途
                 等，具体以中介机构完成尽职调查后确认结果及可研报告为

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                      准。
 基金管理人           平安基金管理有限公司。
 专项计划管理人       平安证券股份有限公司。
    注：上述要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细
化或进行必要调整。

    （二）交易结构及主要交易流程

    1、交易结构图




    2、主要交易流程
    （1）设立项目公司
    公司拟通过资产重组的方式成立项目公司作为底层资产的持有主体。
    （2）设立基础设施公募 REITs
    待获得国家发改委向中国证监会的推荐后，由公募基金管理人向证监会申请注册
基础设施公募 REITs，并拟申请在证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公募基
金管理人进行公开发售，公司将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与
基础设施公募 REITs 的战略配售。
    （3）设立基础设施资产支持专项计划


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    由资产支持专项计划管理人设立专项计划，发行基础设施资产支持证券。公募
REITs 将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权并
获得基础设施项目的完全所有权。
    （4）转让项目公司股权
    在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，公司拟将持有的项目公司 100%的
股权最终转让至公募 REITs 持有全部份额的专项计划项下，进而由公募 REITs 实际取得
底层资产完全所有权。公司在公募 REITs 发行后，拟通过战略配售等方式认购不低于
51%的公募 REITs 份额，通过会计并表处理的方式，对底层供热资产实现控制。股权转
让及标的资产情况，将待尽职调查完毕后于正式方案中确定。
    （5）公司受托统筹运营底层资产
    哈投股份作为公募 REITs 的运营管理统筹机构，对底层资产提供相关运营管理统
筹、协调和安排运营管理工作，并与基金管理人签署运营管理服务协议，履行约定的
义务。
    三、发行公募 REITs 的意义及对公司的影响
    通过开展基础设施公募 REITs，公司将不仅能够盘活存量资产，筹集热源项目建设
资金，形成投资良性循环，也可以通过并表处理保持对底层资产的控制权，转变管理
模式，与员工共享发展成果，同时可以打通融资渠道，优化资本结构。
    （一）盘活存量资产，形成投资良性循环
    公司作为地方骨干热电联产企业，担负着保证民生的重大社会责任。近年，由于
煤炭供应价格不断上涨，环保投入和维护费用持续增加，对公司热电业务整体效益产
生较大不利影响。同时，公司部分电力热力生产设备超期服役亟需更新替代。综合以
上，为保证公司热电业务的可持续发展，保证民生供热安全，公司未来将面临着较大
的基础设施更新改造和后期管理维护的资金压力。
    本次公司拟申报发行公募 REITs，即通过资产上市的方式，对公司供热基础设施资
产进行二次上市，吸收社会资本，盘活存量供热项目资产，加快公司资金周转，为建
设热源替代项目腾挪资金，为退出现有项目提供多重路径，未来还可以通过资产扩募，
不断形成投资的良性循环。
    （二）实现并表，对底层资产控制保持不变
    公司在公募 REITs 发行后，拟通过战略配售等方式认购不低于 51%的公募 REITs 份
额，通过会计并表处理的方式，对底层供热资产实现控制权，从而保证公司供热业务


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的稳定持续发展，体现了公司在保民生、促发展层面的政治担当和责任担当，更好地
为全市民生工程服务。
    （三）转变管理模式，深化国企改革，共享发展成果
    在公募 REITs 实操中，公司作为运营管理统筹机构，经过资产重组后可新设两个
运营管理机构，分别对太平供热和供热公司实施项目运营，带动公司从持有为主的重
资产经营模式转变为运营为主的轻资产经营模式，有利于提升运营管理效率。通过引
入灵活的市场化经营考核机制，能够充分调动员工的积极性和能动性，与公司共享发
展成果。
    （四）打通融资渠道，优化资本结构
    不同于银行贷款、债券等债务性融资工具，公募 REITs 可以为公司提供期限更长、
不支付固定利息的新项目建设资金。通过此类金融创新产品，能够为公司撬动社会资
本参与到新供热项目的投资建设中，极大拓宽了公司融资渠道。
    公募 REITs 作为权益型融资工具，可挖掘成熟供热项目的内在价值，有效降低公
司债务融资规模，优化公司资本结构，改善公司财务状况，优化负债水平，降低杠杆
率。此外，通过持有部分基金份额，公司也能够享受稳定的分红收益。
    综上，公司本次申报发行公募 REITs 符合公司发展战略，有利于进一步做大做强
热电主业，履行民生保障社会责任，将对公司经营和整体业务布局产生积极影响。
    四、面临的风险及应对措施
    （一）政策风险
    公募 REITs 相关政策由中国证监会及国家发改委联合颁布，是国内积极推进的示
范类项目，创新属性极强，配套政策尚不完善，有一定政策不确定性风险。
    针对上述风险，公司将及时关注政策动向，并按最新政策调整操作思路，同时充
分调动多方资源，与各中介机构积极协调，力争本项目符合相关政策的要求。
    （二）募集规模不足的风险
    本项目底层资产供热项目的价值拟采用收益法进行评估，具体发行规模要根据最
终现金流预测情况、届时的宏观经济情况、资金面情况和投资者偏好等因素确定，存
在募资规模低于预期的风险。
    公司将与中介机构保持密切沟通确定相对优质的时间窗口，在项目落地阶段配合
中介机构做好产品推介、路演等工作，充分实现底层资产价值。
    （三）税负风险


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    公募 REITs 需要进行资产重组及股权转让，重组及转让过程中涉及复杂的税务处
理，税负成本较高。
    公司拟聘请专业税务咨询机构，并将与税务咨询机构及其他中介机构深入分析，
加强与主管税务部门的交流沟通，争取适用对应税收优惠政策，有效降低整体税负成
本。
       （四）公开市场声誉风险
    公司作为公募 REITs 的运营管理统筹机构,将承担基础设施项目运营管理及维护养
护的职责。如未来公募 REITs 的运营收益情况波动较大，届时可能会对公司的公开市
场声誉造成一定负面影响。
    为此，公司在公募 REITs 发行后，将严格按照运营管理服务协议及监管政策履行
相关运营管理职责和信息披露义务，做到合法合规，同时进一步加强运营管理能力，
提升资产运营效率和质量，争取使底层资产为公募 REITs 创造稳定的业绩回报。
    基础设施公募 REITs 项目的相关申报工作仍存在较多不确定性，公司将根据相关
法律法规的要求不断完善申报材料，积极推动项目进展。公司将持续关注基础设施公
募 REITs 项目的后续情况，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义
务。
       五、备查文件
    第十届董事会第十次临时会议决议。
    特此公告。
                                            哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
                                                           2021 年 12 月 17 日




                                                                             6