哈投股份:哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会授权经理层及总经理向董事会报告制度2022-10-27
哈尔滨哈投投资股份有限公司
董事会授权经理层及总经理向董事会报告制度
(经 2022 年 10 月 25 日第十届董事会第十四次临时会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实国企改革三年行动工作部署,进一步完善哈尔滨哈投投
资股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,建立科学规范的决策机
制,明确董事会对经理层的授权行为和总经理向董事会报告工作程序,根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《哈尔滨哈投投资股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
议事规则》等公司制度规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 本制度所称授权,指董事会在一定条件和范围内,将法律、行政法
规以及《公司章程》所赋予职权中部分事项的决定权授予公司经理层行使的行
为。凡本制度未涉及的授权事项,按照《公司法》《公司章程》等规定执行。
第三条 本制度所称经理层为《公司章程》中规定的高级管理人员。
第四条 经理层对董事会负责,依据董事会授权和《公司章程》规定,依法
行使管理生产经营、组织实施股东大会、董事会决议等职权,总经理代表经理
层向董事会报告工作。
第二章 董事会授权经理层
一、授权原则
第五条 董事会的授权遵循下列基本原则:
(一)依法合规原则。授权应当严格遵循法律、法规及相关政策规定履行
程序,对于法定由董事会行使的职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
(二)审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求,从严控制;
(三)权责对等原则。坚持授权与责任相匹配原则,董事会对经理层的授
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权范围与经理层所承担的责任相适应;
(四)适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定,并根据
内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。
(五)有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督,
视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。
二、 授权事项范围及条件
第六条 董事会授权包括常规性授权和临时性授权。常规授权事项为本制度
规定的授权事项;临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权,
并明确授权背景、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第七条 对于常规授权事项,董事会根据经理层的职责定位,综合考虑授权
事项的风险程度及重要性,授权经理层在满足条件时对下述重大事项进行决策,
包括:
(一)发展战略、规划、计划方面。决定公司及权属公司的专项发展规划。
决定权属公司工资总额预算方案。
(二)大额投资与重大项目安排事项方面(包括固定资产投资、重要设备
和技术引进、工程建设项目、购买服务)。
决定公司 2000 万以下大额投资或重大项目。决定权属公司 200 万元以上、
2000 万元以下的大额投资或重大项目;
(三)收购出售资产、资产抵押。决定账面净值或评估值(孰高者)低于
2000 万元的标的资产的收购、出售或抵押。
(四)资金运作方面。决定公司 50 万元以下的对外捐赠、赞助,决定权属
公司单项 10 万元以上、50 万元以下或年度累计金额 50 万元以上、100 万元以
下的对外捐赠、赞助。决定公司合同金额 100 万元以下的临时性法律、审计、
评估、财务顾问、信息咨询、信息披露、交易所及登记公司年费等中介服务机
构的选聘、合同的签署及费用的支付。
(五)公司计提资产减值准备或者核销资产,对公司当期损益的影响低于
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的 10%且绝对金额不超过 2000 万元
人民币的。
第八条 特殊情况下,董事会的授权也可采用临时一次性专项授权方式进行,
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根据实际需要通过董事会决议等方式向经理层授权。
第九条 对于临时授权事项,授权期限原则上不超过三年。
第十条 对董事会授权经理层决策事项,经理层应按照公司《经理议事规则》
履行决策程序。
第十一条 授权事项决策后,授权对象应当组织有关职能部门或者单位执行。
三、授权管理和监督
第十二条 经理层应当维护股东和公司合法权益,严格在授权范围内做出决
策,忠实勤勉履行管理职责。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因外部环境出
现重大变化不能执行的,经理层应当及时向董事会报告。如确有需要,应当提
交董事会暂行决策。
第十四条 根据生产经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等,董事
会认为必要时可以调整授权事项范围及条件,确保授权保持在合理的可控范围
内。
第十五条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权事项的决策、执行
情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中,发现经理层行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行
权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十七条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作、组织跟踪董事会授权
的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要,列席有关会议。
董事会授权管理工作的职能部门,负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。
第三章 总经理向董事会报告
一、报告原则
第十八条 总经理负责向董事会报告工作,其他高级管理人员的分管工作应
向总经理请示报告,原则上不越级请示报告,确有必要时其他高级管理人员可
直接向董事会请示报告并负责落实。
第十九条 属于责权范围内能解决的事项,可不再向董事会请示。凡是涉及
生产经营管理活动中的重要事项或责权范围内不能解决的事项,都应及时向董
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事会请示报告,必要时以书面形式请示报告。
二、报告内容
第二十条 总经理向董事会报告工作的内容,应包括:
(一)董事会决议执行情况;
(二)董事会对经理层授权事项的执行情况;
(三)公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策;
(四)公司重大合同签订和执行情况;
(五)公司重大投资项目和进展情况;
(六)内部管理制度制订或修订及执行情况;
(七)资产、资金使用情况;
(八)公司突发事件的处理情况;
(九)《公司章程》《董事会议事规则》规定的或经理层认为其他有必要报
告的事项;
(十)董事会要求报告的其他事项。
三、报告要求
第二十一条 总经理应在年度董事会上以工作报告形式向董事会汇报工作。
工作报告为年度报告,在年度董事会会议召开十日前提交董事会。
第二十二条 在董事会闭会期间,总经理应经常就公司经营和资产运作等向
董事长报告工作。
第二十三条 总经理要如实向董事会报告工作、反映情况、分析问题、提出
建议。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与法律、法规和其他规范性文件、
《公司章程》有冲突时,应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规
定执行。
第二十五条 所属企业董事会可参照本制度,结合实际制定本企业董事会授
权管理制度。授权管理制度经本企业董事会审议批准后实行,并报公司备案。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。
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