哈投股份：哈投股份关于修改《公司章程》的公告2022-12-24
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临 2022-039
哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》
（2022年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》
部分条款进行修订（详见后附《哈投股份公司章程》修订对照表）。同时，提请
授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。
除本次修改条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。公司第十届董事
会第十五次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2022年12月23日
附，《哈投股份公司章程》修订对照表
附：《哈投股份公司章程》修订对照表
修订后
修订前
（注：字体加粗部分为修改内容）
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2080570520 元。今后，经公司股东大会决定并 2080570520 元。公司因增加或者减少注册资本
经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股 而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
本、增发新股、配股，或缩减注册资本时，本条 通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就
所确定的公司注册资本随之作相应的变更，而不 因此而需要修改公司章程的事项通过一项决
需经股东大会另行作出决议。 议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变
更登记手续。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
原第十二条至第三十二条序号，依新序变
更为第十三条至第三十三条。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
收购本公司的股份： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 并；
励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 必需。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 有中国证监会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有责任的董事依法承担连带责任。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司根据《中国共产党章程》和 第三十一条 公司根据《中国共产党章程》
《公司法》有关规定，设立中国共产党党的组织， 和《公司法》有关规定，设立党的委员会(以下
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管 简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简
大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数 称“公司纪委”)。公司党委是公司法人治理结
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 构的重要组成部分，是公司的政治核心，发挥把
方向、管太局、保落实作用。其它治理主体要自
觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。
第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、
名，副书记 1 名,其他党委成员若干名。 副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并
按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命
产生。
第三十二条 党组织机构设置、人员编制纳 第三十三条 公司党委设党群工作部、监察
入公司管理机构和编制，党组织 的工作经费纳 审计部作为党的工作机构，配齐配强工作力量。
入公司预算，从公司管理费中列支。 同时设立工会等群众性组织。
（新增）第三十四条 党组织机构设置及其
人员编制纳入公司管理机构和编制，根据企业
职工人数和实际需要配备一定比例的专兼职党
务工作人员，按不少于企业职工人数 1%的比例
安排。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费用中列支，纳入管理费用的部分，一般按企
业上年度职工工资总额 1%的比例安排。党务人
员与其它管理人员同级同待遇，整合利用各类
资源，建好、用好党组织活动阵地。
原第三十三条依新序变更为第三十五条。
第三十三条 公司党委根据《中国共产党 第三十五条 公司党委发挥领导作用，把方
章程》等党内法规履行职责。 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业
(一)保障监督党和国家方针政策在公司的 重大事项。主要职责是：
贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作安排。 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 心的党中央保持高度一致；
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
体研究提出意见建议。 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经 行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
提出意见建议。 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会等群团组织。
（新增）第三十六条 公司纪委主要任务和
职责:
（一) 维护党的章程和其他党内法规，检
查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯
彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决
议及工作部署；
（二) 协助党委加强党风建设和组织协
调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（三) 对党员领导干部行使权力进行监
督，经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于
维护党纪的决定；
(四)按照职责管理权限，检查和处理公司
所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的案件；
(五)受理党员的控告和申诉，保障党员权
利；
(六)研究其它应由公司纪委决定的事项。
（新增）第三十七条 公司实行“双向进入、
交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。
董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委会。党委
书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任
副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼
任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党
员总经理担任，也可以单独配备。
（新增）第三十八条 公司党委研究讨论是
董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董
事会或经理层做出决定。
（新增）第三十九条 公司党委参与重大问
题决策的主要内容，一般包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略、省委省政府、市委市政府部署要求，坚
持新发展理念，推动公司高质量发展的重大举
措；
（二）发展战略、规划、计划方面的重大事
项；
（三）改革方面的重大事项；
（四）资产管理与资本运营方面的重大事
项；
（五）大额投资、重大项目安排事项；
（六）大额资金运作事项；
（七）公司组织架构设置及调整，部门职
责、编制定员的设置及调整等方面的重要事项；
（八）重要规章制度制定和修改的事项；
（九）涉及风险管控、安全生产、生态环保、
维护稳定等方面的重大事项；
（十）公司考核分配方案、中长期激励计
划、员工收入分配方案，以及福利待遇、招工减
员、人员奖惩等涉及职工切身利益的重要事项；
（十一）公司民主管理、职工分流安置、困
难职工帮扶救助、社会保险等涉及职工权益方
面的重大事项，以及需提交职代会或职工大会
讨论通过的其他重要事项；
（十二）公司在乡村振兴、改善保障民生、
参与社会公益事业，以及急难险重任务中须承
担政治责任和社会责任的重要事项；
（十三）其他应当由公司党委前置研究讨
论的重大事项。
（新增）第四十条 公司党委参与重大决策
的主要程序:
（一）公司党委召开党委会对董事会、经理
层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见
和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题，可向董事会、经理层提出。
(二)进入董事会、经理层尤其是任董事长
或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会
或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议
与董事会、经理层其他成员进行沟通。
(三)进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建
议，并将决策情况及时向党委报告。
(四)进入董事会、经理层的党委成员发现
拟作出的决策不符合党的路线方针、政策和国
家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和
公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该
决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党
委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得
不到纠正，要及时向上级党组织报告。
原第三十四条至第一百三十二条序号，依
新序变更为第四十一条至第一百三十九条。
第三十四条 党组织工作和自身建设等， 第四十一条 公司发展的大政方针、战略性
按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管
理等重大事项，需要经过党委会原则通过方可
实施。
第四十五条 股东大会是公司的权力机构， 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事 （十二）审议批准第五十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经 第五十三条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
50%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保。 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司应当制定对外担保制度，明确股东大
会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序的责任追究制度。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第五十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会； 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 会：
最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 或者本章程所定人数的三分之二时（6 人）；
1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 三分之一时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（四）董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第六十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十七条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 日；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
结束当日下午 3:00。 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 午 3：00。
更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 决权的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提案
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权 累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上，应当采用累积投 益的股份比例在 30％及以上，应当采用累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
事的简历和基本情况。 中使用。即每一股东持有的表决票数等于该股东
所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提 以将其总票数集中投给一个或者分别投给多个
名。合并持有公司股份总额 3%以 上的股东，有 董事、监事候选人，每一候选董事、监事单独计
权提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提 票，以票多者当选。股东投票时，在其选举的每
供候选董事、监事 简历和基本情况。职工代表 名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该
出任监事的，由公司职工民主推荐产生，直接进 董事或监事候选人的累积投票选举票数。
入监 事会。董事会在提名董事、监事会在提名
监事时，应尽可能征求股东的意见。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事候选人由上届董事会、监事会提
名。合并持有公司股份总额 3%以上的股东，有权
提名董事、监事候选人。董事会应当向股东提供
候选董事、监事简历和基本情况。职工代表出任
监事的，由公司职工民主推荐产生，直接进入监
事会。董事会在提名董事、监事会在提名监事时，
应尽可能征求股东的意见。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。
票结果。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对 第一百零一条 出席股东大会的股东，应
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
份数的表决结果应计为"弃权"。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列
之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的；
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行
法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案；
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案；
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （九）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
（十三）管理公司信息披露事项； 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十二）制订本章程的修改方案；
理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
程授予的其他职权。 司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 经理的工作；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 章程授予的其他职权。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
程，规范专门委员会的运作。 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决定运用公司资 第一百二十三条 董事会决定运用公司资
产进行对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
委托理财，限于公司前一年末净资产的 20%以 托理财限于公司前一年末净资产的 20%以下，超
下，超过该投资数额的，需由股东大会决定。董 过该投资数额的，需由股东大会决定。董事会决
事会决定关联交易限于公司前一年末净资产值 定关联交易限于公司前一年末净资产值 5%以
5%以下，超过该数额的，需由股东大会决定。重 下，决定对外捐赠金额在 300 万元以下，超过该
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 数额的，需由股东大会决定。公司应当根据本章
审，并报股东大会批准。 程规定制定对外担保制度，建立严格的审查和
决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控 第一百三十九条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
（新增）第一百四十条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原第一百三十三条至第二百零七条序号，
依新序变更为第一百四十一条至第二百一十五
条。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露 第一百五十六条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结
第一百六十七条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
券交易所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
送季度财务会计报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得"从事证券 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
