证券代码:600866 证券简称:星湖科技 编号:临 2020-010 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股 上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 22,221,248 股。 本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 17 日。 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金部分限售股上市流通。 (一)限售股的核准发行情况 2019 年 1 月 23 日,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下 简称“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金(以下简称“本次重组”)经中国证券监督管理委员会《关 于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]98 号)核准,公司 向张国良发行 24,417,958 股股份、向张凤发行 16,330,528 股股份、 向曾昌弟发行 3,920,167 股股份、向张玲发行 1,817,432 股股份、向 贾云峰发行 1,524,298 股股份、向蒋能超发行 1,465,669 股股份、向 1 方善伦发行 1,465,662 股股份、向李远刚发行 1,465,662 股股份、向 夏磊发行 1,289,787 股股份、向高福元发行 615,578 股股份、向唐劲 发行 356,377 股股份、向彭相程发行 356,377 股股份、向简勇发行 293,133 股股份、向严敏发行 234,511 股股份,公司向上述共计 14 名交易对方发行人民币普通股共计 55,553,139 股,购买其持有的四 川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”或“标的公司”) 100%股权。同时,公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理 有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790 万元。 (二)限售股的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》,本次向张国良等 14 名交易对方重组发行股份购买资产 部分的新增股份共计 55,553,139 股已于 2019 年 2 月 15 日办理完毕 股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限 售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后,公司股本总 数变更为 700,946,604 股。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》,本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有 限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份 共计 38,072,562 股已于 2019 年 4 月 25 日办理完毕股份登记手续。 上述交易完成后,公司总股本增加至 739,019,166 股。 (三)限售股锁定期安排 1、公司向张国良等 14 名交易对方因重组发行股份购买资产发行 的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;根据公司与张国 良等 14 名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解 2 锁,具体详见下文“关于股份锁定期的承诺”中的相关内容。 2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司 等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行 结束之日起 12 个月内不得转让。因尚未满足解锁条件,本次不涉及 该部分限售股份的解锁上市。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2019 年 4 月 25 日,根据前述中国证监会《关于核准广东肇庆星 湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》(证监许可[2019]98 号),公司向汇安基金管理有限责 任公司、大成基金管理有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配 套资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成股份登记手续。本次新增股份 38,072,562 股,公司股份总数 由 700,946,604 股增至 739,019,166 股。 除上述事项外,本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股 份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 (一)关于股份锁定期的承诺 就本次重组发行股份购买资产部分新增股份的锁定期,张国良、 张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高 福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏 14 名股东(以下简称“交易对方”) 作出承诺如下: “本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份,自本次股份发 行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处 分。本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批 解禁: 3 (1)自 2018 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务 已完成之次日,可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份 (如有),若第一次申请解锁的股份处于禁售期内,已解锁股份应于 禁售期结束后方可转让; (2)自 2019 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务 已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补 偿的股份(如有),若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内,已 解锁股份应于禁售期结束后方可转让; (3)如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超 过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的,自该年度的专项审核报告出 具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本 次认购股份*70%—累计已补偿的股份(如有)。若该次累计申请解锁 的股份处于禁售期内,已解锁股份应于禁售期结束后方可转让; (4)自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具,并 且业绩承诺补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购 股份*100%—累计已补偿的股份(如有)—进行减值补偿的股份(如 有)。 上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施,即本承 诺人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对相应数额股份的 锁定,用以进行利润补偿。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的,在案件调查结论明确之前,本承诺人不转让于本次交易取得的上 市公司的股份。 本次股份发行结束之日后,本承诺人因上市公司送红股、转增股 本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。 4 如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不 同意见,本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让 将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。” (二)关于标的公司业绩的承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议, 交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润: 2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低 于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。交易对方愿意承担由于 违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、 间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 (三)申请解除股份限售股东履行承诺的情况 截至本公告披露之日,交易对方在承诺期间均严格履行了上述承 诺。 标的公司 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普 通合伙)深圳分所审计,并于 2018 年 4 月 30 日出具大华审字 [2018]008123 号审计报告。经审计,标的公司 2017 年度净利润为 3,445.83 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 3,293.17 万元,实现了 2017 年度的业绩承诺。 标的公司 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普 通合伙)深圳分所审计,并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字 [2019]010736 号审计报告。经审计,标的公司 2018 年度净利润为 3,533.35 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 5 利润为 4,127.76 万元,实现了 2018 年度的业绩承诺。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股 自股份发行结束之日起将满 12 个月,根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定,《业绩补偿协议》及《业 绩补偿协议补充协议》的相关约定,以及久凌制药 2018 年度的盈利 实现情况,张国良等 14 名交易对方持有的限售股份满足第一期解锁 条件,本期可解除限售股份数量为其持有限售股数量的 40%。 四、本次限售股份上市流通情况 (一)本次部分限售股份上市流通日为 2020 年 2 月 17 日。 (二)本次上市流通的限售股份数量为 22,221,248 股,占截至 本公告披露日上市公司股本总数的 3.01%。 (三)本次申请解除限售的股东共 14 名,均为自然人股东。 (四)本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示: 序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 号 名称 数量(股)① 司总股本比例 数量(股)② 数量(股) 1 张国良 24,417,958 3.30% 9,767,183 14,650,775 2 张凤 16,330,528 2.21% 6,532,211 9,798,317 3 曾昌弟 3,920,167 0.53% 1,568,066 2,352,101 4 张玲 1,817,432 0.25% 726,972 1,090,460 5 贾云峰 1,524,298 0.21% 609,719 914,579 6 蒋能超 1,465,669 0.20% 586,267 879,402 7 方善伦 1,465,662 0.20% 586,264 879,398 8 李远刚 1,465,662 0.20% 586,264 879,398 9 夏磊 1,289,787 0.17% 515,914 773,873 10 高福元 615,578 0.08% 246,231 369,347 6 11 唐劲 356,377 0.05% 142,550 213,827 12 彭相程 356,377 0.05% 142,550 213,827 13 简勇 293,133 0.04% 117,253 175,880 14 严敏 234,511 0.03% 93,804 140,707 合计 55,553,139 7.52% 22,221,248 33,331,891 注:根据公司与张国良等 14 名交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补 充协议》,张国良等上述 14 名交易对方作为业绩承诺主体,其取得的上市公司股份按久凌制 药 2018 年-2020 年业绩承诺完成情况分期解锁。本期可解除限售股份数量为其持有限售股 数的 40%,即②=①*40%,剩余的股份将按业绩承诺完成情况分期解除限售。 五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 境内自然人 56,210,737 -22,221,248 33,989,489 有限售条 其他 37,414,964 0 37,414,964 件的流通 股份 有限售条件的 93,625,701 -22,221,248 71,404,453 流通股份合计 A股 645,393,465 22,221,248 667,614,713 无限售条 件的流通 无限售条件的 645,393,465 22,221,248 667,614,713 股份 流通股份合计 股份总额 739,019,166 0 739,019,166 六、中介机构核查意见 本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司(以下简称 7 “安信证券”)。经安信证券核查,安信证券认为: “(一)截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不 存在违反其本次交易中做出承诺的情形; (二)本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以 及上海证券交易所的相关规定; (三)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符 合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要 求; (四)截至本核查意见出具日,公司对本次有限售条件的流通股 相关的信息披露真实、准确、完整; (五)本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上 市流通无异议。” 特此公告。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会 2020 年 2 月 12 日 8