独立董事 2019 年度述职报告


    我们作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称
“星湖科技”或“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》
等相关法律、法规、制度的规定和要求，在 2019 年度较好地履
行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项
权利，积极出席公司 2019 度有关会议，认真审议各项议案，对
相关事项发表独立意见，维护了公司及股东的整体利益。现将
2019 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从
事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景
以及兼职情况如下：
    徐勇，现任中山大学管理学院教授，广东省创业投资协会
会长，中大科技创业投资管理有限公司董事长，广州珠江实业开
发股份有限公司、摩登大道时尚集团股份有限公司的独立董事。
    赵谋明，现任华南理工大学轻工与食品学院教授，兼任中
国粮油学会食品专业分会常务理事，中国农业工程学会农产品加
工及贮藏工程分会常务理事，国家食品标准化委员会委员，中国
发酵行业协会专家委员会委员，广东省科技战略专家，多个省部
级重点实验室的学术委员会委员，广东省食品学会常务理事，广
东百味佳味业科技股份有限公司独立董事。
    王艳，现任广东财经大学会计学院教授、“南岭学者”，深
圳文科园林股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
和北京利德曼生化股份有限公司的独立董事。
    作为星湖科技的独立董事，我们未在公司担任除独立董事
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以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及直
系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东，不存在影响独立性的情况。
       三、年度履职概况
       2019 年度，公司共召开 9 次董事会会议、3 次股东大会。
出席会议的情况如下：
                                                           单位：次
                            参加董事会情况                           参加股东大会情况
 独立董
          本年应参加   亲自出   委托出       缺席   是否连续两次未    出席股东大会的
 事姓名
          董事会次数   席次数   席次数       次数   亲自参加会议          次数
徐勇               9   9            0           0   否               1
赵谋明             9   9            0           0   否               0
王艳               9   9            0           0   否               1



       公司在 2019 年度召集召开的董事会、专门委员会及股东大
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相
关程序，合法有效。
       在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进
行了认真审阅，并主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资
料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为参加会议做好充
分的准备。同时，通过电话或微信咨询，与公司内部董事、高级
管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况，掌握公司运行动态。会议上，我们与公司非独立董事
进行了融洽沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论并从
专业角度提出合理化建议，为公司董事会科学决策和治理机制的
完善起到了积极的促进作用。针对公司董事会审议的相关事项，
2019 年度我们对董事会的全部议案都进行了审议，没有反对票、
弃权票的情况。
       一直以来，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，坚持
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通过董事会会议、独立董事见面会、现场调研考察等机会，向我
们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。我们密切关注公
司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展、重点项
目建设等状况，运用专业知识对公司的生产经营、财务管理、对
外投资、企业发展等日常经营活动提出一些意见和建议。同时，
依据调研掌握的相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目
的实施、推进情况，我们有针对性地提出多项管理建议。在年度
结束后公司管理层及时向我们介绍了公司全年的生产经营情况，
并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条
件和支持。
    我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事
项，在正式审议前，会提前给我们进行专项汇报，认真听取我们
的意见，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事
会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够
的资料。
    四、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常
经营业务往来，属正当的商业行为，交易遵循市场化原则进行，
董事会审议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司
的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在
损害公司及其他股东合法权益的情况。我们还积极建议公司加强
对关联交易制度的管理力度，认真把握好证券监管机构关联交易
与会计准则界定下的关联交易的差异，严格履行关联交易的决策
程序和披露义务。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有关规
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定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
2019 年，公司除为参股公司提供的尚未到期的担保外，没有其
他新增的对外担保，公司为参股公司提供担保的决策程序符合公
司章程规定，没有违法违规的情况，没有损害公司及公司股东、
尤其是中小股东的利益。目前公司担保事项无逾期。
    报告期内，公司与控股方及其它关联方没有相互非经营性
占用资金的情况，不存在违反证监会上述通知相关规定的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金用途范围未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公
司及股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和公
司《募集资金管理办法》等的相关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会提名了聘任副总经理，其任职资格
符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责
的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件
及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。相关人员的聘任
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
    报告期内，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员
薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法
律、法规及《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度
的情况发生。
    （五）业绩预告情况
    报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并
及时发布业绩预告。
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       （六）聘任或更换会计师事务所情况
       报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。报告期
内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
       公司《公司章程》和《分红管理制度》已明确了现金分红
政策以及现金分红的条件和比例等相关条款，切实保障了广大投
资者利益。公司《2018 年度利润分配方案》相继经公司第九届
董事会第十七次会议、公司 2018 年度股东大会审议通过。
       审议过程中，我们全体独立董事对公司 2018 年度利润分配
方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发
表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策较为客观、稳
定和科学，既符合公司发展的实际情况和保持利润分配政策的连
续性，又符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规
划，使投资者获得合理的投资回报。
       （八）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并
履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
       （九）信息披露的执行情况
       报告期内，公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原
则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露。已披露的公
告内容完整、真实、准确，不存在应披露而未披露的事项，信息
披露档案资料保存完整。
       （十）内部控制的执行情况
       报告期内，公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照
财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相
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关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公
司依法合规经营，降低运营风险，审议并完善公司《2018 年度
内部控制评价报告》，内控体系建设扎实有序、运行有效。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的
成员，并分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
召集人。各专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，
充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董
事会运作有效性，不断完善和创新董事会运作机制，严格规范运
作，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监
督，有效维护了广大股东的利益，为公司持续健康快速发展提供
了根本保证。全年共计召开董事会及专门委员会会议 25 次，审
议和决议重大议题 25 项，各次会议的召集、召开、审议、表决
程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会
议资料规范、充分。
    （十二）独立董事认为公司需要改进的其他事项
    1、按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定，
继续深化内部控制管理的施行力度，进一步完善制度、优化流程
和强化风险管控，严格遵照内部控制规范工作统一安排，有效地
推动内部控制的建设和执行。同时，对比相关法规制度进行深入
的自查、自理，找到差距和不足并加以进一步完善。
    2、在稳定发展主业的前提下，采取积极有效措施保持公司
经营稳定并不断提高盈利能力，利用资本市场平台，围绕公司发
展战略，制定切实可行的投融资方案，并积极推动公司投融资事
项的顺利进行，进一步优化资产结构和产业结构，切实提高盈利
能力和可持续发展能力，努力回报投资者。
    五、总体评价和建议

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    在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履
行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事
会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小
股东的合法权益。


    2020 年，我们任期将届满，我们建议下一届独立董事坚持
审慎、客观、独立的原则，努力提高履职能力，利用专业知识，
忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，加强与公司董事、监
事及高级管理人员之间的沟通与合作，积极为公司董事会民主决
策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司
高质量发展贡献力量。
    最后，感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过
程中所给予的积极、有效的配合和支持，衷心希望公司在未来的
发展中能以更好的经营业绩回报投资者。




                   徐   勇、赵谋明、王   艳




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