股票代码：600866       股票简称：星湖科技     编号：临 2020-019



         广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
                   监事会会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    公司监事会 2020 年 3 月 13 日在公司会议室召开九届十九次会议，
会议应参会监事 4 人，实参会监事 4 人。会议由监事会主席吴柱鑫先
生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议审议并一致表决通过以下议案：
    1、《2019 年度监事会工作报告》
    （1）对公司依法运作情况的检查监督意见
    报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公
司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度
执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽
职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没
有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
    （2）对公司财务情况的检查监督意见
    报告期内公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，
拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。主要
由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与
会计师事务所协商确定审计策略与审计计划，在年审注册会计师进场
前审阅公司编制的财务报表，督促会计师事务所在约定时限内提交审
计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成
书面意见，并对公司年度财务报告进行表决。公司财务制度规范，遵
循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反
财务制度和侵害股东利益的情况。
    （3）公司收购、出售资产交易暨重大关联交易情况
    报告期内，公司以发行股份及支付现金方式购买四川久凌制药科
技有限公司 100% 股权，已按相关规定严格履行了决策程序和信息披
露义务，合法合规，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。除上述收购，报告期内，公司无实施其他的收购、出售重大资产。
    报告期内，公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要
而进行，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。本年
度公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未
发现有损害公司和股东利益的行为。
    （4）公司对外担保及股权、资产置换情况
    报告期内，公司未发生新增对外担保，未发生债务重组、非货币
性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司
资产流失的情况。
    （5）对公司募集资金实际投入情况的检查监督意见
    报告期内，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
    （6）执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见
    公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有
效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
    （7）对外投资情况
    报告期内，公司所有的对外投资项目均按照《对外投资管理制度》
的要求，履行了审批流程并及时进行了信息披露，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益的情况。
    （8）对公司内部控制的检查监督意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
有关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营
管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现
行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合
理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本
利益。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映
了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。
    表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》
    公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司
的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就
该事项的决策程序合法，同意公司本次对各类资产计提减值准备。
    表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、《2019 年度财务决算报告》
    表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、《关于 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案》
    公司监事会关于 2019 年年度报告的审核意见：
    （1）公司 2019 年年度报告的编制符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定；
    （2）公司 2019 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公
司 2019 年度的经营管理和财务状况等事项；
    （3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有
违反保密规定的行为。
    5、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
    公司 2019 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合
《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020 年)股
东回报规划》的相关规定，同意公司 2019 年度不进行利润分配，也
不进行公积金转增股本。
    6、《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
    公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专
户存储三方监管协议履行情况良好；报告期内，公司不存在变更募集
资金投资项目的情况，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
    7、《关于续聘公司财务审计机构的议案》
    鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好
合作关系及该所较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规
定，同意公司董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司的财务审计机构，对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计
等服务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。
    表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述第二点的 1、3、4、5、7 项需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
                          2020 年 3 月 17 日