股票代码：600866        股票简称：星湖科技     编号：临 2020-018



              广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
                       董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
     公司第九届董事会第二十七次会议的通知及相关会议资料于 2020
年 3 月 3 日以专人送达、电子邮件、微信等方式送达全体董事、监事。会
议于 2020 年 3 月 13 日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 7 人，
实参会董事 7 人，会议由董事长陈武先生主持，公司监事吴柱鑫、陈大叠、
陈汉清列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的
规定。
     二、董事会会议审议情况
     会议审议并一致通过了以下议案：
    1、《2019 年度总经理工作报告》
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、《2019 年度董事会工作报告》
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》
    为客观、公允反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019
年度经营情况，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司会计政策
的相关规定，公司 2019 年末对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹
象的资产计提减值准备 1,175.58 万元，影响当期损益 1,175.58 万元（详
见同日的临 2020-020《关于计提资产减值准备的公告》）。
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、《2019 年度财务决算报告》
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、《关于 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》）
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度共实现归属
于母公司股东的净利润 14,955.24 万元，加上以前年度未分配利润
-62,295.49 万元, 2019 年度累计可供股东分配的利润为-47,340.26 万
元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年不用提取盈余公积金。
    由于公司 2019 年度累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司
章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，结合公司生产经营的实
际情况，2019 年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。
    独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充
分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2019 年度利润分配预案，认为：
公司 2019 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章
程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》
的相关规定，我们同意公司 2019 年度利润分配预案并将其提交公司股东
大会审议。
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊登在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》）。
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、 关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
（详见同日的临 2020-021《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》）
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
    公司预计 2020 年度将发生的日常关联交易主要是公司及控股子公司
与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交
易总额约 500 万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生
产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量
进行结算。
    独立董事意见：公司 2020 年度日常关联交易为公司日常经营范围内
的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司
正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、
公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情
况预计；本次会议无关联董事，在审议表决上述关联交易事项时，无需回
避表决，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
    本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果为 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
    10、《关于续聘公司审计机构的议案》
    同意 2019 年度公司的财务报告审计费用为 73 万元、内控审计费用为
25 万元，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部
控制审计机构，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况
议定后报董事会审议（详见同日的临 2020-022《关于续聘公司审计机构
的公告》）。
    独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从
业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等
有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的
财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在 2019 年度对
公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体
现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司
2020 年度会计和内部控制审计机构。
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
    同意公司于法定时间内召开 2019 年年度股东大会，授权董事长根据
法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发出会议通知。
    表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述第二点的 2、4、5、6、10 项需提交公司股东大会审议。
    特此公告。




                          广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                     2020 年 3 月 17 日