安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市
流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“公司”或“上
市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的
要求，对星湖科技本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股发行及股本变动情况
（一）限售股的核准发行情况
2019 年 1 月 23 日，上市公司本次重组经中国证券监督管理委员会《关于
核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号）核准，公司向张国良发行 24,417,958
股股份、向张凤发行 16,330,528 股股份、向曾昌弟发行 3,920,167 股股份、向张
玲发行 1,817,432 股股份、向贾云峰发行 1,524,298 股股份、向蒋能超发行
1,465,669 股股份、向方善伦发行 1,465,662 股股份、向李远刚发行 1,465,662 股
股份、向夏磊发行 1,289,787 股股份、向高福元发行 615,578 股股份、向唐劲发
行 356,377 股股份、向彭相程发行 356,377 股股份、向简勇发行 293,133 股股份、
向严敏发行 234,511 股股份，公司向上述共计 14 名交易对方发行人民币普通股
共计 55,553,139 股，购买其持有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久
凌制药”或“标的公司”）100%股权。同时，公司向汇安基金管理有限责任公
司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司
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和徐忠杰共 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量共计
38,072,562 股。
（二）限售股的登记情况
本次申请解除限售的股份为本次重组募集配套资金部分发行的股份，该等
股份的具体发行情况如下：
发行股数 认购金额 本次发行股
序 发行价格
发行对象 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本次向汇安基金管理有限责任公司等五名投资者非公开发行股份募集配套
资金部分的新增股份共计 38,072,562 股已于 2019 年 4 月 25 日办理完毕股份登
记手续。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，上市公司总股本增加至
739,019,166 股。
（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股份、分配或公积金转增等导
致股本数量变化的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况
就本次重组募集配套资金部分新增股份的锁定期，汇安基金管理有限责任
公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司和徐忠杰承诺，其所认购的股份自股份上市之日起锁定十二个月。
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截至本核查意见出具之日，上述五名投资者在承诺期间均严格履行了上述
承诺，不存在违反承诺的情形。
三、本次限售股份上市流通情况
（一）本次满足解除限售条件的股份将在申请办理完手续后，于 2020 年 4
月 27 日上市流通。
（二）本次上市流通的限售股份数量为 38,072,562 股，占截至本核查意见
出具日上市公司股本总数的 5.15%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 5 名，其中汇安基金管理有限
责任公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司和华夏基金管理有
限公司为法人股东，徐忠杰为自然人股东。
（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
单位：股
持有限售股份总数 本次解除限售
序号 股东名称
（股） 股份数（股）
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 4,126,984
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 3,809,523
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 18,140,589
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 11,337,868
5 徐忠杰 657,598 657,598
合计 38,072,562 38,072,562
四、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况
本次解除限售前 本次股份 本次解除限售后
序
股份种类 股份数 变动数量 股份数
号 比例 比例
(股） （股） （股）
无限售条件的流
1 684,280,649 92.59% 38,072,562 722,353,211 97.74%
通股份
有限售条件的流
2 54,738,517 7.41% -38,072,562 16,665,955 2.26%
通股份
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本次解除限售前 本次股份 本次解除限售后
序
股份种类 股份数 变动数量 股份数
号 比例 比例
(股） （股） （股）
合计 739,019,166 100.00% 739,019,166 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反
其本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证
券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上市流通无
异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有
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查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴义铭 任 岩
安信证券股份有限公司
年 月 日
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