证券代码：600866 证券简称：星湖科技 编号：临 2020-030
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 38,072,562 股。
本次限售股上市流通日期为 2020 年 4 月 27 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金部分限售股上市流通。
（一）限售股的核准发行情况
2019 年 1 月 23 日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次重组”）经中国证券监督管理委员会《关
于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号）核准，公司
向张国良发行 24,417,958 股股份、向张凤发行 16,330,528 股股份、
向曾昌弟发行 3,920,167 股股份、向张玲发行 1,817,432 股股份、向
贾云峰发行 1,524,298 股股份、向蒋能超发行 1,465,669 股股份、向
1
方善伦发行 1,465,662 股股份、向李远刚发行 1,465,662 股股份、向
夏磊发行 1,289,787 股股份、向高福元发行 615,578 股股份、向唐劲
发行 356,377 股股份、向彭相程发行 356,377 股股份、向简勇发行
293,133 股股份、向严敏发行 234,511 股股份，公司向上述共计 14
名交易对方发行人民币普通股共计 55,553,139 股，购买其持有的四
川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”或“标的公司”）
100%股权。同时，公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理
有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
共计 38,072,562 股。
（二）限售股的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，向张国良等 14 名交易对方重组发行股份购买资产部分
的新增股份共计 55,553,139 股已于 2019 年 2 月 15 日办理完毕股份
登记手续。该次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限售条
件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总数变
更为 700,946,604 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公
司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份共计
38,072,562 股已于 2019 年 4 月 25 日办理完毕股份登记手续。
上述交易完成后，公司总股本增加至 739,019,166 股。
本次申请解除限售的股份为本次重组募集配套资金部分发行的
股份，该等股份的具体发行情况如下：
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发行股数 认购金额 本次发行股
序 发行价格
发行对象 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
（三）限售股锁定期安排
1、公司向张国良等 14 名交易对方因重组发行股份购买资产发行
的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；根据公司与张国
良等 14 名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解
锁，前期解锁相关情况可详见临 2020-010 和临 2020-023 的《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告》
（本次不涉及该部分限售股份的解锁上市）；
2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司
等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。因满足解锁条件，本次是对该部分
限售股份申请解锁上市。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股份、分配或公积金
转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及股东履行承诺的情况
就本次重组募集配套资金部分新增股份的锁定期，汇安基金管理
有限责任公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、华
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夏基金管理有限公司和徐忠杰承诺，其所认购的股份自股份上市之日
起锁定十二个月。
截至本公告披露之日，交易对方在承诺期间均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次满足解除限售条件的股份将在申请办理完手续后，于
2020 年 4 月 27 日上市流通。
（二）本次上市流通的限售股份数量为 38,072,562 股，占截至
本核查意见出具日上市公司股本总数的 5.15%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 5 名，其中汇安基金
管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司
和华夏基金管理有限公司为法人股东，徐忠杰为自然人股东。
（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
单位：股
持有限售股份总数 本次解除限售
序号 股东名称
（股） 股份数（股）
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 4,126,984
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 3,809,523
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 18,140,589
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 11,337,868
5 徐忠杰 657,598 657,598
合计 38,072,562 38,072,562
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五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人 17,323,553 -657,598 16,665,955
有限售条
件的流通 其他 37,414,964 -37,414,964 0
股份 有限售条件的流通
54,738,517 -38,072,562 16,665,955
股份合计
无限售条 A股 684,280,649 38,072,562 722,353,211
件的流通 无限售条件的流通
股份 684,280,649 38,072,562 722,353,211
股份合计
股份总额 739,019,166 / 739,019,166
六、中介机构核查意见
本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”）。经安信证券核查，安信证券认为：
“（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不
存在违反其本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以
及上海证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要
求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股
相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上
市流通无异议。”
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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