星湖科技：董事会决议公告2020-07-14
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2020-053
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第三十一次会议的通知及相关会议资料于 2020 年 7 月 7 日以
专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于 2020 年 7 月 13 日以现场结
合通讯方式召开。会议应参会董事 7 人，实参会董事 7 人，会议由董事长陈武先生主
持，公司监事吴柱鑫、陈大叠、陈汉清列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、
法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开
发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司 2020 年第三次临时股东大会决议未审议通过《关于公司非公开发行股
票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对
之前的非公开发行普通股（A 股）股票方案中的发行对象及认购方式、限售期进行调
整，除此之外均不调整。本次发行方案具体内容和表决情况如下：
(1) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(2) 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发
行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(3) 定价基准日、发行价格和定价原则
1）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资
产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即
“发行底价”）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询
价方式确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(4) 发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(5) 发行数量
公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
221,705,749 股（含本数）。
为保证公司控股权的稳定，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份
数量上限设定为 70,000,000 股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关
联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和
一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不
得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购
对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部
门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规
定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商
确定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(6) 限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取
得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(7) 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 5.00 亿元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用本次募
序号 项目 项目总投资额
集资金
黑龙江省绥化市肇东市核苷、核苷酸类产品生
1 67,873.00 35,000.00
物制造关键技术及产业化项目
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 82,873.00 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资
金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(8) 本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后
的持股比例共享。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(9) 上市地点
在限售期满后，本次发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
(10) 决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
鉴于公司 2020 年第三次临时股东大会决议未审议通过《关于公司非公开发行股
票预案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司的具体情况，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2020 年度非公
开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2020
年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使
用的可行性进一步分析讨论，并制定了《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计
算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采
取填补措施的说明（修订稿）》，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
6、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但
不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体
情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发
行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次
发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关
法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发
行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相
应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认
购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中
国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
（八）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
7、审议通过《关于召开公司 2020 年度第四次临时股东大会的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，
决定于 2020 年 7 月 29 日（星期三）在广东省肇庆市工农北路 67 号公司会议室召开
公司 2020 年度第四次临时股东大会，审议调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
表决结果：6 票同意、0 票反对、1 票弃权。
三、其它说明
公司董事宋晓明对本次董事会所涉议案投弃权票的理由是：根据近期本次定增募
资投资肇东项目的宏观环境、行业状况，本董事与公司及管理层进行了深入沟通，提
出了对本次募集资金投资肇东公司及本公司其它事项的相关疑问，并请公司回复本次
募集资金投资肇东公司未来是否具有较大不确定性，公司未能充分回复上述问题。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 14 日
