安信证券股份有限公司
 关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付
 现金购买资产并募集配套资金标的资产业绩完成情况及减
                    值测试情况的专项核查报告

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法规和规范性文件的要求，
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）2019 年度发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对本
次重组所涉及标的资产 2017－2020 年度业绩完成情况及减值测试情况进行了审
慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次重组概述

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 1 月 18 日向公司下发的《关于核准
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]98 号），公司向包括张国良在内的 14 名自然人发
行股份并支付现金购买其拥有的四川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制
药”或“标的公司”）100%之股权（以下简称“标的资产”）。同时，星湖科技向
包括汇安基金管理有限责任公司在内的 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金 1.679 亿元。

    二、业绩承诺及减值测试相关情况

    （一）业绩承诺补偿

    根据星湖科技与张国良等 14 名自然人于 2018 年 3 月 29 日签署的《业绩补
偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润：2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不
低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。
    在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交




                                     1
  易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
  如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总
  额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团
  队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
       1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
       业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润
  80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：

（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
                                                                                前期累计已
                                                                           —
                                                                                补偿金额
                  业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和

       如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%（含），但低于当
  期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行
  补偿。
       2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
       业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）
  的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
       （1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的
  100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额
  为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿
  金额
       （2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），
  但高于累计承诺利润的 60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：

    （截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
                                                                                前期累计已
                                                                           —
                                                                                补偿金额
                  业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和

       （3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的 60%（不含）
  时，在业绩承诺期末应补偿金额为：

    （截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
                                                                                前期累积已
                                                                           —
                                                                                补偿金额
                 业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数




                                          2
    3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以
所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式
为：
    应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
    当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期
末应以现金补偿的金额计算方式为：
    现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股
份发行价格
    4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在
业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
    5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿
的股份及现金不冲回。
    6、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利
润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述
超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上
市公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按
照约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队
人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会
制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
    奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%

       （二）减值测试补偿

    为进一步保护公司及其中小股东的合法权益，星湖科技与本次重组交易对方
张国良等 14 名自然人就减值测试相关事项约定如下：
    在业绩承诺期间最后一年度末，公司将聘请具有证券期货业务资格的中介机
构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末的期末减
值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金额，则承诺
方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
    期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
    当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补




                                   3
偿金额÷本次发行价格。
    如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
末减值已补偿股份数×本次发行价格。

    三、业绩承诺及减值测试完成情况

    （一）业绩承诺完成情况

    根据星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方
承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020
万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350
万元。

    1、久凌制药 2017 年度业绩承诺的实现情况

    久凌制药 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2018 年 4 月 30 日出具大华审字[2018]008123 号审计报告。经审计，久
凌制药 2017 年度净利润为 3,445.83 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 3,293.17 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。

    2、久凌制药 2018 年度业绩承诺的实现情况

    久凌制药 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深
圳分所审计，并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字[2019]010736 号审计报告。经
审计，久凌制药 2018 年度净利润为 3,533.35 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 4,127.76 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。

    3、久凌制药 2019 年度业绩承诺的实现情况

    标的公司 2019 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深
圳分所审计，并于 2020 年 3 月 13 日出具大华审字[2020]010129 号审计报告。经
审计，标的公司 2019 年度净利润为 5,148.21 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 5,981.95 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺。

    4、久凌制药 2020 年度业绩承诺的实现情况

    标的公司 2020 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深




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圳分所审计，并于 2021 年 4 月 23 日出具大华审字[2021]010215 号审计报告。经
审计，标的公司 2020 年度净利润为 5,256.66 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 5,701.30 万元，实现了 2020 年度的业绩承诺。
    上述各年度，久凌制药的业绩承诺数、实际盈利数及完成率情况如下表所示：

        项目            年度         实际盈利数     业绩承诺数      完成率

                      2017 年度     3,293.17 万元   3,020.00 万元   109.04%
 扣除非经常性损益后   2018 年度     4,127.76 万元   3,200.00 万元   128.99%
 归属于母公司所有者
 的净利润             2019 年度     5,981.95 万元   3,790.00 万元   157.84%

                      2020 年度     5,701.30 万元   4,350.00 万元   131.06%


    （二）减值测试完成情况

    公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对因资产重组
取得的四川久凌制药科技有限公司及其子公司广安一新医药科技有限公司截至
2020 年 12 月 31 日的资产组可回收金额进行了评估。根据中和评估出具的中和
评报字（2021）第 YCV1001 号资产评估报告：“
    四川久凌制药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 18,985.70 万元，评估后的资产组预计未来现
金流量现值为 29,219.00 万元，增值额为 10,233.30 万元，增值率为 53.90%。四
川久凌制药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组的可收回金额不
低于该资产组预计未来现金流量现值。
    广安一新医药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 11,095.56 万元，评估后的资产组预计未来现
金流量现值为 11,586.00 万元，增值额为 490.44 万元，增值率为 4.42%。广安一
新医药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组的可收回金额不低于
该资产组预计未来现金流量现值。”
    根据公司编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重大资产重组注入标
的资产减值测试报告》，公司基于对商誉减值测试的目的，聘请了中和评估对相
关资产组进行了评估，并出具了评估报告。根据评估报告的相关结论，资产重组
注入标的资产不存在减值的情况。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的大华核




                                     5
字[2021]004161 号减值测试审核报告，会计师认为星湖科技管理层编制的注入标
的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（2020 年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映
了星湖科技重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
    综上，标的资产截至 2020 年 12 月 31 日未发生减值，本次重组的交易对方
无需对上市公司进行减值补偿。

    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过查阅本次重组发行股份及支付现金购买资产协议及补
充协议、业绩补偿协议及补充协议、公司出具的相关说明及减值测试报告、会计
师出具的业绩承诺鉴证报告及减值测试审核报告等资料，对星湖科技 2017－
2020 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次重组涉及的标的公司 2017－2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润均超过业绩承诺水平，本次重组交易对方张国良等 14 名自然
人 2017－2020 年度相关业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行业绩补偿。
    截至 2020 年 12 月 31 日，本次资产重组注入标的资产不存在减值的情况。




    （以下无正文）




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