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公司公告

星湖科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告2021-04-29  

                        证券代码:600866     证券简称:星湖科技   编号:临 2021-021


           广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股
                        上市流通公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     本次限售股上市流通数量为 16,665,955 股。
     本次限售股上市流通日期为 2021 年 5 月 11 日。

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金部分限售股上市流通。

    (一)限售股的核准发行情况

    2019 年 1 月 23 日,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下
简称“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金(以下简称“本次重组”)经中国证券监督管理委员会《关
于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]98 号)核准,公司
向张国良发行 24,417,958 股股份、向张凤发行 16,330,528 股股份、
向曾昌弟发行 3,920,167 股股份、向张玲发行 1,817,432 股股份、向


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贾云峰发行 1,524,298 股股份、向蒋能超发行 1,465,669 股股份、向
方善伦发行 1,465,662 股股份、向李远刚发行 1,465,662 股股份、向
夏磊发行 1,289,787 股股份、向高福元发行 615,578 股股份、向唐劲
发行 356,377 股股份、向彭相程发行 356,377 股股份、向简勇发行
293,133 股股份、向严敏发行 234,511 股股份,公司向上述共计 14
名交易对方发行人民币普通股共计 55,553,139 股,购买其持有的四
川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”或“标的公司”)
100%股权。同时,公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理
有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790
万元。

    (二)限售股的登记情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》,本次向张国良等 14 名交易对方重组发行股份购买资产
部分的新增股份共计 55,553,139 股已于 2019 年 2 月 15 日办理完毕
股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限
售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后,公司股本总
数变更为 700,946,604 股。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》,本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有
限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份
共计 38,072,562 股已于 2019 年 4 月 25 日办理完毕股份登记手续。
    上述交易完成后,公司总股本增加至 739,019,166 股。

    (三)限售股锁定期安排

    1、公司向张国良等 14 名交易对方因重组发行股份购买资产发行
的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;根据公司与张国
良等 14 名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解

                               2
锁,具体详见下文“关于股份锁定期的承诺”中的相关内容。
    2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司
等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。该部分股份已于 2020 年满足解锁
条件并解锁,本次解锁不涉及该部分股份(详见 2020 年 4 月 21 日临
2020-030 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股
上市流通公告)。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2019 年 4 月 25 日,根据前述中国证监会《关于核准广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2019]98 号),公司向汇安基金管理有限责
任公司、大成基金管理有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配
套资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续。本次新增股份 38,072,562 股,公司股份总数
由 700,946,604 股增至 739,019,166 股。
    除上述事项外,本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股
份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    (一)关于股份锁定期的承诺

    就本次重组发行股份购买资产部分新增股份的锁定期,张国良、
张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高
福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏 14 名股东(以下简称“交易对方”)
作出承诺如下:
    “本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份,自本次股份发行
结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本承


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诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解禁:
    (1)自 2018 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务
已完成之次日,可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份
(如有),若第一次申请解锁的股份处于禁售期内,已解锁股份应于
禁售期结束后方可转让;
    (2)自 2019 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务
已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补
偿的股份(如有),若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内,已
解锁股份应于禁售期结束后方可转让;
    (3)如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超
过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的,自该年度的专项审核报告出
具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本
次认购股份*70%—累计已补偿的股份(如有)。若该次累计申请解锁
的股份处于禁售期内,已解锁股份应于禁售期结束后方可转让;
    (4)自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具,并且
业绩承诺补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购股份
*100%—累计已补偿的股份(如有)—进行减值补偿的股份(如有)。
    上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施,即本承
诺人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对相应数额股份的
锁定,用以进行利润补偿。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确之前,本承诺人不转让于本次交易取得的上
市公司的股份。
    本次股份发行结束之日后,本承诺人因上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。
    如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

                               4
同意见,本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
    本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
    如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”

    (二)关于标的公司业绩的承诺

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议,
交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:
2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低
于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。交易对方愿意承担由于
违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

    (三)申请解除股份限售股东履行承诺的情况

    截至本公告披露之日,交易对方在承诺期间均严格履行了上述承诺。
    1、业绩承诺完成情况
    标的公司 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)深圳分所审计,并于 2018 年 4 月 30 日出具大华审字
[2018]008123 号审计报告。经审计,标的公司 2017 年度净利润为
3,445.83 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 3,293.17 万元,实现了 2017 年度的业绩承诺。
    标的公司 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)深圳分所审计,并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字
[2019]010736 号审计报告。经审计,标的公司 2018 年度净利润为
3,533.35 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 4,127.76 万元,实现了 2018 年度的业绩承诺。
    标的公司 2019 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普

                               5
通合伙)深圳分所审计,并于 2020 年 3 月 13 日出具大华审字
[2020]010129 号审计报告。经审计,标的公司 2019 年度净利润为
5,148.21 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 5,981.95 万元,实现了 2019 年度的业绩承诺。
    标的公司 2020 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普
通合伙)深圳分所审计,并于 2021 年 4 月 23 日出具大华审字
[2021]010215 号审计报告。经审计,标的公司 2020 年度净利润为
5,256.66 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 5,701.30 万元,实现了 2020 年度的业绩承诺。
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定,《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》的相关约
定,以及久凌制药 2020 年度的盈利实现情况,张国良等 14 名交易对
方持有的限售股份满足第三期解锁条件。第三期可解除限售股份数量
为:张国良等 14 名交易对方本次认购股份股数量的 100%减去第一期、
第二期解除限售股份数量。第一期限售股份上市流通的相关情况详见
本公司于 2020 年 2 月 12 日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市
流通公告》(公告编号:临 2020-010)及相关披露文件,第二期限售
股份上市流通的相关情况详见本公司于 2020 年 3 月 17 日披露的《广
东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金部分限售股上市流通公告》(公告编号:临 2020-023)
及相关披露文件。
    2、减值测试完成情况
    公司已聘请中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)对
因资产重组取得的四川久凌制药科技有限公司及其子公司广安一新
医药科技有限公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产组可回收金额进行
了评估。根据中和评估出具的中和评报字(2021)第 YCV1001 号资产

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评估报告:
    “四川久凌制药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资
产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 18,985.70 万元,
评估后的资产组预计未来现金流量现值为 29,219.00 万元,增值额为
10,233.30 万元,增值率为 53.90%。四川久凌制药科技有限公司分摊
商誉后的主营业务经营性资产组的可收回金额不低于该资产组预计
未来现金流量现值。
    广安一新医药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产
组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 11,095.56 万元,评
估后的资产组预计未来现金流量现值为 11,586.00 万元,增值额为
490.44 万元,增值率为 4.42%。广安一新医药科技有限公司分摊商誉
后的主营业务经营性资产组的可收回金额不低于该资产组预计未来
现金流量现值。”
    根据公司编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重大资产
重组注入标的资产减值测试报告》,公司基于对商誉减值测试的目的,
聘请了中和评估对相关资产组进行了评估,并出具了评估报告。根据
评估报告的相关结论,资产重组注入标的资产不存在减值的情况。
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 23 日出
具的大华核字[2021]004161 号减值测试审核报告,会计师认为星湖
科技管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)
及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了星湖科技重大资
产重组注入标的资产减值测试结论。
    综上,标的资产截至 2020 年 12 月 31 日未发生减值,本次重组
的交易对方无需对上市公司进行减值补偿。




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      四、本次限售股份上市流通情况

      (一)本次部分限售股份上市流通日为 2021 年 5 月 11 日。
      (二)本次上市流通的限售股份数量为 16,665,955 股,占截至
本公告披露日上市公司股本总数的 2.26%。
      (三)本次申请解除限售的股东共 14 名,均为自然人股东。
      (四)本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示:

                                                                                   单位:股
                                                                        本次上市     剩余
                            2020 年 2 月   2020 年 3 月      本次       流通数量     限售
序     股东    取得限售
                             上市流通      上市流通股      上市流通     占上市公     股数
号     名称    股份总数
                             股份数量        份数量        股份数量     司股本总       量
                                                                        数的比例
1     张国良   24,417,958     9,767,183      7,325,387      7,325,388      0.99%        0

2      张凤    16,330,528     6,532,211      4,899,158      4,899,159      0.66%        0

3     曾昌弟    3,920,167     1,568,066      1,176,050      1,176,051      0.16%        0

4      张玲     1,817,432       726,972          545,229     545,231       0.07%        0

5     贾云峰    1,524,298       609,719          457,289     457,290       0.06%        0

6     蒋能超    1,465,669       586,267          439,700     439,702       0.06%        0

7     方善伦    1,465,662       586,264          439,698     439,700       0.06%        0

8     李远刚    1,465,662       586,264          439,698     439,700       0.06%        0

9      夏磊     1,289,787       515,914          386,936     386,937       0.05%        0

10    高福元     615,578        246,231          184,673     184,674       0.02%        0

11     唐劲      356,377        142,550          106,913     106,914       0.01%        0

12    彭相程     356,377        142,550          106,913     106,914       0.01%        0

13     简勇      293,133        117,253           87,939      87,941       0.01%        0

14     严敏      234,511         93,804           70,353      70,354       0.01%        0

     合计      55,553,139    22,221,248     16,665,936     16,665,955      2.26%        0

注:2020 年 2 月、2020 年 3 月限售股份上市流通的相关情况详见上市公司于 2020 年 2
月 12 日、2020 年 3 月 17 日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告》及相关披露文件




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     五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

                          本次解除限售前         本次股份变      本次解除限售后
序
        股份种类         股份数                    动数量       股份数
号                                     比例                                   比例
                         (股)                     (股)       (股)
     无限售条件的流通
1                       722,353,211    97.74%     16,665,955   739,019,166   100.00%
           股份
     有限售条件的流通
2                        16,665,955     2.26%    -16,665,955             -           -
           股份
        合计            739,019,166   100.00%              -   739,019,166   100.00%


     六、中介机构核查意见

     本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司(以下简称
“安信证券”)。经核查,安信证券认为:
     “(一)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东
不存在违反其本次交易中做出承诺的情形;
     (二)本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以
及上海证券交易所的相关规定;
     (三)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求;
     (四)截至本核查意见出具日,公司对本次有限售条件的流通股
相关的信息披露真实、准确、完整;
     (五)本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上
市流通无异议。”
     特此公告。



                           广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 4 月 29 日


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