证券代码：600866 证券简称：星湖科技 编号：临 2021-021
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 16,665,955 股。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 5 月 11 日。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金部分限售股上市流通。
（一）限售股的核准发行情况
2019 年 1 月 23 日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下
简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金（以下简称“本次重组”）经中国证券监督管理委员会《关
于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号）核准，公司
向张国良发行 24,417,958 股股份、向张凤发行 16,330,528 股股份、
向曾昌弟发行 3,920,167 股股份、向张玲发行 1,817,432 股股份、向
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贾云峰发行 1,524,298 股股份、向蒋能超发行 1,465,669 股股份、向
方善伦发行 1,465,662 股股份、向李远刚发行 1,465,662 股股份、向
夏磊发行 1,289,787 股股份、向高福元发行 615,578 股股份、向唐劲
发行 356,377 股股份、向彭相程发行 356,377 股股份、向简勇发行
293,133 股股份、向严敏发行 234,511 股股份，公司向上述共计 14
名交易对方发行人民币普通股共计 55,553,139 股，购买其持有的四
川久凌制药科技有限公司（以下简称“久凌制药”或“标的公司”）
100%股权。同时，公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理
有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790
万元。
（二）限售股的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，本次向张国良等 14 名交易对方重组发行股份购买资产
部分的新增股份共计 55,553,139 股已于 2019 年 2 月 15 日办理完毕
股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限
售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后，公司股本总
数变更为 700,946,604 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有
限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份
共计 38,072,562 股已于 2019 年 4 月 25 日办理完毕股份登记手续。
上述交易完成后，公司总股本增加至 739,019,166 股。
（三）限售股锁定期安排
1、公司向张国良等 14 名交易对方因重组发行股份购买资产发行
的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；根据公司与张国
良等 14 名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解
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锁，具体详见下文“关于股份锁定期的承诺”中的相关内容。
2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司
等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。该部分股份已于 2020 年满足解锁
条件并解锁，本次解锁不涉及该部分股份（详见 2020 年 4 月 21 日临
2020-030 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股
上市流通公告）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019 年 4 月 25 日，根据前述中国证监会《关于核准广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]98 号），公司向汇安基金管理有限责
任公司、大成基金管理有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配
套资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成股份登记手续。本次新增股份 38,072,562 股，公司股份总数
由 700,946,604 股增至 739,019,166 股。
除上述事项外，本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股
份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
就本次重组发行股份购买资产部分新增股份的锁定期，张国良、
张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高
福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏 14 名股东（以下简称“交易对方”）
作出承诺如下：
“本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行
结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本承
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诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解禁：
（1）自 2018 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务
已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份
（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于
禁售期结束后方可转让；
（2）自 2019 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务
已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已
解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超
过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本
次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请解锁
的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（4）自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且
业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份
*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承
诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的
锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的上
市公司的股份。
本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
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同意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”
（二）关于标的公司业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，
交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：
2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低
于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。交易对方愿意承担由于
违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）申请解除股份限售股东履行承诺的情况
截至本公告披露之日，交易对方在承诺期间均严格履行了上述承诺。
1、业绩承诺完成情况
标的公司 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所审计，并于 2018 年 4 月 30 日出具大华审字
[2018]008123 号审计报告。经审计，标的公司 2017 年度净利润为
3,445.83 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 3,293.17 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。
标的公司 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所审计，并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字
[2019]010736 号审计报告。经审计，标的公司 2018 年度净利润为
3,533.35 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 4,127.76 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。
标的公司 2019 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普
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通合伙）深圳分所审计，并于 2020 年 3 月 13 日出具大华审字
[2020]010129 号审计报告。经审计，标的公司 2019 年度净利润为
5,148.21 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 5,981.95 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺。
标的公司 2020 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所审计，并于 2021 年 4 月 23 日出具大华审字
[2021]010215 号审计报告。经审计，标的公司 2020 年度净利润为
5,256.66 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 5,701.30 万元，实现了 2020 年度的业绩承诺。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》的相关约
定，以及久凌制药 2020 年度的盈利实现情况，张国良等 14 名交易对
方持有的限售股份满足第三期解锁条件。第三期可解除限售股份数量
为：张国良等 14 名交易对方本次认购股份股数量的 100%减去第一期、
第二期解除限售股份数量。第一期限售股份上市流通的相关情况详见
本公司于 2020 年 2 月 12 日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市
流通公告》（公告编号：临 2020-010）及相关披露文件，第二期限售
股份上市流通的相关情况详见本公司于 2020 年 3 月 17 日披露的《广
东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金部分限售股上市流通公告》（公告编号：临 2020-023）
及相关披露文件。
2、减值测试完成情况
公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对
因资产重组取得的四川久凌制药科技有限公司及其子公司广安一新
医药科技有限公司截至 2020 年 12 月 31 日的资产组可回收金额进行
了评估。根据中和评估出具的中和评报字（2021）第 YCV1001 号资产
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评估报告：
“四川久凌制药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资
产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 18,985.70 万元，
评估后的资产组预计未来现金流量现值为 29,219.00 万元，增值额为
10,233.30 万元，增值率为 53.90%。四川久凌制药科技有限公司分摊
商誉后的主营业务经营性资产组的可收回金额不低于该资产组预计
未来现金流量现值。
广安一新医药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产
组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 11,095.56 万元，评
估后的资产组预计未来现金流量现值为 11,586.00 万元，增值额为
490.44 万元，增值率为 4.42%。广安一新医药科技有限公司分摊商誉
后的主营业务经营性资产组的可收回金额不低于该资产组预计未来
现金流量现值。”
根据公司编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重大资产
重组注入标的资产减值测试报告》，公司基于对商誉减值测试的目的，
聘请了中和评估对相关资产组进行了评估，并出具了评估报告。根据
评估报告的相关结论，资产重组注入标的资产不存在减值的情况。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出
具的大华核字[2021]004161 号减值测试审核报告，会计师认为星湖
科技管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了星湖科技重大资
产重组注入标的资产减值测试结论。
综上，标的资产截至 2020 年 12 月 31 日未发生减值，本次重组
的交易对方无需对上市公司进行减值补偿。
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四、本次限售股份上市流通情况
（一）本次部分限售股份上市流通日为 2021 年 5 月 11 日。
（二）本次上市流通的限售股份数量为 16,665,955 股，占截至
本公告披露日上市公司股本总数的 2.26%。
（三）本次申请解除限售的股东共 14 名，均为自然人股东。
（四）本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示：
单位：股
本次上市 剩余
2020 年 2 月 2020 年 3 月 本次 流通数量 限售
序 股东 取得限售
上市流通 上市流通股 上市流通 占上市公 股数
号 名称 股份总数
股份数量 份数量 股份数量 司股本总 量
数的比例
1 张国良 24,417,958 9,767,183 7,325,387 7,325,388 0.99% 0
2 张凤 16,330,528 6,532,211 4,899,158 4,899,159 0.66% 0
3 曾昌弟 3,920,167 1,568,066 1,176,050 1,176,051 0.16% 0
4 张玲 1,817,432 726,972 545,229 545,231 0.07% 0
5 贾云峰 1,524,298 609,719 457,289 457,290 0.06% 0
6 蒋能超 1,465,669 586,267 439,700 439,702 0.06% 0
7 方善伦 1,465,662 586,264 439,698 439,700 0.06% 0
8 李远刚 1,465,662 586,264 439,698 439,700 0.06% 0
9 夏磊 1,289,787 515,914 386,936 386,937 0.05% 0
10 高福元 615,578 246,231 184,673 184,674 0.02% 0
11 唐劲 356,377 142,550 106,913 106,914 0.01% 0
12 彭相程 356,377 142,550 106,913 106,914 0.01% 0
13 简勇 293,133 117,253 87,939 87,941 0.01% 0
14 严敏 234,511 93,804 70,353 70,354 0.01% 0
合计 55,553,139 22,221,248 16,665,936 16,665,955 2.26% 0
注：2020 年 2 月、2020 年 3 月限售股份上市流通的相关情况详见上市公司于 2020 年 2
月 12 日、2020 年 3 月 17 日披露的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告》及相关披露文件
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五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况
本次解除限售前 本次股份变 本次解除限售后
序
股份种类 股份数 动数量 股份数
号 比例 比例
(股） （股） （股）
无限售条件的流通
1 722,353,211 97.74% 16,665,955 739,019,166 100.00%
股份
有限售条件的流通
2 16,665,955 2.26% -16,665,955 - -
股份
合计 739,019,166 100.00% - 739,019,166 100.00%
六、中介机构核查意见
本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”）。经核查，安信证券认为：
“（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东
不存在违反其本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以
及上海证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股
相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上
市流通无异议。”
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
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