安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年八月
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）安信证券股份有限公司接受广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的委
托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无利害关系，就本次交易
所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券发
行管理办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在
对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
（四）独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（五）独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（六）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（七）独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件，报送相关监管机构。
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二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交本独立财
务顾问内核机构审核，内核机构同意出具相关专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ........................................................................................................................... 8
一、一般术语 ............................................................................................................ 8
二、专业术语 .......................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 15
二、标的资产的评估作价情况 .............................................................................. 16
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 16
四、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 18
五、募集配套资金 .................................................................................................. 24
六、业绩承诺与补偿及奖励安排 .......................................................................... 27
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 32
八、本次交易的决策过程及审批程序 .................................................................. 36
九、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................................. 36
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 54
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 54
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 54
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 57
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 ...................................... 57
重大风险提示 ............................................................................................................. 59
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 59
二、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 61
4
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三、上市公司经营和业绩变化的风险 .................................................................. 63
四、其他风险 .......................................................................................................... 64
第一节 本次交易方案概况 ..................................................................................... 66
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 66
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 71
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 73
四、本次交易的决策过程及审批程序 .................................................................. 87
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 88
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 93
一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 93
二、上市公司历史沿革及股本变动情况 .............................................................. 93
三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 99
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ................................................ 100
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 100
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 101
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ............................................ 101
八、上市公司合法合规情况 ................................................................................ 103
第三节 交易对方情况 ........................................................................................... 106
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................ 106
二、募集配套资金的交易对方 ............................................................................ 144
三、其他事项说明 ................................................................................................ 144
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................... 147
一、基本概况 ........................................................................................................ 147
二、历史沿革 ........................................................................................................ 147
三、股权结构及控制关系 .................................................................................... 165
四、下属子公司、分支机构 ................................................................................ 166
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况........ 181
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六、主营业务发展情况 ........................................................................................ 245
七、主要财务数据和指标 .................................................................................... 291
八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况.................... 294
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........................................ 296
十、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................... 299
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况............................ 299
十二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况的说明 ................................................................................................................ 299
十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................ 301
第五节 本次发行股份的相关情况 ....................................................................... 306
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 306
二、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................ 307
三、募集配套资金 ................................................................................................ 313
四、本次发行前后上市公司股本结构比较 ........................................................ 316
五、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................ 317
第六节 标的资产评估情况 ................................................................................... 319
一、评估的基本情况 ............................................................................................ 319
二、评估假设 ........................................................................................................ 320
三、评估方法说明 ................................................................................................ 321
四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ............................ 398
五、独立董事对本次评估事项的意见 ................................................................ 403
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 405
一、《资产购买协议》的主要内容 ...................................................................... 405
二、《业绩补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 419
第八节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 428
一、基本假设 ........................................................................................................ 428
二、本次交易的合规性分析的核查意见 ............................................................ 428
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三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见.................... 440
四、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核
查意见 .................................................................................................................... 442
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见.................... 443
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的核查意见 ........................................................................................................ 445
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见 ............................................ 452
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 .................................................... 452
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意见.... 454
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的核
查情况 .................................................................................................................... 454
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
................................................................................................................................ 455
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 456
一、内部审核程序简介 ........................................................................................ 456
二、内部审核意见 ................................................................................................ 457
第十节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 458
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
一、一般术语
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
草案、重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有
独立财务顾问报告、本
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
报告书
交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新
希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共
本次交易、本次重组 指
10 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有
的伊品生物 99.22%的股份并募集配套资金
星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新
发行股份及支付现金
希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共
购买资产、发行股份购 指
10 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有
买资产
的伊品生物 99.22%的股份
发行股份募集配套资
星湖科技向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
金、募集配套资金、配 指
股票募集配套资金
套融资
公司、上市公司、星湖
指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
科技
标的公司、伊品生物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司
伊品有限 指 宁夏伊品生物工程有限公司，为伊品生物之前身
伊品工程 指 宁夏伊品生物工程股份有限公司，为伊品生物之曾用名
标的资产 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权
广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬
交易对方 指
州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省广新控股集团有限公司，上市公司及标的公司之控股
广新集团 指
股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙），上市公司股东之一
广东金叶 指 广东金叶投资控股集团有限公司，上市公司股东之一
广安一新 指 广安一新医药科技有限公司，为上市公司之全资子公司
宁夏伊品投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包
伊品集团、伊品投资、
指 括宁夏伊品食品集团有限公司、宁夏伊品食品有限公司、宁
伊品食品、千禧味精
夏千禧味精有限公司
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美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司，伊品生物股东之一
北京新希望产业投资中心（有限合伙），伊品生物历史股东之
新希望投资 指
一
新希望投资集团有限公司，伊品生物股东之一，曾用名包括
新希望集团、草根合创 指
拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司
新希望有限 指 新希望集团有限公司，为新希望集团之子公司
扬州华盛 指 扬州华盛企业管理有限公司，伊品生物股东之一
诚益通 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司，伊品生物股东之一
合星资产 指 合星资产管理有限公司，伊品生物股东之一
内蒙古伊品 指 内蒙古伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司
内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，伊品生物之二级子公
纵深供应链 指
司，内蒙古伊品之子公司
内蒙古伊品农牧分公
指 内蒙古伊品之分公司
司
伊品贸易 指 宁夏伊品贸易有限公司，伊品生物之全资子公司
伊品经贸 指 黑龙江伊品经贸有限公司，伊品生物之全资子公司
伊品新材料 指 黑龙江伊品新材料有限公司，伊品生物之全资子公司
黑龙江伊品能源有限公司，伊品生物之二级子公司，黑龙江
伊品能源 指
伊品之子公司
中科伊品 指 北京中科伊品生物科技有限公司，伊品生物之全资子公司
新加坡伊品 指 伊品亚洲有限公司，伊品生物之全资子公司
欧洲伊品 指 伊品欧洲一人简易股份有限公司，伊品生物之全资子公司
黑龙江伊品 指 黑龙江伊品生物科技有限公司，伊品生物之控股子公司
四川伊品 指 四川伊品调味食品有限公司，伊品生物之控股子公司
宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司，伊品生物之分
农牧分公司 指
公司
宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库，伊品生物之
同心桃山粮库 指
分公司
EPPEN NETHERLANDS B.V.，伊品荷兰有限公司，新加坡伊品
荷兰伊品 指
之全资子公司
大庆产业基金 指 大庆市产业投资基金（有限合伙），系黑龙江伊品股东之一
牧原股份 指 牧原食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
新希望股份 指 新希望六和股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
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海大股份 指 广东海大集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
禾丰股份 指 禾丰食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
北京大北农科技集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之
大北农股份 指
一
正邦股份 指 江西正邦科技股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
佛山市海天调味食品股份有限公司，系伊品生物境内客户之
海天味业 指
一
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司，系伊品生物境内
中炬高新 指
客户之一
太太乐 指 上海太太乐食品有限公司，系伊品生物境内客户之一
莲花健康 指 莲花健康产业集团股份有限公司，系伊品生物境内客户之一
四川畜科 指 四川省畜科饲料有限公司，系伊品生物境内客户之一
辽宁爱普特 指 辽宁爱普特贸易有限公司，系伊品生物境内客户之一
ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO.,LTD，系伊品生物境外客
ATLAS 指
户之一
SAM HPRP 指 SAM HPRP CHEMICALS INC.，系伊品生物境外客户之一
PROVIMI B.V. 指 PROVIMI B.V.，系伊品生物境外客户之一
中储粮集团 指 中国储备粮管理集团有限公司，系伊品生物境内供应商之一
CJ（希杰）集团，创建于 1953 年，是自韩国三星集团拆分所
希杰集团 指
形成的大型跨国企业，是生物发酵行业内的主要企业之一
广东珠江桥生物科技股份有限公司，系广新集团控股子公司
珠江桥 指
广东省食品进出口集团公司之控股子公司
中国科学院微生物研究所，系一家从事微生物学基础和应用
中科院微生物研究所 指
研究的科研机构
诺华赛集团（法国）（外文名：Novasep），系一家生命科学行
法国诺华赛 指
业分子生产和纯化领域的领先技术提供商
中国科学院南京土壤研究所，系一家为中国农业发展和生态
南京土壤研究所 指
环境建设服务的科研机构
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科
《框架协议》 指 技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产
框架协议》
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科
《资产购买协议》 指 技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产
协议》
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科
《业绩补偿协议》 指
技股份有限公司之业绩补偿协议》
本次发行股份购买资产的定价基准日是星湖科技董事会审议
通过《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付
定价基准日 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》相关决议
公告之日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日；本次
募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
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日
报告期、最近两年及一
指 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
期
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2022 年 6 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登
交割日 指
记手续之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登公司、登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司
公司
安信证券、独立财务顾
指 安信证券股份有限公司
问
合盛律师 指 广东合盛律师事务所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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二、专业术语
结构中含有氨基和羧基的一类有机化合物，是构成动物营养
氨基酸 指 所需蛋白质的基本物质。氨基连在α–碳上的为α氨基酸。
组成蛋白质的氨基酸均为α氨基酸。
作为动物营养类饲料添加剂使用的氨基酸的统称，能更好地
动物营养氨基酸 指 发挥饲料的功效，提升饲料利用效率，补充和平衡营养，主
要包括赖氨酸、苏氨酸和蛋氨酸等。
2，6-二氨基己酸，蛋白质中唯一带有侧链伯氨基的氨基酸，
赖氨酸 指 是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L—赖氨酸
是组成蛋白质的 20 种氨基酸中之一。
2-氨基-3-羟基丁酸，一种含有一个醇式羟基的脂肪族α氨基
苏氨酸 指 酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮氨基酸。常见的 L—苏
氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一。
2-氨基-3-甲基丁酸，一种含有 5 个碳原子的支链非极性α氨
缬氨酸 指 基酸，是哺乳动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。常见的 L—
缬氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之一。
2-氨基-3-吲哚基丙酸，一种芳香族、杂环、非极性α氨基酸，
色氨酸 指 L-色氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸中的一种，是哺乳
动物的必需氨基酸和生糖氨基酸。
2-氨基-5-胍基戊酸，是脂肪族的碱性的含有胍基的极性α氨
精氨酸 指 基酸。L-精氨酸是蛋白质合成中的编码氨基酸，哺乳动物必
需氨基酸和生糖氨基酸。
2-氨基-3-对羟苯基丙酸，一种含有酚羟基的芳香族极性α氨
酪氨酸 指 基酸。L-酪氨酸是组成蛋白质的 20 种氨基酸中的一种，是哺
乳动物必需的生酮和生糖氨基酸。
食品添加剂指为改善食品品质、色、香和味以及为防腐、保
食品添加剂 指 鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物
质。
主要成分为谷氨酸单钠盐，由糖质或淀粉原料经微生物发酵、
味精 指 提纯、精制而制得。成品为白色柱状结晶体或结晶性粉末，
是广泛使用的增鲜调味品之一，可增加食品鲜味，促进食欲。
利用可再生生物质或（和）经由生物制造得到的原料，通过
生物基材料 指 生物、化学、物理等手段制造的一类新型材料，如生物塑料、
生物质功能高分子材料等。
一种有机物，常温下性状为无色发烟液体，主要用于生产聚
戊二胺 指 酰胺，也用于合成二异氰酸酯以及用作脲醛树脂、环氧树脂
等的固化剂、有机交联剂等。
由戊二胺与丁二酸聚合而成，强度高，渗透性低，耐冲击性
尼龙 54 指
和耐油性好，耐热性较好。
由戊二胺和己二酸缩聚而成，环保、性能佳、能提高终端织
尼龙 56 指
物的舒适性。
以乳酸为主要原料聚合得到的聚酯类聚合物，具有良好的生
聚乳酸 指 物相容性、光泽度、透明性、手感和耐热性，是一种新型的
生物降解材料。
2-氨基-5-羧基戊酰胺，谷氨酸的酰胺，L-谷氨酰胺是蛋白质
合成中的编码氨基酸，哺乳动物非必需氨基酸，在体内可以
谷氨酰胺 指
由葡萄糖转变而来，为机体提供必需的氮源，促使肌细胞内
蛋白质合成。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2-氨基-4-甲基戊酸。一种含有 6 个碳原子的脂肪族支链非极
亮氨酸 指 性的α氨基酸。L-亮氨酸是组成蛋白质的常见 20 种氨基酸之
一，是哺乳动物的必需氨基酸和生酮生糖氨基酸。
2-氨基-3-甲基戊酸。疏水性氨基酸。L-异亮氨酸是组成蛋白
异亮氨酸 指 质的常见 20 种氨基酸之一，有两个不对称碳原子，是哺乳动
物的必需氨基酸和生酮氨基酸。
利用可再生的生物质为原料，通过生物、化学及物理等手段
制造用于合成聚酰胺的前体，包括生物基内酰胺、生物基二
生物基聚酰胺 指
元酸、生物基二元胺等，再通过聚合反应合成的高分子材料，
具有绿色、环境友好、原料可再生等特性。
一种天然存在的非蛋白质氨基酸，广泛分布于动植物体内，
γ-氨基丁酸 指
可用于饮料等食品的生产。
次黄嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过β糖苷键连接而形成的
化合物，是核酸中嘌呤组分的代谢中间物，适用于各种原因
肌苷 指
引起的白细胞减少症、血小板减少症、各种心脏疾患、急性
及慢性肝炎、肝硬化等。
由鸟嘌呤的 9-位氮原子与 D-核糖的 1 位碳原子通过β-糖苷键
鸟苷 指 连接而成的化合物，用途十分广泛，是食品和医药产品的重
要中间体。
由腺嘌呤的 N-9 与 D-核糖的 C-1 通过β糖苷键连接而成的化
合物，其磷酸酯为腺苷酸，是用于合成三磷酸腺苷、腺嘌呤、
腺苷 指
腺苷酸、阿糖腺苷的重要中间体，对心血管系统和肌体的许
多其它系统及组织均有生理作用。
一种α-亚氨基酸，组成蛋白质的常见氨基酸之一。脯氨酸除
作为植物细胞质内渗透调节物质外,还在稳定生物大分子结
脯氨酸 指
构、降低细胞酸性、解除氨毒及作为能量库调节细胞氧化还
原势等方面起重要作用。
一种用于调理土壤元素的肥料，具有“保水、增肥、透气”三
土壤调理剂 指
大土壤调理性能。
含有有机物质，既能提供农作物多种无机养分和有机养分，
有机肥料 指
又能培肥改良土壤的一类肥料。
补充或增强食品原有风味物质。一些食品添加增鲜类调味品
增鲜类调味品 指
后，呈现鲜美滋味，增加食欲和丰富营养。
用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线
菌种 指
菌、酵母菌和霉菌四大类。
采用现代生物工程技术加工出来的新型微生物，具有多功能、
工程菌 指
高效和适应性强等特点。
经过饲料化加工处理后可规模化饲用的地方性饲料资源的总
地源性饲料 指 称，具有特色的营养价值、不易加工处理、流通成本高、易
变质、季节性强和有一定地理范围等特点。
利用微生物或其代谢物制作的可当作农药使用的制剂，安全
生物菌剂 指
性更高，广泛应用于粮食和蔬菜、水果等经济作物。
Concentration Rate，是一项用于衡量行业集中度情况的指标，
CR3 指
CR3 指某行业的相关市场内前 3 家最大的企业所占市场份额。
核苷酸二钠，是新一代的核苷酸类食品增鲜剂，可直接加入
I+G 指 到食品中，起增鲜作用。与味精混合使用可以产生鲜味倍增
效果，降低产品成本。
肌苷酸二钠，是以葡萄糖为主要原料，经微生物发酵、提取、
IMP 指
精制等工序制成的一种食品增鲜剂。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鸟苷酸二钠，一种新型食品增鲜剂，常与味精和肌苷酸钠一
GMP 指
起使用，混用时鲜味有相乘的作用。
RNA 聚合酶识别、结合和开始转录的一段 DNA 序列，它含
启动子 指 有与 RNA 聚合酶特异性结合和转录起始所需的保守序列，多
数位于结构基因转录起始点的上游。
借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌
发酵 指
体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程。
产酸率 指 单位体积发酵液所产出的氨基酸质量，单位一般为克/升。
Distributed Control System，分布式控制系统。指以微处理器
为基础，采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自治
DCS 控制系统 指
和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统。其主要特征
是它的集中管理和分散控制。
Freedom To Operate，自由实施。指技术实施人在不侵犯他人
FTO 指 专利权的情况下自由实施。FTO 分析的本质是专利侵权风险
分析。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标
的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物 99.22%的
股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为 85.28%，拟以现金支付的比例约
为 14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会
议决议公告日，发行价格为 4.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品
生物 99.22%的股份的最终确定交易作价为 537,623.21 万元，发行股份数量为
922,453,450 股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东
省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产
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部分交易对价的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会
超过交易作价的 25%，并且不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资
金发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整
募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总
额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估作价情况
根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，
本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的
评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为
436,049.06 万元，其 100%股权以资产基础法评估的评估值为 560,093.67 万元，
评估增值 124,044.61 万元，评估增值率为 28.45%。
综合上述情况，并考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了 2021
年度利润分配，现金分红金额为 18,257.90 万元，剔除此因素对伊品生物股权价
值的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物 99.22%股份的作价为
537,623.21 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购伊品生物 99.22%的股份。伊品生物经审计的
合并财务报告最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元，%
项目 伊品生物相关指标 星湖科技 占比
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伊品生物 成交金额 孰高值 相关指标
资产总额 1,261,449.40 537,623.21 1,261,449.40 247,334.93 510.02
净资产额 436,298.23 537,623.21 537,623.21 177,560.76 302.78
营业收入 1,441,438.25 - 1,441,438.25 123,504.69 1,167.11
注：资产总额占比=伊品生物资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额；
净资产额占比=伊品生物净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额；
营业收入占比=伊品生物营业收入/星湖科技营业收入。
根据上述计算，本次交易中标的资产的资产总额占比、净资产额占比、营业
收入占比均超过星湖科技截至 2021 年 12 月 31 日相关指标的 50.00%。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证
监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计 149,422,420 股，持股
比例为 20.22%，系上市公司控股股东。本次重组前 36 个月内，广新集团始终为
上市公司的控股股东，广东省人民政府始终为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例最高的股东和控股股
东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益
认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司
董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支
付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物 43.78%的股份，系
其于本次重组停牌前 6 个月期间取得，但截至上市公司董事会首次就本次重组作
出决议前，广新集团已就该部分股份足额支付对价并完成交割。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
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（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联
方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有上市公司 5%以上的股份，铁小荣
为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为上市公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华
盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.10 5.49
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交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 60 个交易日 5.77 5.20
定价基准日前 120 个交易日 5.52 4.97
注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。以定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发
行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展
预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资
产重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据
中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点
后两位并向上进位取整），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派送现金股利：P1＝P0－D
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。
（四）发行股份数量及支付现金情况
本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格
和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为 537,623.21 万元，其中发行股份购
买资产的交易金额为 458,459.37 万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格
4.97 元/股，发行数量共计 922,453,450 股；支付现金购买资产的交易金额为
79,163.84 万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交
易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
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单位：万元，股，%
占本次发行股数 支付现金对
序号 交易对方 发行股份对价 发行股份数量
比例 价
1 广新集团 201,634.54 405,703,292 43.98 35,582.57
2 伊品集团 111,019.37 223,379,009 24.22 19,591.65
3 铁小荣 70,876.87 142,609,401 15.46 12,507.68
4 美的投资 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
5 新希望集团 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
6 扬州华盛 4,196.37 8,443,399 0.92 740.54
7 诚益通 4,595.52 9,246,527 1.00 0.00
8 马卫东 1,956.38 3,936,377 0.43 0.00
9 沈万斌 1,671.10 3,362,382 0.36 0.00
10 包剑雄 1,641.26 3,302,331 0.36 0.00
合计 458,459.37 922,453,450 100.00 79,163.84
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（五）股份锁定期
1、广新集团
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为
上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如
下：
其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉
股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
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20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁
定期的基础上自动延长至少 6 个月。
广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履
行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上
市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述 36 个月的锁定期安排。
2、伊品集团、铁小荣
伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起
满 12 个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第
一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如
有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束
后方可转让。
3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业
绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补
偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份
锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品
集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕
前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小
荣因本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购
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买协议》对解禁方式的各项约定。
3、其他交易对方
本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股份上市之日起
36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
4、交易对方共同锁定承诺
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排，并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
但交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期
限。
股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（六）标的资产的过渡期安排
本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根
据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报
告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。
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1、交割日
各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割
日：
（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事
项的工商变更登记程序；
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登
记至交易对方名下。
2、标的资产交割程序
《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关
的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文
件，并于《资产购买协议》生效后三十个工作日内完成标的公司股东变更登记、
修改公司章程等内部手续及工商登记程序。
上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标
的公司工商登记手续办理完毕后三十个工作日内，将本次向交易对方发行的股份
登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股
份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。
前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名
下手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报
告。
各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、
收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
3、过渡期损益归属
各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易
对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表
进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专
项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方
式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。
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各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的
资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证
标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保、或增加重大债务等行为。
4、其他规定
各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和
正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：
（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按
照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合
法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任
何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事
任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保
证交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或
同意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其
所有权人利益的行为。
（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交
易对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任
何相关损失。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交
易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定
的会计师事务所审计后的数据为准。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
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每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销
商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超
过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的
数量不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公
司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配
套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购
比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
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数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相
应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进
位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自股份发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行
股份购买资产交易对价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用
途的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配
套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有
及自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 79,163.84
2 补充上市公司流动资金 65,836.16
3 支付中介机构费用及相关交易税费 5,000.00
合计 150,000.00
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东按照股份比例共享。
六、业绩承诺与补偿及奖励安排
（一）合同主体和签订时间
2022 年 6 月 2 日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的
交易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺方
根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品
集团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司
2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特
指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。
如果 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积
净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺
方同意根据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。
闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品
集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。
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（三）业绩承诺期及净利润数
经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度以及 2024
年度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的
公司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于 2022 年 12 月 31 日前完
成，业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事
宜由各方届时另行签署补充协议约定。
（四）业绩承诺情况
根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩
补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度
实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润”）不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。
（五）业绩承诺补偿方式及测算方法
如果截至 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末，标的公司
累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本
次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不
足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际
净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司
聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并
出具《专项审核报告》确认。
1、股份补偿
（1）股份补偿数量的计算
各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺
期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺
净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期
末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计
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×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额
其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期
末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（2）股份补偿实施方式
在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末
累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工
作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该
承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承
诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通
知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上
市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有
的上市公司股份。
各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业
绩补偿责任：
1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩
补偿责任；
2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所
取得的上市公司股份予以补足；
3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所
取得的上市公司股份予以补足；
4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股
份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行
补偿。
若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当
期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多
方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理
股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥
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有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉
及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付
至上市公司书面通知载明的账户。
在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具
专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方
应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市
公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注
销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份
赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所
需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上
市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除
业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小
龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量
占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承
诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依
据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业
绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。
2、现金补偿
当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予
以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，
当期现金补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行
股份购买资产的股份发行价格
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根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零
时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值
测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标
的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总
数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方
式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：
期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额
÷本次发行价格
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：
期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格
上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补
偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（七）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。
伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上
市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得
的上市公司股份上市之日起满 12 个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解
禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
1、自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一
次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2、自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），
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若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转
让。
3、自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业
绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿
的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
4、业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期
将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
（八）超额业绩奖励
若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超
过累积承诺净利润数部分的 30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次
交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所
出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起 90 个交易日内以现金形
式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方
共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提
交相应决策机构审议后实施。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 739,019,166 股。根据最终确定
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 922,453,450
股。
本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：
单位：股，%
本次交易前（2022 年 6 月 30 日） 本次交易后（募集配套资金前）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
广新集团 149,422,420 20.22 555,125,712 33.41
汇理资产 30,332,300 4.10 30,332,300 1.83
陈裕良 16,247,500 2.20 16,247,500 0.98
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广东金叶投资控
15,000,000 2.03 15,000,000 0.90
股集团有限公司
张国良 13,396,197 1.81 13,396,197 0.81
袁仁泉 10,648,188 1.44 10,648,188 0.64
张凤 9,306,528 1.26 9,306,528 0.56
刘世祥 6,614,100 0.89 6,614,100 0.40
黄泽坚 6,100,000 0.83 6,100,000 0.37
赵娟 5,070,000 0.69 5,070,000 0.31
伊品集团 - - 223,379,009 13.44
铁小荣 - - 142,609,401 8.58
美的投资 - - 61,235,366 3.69
新希望集团 - - 61,235,366 3.69
诚益通 - - 9,246,527 0.56
扬州华盛 - - 8,443,399 0.51
马卫东 - - 3,936,377 0.24
沈万斌 - - 3,362,382 0.20
包剑雄 - - 3,302,331 0.20
其他股东 476,881,933 64.53 466,644,385 28.09
合计 739,019,166 100.00 1,661,472,616 100.00
本次交易前，广新集团直接持有上市公司 149,422,420 股股份，占公司总股
本比例为 20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例
为 33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改
变。同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股
股东的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司经营范围包括食品添加剂、医药中间体、生化原料药
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及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用领域涵盖食品加工、饲料加
工、医药制造等多个领域。截至本报告书签署日，公司主要产品为以玉米淀粉为
原材料通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂、化学原料药及医药中间
体，尽管规模相较行业内可比上市公司而言较小，但由于主导产品技术含量较高，
整体盈利能力多年维持在较高水平。
标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工
艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品添加
剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产
品。标的公司积累了丰富的行业管理经验，拥有良好的人才储备、营销网络和丰
富的客户资源，已经逐步成为行业内具有全球影响力的重要企业之一。
本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营
业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生
产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物
为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度
提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司
均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提
高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体
分析参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影
响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号《审计报告》、
XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 243,847.54 1,597,743.31 555.22 244,335.97 1,589,439.94 550.51
负债合计 61,411.35 922,018.43 1,401.38 69,774.17 998,401.43 1,330.90
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2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
所有者权益合计 182,436.20 675,724.88 270.39 174,561.80 591,038.52 238.58
归属于母公司所
182,436.20 670,891.28 267.74 174,561.80 586,974.81 236.26
有者权益
营业收入 63,075.38 882,100.12 1,298.49 128,423.63 1,572,062.32 1,124.12
利润总额 8,000.23 101,126.31 1,164.04 8,050.28 50,253.44 524.24
净利润 7,843.76 83,821.19 968.63 7,648.03 40,938.15 435.28
归属于母公司所
7,843.76 83,066.07 959.01 7,648.03 40,607.49 430.95
有者的净利润
基本每股收益
0.1061 0.5045 375.49 0.1035 0.2464 138.09
（元）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股
收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力、资产运营效
率及增强整体抗风险能力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均
将得到提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持
续经营和盈利能力，提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次
交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控
制体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市
企业标准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
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议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和
内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。
八、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；
4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
7、本次交易草案已经广东省国资委批准；
8、本次交易草案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易正式方案经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
关于提供 一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券
1 信息真实 上市公司 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为
性、准确性 本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
和完整性 介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所
的声明和 提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副
承诺 本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
个别及连带的法律责任。
三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承
担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所
提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副
本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
上 市 公 司 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信
全体董事、 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2
监事、高级 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
管理人员 个别及连带的法律责任。
三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
37
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者
刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
二、本承诺人及控股股东、实际控制人最近五年内不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
三、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股份的情形。
四、本承诺人现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存
3 上市公司
在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所
列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，
亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为。
关于合法 五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄
合规的承 露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
诺 交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
六、若本承诺人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
一、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚或者
刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易
所公开谴责的情形。
二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
上市公司
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
全体董事、
4 三、本承诺人作为上市公司董事、监事、高级管理人员，
监事、高级
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
管理人员
的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
四、本承诺人作为上市公司之董事、监事、高级管理人员，
不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承
担个别和连带的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有
的公司股份自上市公司公告重组预案起至本次交易实施
完毕期间，本承诺人无减持公司股份的计划，上述股份包
关于公司 上 市 公 司 括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股
股份减持 全体董事、 本等原因获得的上市公司股份。
5
计划的承 监事、高级 二、如本承诺人拟减持公司股份的，本承诺人届时将严格
诺 管理人员 按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行
有关信息披露义务。
三、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承
担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职
责无关的投资、消费活动。
四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
关于确保
施的执行情况相挂钩。
本次重组
上 市 公 司 五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自
摊薄即期
全体董事、 身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励
6 回报填补
监事、高级 行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施得以
管理人员 六、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
切实履行
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的承诺
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺
人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、本承诺人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
1 关于提供 广新集团 一、本承诺人提供的有关信息真实、准确和完整，资料副
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
信息真实 本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
性、准确性 章均为真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
和完整性 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连
的声明和 带的法律责任。如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、
承诺 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等
资料副本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承
担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存
在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、证券
交易所纪律处分、刑事处罚、因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
二、本承诺人及本承诺人的现任主要管理人员最近五年诚
关于合法 信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
2 合规的承 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
诺 三、本承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定不得收购上市公司的情形。
四、本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第二款规定的情形。
五、本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第 7 号--
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关
联企业将尽量避免、减少与上市公司（包括其子公司）发
生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市
公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前
述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市
公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高
关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允
性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承
诺人及本承诺人下属或其他关联企业将严格遵守相关法
律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司
章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按
如下定价原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：
1、有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、
关于减少
合理市场价格或收费标准确定交易价格。
及规范关
3 2、没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第
联交易的
三方发生的非关联交易价格确定。
承诺
3、既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供
参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定
收费标准。
三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控
制人的地位，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利
用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在
业务合作等方面给与本承诺人及本承诺人下属或其他关
联企业优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股
东、实际控制人的地位损害损害上市公司及上市公司其他
股东（特别是中小股东）的合法利益。
四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为。
五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损
失，本承诺人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与
星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。
二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，
不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科技
和其他股东的合法权益。
三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但不
限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部
门认可的方式解决本承诺人控股子公司广东省食品进出
口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属子公司与
星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情形。
四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及其下
属全资、控股子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活
关于避免、
动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业会将该等
消除同业
4 商业机会让星湖科技或其下属全资、控股子公司优先选
竞争的承
择。
诺
五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星湖
科技及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益冲
突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司的利
益。
六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司根
据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各
自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞争规
则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股
股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或
决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息
来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
七、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造
成的一切法律责任。
一、在本次交易完成后，本承诺人将保证上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司人员独立。
本承诺人保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领
关于保持
取薪酬，不在本承诺人及本承诺人关联方担任除董事、监
上市公司
5 事以外的职务；本承诺人向上市公司提名董事、监事、经
独立性的
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市
承诺
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；保证
上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全
独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司资产独立完整。
本承诺人保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
立完整的资产；保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺
人拟投入或转让给上市公司的相关资产的将依法办理完
毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干
预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他
资源的情况。
3、保证上市公司业务独立。
本承诺人保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不
依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公
司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和
配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售
系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；保证
上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成独立完整的
业务体系，实行经营管理独立核算，独立承担责任与风险；
保证通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证上市公司财务独立。
本承诺人保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独
立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并
进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务。
5、保证上市公司机构独立。
本承诺人保证上市公司独立建立其法人治理结构及内部
经营管理机构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公
司章程独立行使职权。保证上市公司的经营管理机构与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混
同、合署办公的情形。
二、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接或者间接持有
的上市公司股份自上市公司本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的
计划；如后续有减持计划的，本承诺人届时将严格按照有
关于公司
关法律法规及规范性文件的规定执行，并及时履行有关信
股份减持
6 息披露义务。
计划的承
二、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，
诺
若因本承诺人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，
本承诺人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收益全部归上
市公司。
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本承诺人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关
于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公
司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以
任何方式侵占上市公司利益。
关于摊薄
二、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
即期回报
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
7 采取填补
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
措施的承
时，本承诺人将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺
诺。
三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意
按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，承担相应责任。
关于原则
一、本承诺人原则同意本次交易。
同意公司
二、本次交易的实施有利于提升上市公司业务规模，有利
发行股份
8 于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全
购买资产
体股东的利益。本承诺人将在确保上市公司及投资者利益
交易事项
最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
的确认
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所
提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副
广新集团、 本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
伊品集团、 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
铁小荣、美 或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
关于提供
的投资、新 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
信息真实
希望集团、 人将依法承担个别及连带的法律责任。
1 性、准确性
扬州华盛、 二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
和完整性
诚益通、马 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信
的承诺
卫东、沈万 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
斌及包剑 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
雄 个别及连带的法律责任。
三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
五、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承
担相应法律责任。
一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份
上市之日起三十六（36）个月内不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
二、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的
锁定期在前述三十六（36）个月的基础上自动延长至少 6
个月；
三、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，自本次
交易完成后 18 个月内不得转让，但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本承诺人基于前述股份而享有的
因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项而取得的股份，以遵守上述锁定期的约定。
关于股份 锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交
2 锁定期的 广新集团 易所的相关规定执行；
承诺 四、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相
关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本
公积金转增股本等除权事项导致本承诺人持有上市公司
股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述三十六（36）
个月的锁定期安排；
五、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份
锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日；
六、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人
持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期
安排；
七、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行
转让或解禁事宜；
45
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
八、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造
成的一切法律责任。
一、在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起
十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），包
括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
二、在本次交易中所取得的上市公司股份，自股份上市之
日起满十二（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁其在
本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得
进行转让：
1、自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩
承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购
股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁
的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可
转让。
2、自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩
承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次
认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次
累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定
期结束后方可转让。
3、自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，
伊品集团、
3 并且 2024 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可
铁小荣
申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）
—进行减值补偿的股份（如有）。
4、业绩承诺期内，如尚未履行当期业绩补偿义务，股份
锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
三、本承诺人在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相
关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本
公积金转增股本等除权事项导致伊品集团及铁小荣持有
上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述锁定
期安排。
四、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人
持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期
安排。
五、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行
转让或解禁事宜。
六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造
成的一切法律责任。
美的投资、 一、本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份自股份上
4 新 希 望 集 市之日起十二（12）个月内不得转让（以下简称“锁定期”），
团、扬州华 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
盛、诚益 二、若本承诺人取得本次发行的股份时，本承诺人用于本
通、马卫 次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二
东、沈万斌 （12）个月的，自所取得股份上市之日起三十六（36）个
及包剑雄 月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让。
三、若本承诺人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监
管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。但本承诺人
持有的上市公司股票的锁定期不应少于本承诺人锁定期
安排。
四、股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行
转让或解禁事宜。
五、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造
成的一切法律责任。
一、本承诺人及本承诺人现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、证券交易所纪律处分或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本承诺人原法定代表人最近五年内受到的刑事处罚情
况如下：2020 年 6 月 28 日，宁夏回族自治区盐池县人民
法院作出（2019）宁 0323 刑初 154 号刑事判决书，认定
本承诺人的原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期
徒刑一年二个月，缓刑二年。闫晓平已不再担任本承诺人
的法定代表人。除前述处罚情况以外，本承诺人及本承诺
人原任及现任董事、监事、高级管理人员近五年内来未受
到其他刑事处罚。
关于合法
三、本承诺及控股股东、实际控制人最近五年内不存在因
5 合规的承 伊品集团
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
诺
国证监会立案调查的情形。
四、除前述处罚情形以外，本承诺人及本承诺人的主要管
理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施或收到
证券交易所处分的情况。
五、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
六、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、
本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
七、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
一、本承诺人最近五年内不存在受到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本承诺人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监督措施
铁小荣、马
或收到证券交易所处分的情况。
卫东、沈万
6 三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
斌及包剑
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
雄
四、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
一、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年内不存
在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
二、本承诺人及本承诺人的主要管理人员最近五年诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监督措施或收到证券交易所处分的情
美的投资、 况。
新希望集 三、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
7 团、扬州华 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
盛及诚益 四、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，
通 能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
五、本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员、
本承诺人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员（如有）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
异常交易监管》中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
六、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
一、本承诺人持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份代持，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户
不存在法律障碍。
二、本承诺人已经依法履行对伊品生物的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响伊品生物合法
存续的情况。
三、本承诺人持有的伊品生物股份不存在与其权属有关的
广新集团、
诉讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、
伊品集团、
伊品生物章程、本承诺人签署的其他法律文件中禁止或限
铁小荣、美
制其转让的情形。
的投资、新
关于标的 四、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名
希望集团、
8 资产权属 下之前，本承诺人不会就所持有的伊品生物股份进行转
扬州华盛、
的承诺 让，且不会与任何第三方就上述行为进行协商或签署法律
诚益通、马
文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能
卫东、沈万
产生冲突的任何行为。
斌及包剑
五、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名
雄
下之前，本承诺人将审慎尽职地行使伊品生物股东的权
利，履行股东义务并承担股东责任，促使伊品生物按照正
常方式经营，并尽合理的商业努力保持伊品生物的业务正
常联系，保证伊品生物处于良好的经营状态。未经过上市
公司的事先书面同意，不自行或促使伊品生物从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务等行为，保证伊品生物不进行非法转移、隐
匿资产及业务的行为。
六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造
成的一切法律责任。
伊品集团、 一、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企
铁小荣、美 业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交
的投资、新 易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交
关于减少
希望集团、 易谋取不正当利益。
及规范关
9 扬州华盛、 二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本承诺人及本承
联交易的
诚益通、马 诺人控制的其他企业与上市公司、伊品生物及其下属公司
承诺
卫东、沈万 如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本承诺
斌及包剑 人及本承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订交
雄 易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进
行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小
股东利益、伊品生物及其下属公司利益的行为，同时按相
关规定履行信息披露义务。
三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行
使股东权利/董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义
务。
四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业和上市公司就相
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
一、本承诺人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，
直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司业务
存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司业务有直
接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
二、本承诺人保证及承诺除非经上市公司书面同意，不会
直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公
司业务相竞争的任何活动。
三、如拟出售本承诺人与上市公司生产、经营相关的任何
其它资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；
本承诺人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该
等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价
格为基础确定。
关于避免 四、本承诺人将依法律、法规及上市公司的规定向上市公
与上市公 伊品集团、 司及有关机构或部门及时披露与上市公司业务构成竞争
10
司同业竞 铁小荣 或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本承诺人
争的承诺 不再作为上市公司股东为止。
五、本承诺人将不会利用股东的身份进行损害上市公司及
其它股东利益的经营活动。
六、如实际执行过程中，本承诺人违反本承诺，将采取以
下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法
按期执行的原因；
（2）向上市公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保
护上市公司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
11 关于保持 伊品集团、 一、保证上市公司的资产独立
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
上市公司 铁小荣、美 本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的公司、企业或
独立性的 的投资、新 其他组织、机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”）
承诺 希望集团、 的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全
扬州华盛、 独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件
诚益通、马 及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对
卫东、沈万 外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其
斌及包剑 他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保
雄 证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺
人控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不
在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的
财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼
职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及
工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完
全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本承诺人保证不干预上市公司的财务部门独立和财务核
算体系独立；就本承诺人所知上市公司独立核算，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账
户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的
其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公
司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证促使上市公司具有健全、独立和完整的内部
经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本
承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存
在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本承诺人保证促使上市公司的业务独立于本承诺人及本
承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能
力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
一、本承诺人承诺对于本次重组中获得的上市公司对价股
关于业绩 广新集团、 份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、设立第
12 补偿的承 伊品集团、 三方权利等方式逃废业绩补偿义务。
诺 铁小荣 二、若本承诺人未来以本次交易中认购的上市公司股份设
立质押时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
三、若违反上述承诺，本承诺人将赔偿上市公司因此遭受
的损失，并承担相应法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所
提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副
本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
1 标的公司 人将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
个别及连带的法律责任。
关于提供
三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
信息真实
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性、准确性
四、如本承诺人违反上述声明和承诺，本承诺人将愿意承
和完整性
担个别和连带的法律责任。
的承诺
一、本承诺人承诺依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供和披露本次交易相关的信息和文件，并保证所
提供信息、文件的真实性、准确性和完整性。该等资料副
本或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
标的公司
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
全体董事、
2 或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
监事、高级
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
管理人员
人将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
个别及连带的法律责任。
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序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容
三、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
一、本承诺人最近三年内受到的刑事处罚情况如下：
2020 年 6 月 28 日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出
（2019）宁 0323 刑初 154 号刑事判决书，判决认定本承
诺人犯单位行贿罪，判处罚金人民币 50 万元，认定本承
诺人原法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一
年二个月，缓刑二年。本承诺人已缴纳所有罚金，闫晓平
亦不再担任本承诺人的法定代表人，本承诺人已加强自身
管理，避免日后出现类似违法犯罪行为。
除前述处罚情况以外，本承诺人最近三年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处
罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司
关于合法
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
3 合规的承 标的公司
委员会立案调查的情形。
诺
二、本承诺人的董事、监事、高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为。
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄
露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，且不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
四、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
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十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东广新集团已出具承诺函，原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
函，上市公司控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员不会在上市公司
首次披露本次交易之日至本次交易实施完毕的期间内减持所持有的上市公司股
份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行本次交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事出具了独立董事意见。上市公司已召开股东大会审议通过本次重组的正式
方案，股东大会采取了有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
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市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”。
本次交易标的资产的交易作价系根据以资产基础法评估的评估值确定，为进
一步保护上市公司股东，尤其是中小投资者的合法权益，上市公司与本次交易对
方广新集团、伊品集团以及铁小荣签署的《业绩补偿协议》中对业绩承诺方在标
的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确约定，具体
请参见本报告书之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》
的主要内容”。
（四）股份锁定安排
本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配
套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，股份锁定安排将有
利于对中小投资者合法利益的保护。详见本报告书之“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（五）股份锁定期”之相关内容。
（五）资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立
董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（六）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股东
权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（七）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
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他中小股东的投票情况。
（八）标的资产过渡期间损益归属的安排
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公
司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由各交易对方
按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，交易对方应以现金方式向公司
补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计
确定。
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至标的资产交割日前月月末的持续期间。
（九）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 XYZH/2022GZAA10018 号 审 计 报 告 、
XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况
如下（不含募集配套资金影响）：
2022 年 1-6 月 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有
7,843.76 83,066.07 7,648.03 40,607.49
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.1061 0.5045 0.1035 0.2464
稀释每股收益（元） 0.1061 0.5045 0.1035 0.2464
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
1、有效整合标的资产，充分发挥协同效应
标的公司一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，以玉米作为主要
原材料，利用不同的发酵技术生产出各类动物营养氨基酸产品和味精产品，并对
废水、废气及废渣进行回收和综合利用并生产有机肥等副产品，与上市公司现有
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的基于生物发酵技术生产的食品添加剂相关业务具有较强的产业链协同性。
通过本次交易，上市公司与标的公司将充分利用各自优势，在现有业务产业
链上相互延伸，并在产品资源、销售渠道、采购渠道、技术研发等方面形成优势
互补，充分发挥融资、销售、采购、技术研发的协同效应，从而进一步提升上市
公司业务规模和产品质量，增强上市公司的市场竞争力。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规及规范性文件的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控
制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司
治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，
公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流
动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险。公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全
面有效地提高公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组中除依法需聘请的证券服务机构
57
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之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露聘请第三方的
行为。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易正式方案经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或
取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本
次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
中止的风险。
4、本次交易存在其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
以中和评估出具的《资产评估报告》中对标的资产的盈利预测为基础，经交
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易双方协商，交易对方广新集团、伊品集团及铁小荣承诺标的公司实现的经审计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：2022 年不低于 41,379.13 万元、
2023 年不低于 37,784.22 万元、2024 年不低于 40,859.35 万元。由于标的资产的实
际盈利情况受宏观经济、产业政策、原材料价格波动等方面的影响，且上述因素
存在不确定性，因此存在标的资产在业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较
大，甚至出现亏损的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（四）募集配套资金金额不足或失败的风险
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交
易对价的 100%。本次募集资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费
用、补充上市公司流动资金等，最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价
结果最终确定。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚
需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次交易中的现金对价、中
介机构费用等，若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，
将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
和业务规模都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与标的
公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等
方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方
的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，上述方面
的整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对
上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合
风险。
（六）摊薄上市公司即期回报的风险
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本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，从而将有
助于提高上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募
集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由
于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产
盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险，特此
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
标的公司所处行业的主要市场参与者包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、
希杰集团等大型企业，市场竞争格局相对稳定，但为扩大既有产品市场份额，同
时获取新产品先发优势，各主要大型企业均积极推进纵向及横向布局，市场竞争
的步伐不断加快，存在竞争加剧的可能。若未来市场竞争进一步加剧，而标的公
司不能及时有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势
竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司生产所需原材料中玉米和煤炭占成本比例较大。玉米、煤炭价格受
国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条
件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响。如果未来玉米、煤炭原材料价格出
现大幅度波动，且标的公司未能随之调整产品销售价格，将可能影响标的公司整
体毛利率，对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）主要产品价格波动风险
标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，大宗销售占比较高，主要产
品价格波动频繁。同时，标的公司下游终端客户主要包括大型饲料生产、养殖企
业及食品、调味品生产企业，具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈
判结果的变化均可能会导致标的公司产品售价出现波动。若未来标的公司的产品
价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对其经营业绩造成不利
影响。
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（四）财务风险
标的公司所处行业系典型的重资产行业，标的公司资产投入规模较大，经营
杠杆较高。2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司资产负债率分别为
70.16%、65.48%和 60.98%，整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使
标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标的公司进一步通过债务融资扩大生产
规模的能力。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，可能导致标
的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险和
流动性风险。
（五）税收优惠政策变化风险
截至本报告书签署日，标的公司母公司适用西部大开发税收优惠政策，标的
公司重要子公司黑龙江伊品适用民族自治地区税收优惠政策，该等公司均可按
15%的税率申报企业所得税。如未来上述税收优惠政策到期，或者国家的税收优
惠政策出现不可预测的不利变化，标的公司母公司或黑龙江伊品可能无法按照国
家税收政策取得税收优惠，则标的公司的税收支出将增加，并对其盈利能力产生
一定不利影响。
（六）核心技术外泄风险
标的公司掌握了其核心产品生产相关的一系列专利或专有技术，该等技术是
标的公司核心竞争力的重要组成部分，标的公司建立了严格的保密机制。但标的
公司人员流失、知识产权保护不足、竞争对手采取不正当竞争手段等因素均可能
导致标的公司的核心技术外泄，进而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（七）环保风险
尽管标的公司在生产线设计和建设过程中充分考虑了环境保护因素，投入了
较大规模的资金和资源，构建了标准较高，运行有效的环保管理体系，但标的公
司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的废气及少量废水、废渣等污染物，
不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的
环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
此外，随着我国环境保护力度的不断加强，以及为实现 2060 年“碳中和”目
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标，我国以重点行业为抓手，稳步推进减排工作，实现应对气候变化与经济社会
发展协同并行，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更
高的环保要求。标的公司在环境保护、能源管控方面的投入会随着新政策的出台
而进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内可能会增加
标的公司在环境保护方面的投入成本，并在一定程度上影响盈利水平。
（八）疫情风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球多数国家和地区遭受了不同程
度的影响，标的公司的生产经营活动亦受到了一定影响。尽管国内疫情目前已得
到有效控制，各地政府严格执行相关疫情防控措施，但疫情未来的发展仍存在一
定不确定性，且境外疫情形势仍然较为严峻，可能影响标的公司外销业务。疫情
期间，受人员隔离、延迟复工、交通管制等疫情管控措施的影响，标的公司物流
运输或有所迟滞、物流成本有所增加，其客户开发等市场活动也会受到一定程度
的限制。因此，若疫情再次出现大规模爆发或者出现标的公司疫情防控不到位的
情形，将会对标的公司的生产经营及财务状况造成不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）经营管理风险
上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、
人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋
于复杂。若上市公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经
营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。
（二）业绩波动风险
本次交易拟注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本
次拟注入的标的公司规模较大，在多种因素的共同影响下，标的公司的业绩可能
存在一定波动，进而影响上市公司整体业绩。此外，行业和财税政策的变化、人
员流动及其他不可抗力等因素的综合影响，都将给上市公司经营业绩的表现带来
波动，提请投资者注意相关风险。
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（三）大股东控制风险
本次交易前，广新集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，广新集团仍
为上市公司的控股股东，且持股比例预计有所上升。控股股东可能利用其控股地
位，通过行使表决权影响上市公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上
市公司及上市公司中小股东利益产生不利影响。广新集团已出具保持上市公司独
立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范上市公司重
大事项决策程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及全体股东的合法权益。
提请广大投资者关注相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响上市
公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资
本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定
的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的
周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。
公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
提请投资者注意因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
（三）诉讼风险
上市公司和标的公司所处行业为技术密集型行业，存在可能涉及专利及其他
知识产权诉讼的风险。同时，随着上市公司和标的公司业务的发展和产品的丰富，
将会持续申请专利授权，可能出现上市公司及标的公司被指控侵犯第三方专利权
的诉讼风险，以及可能增加因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素出现诉
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讼或仲裁风险。
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第一节 本次交易方案概况
一、本次交易的背景
（一）生物发酵产业发展前景广阔，行业走向整合
生物发酵指利用微生物、酶等的特定功能，制备对人类、动物有用的氨基酸、
淀粉糖、核苷和多元醇等多类生物产品。生物发酵产业属于国家战略性新兴产业，
其产品的应用领域非常广阔，包括食品加工、饲料养殖、医用保健、日用消费和
材料化工等。随着国民收入水平的稳步提高，下游行业对高品质生物发酵产品的
需求日益提升，有利于行业发展产业政策的陆续出台，生物发酵产业面临广阔的
发展前景。
1、下游行业需求稳定增长
随着我国经济持续健康发展，城乡居民收入逐步提高，城市化进程的加快，
膳食结构逐步改善，人们对肉、蛋、奶等食品需求不断增加，促使食品、饲料生
产加工企业、餐饮业以及养殖业不断向更高质量发展。以我国饲料年产量为例，
过去 10 年中国饲料年产量趋势如下：
数据来源：国家统计局
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2015 年开始，中国畜牧产业结构持续调整，饲料总产量增速放缓；2018 年下
半年，非洲猪瘟开始在中国传播，对中国饲料消费量的影响主要集中在 2018 年第
四季度，全年来看其影响较为有限；2019 年，受非洲猪瘟持续影响，猪饲料消费
大幅下降，但禽饲料消费增幅较大，我国饲料产量整体小幅上涨；2020 年以来，
随着非洲猪瘟在我国逐步得到控制以及相关生猪生产扶持政策的落地，中国生猪
养殖产能逐步恢复，受到饲料中抗生素禁用、生猪养殖效益较好等因素的影响，
生猪饲料消费量增幅大于生猪存、出栏量增幅。据国家统计局数据测算，2019-2021
年中国饲料产量年均复合增长率超过 10%。此外，近年来我国大力推广“低蛋白
日粮”在饲料中的应用，即在饲料中增加动物营养氨基酸用量，同时减少粗蛋白
的添加，意在提升饲料利用效率的同时，降低饲料成本以及氮排放量，更助力了
饲用氨基酸产业的发展。
整体来看，消费升级的大背景为动物营养氨基酸、味精行业的进一步持续发
展提供了基础，同时动物饲育效率的提升也带动动物营养氨基酸的需求进一步增
长。根据博亚和讯统计，赖氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为 6.49%，苏
氨酸近十年全球需求量年均复合增长率为 10.15%，全球动物营养氨基酸需求增长
较为稳定。根据卓创资讯预测，未来五年，全球味精需求量将继续保持小幅增长，
年均增长率约为 0.7%左右。
2、畜牧养殖业规模化
畜牧养殖业是关乎国计民生的重要产业，其中，猪肉是我国大多数居民最主
要的肉食品，发展生猪生产，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳
运行和社会大局稳定具有重要意义。我国近年来养猪业综合生产能力明显提升，
但产业布局不合理、基层动物防疫体系不健全等问题仍然突出，猪肉市场供应阶
段性偏紧和猪价大幅波动时有发生。非洲猪瘟疫情发生以来，生猪产业的短板和
问题进一步暴露，能繁母猪和生猪存栏下降较多，产能明显下滑，稳产保供压力
较大。2019 年 9 月，国务院办公厅发布了《关于稳定生猪生产、促进转型升级的
意见》，指出要稳定生猪生产，促进转型升级，增强猪肉供应保障能力。2020 年 9
月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，强调提升畜牧业养
殖规模化率，并指出“到 2025 年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达
到 70%以上和 80%以上，到 2030 年分别达到 75%以上和 85%以上”。传统散养对
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饲料添加剂缺乏全面的认识，规模化养殖场具有专业的养殖方法和经验，对饲料
添加剂的认知水平相对较高，对动物营养氨基酸的接受度较高，因此，养殖行业
的规模化发展预计将会增加动物营养氨基酸的需求。
3、产业政策有利于大型企业的健康发展
近年来，国家陆续发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 年-2020
年）》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》等指导性政策文件，通过短、中、长期布局相
结合的方式，加快推进生物技术产业的发展，提高农产品深加工业发展水平。2018
年 10 月，中国饲料工业协会发布关于《仔猪、生长育肥猪配合饲料》《蛋鸡、肉
鸡配合饲料》2 项团体标准的通知，新标准注重提升饲养效率，限制了粗蛋白的
添加标准，同时提高了对动物营养氨基酸添加量的标准。
生物发酵行业作为农业现代化的重要中间环节，能够起到通过工业带动农业
发展的效果，对国家保障长期粮食安全具有重要意义。
整体来看，近年来一系列国家产业政策的颁布、行业标准的制定，以及环保
政策的出台对生物发酵产业产生了深远影响，对行业大型企业的健康发展起到了
有利的推动作用。
4、行业走向整合趋势
经过多年深耕，我国已成为全球生物发酵产业大国，相关氨基酸产品的产量
多年稳居世界第一位，为上下游行业的发展提供了有力支撑。与此同时，海外已
培育出一批具有较强竞争力的大型跨国生物发酵企业。生物发酵产业具有技术、
资金、成本等壁垒较高的特点，随着该等壁垒的不断提高，大型企业与中小企业
的差距在不断加大，各国企业的全球性竞争在持续深入，行业通过兼并重组、自
然出清等方式持续整合已成为必然趋势，上市公司与标的公司同属生物发酵行业，
且均以基于玉米生物发酵技术产生的氨基酸、核苷酸及其衍生物为主要产品，本
次交易将有利于双方产业链整合和互相延伸，提升公司整体的市场地位和竞争能
力。
（二）上市公司整体经营业绩向好，但食品及饲料添加剂板块的业务能力亟
待加强
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上市公司的主营业务可分为食品及饲料添加剂、生化原料药及医药中间体两
大板块。报告期各期，上市公司的营业收入分别为 111,627.73 万元、128,423.63
万元和 63,075.38 万元，净利润分别为 14,871.03 万元、7,648.03 万元和 7,843.76
万元。其中，上市公司的食品及饲料添加剂板块销售收入分别为 69,642.18 万元、
80,700.34 万元和 44,223.06 万元，毛利率分别为 32.42%、20.62%和 33.75%。
上市公司的食品及饲料添加剂业务的收入规模稳中有增，但该业务盈利情况
总体受市场供需影响波动较大，且业务规模与行业内领先企业相比较小。生物发
酵行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，即企业生产规模越
大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利
用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，抗风险能力更强。
但目前上市公司业务规模较小，产品结构相对单薄，抗风险能力较弱，为了继续
扩大盈利，增强业务能力，上市公司一方面将继续坚持精细化管理，通过整合自
身资源，加大技术研发等一系列措施来改善自身的盈利能力；一方面也积极通过
并购重组等方式整合外部优质资源，进行产业结构调整和产业升级，强化优势业
务板块，寻求新的利润增长点。
（三）标的公司的食品及饲料添加剂业务具备全球影响力
标的公司与上市公司同处于食品及饲料添加剂制造行业，标的公司长期专注
于生物发酵技术的研发和应用，具体产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等食品
及饲料添加剂产品，以及赤藓糖醇、生物基新材料等处于储备或推广阶段的新产
品。2016 年至 2020 年期间，标的公司持续投入产能建设，提升业务核心竞争力，
并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由 2016 年的 53.29 亿元持续稳步增长至
2021 年的 144.36 亿元，业务成长迅速；2016 年和 2017 年，伊品生物实现未经
审计净利润分别约为 4.21 亿元及 4.62 亿元，体现出标的公司良好的盈利能力。但
在 2018 至 2020 年期间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧、下游养殖企业受非
洲猪瘟影响出现需求疲弱、上游玉米等核心原材料价格高涨以及黑龙江新生产基
地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标的公司净利润水平出现明
显阶段性下降。随着黑龙江新基地产能逐步释放，广新集团控股后对标的公司实
施一系列赋能举措，以及标的公司自身逐步调整经营战略，增强自身竞争力，报
告期各期，伊品生物分别实现营业收入 1,103,400.92 万元、1,443,638.69 万元
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和 819,024.75 万元，净利润分别为 7,472.91 万元、37,557.64 万元和 78,676.01
万元，呈恢复性增长趋势，2022 年 1-6 月，伊品生物实现净利润 78,676.01 万元，
增速较快。2021 年，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精的产能分别位列全球第
二、第三和第四位，在全球范围已具备较强的行业影响力。标的公司 2015 至 2021
年营业总收入、净利润水平变动趋势如下（其中 2015 年至 2019 年财务数据未经
审计）：
近年来，标的公司持续扩大业务覆盖面，在国内与牧原股份、温氏股份、新
希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等大型养殖及饲料企业，以及海天
味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等大型食品及调味品企业均建立了长期业务
合作关系，在海外将产品出口至欧洲、东南亚等 50 多个国家与地区。标的公司营
业收入逐年增长，产业规模逐步扩大，具有良好的持续盈利能力。
（四）政策支持国有企业做强、做优、做大，鼓励上市公司实施产业并购
近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面深化。
国有企业改革作为经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力，
是盘活存量资产的重要环节。党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理
体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组，促进国有资产保值增值，推动国有企业做强、做优、做大，有效防止国有
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资产流失，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的
世界一流企业。标的公司所处动物营养氨基酸行业和味精行业是玉米深加工领域
的重要子行业，也是保障国民肉食稳定的产业链上游重要环节，该行业整体集中
度较高，全球主要代表企业目前包括标的公司、梅花生物、阜丰集团、希杰集团
等。本次交易完成后，标的公司成为国有控股上市公司星湖科技之控股子公司，
对于提升国有资本在行业内影响力，推动国有上市公司做强、做优、做大，进一
步培育具有全球竞争力的生物发酵企业，促进行业健康稳定发展具有重要意义。
除政策支持国有企业深化改革以外，为深入贯彻落实党的十九大精神，近年
来国家相关部门在上市公司并购重组领域推出了一系列政策，鼓励上市公司通过
产业并购提升经营效率。
2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购
重组市场化改革，提高上市公司质量，加强并购重组监管，服务实体经济发展。
2020 年 5 月，广东省人民政府发布《关于培育发展战略性支柱产业集群和战略性
新兴产业集群的意见》，鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物医药与健康产业
集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关键环节和核心技
术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”企业和生态主导
型企业。
本次交易将伊品生物注入国有控股上市公司星湖科技，既稳固了国有资本对
上市公司的控股地位，又践行了国有资本通过发挥自身优势做强、做优、做大上
市公司的战略要求，能够根本性提升星湖科技的资产规模及盈利能力，通过并购
重组实现产业结构优化和业务竞争力提升，打造生物发酵龙头企业，较好地实现
国有资产的保值增值以及上市公司全体股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头
企业
星湖科技是一家以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术
企业、国家火炬计划优秀高新技术企业，自 1992 年成立以来始终立足生物发酵领
域，充分利用技术积淀，逐步提升市场竞争力和持续盈利能力。报告期各期，上
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市公司分别实现营业收入 111,627.73 万元、128,423.63 万元和 63,075.38 万元，
净利润 14,871.03 万元、7,648.03 万元和 7,843.76 万元，总体相对稳定。
伊品生物于 2003 年成立，于 2010 年前后确立以 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精
三大主要产品为核心的生物发酵行业布局。通过十余年的实践与发展，不断在生
产技术、工艺提升以及市场地位等方面实现突破。报告期各期，伊品生物分别实
现营业收入 1,103,400.92 万元、1,443,638.69 万元和 819,024.75 万元，净利润
分别为 7,472.91 万元、37,557.64 万元和 78,676.01 万元，呈恢复性增长趋势，
2022 年 1-6 月，伊品生物实现净利润 78,676.01 万元，增速较快。
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次
交易完成后，以 2021 年 12 月 31 日模拟合并财务报表计算，上市公司资产规模将
增加 1,345,103.97 万元，增幅为 550.51%，营业收入将增加 1,443,638.69 万元，
增幅为 1,124.12%，归属于母公司股东净利润将增加 32,959.47 万元，增幅为
430.95%。可见，本次交易完成后，上市公司的业务规模及盈利水平将会大幅提
升。本次交易有助于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵
领域龙头企业，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
上市公司与伊品生物均是以生物发酵为核心技术的食品及饲料添加剂制造业
企业。在细分行业持续整合的大背景下，对上市公司而言，由于其业务规模、产
品布局难以通过自身经营积累实现根本性提升，其市场地位、竞争能力长期面临
被逐步边缘化的风险；对伊品生物而言，其适时扩建产能、进一步丰富产品布局
等战略的实施均需要资源投入及资金支持，但受限于战略资源不足、融资渠道有
限等不利因素，其现有平台已难以充分支撑其进一步扩大在全球市场中的竞争优
势。此外，上市公司与伊品生物同处于食品及饲料添加剂行业，在生产运营、市
场营销、原料采购、技术研发等方面存在诸多共性，双方具有较强的资源整合基
础。
本次交易完成后，伊品生物成为上市公司控股子公司，有助于上市公司与伊
品生物现有资源的相互支持、业务产业链的相互延伸，有助于实现双方生物发酵
技术的优势互补，充分发挥经营、财务、管理方面的协同效应，大幅度增强上市
公司的核心竞争力，进而提高上市公司的盈利能力。
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（三）优化上市公司股权结构、治理结构
本次交易前，上市公司控股股东广新集团持有上市公司 20.22%的股权，持股
比例相对较低。上市公司股权分散有利于建立股权制衡，降低内部治理风险，但
是过于分散的股权结构较易导致决策效率下降，公司的战略布局推进存在不确定
性，不利于上市公司的长期稳定发展。通过本次交易，上市公司将向包括广新集
团在内的各交易对方发行股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的情况下，预
计交易完成后，控股股东广新集团的持股比例将得到一定提高。本次交易能够提
高广新集团持有上市公司的股权比例，巩固大股东的控股地位，保障上市公司的
经营稳定性，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
上市公司与标的公司均为生物发酵领域的重要企业。本次交易前，上市公司
的主要产品包括果葡糖、核苷酸产品和玉米发酵物等食品添加剂，以及生化原料
药、医药中间体；标的公司的主要产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等食品及
饲料添加剂产品。上市公司和标的公司目前尚未形成直接业务竞争关系，但双方
均基于玉米发酵技术及其相关工艺开发并生产主要产品，随着双方逐步加大业务
领域的开拓，未来存在业务竞争的可能性。本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，避免潜在的同业竞争问题。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标
的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
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本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华
盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.10 5.49
定价基准日前 60 个交易日 5.77 5.20
定价基准日前 120 个交易日 5.52 4.97
注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。以定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行
价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预
期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产
重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据
中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点
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后两位并向上进位取整），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派送现金股利：P1＝P0－D
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。
4、发行股份数量及支付现金情况
本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和
发行价格确定。本次交易标的的交易价格为 537,623.21 万元，其中发行股份购买
资产的交易金额为 458,459.37 万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格 4.97
元/股，发行数量共计 922,453,450 股；支付现金购买资产的交易金额为 79,163.84
万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行
的股份数量及支付的现金对价如下：
单位：万元，股，%
占本次发行股
序号 交易对方 发行股份对价 发行股份数量 支付现金对价
数比例
1 广新集团 201,634.54 405,703,292 43.98 35,582.57
2 伊品集团 111,019.37 223,379,009 24.22 19,591.65
3 铁小荣 70,876.87 142,609,401 15.46 12,507.68
4 美的投资 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
5 新希望集团 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
6 扬州华盛 4,196.37 8,443,399 0.92 740.54
7 诚益通 4,595.52 9,246,527 1.00 0.00
8 马卫东 1,956.38 3,936,377 0.43 0.00
9 沈万斌 1,671.10 3,362,382 0.36 0.00
10 包剑雄 1,641.26 3,302,331 0.36 0.00
合计 458,459.37 922,453,450 100.00 79,163.84
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。
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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
（1）广新集团
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为
上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉
股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的
基础上自动延长至少 6 个月。
广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履
行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上
市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述 36 个月的锁定期安排。
（2）伊品集团、铁小荣
伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起
满 12 个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一
次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
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2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），
若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可
转让。
3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业绩
承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿
的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁
定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集
团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，
若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因
本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《业绩补偿协
议》对解禁方式的各项约定。
（3）其他交易对方
本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股份上市之日起
36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（4）交易对方共同锁定承诺
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
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息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，
并参照《资产购买协议》中约定的违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任
归属。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但
交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。
股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
6、标的资产的过渡期安排
本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根
据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，
以确定标的公司在过渡期间的损益情况。
（1）交割日
各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割
日：
1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项的
工商变更登记程序；
2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记至
交易对方名下。
（2）标的资产交割程序
《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关
的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文
件，并于《资产购买协议》生效后 30 个工作日内完成标的公司股东变更登记、修
改公司章程等内部手续及工商登记程序。
上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标
的公司工商登记手续办理完毕后 30 个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登
记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份
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已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。
前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下
手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。
各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、
收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
（3）过渡期损益归属
各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易
对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行
专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审
计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其
于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。
各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的
资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证
标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务等行为。
（4）其他规定
各交易对方承诺，在过渡期内包括审计基准日之后到标的资产交割日之前的
期间，将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营伊品生物，
包括但不限于：
1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照与
以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、
完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其
他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何
非正常的导致标的资产价值减损的行为；
2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交
割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同意
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标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有权
人利益的行为。
4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易对
方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何相
关损失。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交
易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定
的会计师事务所审计后的数据为准。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并
综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
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4、发行股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过
本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量
不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司
总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，
本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资
金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进
行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应
调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配
股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取
整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完
成之日起 6 个月内不得转让。
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本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行
股份购买资产交易对价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途
的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套
募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 79,163.84
2 补充上市公司流动资金 65,836.16
3 支付中介机构费用及相关交易税费 5,000.00
合计 150,000.00
7、滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东
按照股份比例共享。
（三）业绩承诺与补偿及奖励安排
1、合同主体和签订时间
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2022 年 6 月 2 日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的交
易对方签署了《资产购买协议》及《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺方
根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集
团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司 2022
年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果
2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润
（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根
据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。
闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品
集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。
3、业绩承诺期及净利润数
经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度以及 2024 年
度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公
司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，
业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具体事宜由各
方届时另行签署补充协议约定。
4、业绩承诺情况
根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩
补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实
际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）
不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。
5、业绩承诺补偿方式及测算方法
如果截至 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末，标的公司累
积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次
交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足
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以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际
净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由上市公司聘请
的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具
《专项审核报告》确认。
（1）股份补偿
1）股份补偿数量的计算
各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺
期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净
利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期
末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计
×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额
其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期
末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2）股份补偿实施方式
在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末
累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作
日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承
诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺
方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。
各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公
司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上
市公司股份。
各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业
绩补偿责任：
①以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补
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偿责任；
②伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取
得的上市公司股份予以补足；
③铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取
得的上市公司股份予以补足；
④广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份
不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补
偿。
若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期
期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方
应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至
上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份
限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市
公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金
补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公
司书面通知载明的账户。
在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具
专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方
应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市
公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注
销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上
市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠
送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批
准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公
司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承
诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方
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及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市
公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有
的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依
据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业
绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。
（2）现金补偿
当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予
以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，
当期现金补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上市公司发行
股份购买资产的股份发行价格
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，
按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
6、减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值
测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标
的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总
数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方
式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：
期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿现金金额÷
本次发行价格
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：
期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次发行价格
上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿
86
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期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
7、业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。
伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上
市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得
的上市公司股份上市之日起满 12 个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁
其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一
次解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完
成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），
若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
（3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业
绩承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿
的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
（4）业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期
将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
8、超额业绩奖励
若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超
过累积承诺净利润数部分的 30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次
交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师事务所
出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起 90 个交易日内以现金形式
发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共
同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交
相应决策机构审议后实施。
四、本次交易的决策过程及审批程序
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（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；
4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
7、本次交易草案已经广东省国资委批准；
8、本次交易草案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易正式方案经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 739,019,166 股。根据最终确定
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 922,453,450
股。
本次发行前后，不考虑配套融资，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股、%
本次交易前（2022 年 6 月 30 日） 本次交易后（募集配套资金前）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
广新集团 149,422,420 20.22 555,125,712 33.41
88
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汇理资产 30,332,300 4.10 30,332,300 1.83
陈裕良 16,247,500 2.20 16,247,500 0.98
广东金叶投资控
15,000,000 2.03 15,000,000 0.90
股集团有限公司
张国良 13,396,197 1.81 13,396,197 0.81
袁仁泉 10,648,188 1.44 10,648,188 0.64
张凤 9,306,528 1.26 9,306,528 0.56
刘世祥 6,614,100 0.89 6,614,100 0.40
黄泽坚 6,100,000 0.83 6,100,000 0.37
赵娟 5,070,000 0.69 5,070,000 0.31
伊品集团 - - 223,379,009 13.44
铁小荣 - - 142,609,401 8.58
美的投资 - - 61,235,366 3.69
新希望集团 - - 61,235,366 3.69
诚益通 - - 9,246,527 0.56
扬州华盛 - - 8,443,399 0.51
马卫东 - - 3,936,377 0.24
沈万斌 - - 3,362,382 0.20
包剑雄 - - 3,302,331 0.20
其他股东 476,881,933 64.53 466,644,385 28.09
合计 739,019,166 100.00 1,661,472,616 100.00
本次交易前，广新集团直接持有上市公司 149,422,420 股股份，占公司总股本
比例为 20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为
33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东
的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
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（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制
剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、
医药制造等多个领域，截至本报告书签署日，公司主导产品包括以玉米淀粉为原
材料，并通过生物发酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂。
标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工
艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，
并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，从而
形成了资源高效利用的循环经济生产模式。
本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营
业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生
产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物
为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富，竞争优势将较大幅度
提升，上市公司整体在行业内的市场影响力亦将得以加强。上市公司、标的公司
均可延伸其原有的产业链，实现横、纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提
高上市公司业务的核心竞争力和市场地位。上市公司与标的公司协同效应的具体
分析参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”
之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 XYZH/2022GZAA10018 号 审 计 报 告 、
XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 243,847.54 1,597,743.31 555.22 244,335.97 1,589,439.94 550.51
负债合计 61,411.35 922,018.43 1,401.38 69,774.17 998,401.43 1,330.90
90
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2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
所有者权益合计 182,436.20 675,724.88 270.39 174,561.80 591,038.52 238.58
归属于母公司所有
182,436.20 670,891.28 267.74 174,561.80 586,974.81 236.26
者权益
营业收入 63,075.38 882,100.12 1,298.49 128,423.63 1,572,062.32 1,124.12
利润总额 8,000.23 101,126.31 1,164.04 8,050.28 50,253.44 524.24
净利润 7,843.76 83,821.19 968.63 7,648.03 40,938.15 435.28
归属于母公司所有
7,843.76 83,066.07 959.01 7,648.03 40,607.49 430.95
者的净利润
基本每股收益（元） 0.1061 0.5045 375.49 0.1035 0.2464 138.09
本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股
收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次
交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，
提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。此外，本次交
易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，内部管理与控制
体系已较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已基本达到上市企
业标准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
91
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护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和
内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
英文名 STAR LAKE BIOSCIENCE CO., INC.ZHAOQING GUANGDONG
统一社会信用代码 914412001952767519
法定代表人 陈武
注册资本 739,019,166.00 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 星湖科技
股票代码 600866
设立日期 1992 年 4 月 18 日
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
上市时间 1994 年 8 月 18 日
注册地址 肇庆市工农北路 67 号
主要办公地址 肇庆市工农北路 67 号
邮政编码 526040
联系电话 0758-2291130，0758-2237526
传真 0758-2239449
公司网址 www.starlake.com.cn
电子邮箱 sl@starlake.com.cn
本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经
审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定
经营范围
审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市
1、公司改制、设立情况
1992 年 4 月 8 日，广东省经济体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审
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小组联合下发《关于同意设立肇庆星湖味精股份有限公司的批复》（粤体改[1992]7
号），批准设立广东肇庆星湖味精股份有限公司。设立时公司的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 股权性质 持股数量 持股比例
1 肇庆市财政局 国家股 3,030.80 80.59
2 内部职工 职工股 730.00 19.41
合 计 3,760.80 100.00
2、首次公开发行股票并上市的情况
1993 年 12 月 6 日，广东省证券委员会下发《关于批准肇庆星湖味精股份有
限公司公开发行股票的通知》（粤证委发字[1993]020 号），同意公司首次公开发行
申报；1994 年 6 月 9 日，中国证券监督管理委员会下发《关于广东肇庆星湖味精
股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]22 号），核准
公司首次向社会公开发行人民币普通股 1,260 万股，每股面值一元。首次公开发
行股票并上市完成后，公司的股权结构如下表所示：
单位：万股，%
序号 股东名称 股权性质/类型 持股数量 持股比例
1 肇庆市财政局 国家股 3,030.80 60.36
非流通股
2 内部职工 职工股 730.00 14.54
3 社会公众 社会公众股 流通股 1,260.00 25.10
合 计 5,020.80 100.00
（二）上市后的股本变动情况
1、1994 年 10 月，公司利润分配
1994 年 10 月，公司实施“以首次公开发行后公司总股本 5,020.80 万股为基数，
向个人股股东每 10 股送 2 股，国家股股东每 10 股派现金 2 元”的利润分配。该次
分配实施后，公司总股本为 5,418.80 万股，其中非流通国家股 3,030.80 万股，内
部职工股 876.00 万股，流通社会公众股 1,512.00 万股。
2、1995 年 10 月，公司利润分配
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1995 年 10 月，公司实施 1994 年度“以 1994 年底公司总股本 5,418.80 万股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派现金 1 元”的利润分配方案，该次分配
实施后，公司总股本为 6,502.56 万股。
3、1996 年 4 月，公司配股
1996 年 4 月，经中国证监会证监配审字[1996]9 号批复，公司以截至 1995 年
底公司总股本 6,502.56 万股为基数，按 10:2.5 的比例向全体股东配售新股。该次
配股完成后，公司总股本为 7,253.96 万股。
4、1997 年 3 月，公司利润分配
1997 年 3 月，公司实施“以 1996 年底公司总股本 7,253.96 万股为基数，向全
体股东每 10 股送 4 股，并用公积金向全体股东每 10 股转增 2 股”的利润分配方案，
该次分配实施后，公司总股本为 11,606.34 万股。
5、1997 年 7 月，公司配股
1997 年 7 月，经中国证监会证监上字[1997]21 号批复，公司以 1997 年 4 月
送红股后的公司总股本 11,606.34 万股为基数，按 10:1.875 的比例向全体股东配售
新股。方案实施后，公司总股本为 12,782.52 万股。
6、1998 年 6 月，公司利润分配
1998 年 6 月，公司实施了 1997 年“以 1997 年底股本总额 12,782.52 万股为基
数，每 10 股送 3 股”的分配方案。方案实施后，公司的股本总额为 16,617.28 万股。
7、1999 年 7 月，公司利润分配
1999 年 7 月，经中国证监会证监公司字[1999]43 号文批准，公司实施以 1998
年底公司总股本 16,617.28 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售新股。该
次配股完成后，公司总股本为 19,271.54 万股。
8、2000 年 7 月，公司利润分配
2000 年 7 月，公司实施了 1999 年度“以 1999 年底总股本 19,271.54 万股为基
数，向全体股东每 10 股派 2 元转增 3 股”的利润分配方案。方案实施后，公司总
95
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股本为 25,053.01 万股。
9、2001 年 4 月，公司利润分配
2001 年 4 月，公司实施了 2000 年度“以 2000 年末总股本 25,053.01 万股为基
数，向全体股东每 10 股送 3 股派现金 1 元（含税）”的利润分配方案。方案实施
后，公司总股本为 32,568.91 万股。
10、2004 年 5 月，公司利润分配
2004 年 5 月，公司实施了“以 2003 年底总股本 32,568.91 万股为基数，向全
体股东每 10 股送 1 股转增 5 股派现金 1.50 元（含税）”的利润分配方案。方案实
施后，公司总股本为 52,110.25 万股。
11、2005 年 11 月，公司股权分置改革
2005 年 11 月，广东省国资委出具《广东省人民政府国有资产监督管理委员
会关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》粤国
资函[2005]420 号），批准了公司股权分置改革方案。2005 年 11 月，公司召开临
时股东大会，审议并通过股权分置改革方案，非流通股股东向股权分置改革方案
实施之股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股送 3.5 股。
12、2009 年 4 月，股权转让暨第一次控股股东变动
2009 年 4 月 10 日，经广东省国资委（粤国资函[2009]50 号）和国务院国资
委批准（国资产权[2009]184 号）批复，公司第一大股东肇庆市国资委将所持发行
人 16.55%的股份，共计 86,240,749 股转让给广新集团，广新集团成为公司第一大
股东。
13、2011 年 3 月，公司非公开发行股份
2011 年 3 月 30 日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]461 号）核准，公司非公开发行
人民币普通股 29,290,936 股，2011 年 4 月 22 日办理完成股份登记及股份限售手
续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：
单位：股，%
96
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 股权性质/类型 持股数量 持股比例
有限售条件流通股 5,858,188 1.06
1 广新集团
无限售条件流通股 86,240,749 15.67
2 肇庆市国资委 无限售条件流通股 15,000,000 2.73
有限售条件流通股 23,432,748 4.26
3 社会公众
无限售条件流通股 419,861,780 76.28
合 计 550,393,465 100.00
14、2014 年 12 月，公司非公开发行股份
2014 年 12 月 9 日，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监会许可[2014]1285 号）核准，公司非公开发
行人民币普通股 95,000,000 股，2014 年 12 月 18 日办理完成股份登记及股份限售
手续。此次非公开发行股份后，公司的股权结构如下表所示：
单位：股，%
序号 股东名称 股权性质/类型 持股数量 持股比例
1 广新集团 无限售条件流通股 96,417,436 14.94
2 汇理资产 有限售条件流通股 95,000,000 14.72
3 肇庆市国资委 无限售条件流通股 15,000,000 2.32
4 社会公众 无限售条件流通股 438,976,029 68.02
合 计 645,393,465 100.00
15、2019 年 4 月，公司发行股份购买资产并募集配套资金
2019 年，经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张
国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号）核准，
公司向包括张国良在内的 14 名自然人发行 5,555.31 万股股份并支付现金购买其持
有的久凌制药 100%之股权，2019 年 2 月 15 日办理完成股份登记及股份限售手续；
向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等 5 名投资者非公开发行
3,807.26 万股股份募集配套资金 16,790.00 万元，2019 年 4 月 25 日办理完成股份
登记及股份限售手续。此次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本
增加至 739,019,166 股，公司的股权结构如下表所示：
97
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单位：股，%
序号 股东名称 股权性质/类型 持股数量 持股比例
1 广新集团 无限售条件流通股 121,303,806 16.41
2 汇理资产 无限售条件流通股 84,830,000 11.48
3 张国良 有限售条件流通股 24,417,958 3.30
全国社保基金四
4 有限售条件流通股 18,140,589 2.45
一一组合
5 汇理六号 无限售条件流通股 18,049,619 2.44
6 张凤 有限售条件流通股 16,330,528 2.21
7 广东金叶 无限售条件流通股 15,000,000 2.03
有限售条件流通股 34,736,626 4.70
8 社会公众
无限售条件流通股 406,210,040 54.97
合 计 739,019,166 100.00
（三）前十大股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 股权性质/类型 持股数量 持股比例
1 广新集团 无限售条件流通股 149,422,420 20.22
2 汇理资产 无限售条件流通股 30,332,300 4.10
3 陈裕良 无限售条件流通股 16,247,500 2.20
广东金叶投资
4 控股集团有限 无限售条件流通股 15,000,000 2.03
公司
5 张国良 无限售条件流通股 13,396,197 1.81
6 袁仁泉 无限售条件流通股 10,648,188 1.44
7 张凤 无限售条件流通股 9,306,528 1.26
8 刘世祥 无限售条件流通股 6,614,100 0.89
9 黄泽坚 无限售条件流通股 6,100,000 0.83
10 赵娟 无限售条件流通股 5,070,000 0.69
合 计 262,137,233 35.47
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三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至 2022 年 6 月 30 日，星湖科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为广新集团，其基本情况如下：
企业名称 广东省广新控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
法定代表人 白涛
注册资本 300,000 万元
成立日期 2000 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 91440000725063471N
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料
及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物
医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合
经营范围
服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、
投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市公司控股股东广新集团的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）广新集团”。
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，广东省人民政府持有上市公司控股股东广新集团 90%
99
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的股权，为上市公司实际控制人。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为广新集团，实际控制人为广东省人
民政府，最近三十六个月公司未发生控制权变动情况。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事食品添加剂、医药中间体和化学原料药及制剂的研发、生产和
销售，产品应用范围涵盖食品加工、医药制造等领域。公司主要的生产基地分别
位于广东肇庆市、黑龙江绥化市、四川宜宾市及广安市。
成立三十多年来，公司始终深耕于以生物发酵和化学合成为技术核心的食品
添加剂和化学医药行业，积累了丰富的行业经验和资源，产品应用范围涵盖食品
加工、医药制造等领域。
公司食品添加剂主要产品有核苷酸调味品系列、“和味”系列产品及功能性产
品和保健性产品。公司在食品添加剂方面具有先发优势和技术优势，在国内最早
研发、生产、销售核苷酸添加剂产品，公司研发生产的呈味核苷酸二钠、肌苷酸
二钠、鸟苷酸二钠等产品填补了国内空白，并参与制定了呈味核苷酸二钠、鸟苷
酸二钠等产品的国家标准。
公司医药产品分为医药中间体、原料药及制剂，主要产品有“粤宝牌”医药
系列—肌苷、利巴韦林、脯氨酸、鸟苷、腺苷、腺嘌呤、艾滋病药物中间体、丙
肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症
病药物中间体等。
公司的产品布局如下：
100
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公司
产业布局 产品
发展目标
核苷酸调味品系列
食品
和味 系列产品
添加剂
功能性和保健食品系列
生物医药
医药中间体 和
发酵产业
医药产品 原料药 龙头企业
制剂
研发创新平台
最近三年，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
食品添加剂 80,700.34 63.54 69,566.67 62.90 66,188.23 63.46
饲料添加剂 - - 75.51 0.07 87.72 0.08
医药中间体 35,130.53 27.66 30,926.69 27.96 27,020.02 25.90
生化原料药及制剂 11,174.66 8.80 10,038.30 9.08 11,010.01 10.56
合计 127,005.53 100.00 110,607.17 100.00 104,305.98 100.00
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未实施重大资产重组。
七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司自 2022 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 15 号》，并按《企
业会计准则解释第 15 号》的规定追溯调整了 2020 年及 2021 年财务数据，上市
公司于 2022 年 4 月 26 日公告了该追溯调整对财务报表的具体影响。
根据大华会计师对公司 2019 年度、2020 年度出具的大华审字[2020]001858
101
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号、大华审字[2021]004149 号标准无保留意见的审计报告，信永中和会计师对公
司 2021 年度出具的 XYZH/2022GZAA10018 号标准无保留意见的审计报告，以及
公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《关于会计政策变更的公告》，最近三年公司主
要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
最近三年各年末，上市公司的合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 244,335.97 242,196.93 211,623.24
负债合计 69,774.17 75,297.43 59,594.76
所有者权益合计 174,561.80 166,899.50 152,028.48
归属于母公司所有者权益 174,561.80 166,899.50 152,028.48
（二）合并利润表主要数据
最近三年各年，上市公司的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 128,423.63 111,627.73 104,960.95
营业利润 8,732.08 15,760.90 16,310.15
利润总额 8,050.28 15,664.17 15,736.66
净利润 7,648.03 14,871.03 14,955.24
归属于母公司所有者的净利润 7,648.03 14,871.03 14,955.24
（三）合并现金流量表主要数据
最近三年各年，上市公司的合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,510.59 24,639.23 21,316.91
投资活动产生的现金流量净额 -16,238.72 -28,472.51 -27,201.75
102
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -2,423.58 596.51 22,608.64
现金及现金等价物净增加额 -151.72 -3,236.77 16,723.80
（四）主要财务指标
最近三年各年/末，上市公司的主要财务指标如下：
单位：元，%
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
合并资产负债率 28.56 31.09 28.16
毛利率 21.51 33.06 35.09
基本每股收益 0.10 0.20 0.20
每股净资产 2.36 2.26 2.06
每股经营活动产生的现金
0.25 0.33 0.29
流量净额
加权平均净资产收益率 4.48 9.33 11.08
八、上市公司合法合规情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
2021年1月7日至2021年1月18日，广安市生态环境局在对上市公司子公司广安
一新的调查中发现，广安一新存在环境违法违规行为，并于2021年5月8日向广安
一新出具了广市环罚[2021]8号、广市环罚[2021]9号和广市环罚[2021]10号《行政
处罚决定书》，具体情况如下：
1、因违反《四川省环境保护条例》而受到行政处罚
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广安一新未落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态保护等措施，生产
GY69（2－（4－氟）-苯基噻吩）产品产生的罐体清洁水排入稀废管网，再进入
公司内部的污水处理站后外排，未按照环评要求采用污水罐收集，定期转运至高
浓废水处理站处置，违反了《四川省环境保护条例》第十九条第二款的规定：“企
业事业单位和其他生产经营者应当落实环境影响评价文件提出的污染防治、生态
保护等措施。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚
[2021]8号《行政处罚决定书》，处以罚款26.37万元。
2、因违反《中华人民共和国水污染防治法》而受到行政处罚
广安一新原料库中盛装“2-溴噻吩”等物料桶被贴上“丙三醇”的虚假标签，
并在接受调查时提供了虚假的生产情况统计等材料，违反了《中华人民共和国水
污染防治法》第三十条的规定：“环境保护主管部门和其他依照本法规定行使监督
管理权的部门，有权对管辖范围内的排污单位进行现场检查，被检查的单位应当
如实反映情况，提供必要的资料。检查机关有义务为被检查的单位保守在检查中
获取的商业秘密。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环
罚[2021]9号《行政处罚决定书》，处以罚款12.12万元。
3、因违反《建设项目环境保护管理条例》而受到行政处罚
广安一新《新增产品技改项目环境影响报告书》新报批了GY01等4个产品，
但环评文件要求新建的污水处理站一期废气处理设施等还未建成，就已经生产了
GY01、GY05等产品，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条：“建设项
目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投
产使用。”针对该项违法行为，广安市生态环境局对广安一新作出广市环罚
[2021]10号《行政处罚决定书》，处以罚款58万元。
针对上述行政处罚，广安市生态环境局于2021年7月26日出具《证明》：“截至
本证明出具之日，广安一新已按照我局要求进行了整改，并已足额缴纳了罚款，
所涉违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、也未造成恶劣环境影响。自
2018年1月1日至本证明出具之日，除前述事项外，我局暂未发现广安一新存在其
他违法违规行为。”
除上述处罚外，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、
104
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监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明
最近12个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情况，也不存在其他重大
失信行为的情况。
105
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第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华
盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。截至本报告
书签署日，伊品生物共有股东 11 名，其股权结构具体如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 广新集团 43.78
2 伊品集团 24.11
3 铁小荣 15.39
4 美的投资 6.61
5 新希望集团 6.61
6 扬州华盛 0.91
7 诚益通 0.85
8 合星资产 0.78
9 马卫东 0.36
10 沈万斌 0.31
11 包剑雄 0.30
合计 100.00
上市公司在召开董事会审议本次交易的草案及相关议案前，已与相关交易对
方在充分协商后，签署了《资产购买协议》《业绩补偿协议》。
标的公司股东中，除合星资产经上市公司、标的公司履行电话、邮件、登报
等告知程序后，截至本报告书签署日仍未向上市公司或标的公司发出参与本次交
易的意向，而未被纳入本次交易外，其余标的公司股东均为本次发行股份及支付
现金购买资产的交易对方。
（一）广新集团
106
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、基本情况
截至本报告书签署日，广新集团的基本情况如下：
公司名称 广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725063471N
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
法定代表人 白涛
注册资本 300,000.00 万元
成立日期 2000 年 9 月 6 日
经营期限 2000 年 9 月 6 日至无固定期限
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料
及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医
药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服
经营范围
务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、
投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2000 年 9 月，广新集团前身广东省外贸集团有限公司设立
广东省外贸集团有限公司于 2000 年 9 月成立，注册资本 5,000.00 万元，由广
东省人民政府以货币出资。
2000 年 9 月 6 日，广东省外贸集团有限公司取得广东省工商行政管理局核发
的注册号为 4400001009646 的《企业法人营业执照》。
广东省外贸集团有限公司设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 广东省人民政府 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
（2）2002 年 4 月，第一次变更公司名称与第一次增加注册资本
2002 年 4 月 2 日，广东省外贸集团有限公司召开董事会，决议变更公司名称
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为“广东省广新外贸集团有限公司”，并将注册资本由 5,000.00 万元增加至
60,000.00 万元，增资部分 55,000.00 万元由广东省人民政府以货币方式出资。
2002 年 4 月 30 日，广东省外贸集团有限公司就上述变更在广东省工商局办
理完毕工商变更登记。
本次变更后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 广东省人民政府 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
（3）2003 年 5 月，第二次增加注册资本
2003 年 4 月 9 日，广东省广新外贸集团有限公司召开董事会，决议将注册资
本增加至 60,300.00 万元，增资部分 300.00 万元通过广东省财政厅划拨的方式实
现。
2003 年 5 月 6 日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字
[2003]2057 号），对广东省广新外贸集团有限公司新增注册资本予以审验。
2003 年 5 月 19 日，广东省广新外贸集团有限公司就本次增资事宜在广东省
工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 广东省人民政府 60,300.00 100.00
合计 60,300.00 100.00
（4）2008 年 8 月，第三次增加注册资本
2008 年 8 月 1 日，经广东省国资委批准，同意广东省广新外贸集团有限公司
将注册资本增加至 160,000.00 万元，增资部分 99,700.00 万元通过资本公积转增注
册资本的方式实现。
2008 年 8 月 6 日，广州市东方会计师事务所出具《验资报告》（东验字[2008]
第 0177 号），对广东省广新外贸集团有限公司新增注册资本予以审验。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2008 年 8 月 21 日，广东省广新外贸集团有限公司就本次增资事宜在广东省
工商局办理了工商变更登记。
本次增资完成后广东省广新外贸集团有限公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 实缴出资 出资比例
1 广东省人民政府 160,000.00 100.00
合计 160,000.00 100.00
（5）2011 年 1 月，第二次变更公司名称
2010 年 12 月 16 日，经广东省国资委批准，广东省广新外贸集团有限公司名
称变更为“广东省广新控股集团有限公司”。
2011 年 1 月 4 日，广新集团就本次变更名称事宜在广东省工商局办理了工商
变更登记。
（6）2015 年 2 月，第四次增加注册资本
2012 年 11 月 23 日，经广东省财政厅、广东省国资委批复，同意广东省人民
政府以拨款省属企业改革与发展专项资金对公司增加注册资本 2,000 万元。
2013 年 3 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具
《验资报告》（XYZH/2012GZA2064），对广新集团新增注册资本予以审验。
2015 年 2 月 15 日，广新集团就本次增资事宜在广东省工商局办理了工商变
更登记。
本次增资完成后广新集团的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 广东省人民政府 162,000.00 100.00
合计 162,000.00 100.00
（7）2020 年 10 月，第五次增加注册资本
2020 年 10 月 21 日，经广东省国资委批准广新集团注册资本增加至 300,000.00
万元。新增注册资本由广东省人民政府以货币方式出资。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 7 月 2 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具《验
资报告》（XYZH/2020GZA10582），对广新集团新增注册资本予以审验。
2020 年 10 月 21 日，广新集团就本次增资事宜在广东省工商局办理了工商变
更登记。
本次增资完成后广新集团的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 广东省人民政府 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
（8）2021 年 8 月，股权转让
2021 年 8 月，根据《广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省
人民政府国有资产监督管理委员会关于划转国有资本充实社保基金有关事项的通
知》（粤财资[2020]第 78 号）文件及相关规定，广东省人民政府将其持有的广新
集团 10%股权划转至广东省财政厅。
本次变更后广新集团的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 广东省人民政府 270,000.00 90.00
2 广东省财政厅 30,000.00 10.00
合计 300,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，广新集团的产权控制关系情况如下图所示：
110
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、控股股东及实际控制人主要情况
截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广新集团 90%的股权，为广新集
团实际控制人。
5、主营业务发展情况
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有控股企业，其前身是 2000 年 9
月由 23 家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。
广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意
与融合服务三大板块业务。其中，生物医药与食品板块一直是广新集团谋求巩固
及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。
6、最近两年的主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告（众环审字（2022）0510283 号），最近两年广新集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 8,568,433.20 6,695,827.19
负债合计 5,241,457.14 4,070,520.40
所有者权益合计 3,326,976.06 2,625,306.79
项目 2021 年度 2020 年度
营业总收入 8,321,410.50 7,113,661.10
营业利润 486,901.42 269,413.91
利润总额 490,016.59 272,412.11
净利润 418,031.78 216,471.47
7、下属企业情况
具体请参见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”
中有关广新集团所控制企业的部分内容。
（二）伊品集团
111
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、基本情况
截至本报告书签署日，伊品集团的基本情况如下：
公司名称 宁夏伊品投资集团有限公司
统一社会信用代码 916400007150828043
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 银川市永宁县望远镇金盛物流信息中心 4 号楼 423 号房
法定代表人 闫小龙
注册资本 9,287.10 万元
成立日期 1999 年 10 月 29 日
经营期限 1999 年 10 月 29 日至无固定期限
对外投资（不含法律法规禁止和需要专项审批的投资业务）。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1999 年 10 月，伊品集团前身千禧味精成立
1999 年 10 月 13 日，闫晓平、纳桂兰及闫翠梅签署《宁夏千禧味精有限公司
章程》，约定以货币出资设立千禧味精，注册资本为 500.00 万元，其中闫晓平以
现金出资 325.00 万元，纳桂兰以现金方式出资 100.00 万元，闫翠梅以现金方式出
资 75 万元。
1999 年 10 月 27 日，永兴县审计事务所出具《验资报告》（永审验字[1999]
第 43 号），确认截至 1999 年 10 月 26 日止，千禧味精已收到其股东以货币方式首
次缴纳的注册资本合计 500.00 万元。
1999 年 10 月 29 日，千禧味精取得永宁县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
千禧味精设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 闫晓平 325.00 325.00 65.00
2 纳桂兰 100.00 100.00 20.00
112
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
3 闫翠梅 75.00 75.00 15.00
合计 500.00 500.00 100.00
（2）2002 年 2 月，第一次变更公司名称与第一次增加注册资本
2001 年 11 月 28 日，千禧味精召开股东会，同意公司名称“宁夏千禧味精有
限公司”变更为“宁夏伊品食品有限公司”，并将公司注册资本由 500.00 万元增
至 2,000.00 万元。其中闫晓平以现金方式出资 1,300.00 万元，纳桂兰以现金方式
出资 400.00 万元，闫翠梅以现金方式出资 300.00 万元。
2002 年 2 月 8 日，宁夏华诚会计师事务所出具《验资报告》（宁华诚会验字
[2002]第 014 号），确认截至 2001 年 12 月 31 日止，伊品食品已收到新增注册资
本合计 1,500.00 万元。
2002 年 2 月 22 日，永宁县工商行政管理局向伊品食品换发了新的《企业法
人营业执照》。
本次变更后伊品食品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 闫晓平 1,300.00 65.00
2 纳桂兰 400.00 20.00
3 闫翠梅 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
（3）2002 年 4 月，第二次变更公司名称
2002 年 4 月 5 日，经永宁县工商行政管理局核准，伊品食品变更公司名称为
“宁夏伊品食品集团有限公司”，本次变更不涉及注册资本变化。
（4）2006 年 6 月，第二次增加注册资本
2006 年 3 月 21 日，伊品食品召开股东会，同意引入新进投资者并增加注册
资本 500.00 万元。
2006 年 6 月 1 日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字
113
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[2006]第 033 号），确认截至 2006 年 5 月 30 日止，伊品食品已收到此次新增注册
资本合计 500.00 万元。
2006 年 6 月 15 日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品食品换发新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后伊品食品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 闫晓平 1,725.00 69.00
2 闫小龙 260.00 10.40
3 闫晓林 260.00 10.40
4 董国营 50.00 2.00
5 马吉银 50.00 2.00
6 马治平 30.00 1.20
7 吴迎喜 29.00 1.16
8 郑强 20.00 0.80
9 詹志林 10.00 0.40
10 靳福华 10.00 0.40
11 王瑞军 10.00 0.40
12 王大平 10.00 0.40
13 周爱国 8.00 0.32
14 高财 5.00 0.20
15 门云 5.00 0.20
16 刘新军 5.00 0.20
17 王建忠 5.00 0.20
18 杨忠良 4.00 0.16
19 丁建忠 4.00 0.16
合计 2,500.00 100.00
（5）2007 年 5 月，第三次增加注册资本
2007 年 3 月 20 日，伊品食品召开股东会，同意公司注册资本由 2,500.00 万
114
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元增至 3,860.00 万元。本次增资由闫晓平等 27 人出资 1,575 万元认缴伊品食品新
增注册资本 1,360.00 万元，其余 215 万元计入资本公积。
2007 年 4 月 3 日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字
[2007]第 035 号），确认截至 2007 年 4 月 3 日止，伊品食品已收到闫晓平等 27 位
股东缴纳的新增注册资本合计 1,360.00 万元，新增资本公积合计 215.00 万元。
2007 年 5 月 14 日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品食品换发新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后伊品食品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 闫晓平 2,237.86 57.98
2 闫小龙 765.00 19.82
3 闫晓林 395.00 10.23
4 闫小红 170.00 4.40
5 董国营 53.67 1.39
6 马吉银 53.67 1.39
7 马治平 32.20 0.83
8 吴迎喜 31.08 0.81
9 郑强 22.44 0.58
10 詹志林 12.42 0.32
11 靳福华 12.22 0.32
12 王瑞军 12.22 0.32
13 王大平 12.02 0.31
14 周爱国 8.98 0.23
15 高财 6.41 0.17
16 门云 6.41 0.17
17 王建忠 6.41 0.17
18 刘新军 6.21 0.16
19 杨忠良 5.69 0.15
115
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
20 丁建忠 5.69 0.15
21 沈建国 1.00 0.03
22 谢志刚 0.80 0.02
23 杨平子 0.60 0.02
24 陈生福 0.60 0.02
25 周庆民 0.60 0.02
26 丁建明 0.40 0.01
27 张旭博 0.40 0.01
合计 3,860.00 100.00
（6）2008 年 5 月，第三次变更名称与第四次增加注册资本
2008 年 3 月 26 日，伊品食品召开股东会，同意公司注册资本由 3,860.00 万
元增至 9,620.00 万元。本次增资分别由闫小龙等 14 名老股东和王家思等 12 名新
股东以每股 1.86 元/注册资本的价格合计认缴 344.54 万元，并通过资本公积转增
资本 5,415.46 万元。同日，伊品食品全体股东签署了《宁夏伊品食品集团有限公
司章程修正案》，公司名称由“宁夏伊品食品集团有限公司”变更为“宁夏伊品投
资有限公司”。
2008 年 3 月 31 日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字
[2008]第 034 号），确认截至 2008 年 3 月 31 日止，公司已收到闫晓平、闫小龙、
闫晓林、闫小红等 39 名股东缴纳的新增注册资本合计 5,760.00 万元，其中股东以
货币方式出资 344.54 万元，以资本公积转增资本 5415.46 万元。变更后伊品投资
的实缴资本为 9,620.00 万元。
2008 年 5 月 9 日，宁夏回族自治区工商行政管理局向伊品投资换发新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后伊品投资的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 闫晓平 5,404.83 56.18
116
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
2 闫小龙 1,914.60 19.90
3 闫晓林 958.10 9.96
4 闫小红 410.58 4.27
5 董国营 125.97 1.31
6 马吉银 133.71 1.39
7 吴迎喜 78.30 0.81
8 马治平 72.58 0.75
9 詹志林 53.27 0.55
10 郑强 50.58 0.53
11 靳福华 39.15 0.41
12 王瑞军 39.15 0.41
13 王大平 34.80 0.36
14 王建忠 26.10 0.27
15 杨忠良 26.10 0.27
16 闫正和 26.10 0.27
17 高财 21.75 0.23
18 丁建忠 20.88 0.22
19 周爱国 20.24 0.21
20 王健 18.44 0.19
21 王家思 17.40 0.18
22 杨威 17.40 0.18
23 门云 14.45 0.15
24 刘新军 14.00 0.15
25 刘鸿 10.75 0.11
26 李淑艳 10.75 0.11
27 杨东红 8.70 0.09
28 李海艳 8.70 0.09
29 张磊 8.70 0.09
117
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
30 哈万军 8.70 0.09
31 铁勇 6.09 0.06
32 李东文 5.38 0.06
33 周庆民 5.22 0.05
34 沈建国 2.25 0.02
35 谢志刚 1.80 0.02
36 杨平子 1.35 0.01
37 陈生福 1.35 0.01
38 丁建明 0.90 0.01
39 张旭博 0.90 0.01
合计 9,620.00 100.00
（7）2010 年 9 月，第四次变更公司名称
2010 年 9 月 9 日，伊品投资召开股东会，同意公司名称变更为“宁夏伊品投
资集团有限公司”，并同步修订了公司章程。
2010 年 9 月 26 日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变
更后的营业执照。
（8）2021 年 2 月，第一次减少注册资本
伊品集团 2010 年 10 月至 2020 年 12 月进行过多次股权转让，但均不涉及注
册资本变化。2020 年 12 月 17 日，伊品集团召开 2020 年第二次临时股东会，同
意伊品集团注册资本由 96,200,000.00 元减至 94,842,226.76 元。
2021 年 2 月 19 日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变
更后的营业执照。
本次减资完成后伊品集团的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 铁小荣 2,628.63 27.72
2 闫奕 2,628.63 27.72
118
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
3 闫小龙 1,914.60 20.19
4 闫晓林 958.10 10.10
5 闫小红 410.58 4.33
6 马吉银 180.57 1.90
7 董国营 131.97 1.39
8 詹志林 73.27 0.77
9 银川隆悦 65.04 0.69
10 郑强 50.58 0.53
11 王瑞军 50.00 0.53
12 王海虹 49.58 0.52
13 吴迎喜 41.11 0.43
14 王大平 26.23 0.28
15 杨忠良 26.10 0.28
16 王健 23.00 0.24
17 高财 21.75 0.23
18 丁建忠 20.88 0.22
19 金贵臻 20.00 0.21
20 王家思 18.70 0.20
21 刘鸿 15.56 0.16
22 马学军 14.57 0.15
23 门云 14.45 0.15
24 杨东红 13.50 0.14
25 哈万军 12.30 0.13
26 李淑艳 10.75 0.11
27 李海艳 10.50 0.11
28 雷秀英 10.00 0.10
29 闫春芳 10.00 0.10
30 闫志强 10.00 0.10
119
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
31 闫志刚 10.00 0.10
32 铁勇 6.09 0.06
33 秦涛 4.50 0.05
34 马春 1.80 0.02
35 张旭博 0.90 0.01
合计 9,484.22 100.00
（9）2022 年 1 月，第二次减少注册资本
2021 年 11 月 19 日，伊品集团召开 2021 年第二次临时股东会，决议通过伊
品集团注册资本由 94,842,226.76 元减至 92,870,979.68 元。
2022 年 1 月 11 日，伊品集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变
更后的营业执照。
本次减资完成后伊品集团的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 铁小荣 2,628.63 28.30
2 闫奕 2,628.63 28.30
3 闫小龙 1,914.60 20.62
4 闫晓林 958.10 10.32
5 闫小红 410.58 4.42
6 马吉银 180.57 1.94
7 董国营 131.97 1.42
8 詹志林 73.27 0.79
9 银川隆悦 53.54 0.58
10 郑强 50.58 0.54
11 王瑞军 50.00 0.54
12 杨忠良 26.10 0.28
13 王健 23.00 0.25
120
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
14 高财 21.75 0.23
15 丁建忠 20.88 0.22
16 马学军 14.57 0.16
17 杨东红 13.50 0.15
18 哈万军 12.30 0.13
19 李淑艳 10.75 0.12
20 李海艳 10.50 0.11
21 雷秀英 10.00 0.11
22 闫春芳 10.00 0.11
23 闫志强 10.00 0.11
24 闫志刚 10.00 0.11
25 铁勇 6.09 0.07
26 秦涛 4.50 0.05
27 马春 1.80 0.02
28 张旭博 0.90 0.01
合计 9,287.10 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，伊品集团的产权控制关系情况如下图所示：
4、控股股东及实际控制人主要情况
伊品集团的股东中，铁小荣和闫奕系母女关系，截至重组报告书签署日，其
各持有伊品集团 28.30%的股份，合计持有伊品集团 56.61%的股份。伊品集团由
铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁小荣与闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小
荣、闫晓平之女。
121
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、其他主要股东及其他关联人基本情况
除合计持有伊品集团 56.60%股权的控股股东铁小荣和闫奕外，闫小龙、闫晓
林与闫小红为闫晓平的一致行动人，合计持有伊品集团 35.36%股权。
6、主营业务发展情况
伊品集团成立于 1999 年 10 月 29 日，主要从事股权投资业务。
7、最近两年的主要财务数据
根据银川西夏联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（西夏审
字[2022]087 号），最近两年伊品集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 150,207.81 1,297,056.81
负债合计 16,848.67 920,268.80
所有者权益合计 133,359.14 376,788.01
项目 2021 年度 2020 年度
营业总收入 1,157.86 1,108,220.82
营业利润 97,632.14 7,385.20
利润总额 83,643.00 5,124.77
净利润 74,691.01 2,588.82
8、下属企业情况
截至 2022 年 6 月 30 日，伊品集团主要控股子公司情况如下：
序号 产业类别 企业名称 持股比例（%）
1 房地产业 宁夏伊品物业服务有限公司 100.00
2 农业 宁夏美农生态科技有限公司 80.00
3 商务服务业 北京瑞合泰投资管理有限公司 51.00
（三）铁小荣
1、基本情况
122
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，铁小荣的基本情况如下：
姓名 铁小荣
曾用名 铁蓉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 64012119720221****
住址 宁夏银川市兴庆区嘉园小区*****号
通讯地址 宁夏银川市兴庆区嘉园小区*****号
是否取得其他国家或地区的居留权 拥有新加坡永久居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
直接及通过伊品集团间接持有伊品
1 新加坡伊品 董事 2017 年至今 生物 39.50%股权，伊品生物持有新
加坡伊品 100%股权
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，铁小荣控制和关联的企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 关联关系 主要业务
1 伊品集团 9,287.10 万元 实际控制人 对外投资
（四）美的投资
1、基本情况
截至本报告书签署日，美的投资的基本情况如下：
公司名称 佛山市美的投资管理有限公司
统一社会信用代码 914406066649673370
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
法定代表人 何剑锋
注册资本 10,000 万元
123
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2007 年 7 月 20 日
经营期限 2007 年 7 月 20 日至无固定期限
实业投资；资产管理；国内商业，物资供销业。（经营范围不含法律、
经营范围 行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2007 年 7 月，美的投资成立
2007 年 7 月 4 日，美的集团有限公司以货币出资设立美的投资，成立时的注
册资本为 3,000.00 万元。
2007 年 7 月 20 日，美的投资取得了佛山市工商行政管理局核发的注册号为
440600000015328 的《企业法人营业执照》。
2007 年 7 月 18 日，佛山市智信会计师事务所出具了本次设立出资的《验资
报告》（智信验字[2007]第 N1285 号），确认截至 2007 年 7 月 17 日止，公司已收
到美的集团有限公司首次缴纳的注册资本合计 3,000.00 万元。
美的投资设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 美的集团有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
（2）2010 年 7 月，第一次增加注册资本
2008 年 11 月 13 日，经佛山市工商行政管理局核准，美的投资单一法人股东
由“美的集团有限公司”变更为同一控制下的“佛山市威尚科技产业发展集团有
限公司”，本次股权转让变更不涉及注册资本变化。
2010 年 7 月 12 日，经公司股东会同意，美的投资注册资本由 3,000.00 万元
增加至 10,000.00 万元。本次增资由佛山市威尚科技产业发展集团有限公司以现金
方式认缴 7,000.00 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。
2010 年 7 月 15 日，佛山市智信会计师事务所出具了本次实缴注册资本的《验
资报告》（智信验字[2010]第 N1352 号），确认截至 2010 年 7 月 14 日止，美的投
资已收到佛山市威尚科技产业发展集团有限公司缴纳的注册资本合计 10,000.00
124
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元。
2010 年 7 月 27 日，美的投资办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变
更后的营业执照。
本次增资完成后美的投资的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 佛山市威尚科技产业发展集团有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）2012 年 2 月，股权转让
2012 年 2 月 22 日，美的投资股东作出决定，同意将原股东佛山市威尚科技
产业发展集团有限公司所持美的投资 100%的股份全部转让给同一控制下的宁波
普罗非投资管理有限公司，本次股权转让不涉及美的投资注册资本的变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，美的投资的产权控制关系情况如下图所示：
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4、控股股东及实际控制人主要情况
截至重组报告书签署日，美的投资的控股股东为宁波普罗非投资管理有限公
司，实际控制人为何享健。宁波普罗非投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称 宁波普罗非投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206557966590A
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0601
法定代表人 何剑锋
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2010 年 7 月 13 日
经营期限 2010 年 7 月 13 日至无固定期限
实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（未经金融
经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）
5、其他主要股东及其他关联人基本情况
美的投资系宁波普罗非投资管理有限公司的全资子公司。
6、主营业务发展情况
美的投资成立于 2007 年 7 月 20 日，主要从事实业投资及资产管理业务。
7、最近两年的主要财务数据
根据美的投资提供的未经审计财务报表，最近两年美的投资主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 145,252.87 91,282.03
负债合计 119,804.63 73,413.66
所有者权益合计 25,448.24 17,868.37
项目 2021 年度 2020 年度
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营业总收入 0.00 0.00
营业利润 60,435.21 59,021.94
利润总额 60,465.35 61,507.03
净利润 45,579.88 46,627.67
8、下属企业情况
截至 2022 年 6 月 30 日，美的投资不存在直接或间接控股的子公司。
（五）新希望集团
1、基本情况
截至本报告书签署日，新希望集团的基本情况如下：
公司名称 新希望投资集团有限公司
统一社会信用代码 915400913213403053
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室
法定代表人 刘永好
注册资本 70,000 万元
成立日期 2015 年 6 月 4 日
经营期限 2015 年 6 月 4 日至 2045 年 6 月 3 日
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不
得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不
含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资
者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含
经营范围 金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募
集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或
金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业
管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投资、
项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房产租
赁业务；农产品、化工产品的销售；货物和技术进出口业务。（依法需
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
127
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）2015 年 6 月，新希望集团前身草根合创成立
2015 年 6 月 4 日，刘永好和席刚约定以货币出资设立新希望集团前身拉萨经
济技术开发区草根合创资产管理有限公司，成立时公司注册资本为 7,500.00 万元，
其中刘永好认缴出资 7,425.00 万元，席刚认缴出资 75.00 万元。
草根合创设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 刘永好 7,425.00 3,005.00 99.00
2 席刚 75.00 0.00 1.00
合计 7,500.00 3,005.00 100.00
（2）2016 年 12 月，第一次增加注册资本
2016 年 6 月 24 日，经西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核准，草根
合创股东变更为同一控制下的“新希望亚太投资控股有限公司”，本次股权转让不
涉及注册资本变化。
2016 年 12 月 16 日，经草根合创股东会同意，公司注册资本由 7,500.00 万元
增至 70,000.00 万元，增资部分 62,500.00 万元由股东新希望亚太投资控股有限公
司以货币方式认缴。
2016 年 12 月 22 日，草根合创办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得变
更后的营业执照。
本次增资完成后草根合创的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 新希望亚太投资控股有限公司 70,000.00 100.00
合计 70,000.00 100.00
（3）2017 年 1 月，第一次变更公司名称
2017 年 1 月 16 日，草根合创股东作出决定，同意公司名称变更为“新希望
投资集团有限公司”。
2017 年 1 月 23 日，新希望集团办理完毕本次变更相关的工商登记，并取得
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变更后的营业执照。
（4）2019 年 12 月，股权转让
2019 年 12 月 20 日，新希望集团股东作出决定，同意将原股东新希望亚太投
资控股有限公司所持新希望集团 100%的股份全部转让给新希望控股集团有限公
司之前身新希望控股有限公司，本次股权转让不涉及新希望集团注册资本的变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，新希望集团的产权控制关系情况如下图所示：
4、控股股东及实际控制人主要情况
截至重组报告书签署日，新希望集团的控股股东为新希望控股集团有限公司，
实际控制人为刘永好。
5、其他主要股东及其他关联人基本情况
新希望集团系新希望控股集团有限公司的全资子公司。
6、主营业务发展情况
新希望集团成立于 2015 年 6 月 4 日，主要从事股权投资业务。
7、最近两年的主要财务数据
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
见的审计报告（川华信审[2022]第 0321 号），最近两年新希望集团主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 20,981,648.17 17,919,828.47
负债合计 15,875,246.86 13,865,682.03
所有者权益合计 5,106,401.31 4,054,146.44
项目 2021 年度 2020 年度
营业总收入 12,137,750.48 10,589,897.40
营业利润 595,780.55 415,722.098
利润总额 596,281.11 414,462.31
净利润 449,185.35 266,766.07
8、下属企业情况
截至 2022 年 6 月 30 日，新希望集团主要控股子公司情况如下：
序 持股比
产业类别 企业名称
号 例（%）
1 科技推广和应用服务业 新希望环境科技有限公司 100.00
2 专用设备制造业 新希望智能设备制造（北京）有限公司 100.00
3 资本市场服务业 海南晟宸投资有限公司 100.00
4 软件和信息技术服务业 成都新创佳成科技有限公司 100.00
5 科技推广和应用服务业 新希望数字科技有限公司 100.00
6 零售业 永智创新实业有限公司 100.00
7 软件和信息技术服务业 拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司 100.00
8 资本市场服务业 宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公司 100.00
9 商务服务业 拉萨经济技术开发区新地实业有限公司 100.00
10 科技推广和应用服务业 北京新创共享科技有限公司 100.00
11 软件和信息技术服务业 成都新智创成科技有限公司 100.00
12 科技推广和应用服务业 上海嗣舟科技有限公司 100.00
13 科技推广和应用服务业 北京新加科技有限公司 100.00
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股比
产业类别 企业名称
号 例（%）
14 科技推广和应用服务业 北京数智芯康科技有限公司 100.00
15 商务服务业 新希望新活悦品商贸（北京）有限公司 100.00
16 软件和信息技术服务业 深圳润新数字科技有限公司 90.00
17 资本市场服务业 深圳润新众鑫投资合伙企业（有限合伙） 90.00
18 商务服务业 上海厚屹企业管理中心（有限合伙） 88.00
19 商务服务业 上海厚义投资中心（有限合伙） 86.35
20 水利管理业 枣阳市兴阳生态发展有限公司 80.00
21 其他金融业 成都新希望金融信息有限公司 70.00
22 商务服务业 上海惟正厚生投资中心（有限合伙） 66.15
23 商务服务业 上海新增鼎资产管理有限公司 52.35
24 商务服务业 新希望化工投资有限公司 51.22
25 商务服务业 浙江前程投资股份有限公司 50.71
（六）扬州华盛
1、基本情况
截至本报告书签署日，扬州华盛的基本情况如下：
公司名称 扬州华盛企业管理有限公司
统一社会信用代码 91321012MA1MQT2372
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 扬州市江都区仙女镇龙城路 209 号
法定代表人 顾春阳
注册资本 4,000 万元
成立日期 2016 年 8 月 3 日
经营期限 2016 年 8 月 3 日至无固定期限
许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
131
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）2016 年 8 月，扬州华盛成立
2016 年 8 月 3 日，顾春阳和孙婧以货币出资设立扬州华盛，设立时的注册资
本为 4,000.00 万元，其中顾春阳认缴出资 3,000.00 万元，孙婧认缴出资 1,000.00
万元。
2016 年 8 月 3 日，扬州华盛收到扬州市江都区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91321012MA1MQT2372 的《营业执照》。
扬州华盛设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 顾春阳 3,000 3,000 75.00
2 孙婧 1,000 1,000 25.00
合计 4,000 4,000 100.00
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，扬州华盛的产权控制关系情况如下图所示：
4、控股股东及实际控制人主要情况
截至重组报告书签署日，扬州华盛控股股东及实际控制人为顾春阳，其个人
基本情况如下：
姓名 顾春阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819901006****
住址 江苏省扬州市江都区龙城路*****号
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
通讯地址 江苏省扬州市江都区龙城路*****号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
5、其他主要股东及其他关联人基本情况
除控股股东顾春阳持有扬州华盛 75.00%股权外，扬州华盛另一名自然人股东
孙婧持有剩余 25.00%股权。孙婧与顾春阳为夫妻关系，其个人基本情况如下：
姓名 孙婧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32100119890116****
住址 江苏省扬州市江都区龙城路*****号
通讯地址 江苏省扬州市江都区龙城路*****号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
6、主营业务发展情况
扬州华盛成立于 2016 年 8 月 3 日，主要从事企业管理服务业务。
7、最近两年的主要财务数据
根据扬州华盛提供的未经审计财务报表，最近两年扬州华盛主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 4,294.59 4,307.23
负债合计 -0.20 12.18
所有者权益合计 4,294.79 4,295.05
项目 2021 年度 2020 年度
营业总收入 0.00 0.00
营业利润 -0.26 233.28
利润总额 -0.26 233.28
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 -0.26 233.28
8、下属企业情况
截至 2022 年 6 月 30 日，扬州华盛下属不存在直接或间接控股的子公司。
（七）诚益通
1、基本情况
截至本报告书签署日，诚益通的基本情况如下：
公司名称 北京诚益通控制工程科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000752630339B
公司类型 其他股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 300430.SZ）
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号 6 幢
注册地址
4 层 418 室
法定代表人 梁凯
注册资本 27,290.71 万元
成立日期 2003 年 7 月 22 日
经营期限 2003 年 7 月 22 日至无固定期限
技术开发、技术服务；销售机械电子设备、仪器仪表、计算机软硬件
及外围设备；货物进出口；物业管理；出租办公用房；施工总承包、
专业承包、劳务分包；生产加工工业自动化控制系统、执行器、阀门；
经营范围 工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设
计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2003 年 7 月，诚益通成立
2003 年 7 月 7 日，梁学贤等 7 名自然人以现金形式出资设立北京东方诚益通
工业自动化技术有限公司（以下简称“诚益通有限”），公司设立时注册资本为
200.00 万元。
2003 年 7 月 17 日，北京燕平会计师事务所出具了本次设立出资的《验资报
告》（燕会科验字[2003]第 144 号），确认截至 2003 年 7 月 17 日止，本次出资款
134
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
已经全部实缴。
2003 年 7 月 22 日，诚益通有限取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
1102212585137 的《企业法人营业执照》。
诚益通有限设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 梁学贤 74.00 74.00 37.00
2 张红 36.00 36.00 18.00
3 梁凯 28.00 28.00 14.00
4 孙宝刚 22.00 22.00 11.00
5 刘棣 20.00 20.00 10.00
6 王大勇 14.00 14.00 7.00
7 陆明海 6.00 6.00 3.00
合计 200.00 200.00 100.00
（2）2011 年，股份制改造
2011 年 5 月 30 日，诚益通有限召开股东会，决议以 2011 年 4 月 30 日为审
计及评估基准日，以公司经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司，公司
名称变更为“北京诚益通控制工程科技股份有限公司”。公司发起人为全体 38 名
股东，包括北京立威特投资有限责任公司以及梁学贤、梁凯等 37 名自然人。
2011 年 5 月 30 日，大信会计师事务所出具《验资报告》（大信验字[2011]第
2-0016 号），确认截至 2011 年 5 月 30 日止，公司实收资本合计 4,560.00 万元。
2011 年 6 月 10 日，诚益通取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110114005851379 的《企业法人营业执照》。
股份制改造后诚益通的股权结构如下：
单位：万股，万元，%
序号 股东名称 持股数量 出资金额 持股比例
1 立威特 1,800.00 1,800.00 39.47
2 梁学贤 480.60 480.60 10.56
135
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 出资金额 持股比例
3 李龙萍 480.00 480.00 10.53
4 刘棣 405.60 405.60 8.89
5 梁凯 264.00 264.00 5.79
6 孙宝刚 235.20 235.20 5.16
7 刘晓芳 180.00 180.00 3.95
8 徐泽贵 121.20 121.20 2.66
9 王大勇 90.00 90.00 1.97
10 吴文光 60.00 60.00 1.32
11 王健 60.00 60.00 1.32
12 戎兵 40.80 40.80 0.89
13 梁铭贤 36.00 36.00 0.79
14 张红 28.80 28.80 0.63
15 马莉 28.80 28.80 0.63
16 李新伟 24.60 24.60 0.54
17 聂琅瑜 23.40 23.40 0.51
18 林森 21.60 21.60 0.47
19 李慧芹 21.60 21.60 0.47
20 汤兵 20.40 20.40 0.45
21 谈东星 18.00 18.00 0.39
22 张立勇 18.00 18.00 0.39
23 李金红 14.40 14.40 0.32
24 魏家梧 14.40 14.40 0.32
25 彭军 11.40 11.40 0.25
26 张晓慧 9.00 9.00 0.20
27 王成香 8.40 8.40 0.18
28 涂啟庶 7.20 7.20 0.16
29 沈公槐 6.00 6.00 0.13
30 顾友林 6.00 6.00 0.13
136
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 出资金额 持股比例
31 黄田军 6.00 6.00 0.13
32 王俊伟 3.60 3.60 0.08
33 严勇 3.60 3.60 0.08
34 苑韶伦 2.40 2.40 0.05
35 梁林 2.40 2.40 0.05
36 杨晋朝 2.40 2.40 0.05
37 王文斌 2.40 2.40 0.05
38 雷长林 1.80 1.80 0.04
合计 4,560.00 4,560.00 100.00
（3）2015 年 3 月，首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]329 号）核准，诚
益通向社会公开发行普通股（A 股）1,520.00 万股（每股面值 1 元），增加注册资
本 1,520.00 万元，变更后的注册资本为 6,080.00 万元。
2015 年 3 月 19 日，诚益通股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码
300430.SZ。
（4）2015 年 9 月，资本公积转增股本
根据诚益通 2015 年第一次临时股东大会决议，诚益通以总股本 6,080 万股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 3,648.00 万股，于
2015 年 10 月实施完毕。转增后，诚益通总股本增至 9,728.00 万股。
（5）2017 年 6 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 1 月 16 日，经中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份
有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]127 号）核准，诚益通向罗院龙发行 3,050,007 股股份、向罗小兵发行
1,525,004 股股份、向罗小柱发行 1,283,858 股股份、向田壮发行 573,926 股股份、
向敏杰康复医疗有限公司发行 964,582 股股份、向乌玉权发行 898,075 股股份、向
137
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
常海光发行 328,502 股股份、向沙志刚发行 131,567 股股份、向周运波发行 131,567
股股份、向张祺发行 131,567 股股份、向刘洋发行 131,567 股股份、向周雷宁发行
131,567 股股份、向王超发行 131,567 股股份、向胥春立发行 65,784 股股份购买相
关资产。2017 年 3 月 23 日，诚益通办理完成发行股份购买资产的股份登记及股
份限售手续。2017 年 4 月 18 日，诚益通办理完成募集配套资金的股份登记及股
份限售手续。此次发行股份购买资产并募集配套资金后，诚益通的总股本增加至
113,337,040 股。
（6）2017 年 11 月，资本公积转增股本
2017 年 11 月，诚益通实施了 2017 年半年度“以公司现有总股本 113,337,040
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。”的利润分配方案。方案
实施后，诚益通总股本为 181,339,264 股。
（7）2018 年 6 月，利润分配及资本公积转增股本
2018 年 6 月，诚益通实施了 2017 年度“以公司现有总股本 181,339,264 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.56 元现金（含税；扣税后，通过 QFII、RQFII 以
及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.504 元；持有首发后限售
股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本
公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；
持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，
对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实
行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。”的利润
分配方案。方案实施后，诚益通总股本为 272,008,896 股。
（8）2021 年 11 月，股权激励
2021 年 11 月 18 日，诚益通首次授予限制性股票 301.4 万股，其中：从二级
市场回购的 A 股普通股 205.18 万股；向激励对象定向发行的 A 股普通股为 96.22
万股。在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个人原
因自愿放弃认购本次激励计划授予其的股份 6.4 万股，因此，本次实际授予应完
成登记的限制性股票数量为 295 万股，其中，定增部分 89.82 万股，回购部分 205.18
138
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万股。方案实施后，诚益通总股本增加至 272,907,096 股。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，诚益通的产权控制关系情况如下图所示：
4、控股股东及实际控制人主要情况
截至重组报告书签署日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一
致行动人，为诚益通的实际控制人。
5、其他主要股东及其他关联人基本情况
（1）股东梁学贤及梁凯为父子关系。
（2）刘棣持有诚益通 3.29%股份，同时持有北京立威特投资有限责任公司
23.70%股份。
（3）诚益通股东罗院龙、罗小兵、罗小柱为一致行动人，分别持有诚益通
2.68%、1.34%、1.14%股权。
6、主营业务发展情况
诚益通成立于 2003 年，2015 年登陆创业板，2017 年通过并购广州龙之杰科
技有限公司将业务拓展至康复医疗设备领域，整合完成后，诚益通确立了“一体
两翼、双轮驱动”的发展战略，致力于成为大健康领域服务提供商。目前诚益通
业务涵盖智能制造业务和康复医疗设备业务两大板块。
7、最近两年的主要财务数据
139
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（大信审字（2022）第 2-00629 号），最近两年诚益通主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 287,802.30 252,399.86
负债合计 101,357.76 73,816.83
所有者权益合计 186,444.54 178,583.02
项目 2021 年度 2020 年度
营业总收入 91,523.81 76,442.69
营业利润 11,335.90 6,461.65
利润总额 11,225.98 6,468.42
净利润 10,368.59 6,186.84
8、下属企业情况
截至 2022 年 6 月 30 日，诚益通的主要控股子公司情况如下：
序号 产业类别 企业名称 持股比例（%）
1 研究和实验发展 广州龙之杰科技有限公司 100.00
2 科技推广和应用服务业 北京诚益通科技有限公司 100.00
3 通用设备制造业 盐城市诚益通机械制造有限责任公司 100.00
4 科技推广和应用服务业 北京东方诚益通科技有限责任公司 100.00
北京诚益通博日鸿智能装备技术有限
5 批发业 100.00
公司
6 软件和信息技术服务业 北京欧斯莱软件有限责任公司 100.00
7 专用设备制造业 浙江金安制药机械有限公司 55.00
（八）马卫东
1、基本情况
截至本报告书签署日，马卫东的基本情况如下：
姓名 马卫东
140
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 64011119710911****
住址 广东省珠海市香洲区景山路****号
通讯地址 广东省珠海市香洲区景山路****号
是否取得其他国家或地区的居
无
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
宁夏世纪潮通信
1 总经理 2007 年至今 控股股东、实际控制人
科技有限公司
宁夏杰唯智能科
2 总经理 2017 年至今 实际控制人
技有限公司
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，马卫东控制的企业如下：
序号 公司名称 注册资本 关联关系 经营范围
通信科技产品的研究、开发、技术
咨询服务；计算机软硬件的安装、
维护、技术咨询、技术服务；计算
机系统集成及综合布线；通信设
宁夏世纪潮通信 控股股东、实 备、安防产品、电子产品、机电设
1 1,010 万元
科技有限公司 际控制人 备、电力电气设备、仪器仪表的销
售与安装；电力电气及工业自动
化；智能化系统产品的集成。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
组装生产矿用隔爆、本质安全型节
能设备、矿用隔爆型摄像仪；光电
型、电感型、磁感型传感器、煤矿
监测监控自动化设备及相关配件、
宁夏杰唯智能科
2 1,010 万元 实际控制人 防爆电器产品、防爆监控产品的制
技有限公司
造；自动化工程的实施、设计、咨
询、安装；计算机信息系统集成、
工业自动化控制系统软件、硬件研
发及销售；销售机械电气设备、通
141
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本 关联关系 经营范围
讯设备（除发射器）、五金交电、
建筑材料、化工材料（不含易制毒
及危险化学品）；计算机、办公自
动化设备、弱电工程销售及技术服
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（九）沈万斌
1、基本情况
截至本报告书签署日，沈万斌的基本情况如下：
姓名 沈万斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 64012119721103****
住址 宁夏永宁县杨和镇纳家户村*****号
通讯地址 宁夏永宁县杨和镇纳家户村*****号
是否取得其他国家或地区的居
无
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
宁夏安顺捷危险货
1 总经理 2016 年 2 月至今 控股股东、实际控制人
物运输有限公司
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，沈万斌控制的企业如下：
序号 公司名称 注册资本 关联关系 经营范围
道路普通货物运输；危险货物运输
（2 类、3 类、8 类、9 类、危险废
宁夏安顺捷危险货 控股股东、实
1 100 万元 物）；氨、氢氧化钠溶液、硫酸、
物运输有限公司 际控制人
盐酸、液体肥、玉米浆、糖蜜、玉
米、淀粉、纯碱的批发**（依法须
142
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 注册资本 关联关系 经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
停车场服务；汽车养护、维修、租
宁夏玖汇欣汽车服 控股股东、实 赁；汽车配件采购**（依法须经批
2 50 万元
务有限公司 际控制人 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（十）包剑雄
1、基本情况
截至本报告书签署日，包剑雄的基本情况如下：
姓名 包剑雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032419620812****
住址 浙江省永嘉县瓯北镇埭下村*****号
通讯地址 浙江省永嘉县瓯北镇埭下村*****号
是否取得其他国家或地区的居
无
留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序号 任职单位 职务 起止时间 是否与任职单位存在产权关系
宁夏恒泰化工设
1 董事长 2010 年 1 月至今 控股股东、实际控制人
备有限公司
3、控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，包剑雄控制的企业如下：
序号 公司名称 注册资本 关联关系 经营范围
金属容器焊接、安装；机械设备、
水暖配件、机电设备（不含小轿
宁夏恒泰化工 控股股东、实
1 1,088 万元 车）、化工原料（不含易制毒危险
设备有限公司 际控制人
化学品）、建材销售；废旧金属回
收、销售及相关技术咨询服务（法
143
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序号 公司名称 注册资本 关联关系 经营范围
律、法规规定须审批的，审批后经
营，法律法规禁止的不得经营）**
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、募集配套资金的交易对方
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托
投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35
名的特定对象。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按
照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方中的自然人铁小荣持有交易对方伊品集团
28.30%的股份，铁小荣女儿闫奕亦持有伊品集团 28.30%的股份。铁小荣与其配偶
闫晓平、女儿闫奕共同控制伊品集团。
除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中，交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联
方。除广新集团之外的其他交易对方与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中董事庞碧霞担
任广东省食品进出口集团有限公司（系广新集团全资子公司）董事；高上担任广
东省广新创新研究院有限公司（系广新集团控股子公司）董事长、法定代表人；
周磊担任广东省食品进出口集团有限公司（系广新集团全资子公司）董事。
除前述情况外，截至本报告书签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推
144
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2018 年 7 月 10 日，伊品集团时任法定代表人、董事长闫晓平因在 2009 年至
2010 年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向时任
永宁县县委书记夏某行贿人民币 200 万元，接受宁夏回族自治区盐池县监察委员
会刑事立案调查。2020 年 6 月 28 日，宁夏回族自治区盐池县人民法院作出《刑
事判决书》（（2019）宁 0323 刑初 154 号），判决闫晓平犯单位行贿罪，判处有期
徒刑一年二个月，缓刑二年。截至本报告书签署日，闫晓平已辞去其在伊品集团
担任的法定代表人、董事长等职务。
2019 年 6 月 3 日，新希望集团因收购兴源环境科技股份有限公司股权未获得
国家市场监督管理总局批准便完成股份过户登记手续，涉嫌违法实施经营者集中，
接受国家市场监督管理总局立案调查。2019 年 12 月 13 日，国家市场监督管理总
局作出《行政处罚决定书》（国市监处[2019]50 号），判决新希望集团违反《中华
人民共和国反垄断法》第二十五条，构成违法实施的经营者集中。经评估，该项
经营者集中不产生排除、限制竞争的效果。根据调查情况和评估结论，国家市场
监督管理总局对新希望集团处以 40 万元人民币罚款的行政处罚。截至本报告书签
署日，新希望集团已在规定时间内足额上缴上述反垄断案件罚款。
除前述情况外，截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五
年不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2018年2月22日，诚益通时任董事会秘书刘棣因忽略股东李龙萍在招股书中作
出的减持承诺，未及时告知李龙萍通过大宗交易方式减持股份亦需履行预披露义
务，致使李龙萍在实际减持股份前没有预披露股份减持计划，其对李龙萍上述违
规行为负有重要责任，被深圳证券交易所给予通报批评处分。截至本报告书签署
日，刘棣已不再担任诚益通董事会秘书及其他主要管理人员职务。
截至本报告书签署日，除前述刑事处罚、行政处罚及证券交易所纪律处分事
145
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项外，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
146
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 标的公司基本情况
一、基本概况
公司名称 宁夏伊品生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 916400007508102806
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区
主要办公地点 宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区
法定代表人 刘立斌
注册资本 49,152.3071 万
成立日期 2003 年 8 月 5 日
经营期限 2003 年 8 月 5 日至无固定期限
饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂
的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、
水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其
他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化
经营范围 钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、
末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口
本企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出
口的商品技术除外。（涉及到许可的凭许可证核定的项目和范围经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2003 年 8 月，伊品有限设立
伊品有限于 2003 年 7 月 21 日成立，注册资本 1,500.00 万元，其中铁小荣认
缴出资 1,200.00 万元，占注册资本的 80.00%，伊品食品认缴出资 200.00 万元，
占注册资本的 13.33%，闫晓林认缴出资 100.00 万元，占注册资本的 6.67%，均
为货币出资。
2003 年 7 月 30 日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验
字（2003）第 066 号），对本次出资事项予以审验。截至 2003 年 7 月 22 日，伊
品有限收到实缴资本 1,077.825 万元，其中铁小荣缴纳 977.825 万元，闫晓林缴
纳 100.00 万元。
147
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 8 月 5 日，伊品有限在永宁县工商行政管理局办理了设立登记手续，
取得了《企业法人营业执照》（注册号：6401212200160）。
伊品有限设立时的股权结构及出资缴纳情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
1 铁小荣 1,200.00 977.825 80.00
2 伊品食品 200.00 0.00 13.33
3 闫晓林 100.00 100.00 6.67
合 计 1,500.00 1,077.825 100.00
（二）2004 年 3 月，第一次股权转让和第一次增加注册资本
2003 年 9 月 22 日，伊品有限召开股东会并形成决议：（1）伊品有限设立时
铁小荣应缴而未缴的 220.00 万元部分的出资义务由纳洪福承担，与此出资额相
关的权利由纳洪福享有，纳洪福相应变更为伊品有限股东；（2）伊品有限设立时
伊品食品应缴而未缴的 200.00 万元的出资义务由闫晓平承担，与此出资额相关
的权利由闫晓平享有，闫晓平相应变更为伊品有限股东；（3）上述出资义务及铁
小荣剩余尚未实缴的 2.175 万元合计 422.175 万元，应于 2004 年 3 月之前以现金
方式缴纳。
股权转让情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资份额
1 铁小荣 纳洪福 220.00
2 伊品食品 闫晓平 200.00
2004 年 2 月 10 日，伊品有限召开股东会，决议公司注册资本由 1,500.00 万
元增加至 2,700.00 万元，其中闫晓平、纳洪福分别增加出资 920.00 万元、180.00
万元，引入新股东董国营、马吉银，分别出资 50.00 万元。具体出资情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资金额
1 闫晓平 货币 920.00
148
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 纳洪福 货币 180.00
3 董国营 货币 50.00
4 马吉银 货币 50.00
合 计 1,200.00
2004 年 3 月 5 日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验字
（2003）030 号），对伊品有限新增注册资本予以审验，截至 2004 年 2 月 29 日，
伊品有限收到闫晓平、纳洪福、董国营、马吉银、铁小荣以货币方式缴纳的新增
出资 16,221,750 元，伊品有限注册资本全部实缴到位。
2004 年 3 月 10 日，伊品有限就上述股权转让及增资事宜在永宁县工商行政
管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，伊品有限的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 闫晓平 1,120.00 41.48
2 铁小荣 980.00 36.30
3 纳洪福 400.00 14.81
4 闫晓林 100.00 3.70
5 董国营 50.00 1.85
6 马吉银 50.00 1.85
合 计 2,700.00 100.00
（三）2006 年 4 月，第二次股权转让和第二次增加注册资本
2006 年 3 月 31 日，伊品有限召开股东会，决议：（1）股东闫晓平、闫晓林、
董国营、马吉银将其各自持有的伊品有限全部股权转让给铁小荣；（2）股东纳洪
福将其持有的伊品有限 400 万股权转让给伊品食品，转让作价为 400.00 万元；3）
伊品食品以其对伊品有限的债权对伊品有限增资 2,300.00 万元，伊品有限注册资
本增加至 5,000.00 万元。
股权转让情况如下表：
单位：万股
149
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 转让方 受让方 转让股份数量
1 闫晓平 1,120.00
2 闫晓林 100.00
铁小荣
3 董国营 50.00
4 马吉银 50.00
5 纳洪福 伊品食品 400.00
2006 年 3 月 31 日，宁夏五洲联合会计师事务所出具《审计报告》（宁五洲
专审报字[2006]025 号），确认截至 2006 年 2 月 28 日，伊品有限欠付伊品食品
63,190,704.04 元，拟用于转作资本的债务真实，可以用于转作实收资本。同日，
伊品食品与伊品有限签订《债转股协议》。
2006 年 3 月 31 日，宁夏五洲联合会计师事务所出具《验资报告》（宁五洲
验字[2006]086 号），对伊品有限新增注册资本予以审验。
2006 年 4 月 21 日，伊品有限就上述股权转让及增资事宜在永宁县工商行政
管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，伊品有限的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 伊品食品 2,700.00 54.00
2 铁小荣 2,300.00 46.00
合 计 5,000.00 100.00
（四）2007 年 5 月，第三次增加注册资本
2007 年 5 月 29 日，伊品有限召开股东会，决议伊品食品以其持有的宁夏伊
清生物工程有限公司 100%股权作价 6,700.00 万元对伊品有限进行增资，其中
2,900.00 万元计入公司的实收资本，3,800.00 万元计入公司的资本公积。增资后，
伊品有限注册资本增加至 7,900.00 万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司于 2007 年 5 月 23 日出具的《资产评估
报告书》（中锋评报字（2007）第 039 号）。经审计，截至评估基准日 2006 年 12
月 31 日，宁夏伊清生物工程有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为 6,700.00
150
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，调整后账面值为 6,700.00 万元，评估值为 8,162.53 万元，与调整后账面值
相比增值率为 21.83%。
2007 年 5 月 30 日，银川西夏联合会计师事务所出具《验资报告》（西夏验
字（2007）060 号），对伊品有限新增注册资本予以审验。
2007 年 5 月 31 日，伊品有限就上述增资事宜在永宁县工商行政管理局办理
了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伊品有限的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 伊品食品 5,600.00 70.89
2 铁小荣 2,300.00 29.11
合 计 7,900.00 100.00
（五）2007 年 8 月，整体变更为股份公司
2007 年 6 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》
（XYZH/2006A5113-2 号）。经审计，截至 2007 年 5 月 31 日，伊品有限账面净
资产为 196,190,573.22 元。
2007 年 6 月 25 日，伊品有限召开股东会，决议将有限公司整体变更为股份
公司，公司名称变更为“宁夏伊品生物工程股份有限公司”。以伊品有限 2007
年 5 月 31 日经审计后的净资产 196,190,573.22 元，按 1:0.9175 的比例折为公司
股份，折合公司股本 180,000,000.00 元，其余 16,190,573.22 元计入资本公积金，
各股东按其持有伊品有限的股权比例认购伊品工程股份。
2007 年 6 月 30 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（XYZH/2006A5113-3 号），对伊品工程（筹）注册资本实收情况进行了审验。
2007 年 7 月 15 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》
（中锋评报字（2007）第 063 号）。经评估，截至评估基准日 2007 年 5 月 31 日，
伊品有限纳入评估范围内的净资产账面值为 19,619.06 万元，调整后账面值为
19,619.06 万元，评估值为 29,554.73 万元，与调整后账面值相比评估增值 9,935.68
万元，增值率为 50.64%。
2007 年 7 月 18 日，伊品工程召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
151
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份公司设立相关事宜等议案。
2007 年 8 月 9 日，伊品工程就上述变更事宜在宁夏回族自治区工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
整体变更完成后，伊品工程的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品食品 12,760.20 70.89
2 铁小荣 5,239.80 29.11
合 计 18,000.00 100.00
（六）2009 年 12 月，变更公司名称
2009 年 11 月 12 日，伊品工程召开 2009 年第二次临时股东大会，决议将公
司名称由“宁夏伊品生物工程股份有限公司”变更为“宁夏伊品生物科技股份有
限公司”。
2009 年 12 月 1 日，伊品生物就变更名称事宜在宁夏回族自治区工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
（七）2010 年 3 月，第四次增加注册资本
2010 年 2 月 26 日，伊品生物召开 2010 年第一次临时股东大会，决议以公
司 2008 年末的未分配利润转增公司注册资本 6,300.00 万元，各股东按其各自持
有公司股份比例转增，公司注册资本由人民币 18,000.00 万元增至 24,300.00 万元。
2010 年 2 月 27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（XYZH/2009XAA1023-2 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。
2010 年 3 月 19 日，伊品生物就上述变更事宜在宁夏回族自治区工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品投资 17,226.27 70.89
2 铁小荣 7,073.73 29.11
152
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合 计 24,300.00 100.00
（八）2010 年 3 月，第三次股权转让和第五次增加注册资本
2010 年 3 月 22 日，伊品生物召开 2009 年度股东大会并形成决议：（1）以
增资方式引进美的投资和新希望投资成为公司新股东，美的投资以货币出资
14,310.00 万元，其中 2,900.00 万元计入注册资本，11,410.00 万元计入资本公积，
新希望投资以货币方式出资 8,874.00 万元，其中 1,800.00 万元计入注册资本，
7,074.00 万元计入资本公积；（2）铁小荣向新希望投资转让股份 320 万股，伊品
投资向新希望投资转让股份 780 万股。本次变更完成后，伊品生物注册资本增加
至 29,000.00 万元。
2010 年 3 月 26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（XYZH/2009XAA1023-3 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。
2010 年 3 月 30 日，伊品生物就上述股权转让及增资事宜在宁夏回族自治区
工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品投资 16,446.27 56.71
2 铁小荣 6,753.73 23.29
3 美的投资 2,900.00 10.00
4 新希望投资 2,900.00 10.00
合计 29,000.00 100.00
（九）2010 年 9 月，第六次增加注册资本
2010 年 9 月 18 日，伊品生物召开 2010 年第二次临时股东大会，决议以公
司截至 2010 年 6 月 30 日总股本 29,000 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转
增 1.2 股的比例向全体股东转增股本，转增后，公司总股本增加至 32,480 万股，
各股东持股比例不变。
2010 年 9 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（XYZH/2010XAA1002-1 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。
153
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 9 月 29 日，伊品生物就上述转增股本事宜在宁夏回族自治区工商行
政管理局办理了工商变更登记手续。
本次转增股本完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.82 56.71
2 铁小荣 7,564.18 23.29
3 美的投资 3,248.00 10.00
4 新希望投资 3,248.00 10.00
合计 32,480.00 100.00
（十）2013 年 5 月，第七次增加注册资本
2013 年 5 月 5 日，伊品生物召开 2013 年第一次临时股东大会，决议引入新
股东宏卉投资。宏卉投资以货币出资 50,000.00 万元认购伊品生物新增股份
80,169,252 股，其中 8,016.9252 万元计入注册资本，41,983.0748 万元计入资本公
积。增资后，伊品生物的注册资本增加至 40,496.9252 万元。
2013 年 5 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2012XAA1054-1 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。
2013 年 5 月 23 日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 45.48
2 宏卉投资 8,016.9252 19.80
3 铁小荣 7,564.1800 18.68
4 美的投资 3,248.0000 8.02
5 新希望投资 3,248.0000 8.02
合计 40,496.9252 100.00
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）2013 年 5 月，第八次增加注册资本
2013 年 5 月 17 日，伊品生物召开 2013 年第二次临时股东大会，决议引入
洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投五家企业成为公司股东。五
家投资者合计以货币出资 8,000 万元认购伊品生物新增股份 11,910,862 股,其中
1,191.0862 万元计入注册资本，6,808.9138 万元计入资本公积。本次增资完成后，
伊品生物的注册资本变更为 41,688.0114 万元。
2013 年 5 月 24 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2012XAA1054-2 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。
2013 年 5 月 29 日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 44.19
2 宏卉投资 8,016.9252 19.23
3 铁小荣 7,564.1800 18.14
4 美的投资 3,248.0000 7.79
5 新希望投资 3,248.0000 7.79
6 洪源投资 447.8484 1.07
7 汉富领晟 267.9944 0.64
8 百联汇 177.4718 0.43
9 盛世楹金 148.8858 0.36
10 龙商建投 148.8858 0.36
合计 41,688.0114 100.00
（十二）2016 年 8 月，第四次股权转让
2016 年 8 月 18 日，伊品生物召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意龙商建投将其持有的公司股份 1,488,858 股转让给立威特，汉富领晟将其持
有的公司股份 2,679,944 股转让给立威特，洪源投资将其持有的公司股份
155
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4,478,484 股转让给扬州华盛，百联汇将其持有的公司股份 1,774,718 股转让给马
卫东，盛世楹金将其持有的公司股份 1,488,858 股转让给包剑雄。
股权转让情况如下表：
单位：股
序号 转让方 受让方 转让股份数量
1 龙商建投 1,488,858
立威特
2 汉富领晟 2,679,944
3 洪源投资 扬州华盛 4,478,484
4 百联汇 马卫东 1,774,718
5 盛世楹金 包剑雄 1,488,858
本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 44.19
2 宏卉投资 8,016.9252 19.23
3 铁小荣 7,564.1800 18.14
4 美的投资 3,248.0000 7.79
5 新希望投资 3,248.0000 7.79
6 扬州华盛 447.8484 1.07
7 立威特 416.8802 1.00
8 马卫东 177.4718 0.43
9 包剑雄 148.8858 0.36
合计 41,688.0114 100.00
（十三）2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 12 月 15 日，宏卉投资与合星资产、伊品生物签订《关于宁夏伊品
生物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物
3,474,001 股股份转让给合星资产，转让价款为 5,000.00 万元；2017 年 12 月 25
日，宏卉投资、持利投资与伊品生物签订《股份转让协议》，约定宏卉投资将其
156
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有的伊品生物 937,980 股股份转让给持利投资，转让价款为 1,350.00 万元。
本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 44.19
2 宏卉投资 7,575.7271 18.17
3 铁小荣 7,564.1800 18.14
4 美的投资 3,248.0000 7.79
5 新希望投资 3,248.0000 7.79
6 扬州华盛 447.8484 1.07
7 立威特 416.8802 1.00
8 合星资产 347.4001 0.83
9 马卫东 177.4718 0.43
10 包剑雄 148.8858 0.36
11 持利投资 93.7980 0.22
合计 41,688.0114 100.00
（十四）2018 年 3 月，第六次股权转让
2018 年 3 月 15 日，宏卉投资与合星资产、伊品生物签订《关于宁夏伊品生
物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物
347,400 股股份转让给合星资产，转让价款为 500.00 万元。
本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 44.19
2 铁小荣 7,564.1800 18.14
3 宏卉投资 7,540.9871 18.09
4 美的投资 3,248.0000 7.79
5 新希望投资 3,248.0000 7.79
157
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 持股比例
6 扬州华盛 447.8484 1.07
7 立威特 416.8802 1.00
8 合星资产 382.1401 0.92
9 马卫东 177.4718 0.43
10 包剑雄 148.8858 0.36
11 持利投资 93.7980 0.22
合计 41,688.0114 100.00
（十五）2018 年 11 月，第七次股权转让
2018 年 11 月 7 日，宏卉投资与象屿投资、伊品生物签订《关于宁夏伊品生
物科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宏卉投资将其持有的伊品生物
1,354,188 股股份转让给象屿投资，转让价款为 2,014.00 万元。
本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 44.19
2 铁小荣 7,564.1800 18.14
3 宏卉投资 7,405.5683 17.76
4 美的投资 3,248.0000 7.79
5 新希望投资 3,248.0000 7.79
6 扬州华盛 447.8484 1.07
7 立威特 416.8802 1.00
8 合星资产 382.1401 0.92
9 马卫东 177.4718 0.43
10 包剑雄 148.8858 0.36
11 象屿投资 135.4188 0.33
12 持利投资 93.7980 0.22
合计 41,688.0114 100.00
158
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十六）2018 年 12 月，第九次增加注册资本
2018 年 5 月 11 日，伊品生物召开 2017 年度股东大会，决议国莎实业、道
格投资、悦华资产、创鸿投资、星美投资、国兴基金、银川产业基金、银川产融
资管、李强、李鸿喜、沈万斌等 11 位投资者以 13.1932 元/股的价格认购伊品生
物新增股份合计 74,528,059 股，合计投资金额 98,326.36 万元，其中 7,452.8059
万元计入注册资本，90,873.5533 万元计入资本公积。增资后，伊品生物注册资
本增加至 491,408,173 元。
2018 年 12 月 28 日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政
管理局办理了工商变更登记手续。
2019 年 2 月 2 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2019XAA10145 号），对伊品生物新增注册资本予以审验。
本次变更后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 37.48
2 铁小荣 7,564.1800 15.39
3 宏卉投资 7,405.5683 15.07
4 美的投资 3,248.0000 6.61
5 新希望投资 3,248.0000 6.61
6 国兴基金 1,515.9325 3.08
7 银川产业基金 1,515.9325 3.08
8 国莎实业 1,136.9493 2.31
9 银川产融资管 1,136.9493 2.31
10 创鸿投资 485.4591 0.99
11 道格投资 469.9391 0.96
12 扬州华盛 447.8484 0.91
13 立威特 416.8802 0.85
14 合星资产 382.1401 0.78
15 悦华资产 307.4463 0.63
159
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 持股比例
16 李鸿喜 303.1865 0.62
17 星美投资 277.8249 0.57
18 马卫东 177.4718 0.36
19 李强 151.5932 0.31
20 沈万斌 151.5932 0.31
21 包剑雄 148.8858 0.30
22 象屿投资 135.4188 0.28
23 持利投资 93.7980 0.19
合计 49,140.8173 100.00
（十七）2019 年 3 月，第八次股权转让
2019 年 3 月 13 日，立威特与诚益通签订《股权转让协议》，约定立威特将
其持有的伊品生物 4,168,802 股股份转让给立威特控股子公司诚益通；
根据中和评估出具的《评估报告》（中和咨报字（2018）第 YCU1005 号），
伊品生物 4,168,802 股股份的市场价值为 5,211.00 万元，根据上述估值结果并经
双方协商确定转让价格为 4,900.00 万元。
本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,419.8200 37.48
2 铁小荣 7,564.1800 15.39
3 宏卉投资 7,405.5683 15.07
4 美的投资 3,248.0000 6.61
5 新希望投资 3,248.0000 6.61
6 国兴基金 1,515.9325 3.08
7 银川产业基金 1,515.9325 3.08
8 国莎实业 1,136.9493 2.31
9 银川产融资管 1,136.9493 2.31
160
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量 持股比例
10 创鸿投资 485.4591 0.99
11 道格投资 469.9391 0.96
12 扬州华盛 447.8484 0.91
13 诚益通 416.8802 0.85
14 合星资产 382.1401 0.78
15 悦华资产 307.4463 0.63
16 李鸿喜 303.1865 0.62
17 星美投资 277.8249 0.57
18 马卫东 177.4718 0.36
19 李强 151.5932 0.31
20 沈万斌 151.5932 0.31
21 包剑雄 148.8858 0.30
22 象屿投资 135.4188 0.28
23 持利投资 93.7980 0.19
合计 49,140.8173 100.00
（十八）2020 年 3 月，第九次股权转让
2020 年 3 月 16 日，道格投资与伊品集团、伊品生物、闫晓平签订《股份转
让协议》，道格投资将持有的伊品生物 4,699,391 股股份转让给伊品集团，转让价
款为 78,024,058.09 元。
2020 年 3 月 16 日，象屿投资与宏卉投资签订《股份回购暨股份转让协议》，
象屿投资将持有的伊品生物 1,354,188 股股份转让给宏卉投资，转让价款为
22,876,832.88 元。
本次股权转让完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,889.7591 38.44
2 铁小荣 7,564.1800 15.39
161
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 宏卉投资 7,540.9871 15.35
4 美的投资 3,248.0000 6.61
5 新希望投资 3,248.0000 6.61
6 国兴基金 1,515.9325 3.08
7 银川产业基金 1,515.9325 3.08
8 国莎实业 1,136.9493 2.31
9 银川产融资管 1,136.9493 2.31
10 创鸿投资 485.4591 0.99
11 扬州华盛 447.8484 0.91
12 诚益通 416.8802 0.85
13 合星资产 382.1401 0.78
14 悦华资产 307.4463 0.63
15 李鸿喜 303.1865 0.62
16 星美投资 277.8249 0.57
17 马卫东 177.4718 0.36
18 李强 151.5932 0.31
19 沈万斌 151.5932 0.31
20 包剑雄 148.8858 0.30
21 持利投资 93.7980 0.19
合计 49,140.8173 100.00
（十九）2020 年 6 月至 2021 年 9 月，回购股份并减少注册资本
2020 年 6 月 15 日，伊品生物召开 2019 年度股东大会，同意公司拟用最高
不超过 5.00 亿元的自有资金回购宏卉投资所持不超过公司总股本 10%的股份，
用于减资、员工持股计划或者股权激励。
截至 2020 年 7 月，伊品生物累计向宏卉投资支付 15,000.00 万元，回购股份
19,236,404 股，该部分股份已于 2021 年 9 月完成注销，公司注册资本由
491,408,173 元减少至 472,171,769 元。
2021 年 9 月 13 日，伊品生物就上述减资事宜在宁夏回族自治区工商行政管
理局办理了工商变更登记手续。
162
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次减资完成后，伊品生物的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 伊品集团 18,889.7591 40.01
2 铁小荣 7,564.1800 16.02
3 宏卉投资 5,617.3467 11.90
4 美的投资 3,248.0000 6.88
5 新希望投资 3,248.0000 6.88
6 国兴基金 1,515.9325 3.21
7 银川产业基金 1,515.9325 3.21
8 国莎实业 1,136.9493 2.41
9 银川产融资管 1,136.9493 2.41
10 创鸿投资 485.4591 1.03
11 扬州华盛 447.8484 0.95
12 诚益通 416.8802 0.88
13 合星资产 382.1401 0.81
14 悦华资产 307.4463 0.65
15 李鸿喜 303.1865 0.64
16 星美投资 277.8249 0.59
17 马卫东 177.4718 0.38
18 李强 151.5932 0.32
19 沈万斌 151.5932 0.32
20 包剑雄 148.8858 0.32
21 持利投资 93.7980 0.20
合计 47,217.1769 100.00
（二十）2021 年 8-9 月，第十次股权转让和第十次增加注册资本
2021年5月-9月，伊品集团累计向宏卉投资支付438,024,689.25元，取得宏卉
投资持有的伊品生物股份56,173,467股，宏卉投资不再持有伊品生物股份。
2021年8月，新希望投资将其持有的伊品生物32,480,000股股份转让给新希望
163
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集团，转让价款为158,424,806元。新希望集团为新希望控股集团有限公司的全资
子公司，新希望投资为新希望控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人均为
刘永好，此次股权转让为新希望控股集团有限公司内部持股情况的调整。
2021年9月6日，伊品生物召开2021年第三次临时股东大会，同意伊品生物现
有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投
资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、持利投资向广新集团合计转让公司股
份195,838,769股，转让价款合计为202,403.71万元；同时广新集团以20,000.00万
元认购伊品生物增发股份19,351,302股。本次股权转让情况如下表：
单位：股
序号 转让方 受让方 转让股份数量
1 伊品集团 126,588,053
2 国兴基金 15,159,325
3 银川产业基金 15,159,325
4 银川产融资管 11,369,493
5 国莎实业 11,369,493
6 创鸿投资 广新集团 4,854,591
7 悦华资产 3,074,463
8 李鸿喜 3,031,865
9 星美投资 2,778,249
10 李强 1,515,932
11 持利投资 937,980
合计 195,838,769
2021年10月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（XYZH/2021XAAA10255号），对伊品生物新增注册资本予以审验。
2021年11月9日，伊品生物就上述增资事宜在宁夏回族自治区工商行政管理
局办理了工商变更登记手续。
上述股权转让及增发股份后，伊品生物注册资本增加至491,523,071元，股权
结构如下：
单位：万股，%
164
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序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 广新集团 21,519.0071 43.78
2 伊品集团 11,848.3005 24.11
3 铁小荣 7,564.1800 15.39
4 美的投资 3,248.0000 6.61
5 新希望集团 3,248.0000 6.61
6 扬州华盛 447.8484 0.91
7 诚益通 416.8802 0.85
8 合星资产 382.1401 0.78
9 马卫东 177.4718 0.36
10 沈万斌 151.5932 0.31
11 包剑雄 148.8858 0.30
合计 49,152.3071 100.00
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，伊品生物的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，广新集团持有伊品生物 43.78%的股份，为伊品生物
的控股股东。广东省人民政府直接持有广新集团 90.00%的股份，为伊品生物实
际控制人。
165
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四、下属子公司、分支机构
截至本报告书签署日，伊品生物有 7 家全资子公司，2 家控股子公司，2 家
分支机构和 2 家二级子公司，其中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润占伊品生物合并财务数据 20%以上且有重大影响的下属子公司为
内蒙古伊品、黑龙江伊品和伊品贸易。
序号 类别 名称 持股比例（%） 其他股东持股情况
1 内蒙古伊品 100.00 -
重要子公
2 黑龙江伊品 95.65 大庆产业基金持股 4.35%
司
3 伊品贸易 100.00 -
4 中科伊品 100.00
5 伊品经贸 100.00 -
6 伊品新材料 100.00 -
其他子公
司 宁夏恒辉商务咨询合伙企业
7 四川伊品 80.00
（有限合伙）持股 20.00%
8 新加坡伊品 100.00 -
9 欧洲伊品 100.00 -
10 农牧分公司 / /
分支机构
11 同心桃山粮库 / /
黑龙江伊品持股 大庆市朵儿边国有资产投资
12 伊品能源
97.50% 控股有限公司持股 2.50%
二级子公
注
13 司 纵深供应链 100.00 -
14 荷兰伊品 100.00 -
注 ：伊 品 生 物 原 二 级 子 公 司 纵 深 供 应 链 报 告 期 内 未 实 际 经 营 ，已 于 2022 年 6 月
20 日 注 销 。
（一）重要子公司
1、内蒙古伊品
（1）基本情况
公司名称 内蒙古伊品生物科技有限公司
统一社会信用代码 911504035706498480
166
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公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
法定代表人 马春
注册资本 140,000.00 万元
成立日期 2011 年 4 月 2 日
经营期限 2011 年 4 月 2 日至 2041 年 4 月 1 日
玉米收购、加工；赖氨酸、苏氨酸、味精、淀粉及淀粉制品、玉米蛋
白粉、玉米副产品、单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉、谷氨酸渣、
赖氨酸渣）、肥料、土壤调理剂、硫酸铵、氨、硫磺、氮（液化的）、
经营范围
氧（液化的）、二氧化碳（压缩的）、缬氨酸生产销售；煤炭销售；生
物技术研发；进口、出口本企业生产的产品及相关技术（国家限制公
司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）
（2）历史沿革
1）2011 年 4 月，内蒙古伊品设立
2011 年 4 月，伊品生物签署《内蒙古伊品生物科技有限公司章程》，出资设
立内蒙古伊品，注册资本 3,000.00 万元，伊品生物以货币方式出资。
2011 年 4 月 2 日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资证明》（赤信联会
验字（2011）第 8 号），对内蒙古伊品的注册资本进行了审验。
2011 年 4 月 2 日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局核
发的《企业法人营业执照》。
内蒙古伊品设立时的股权结构情况如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2）2013 年 6 月，第一次增加注册资本
2013 年 5 月 25 日，伊品生物作出决定，增加内蒙古伊品注册资本至 20,000.00
万元。
2013 年 6 月 4 日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资证明》（赤信联会
验字（2013）第 24 号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。
167
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年 6 月 5 日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局为
其换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，内蒙古伊品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
3）2014 年 6 月，第二次增加注册资本
2014 年 6 月，伊品生物作出决定，增加内蒙古伊品注册资本至 40,000.00 万
元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的部分债权转对内蒙古伊品的股权投资。
2014 年 6 月 20 日，赤峰惠兴资产评估事务所出具赤惠兴评报字[2014]第 16
号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，伊品生物拟实施债
权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为 20,710 万元。
2014 年 6 月 24 日，赤峰信联联合会计师事务所出具《验资报告》（赤信联
会验字（2014）第 11 号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。
2014 年 6 月 30 日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局换
发的《企业法人营业执照》。
2018 年 2 月 5 日，北京北方亚事资产评估事务所对上述债转股所涉债权进
行了专项复核评估，出具了北方亚事评报字[2018]第 01-049-01 号《资产评估报
告书》。经追溯评估，截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日，在持续经营条件下，
伊品生物实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为 20,710
万元，无增减值。
本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 40,000.00 100.00
合计 40,000.00 100.00
4）2014 年 12 月，第三次增加注册资本
168
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2014 年 12 月 15 日，伊品生物作出决定，将内蒙古伊品注册资本增加至
90,000.00 万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的部分债权转为对内蒙古伊
品的股权投资。
2014 年 12 月 23 日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局
换发的《营业执照》。
本次债转股增资时，未对拟用于出资的债权进行评估、验资，为补正评估程
序，内蒙古伊品对上述用于出资的债权进行了追溯性评估和验资程序。
2016 年 6 月 16 日，赤峰惠兴资产评估事务所出具了赤惠兴评报字[2016]第
27 号《资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日 2014 年 11 月 30 日，伊品
生物实施债权转股权涉及的对内蒙古伊品债权的市场价值评估值为 50,103.35 万
元。
2016 年 6 月 16 日，赤峰大宁会计师事务所出具《验资报告》（赤宁会验字
[2016]2 号），对内蒙古伊品新增注册资本进行了审验。
本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 90,000.00 100.00
合计 90,000.00 100.00
5）2019 年 5 月，第四次增加注册资本
2019 年 5 月 16 日，伊品生物决定将内蒙古伊品注册资本增加至 140,000.00
万元，出资方式为伊品生物对内蒙古伊品的 50,000.00 万元债权转为对内蒙古伊
品的股权投资。
2019 年 5 月 29 日，内蒙古伊品取得赤峰市工商行政管理局元宝山区分局换
发的《营业执照》。
2019 年 6 月 3 日，北京中锋资产评估有限责任公司出具了中锋评报字（2019）
第 01114 号《资产评估报告》。经评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，伊
品生物拟债转股而纳入评估范围内的对内蒙古伊品的债权价值为 51,190 万元。
本次增资完成后，内蒙古伊品的股权结构如下：
单位：万元，%
169
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 140,000.00 100.00
合计 140,000.00 100.00
（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，内蒙古伊品为伊品生物的全资子公司，股权结构如下：
（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权
属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关内蒙古伊品的部分内
容。
（5）主要业务情况
内蒙古伊品主营业务为淀粉、氨基酸、味精和肥料等产品的生产和销售，是
伊品生物内蒙古生产基地的运营主体。报告期内，伊品生物内蒙古生产基地生产
的主要产品包括 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸盐、苏氨酸、味精和
有机肥料。
（6）主要财务指标
内蒙古伊品报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 453,665.08 457,093.83 484,676.42
负债合计 223,439.45 259,674.14 302,024.28
所有者权益合计 230,225.63 197,419.69 182,652.14
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
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项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 310,465.05 518,390.62 417,980.48
净利润 32,805.94 14,767.55 9,135.41
（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况
2019 年 5 月，内蒙古伊品注册资本由 90,000.00 万元增加至 140,000.00 万元。
除此之外，最近三年内蒙古伊品不存在其他股权转让、增减资、资产评估及
改制情况。
2、黑龙江伊品
（1）基本情况
公司名称 黑龙江伊品生物科技有限公司
统一社会信用代码 91230624MA19DFXU4K
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区
法定代表人 詹志林
注册资本 115,000.00 万元
成立日期 2017 年 5 月 5 日
经营期限 2017 年 5 月 5 日至无固定期限
生物技术推广服务，生产、销售：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、丙氨酸、
硫酸铵、戊二胺及戊二胺制品、单一饲料、配合饲料、混合饲料、玉
经营范围
米淀粉及副产品、谷物胚芽、有机肥料、土壤调理剂，粮食收购、加
工及销售，粉煤灰的销售，铁路货物运输服务，进出口业务。
（2）历史沿革
1）2017 年 5 月，黑龙江伊品设立
2017 年 4 月 18 日，伊品生物董事会决议设立子公司黑龙江伊品，注册资本
2,000.00 万元，出资形式为货币出资。
2017 年 5 月 5 日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古族自治县市场监督
管理局核发的《营业执照》。
黑龙江伊品设立的股权结构如下：
171
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
2）2017 年 12 月，第一次增加注册资本
2017 年 12 月 6 日，黑龙江伊品股东会作出决议，同意将黑龙江伊品注册资
本由 2,000.00 万元增加至 25,000.00 万元，其中伊品生物出资 18,000.00 万元，大
庆产业基金出资 5,000.00 万元，均为货币出资。
2017 年 12 月 12 日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督
管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 20,000.00 80.00
2 大庆产业基金 5,000.00 20.00
合计 25,000.00 100.00
3）2021 年 5 月，第二次增加注册资本
2021 年 5 月 12 日，黑龙江伊品股东会作出决议，将黑龙江伊品注册资本增
加至 85,000.00 万元，新增注册资本 60,000.00 万元由伊品生物以其对黑龙江伊品
的债权转股权出资。
2021 年 5 月 19 日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督管
理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 80,000.00 94.12
2 大庆产业基金 5,000.00 5.88
合计 85,000.00 100.00
172
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4）2022 年 7 月，第三次增加注册资本
2022 年 6 月 30 日，黑龙江伊品股东会作出决议，将黑龙江伊品注册资本增
加至 115,000.00 万元，新增注册资本 30,000.00 万元由伊品生物以其对黑龙江
伊品的债权转股权出资。
2022 年 7 月 20 日，黑龙江伊品取得大庆市杜尔伯特蒙古自治县市场监督管
理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，黑龙江伊品的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 110,000.00 95.65
2 大庆产业基金 5,000.00 4.35
合计 115,000.00 100.00
（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，伊品生物持有黑龙江伊品 95.65%股权，为黑龙江伊
品控股股东。黑龙江伊品的股权结构如下：
（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权
属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关黑龙江伊品的部分内
容。
（5）主要业务情况
黑龙江伊品是伊品生物黑龙江生产基地的运营主体。报告期内，伊品生物黑
龙江生产基地生产的主要产品包括 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸盐、
苏氨酸和有机肥料。
173
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（6）主要财务指标
黑龙江伊品报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 454,328.58 433,787.47 439,847.32
负债合计 309,246.83 346,058.20 425,574.08
所有者权益合计 145,081.75 87,729.27 14,273.24
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 222,393.26 397,922.57 274,123.15
净利润 27,352.48 13,456.03 -4,297.77
（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况
2021 年 5 月，黑龙江伊品注册资本由 25,000.00 万元增加至 85,000.00 万元；
2022 年 7 月，黑龙江伊品注册资本由 85,000.00 万元增加至 115,000.00 万元。
除此之外，最近三年黑龙江伊品不存在其他股权转让、增减资、资产评估及
改制情况。
3、伊品贸易
（1）基本情况
公司名称 宁夏伊品贸易有限公司
统一社会信用代码 91640121MA771TNH64
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 宁夏回族自治区永宁县杨和镇红星村红王路南侧综合楼 201 室
法定代表人 闫晓林
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2019 年 3 月 20 日
经营期限 2019 年 3 月 20 日至无固定期限
一般项目：饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售；食
品、食品添加剂的销售；预包装食品、散装食品的销售；肥料、化工
经营范围
产品（不含易制毒及危险化学品）、玉米副产品、煤炭的销售；农业
技术的推广及服务；铁路及公路运输服务；粮食收购及销售；文化用
174
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
品、办公用品、机械设备、金属材料、计算机软件及辅助设备、通讯
设备、电子产品的批发及零售；货物及技术的进出口贸易（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）历史沿革
1）2019 年 3 月，伊品贸易设立
2019 年 3 月 18 日，伊品生物作出决定，出资 10,000.00 万元设立伊品贸易。
2019 年 3 月 20 日，伊品贸易取得宁夏回族自治区永宁县行政审批服务局核
发的《营业执照》。
伊品贸易设立的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 伊品生物 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
伊品贸易设立至今，不存在股权转让、增减资。
（3）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，伊品贸易为伊品生物的全资子公司，股权结构如下：
（4）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
具体请参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权
属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中有关伊品贸易的部分内容。
（5）主要业务情况
2019 年以前，伊品生物的主要销售方式为由宁夏、内蒙古生产基地分别直
接面向下游客户销售。随着伊品生物整体经营规模进一步扩大，以及 2019 年初
175
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
黑龙江生产基地完成建设，产能逐步爬坡，传统销售方式不利于经营效率、客户
体验的进一步优化。
伊品生物设立伊品贸易后，将伊品贸易作为核心销售主体，主要负责伊品生
物动物营养氨基酸、味精食品原料、新材料、有机肥料等产品的统一销售工作。
该等调整一方面有利于从供应链角度统一调配各基地的售货、送货计划，提高整
体效率，另一方面统一对外窗口，有利于改善客户体验。
（6）主要财务指标
伊品贸易报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 132,204.90 144,010.19 94,802.50
负债合计 122,650.49 134,234.52 87,256.18
所有者权益合计 9,554.41 9,775.67 7,546.33
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 501,399.67 976,624.41 760,598.75
净利润 -221.25 2,229.34 199.38
（7）最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况
伊品贸易设立至今，不存在股权转让、增减资、资产评估及改制情况。
（二）其他子公司
1、中科伊品
公司名称 北京中科伊品生物科技有限公司
统一社会信用代码 91110108067295915H
公司类型 有限责任公司（法人独资）
北京市丰台区南四环西路 186 号二区 7 号楼-1 层至 8 层 101 内 5 层 01
住所
室
法定代表人 马吉银
注册资本 100.00 万元
成立日期 2013 年 4 月 15 日
176
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营期限 2013 年 4 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日
主营业务 戊二胺生产技术研发
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、伊品经贸
公司名称 黑龙江伊品经贸有限公司
统一社会信用代码 91230624MA19291B93
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县政府办公楼西门 318 号
法定代表人 王瑞军
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2016 年 11 月 14 日
经营期限 2016 年 11 月 14 日至无固定期限
主营业务 玉米贸易
粮食收购，批发、零售：粮食、味精、鸡精、淀粉及淀粉制品、饲料、
饲料添加剂、煤炭、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含危险化
经营范围 学品及剧毒），农、林、牧产品批发，普通货物道路运输，种植：玉
米、水稻、豆类、高粱、谷子、中草药、食用菌，粮食仓储（不含危
险化学品及剧毒）。
3、伊品新材料
公司名称 黑龙江伊品新材料有限公司
统一社会信用代码 91230624MA1BJJTB93
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区南
法定代表人 詹志林
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2019 年 4 月 15 日
经营期限 2019 年 4 月 15 日至无固定期限
主营业务 戊二胺、尼龙 56 盐等产品的生产、研发和销售
制造、销售：戊二胺、尼龙 56 盐、硫酸钾、尼龙切片，货物或技术
经营范围
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
177
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、四川伊品
公司名称 四川伊品调味食品有限公司
统一社会信用代码 91510107MA6BJC5Y42
公司类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市武侯区武青南路 40 号 1 栋 6 层 2-607 号
法定代表人 黄捍王
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2019 年 5 月 14 日
经营期限 2019 年 5 月 14 日至无固定期限
主营业务 调味品销售
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预
包装食品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：食品添加剂销售；国内贸易代理；销售代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、新加坡伊品
新加坡伊品成立于 2017 年 9 月 25 日，为伊品生物在新加坡设立的全资子公
司，负责出口销售业务。英文名称为 EPPEN ASIA PTE.LTD.，注册地址为 112
ROBINSON ROAD#03-04 ROBINSON 112 SINGAPORE ， 注 册 资 本 为
1,000,000.00 美元。
2018 年 1 月 23 日，标的公司取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会核发
的《项目备案通知书》（宁发改备案[2018]2 号），同意对标的公司投资设立新加
坡全资子公司项目予以备案，投资内容为“总投资 100 万美元，设立全资子公司，
构建贸易平台。主要建设内容为：购置办公电脑、家具、车辆及相关设备等固定
资产，及办公场地租赁、业务开拓资金、管理及销售费用、物料及能源费用等流
动资金投入”。
2018 年 1 月 31 日，标的公司取得了宁夏回族自治区商务厅颁发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N6400201800002 号），批准标的公司新设境外企业
新加坡伊品，注册资本及投资总额为 100.00 万美元，经营范围为“国际进出口
贸易”，备案文号为宁境外投资[2018]N00002 号。
178
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、欧洲伊品
欧洲伊品成立于 2020 年 12 月 6 日，为伊品生物在法国设立的全资子公司，
英文名称为 EPPEN EUROPE.，注册地址为 10 rue de la Paix 75002 Paris。欧洲伊
品为伊品生物获取欧盟技术投资机会和技术引进渠道、申报欧盟政府补助的主要
依托主体，并负责伊品生物战略新领域开拓所需的技术开发、引进、验证以及产
业化技术准备等方面的业务。
2019 年 10 月 7 日，标的公司取得了宁夏回族自治区商务厅颁发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N6400201900017 号），批准公司新设境外企业欧洲
伊品，注册资本及投资总额为 110.29 万美元（折合为 100 万欧元），经营范围为
“技术投资、技术开发、产品销售、产品分销”，备案文号为宁境外投资
[2019]N00018 号。
2019 年 12 月 6 日，标的公司取得了宁夏回族自治区发展和改革委员会核发
的《境外投资项目备案通知书》（宁发改备案[2019]8 号），同意对标的公司在法
国设立全资子公司（项目代码：2019-640121-13-03-012264）予以备案，项目由
标的公司境内自有资金投入 110.29 万美元（折合为 100 万欧元），项目主要内容
为“30 万欧元用于车辆、家具、办公电脑等固定资产购置，70 万欧元用于办公
场地租赁、业务开拓及研发项目合作等”。
（三）下属分支机构
1、农牧分公司
公司名称 宁夏伊品生物科技股份有限公司农牧分公司
统一社会信用代码 91640121564111021K
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区
法定代表人 董国营
成立日期 2010 年 12 月 27 日
经营期限 2010 年 12 月 27 日至无固定期限
利用伊品生物生产过程中产生的污水制作有机肥料等产品，实现资源
主营业务
再利用
经营范围 一般项目：饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食
179
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品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物
肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂
及其他农业生产资料的生产、加工、销售；氯化钾、硫酸铵销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、同心桃山粮库
公司名称 宁夏伊品生物科技股份有限公司同心桃山粮库
统一社会信用代码 9164032456410573XX
公司类型 股份制分支机构
住所 宁夏回族自治区吴忠市同心县河西镇桃山村
法定代表人 王瑞军
成立日期 2010 年 11 月 30 日
经营期限 2010 年 11 月 30 日至无固定期限
主营业务 玉米的收购和储存
玉米、水稻、小麦、豆类等粮食作物的收购、储存***（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）二级子公司
1、伊品能源
公司名称 黑龙江伊品能源有限公司
统一社会信用代码 91230624MA19KAUR5K
公司类型 其他有限责任公司
住所 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈尔工业园区
法定代表人 闫小龙
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2017 年 8 月 16 日
经营期限 2017 年 8 月 16 日至无固定期限
主营业务 蒸汽和电力的生产
火力发电，蒸汽、压缩空气的生产与销售，热力生产和供应，煤炭、
经营范围
炉渣、灰渣、硫酸铵的销售。
2、荷兰伊品
180
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荷兰伊品成立于 2022 年 7 月 21 日，为新加坡伊品在荷兰设立的全资子公
司，英文名称为 EPPEN NETHERLANDS B.V.，注册地址为 De entree 232, 1101EE
Amsterdam，注册资本为 1,000,000.00 欧元。荷兰伊品系标的公司为进一步开
拓欧洲区域市场所设。
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
伊品生物的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备。
截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物固定资产情况如下：
单位：万元，%
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋建筑物 386,954.82 99,079.74 287,875.08 74.40
机器设备 864,870.75 409,063.17 455,807.58 52.70
运输工具 1,873.41 1,059.80 813.61 43.43
办公设备及其他 6,852.67 5,027.25 1,825.42 26.64
合计 1,260,551.65 514,229.96 746,321.69 59.21
（1）房屋建筑物
1）截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司已取得不动产权证书的房
产建筑物如下：
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
永宁县望远
宁（2017）
镇金盛物流 出让/ 商服
伊品 永宁县不动 15,985.53/
1 信息中心 4 市场化 用地/ 2053/11/6 无
生物 产权第 67.11
号楼 424 号 商品房 公寓
0012839 号
房
伊品 宁（2017） 永宁县望远 出让/ 商服 15,985.53/
2 2053/11/6 无
生物 永宁县不动 镇金盛物流 市场化 用地/ 78.78
181
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取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
产权第 信息中心 4 商品房 公寓
0012850 号 号楼 515 号
房
永宁县望远
宁（2017）
镇金盛物流 出让/ 商服
伊品 永宁县不动 15,985.53/
3 信息中心 4 市场化 用地/ 2053/11/6 无
生物 产权第 65.31
号楼 423 号 商品房 公寓
0012854 号
房
宁（2018）
工业
伊品 永宁县不动 杨和镇红星 出让/ 32,443.02/
4 用地/ 2056/12/31 抵押
生物 产权第 村一号楼 自建房 16,843.74
工业
0001376 号
宁（2018）
杨和工业功 工业
伊品 永宁县不动 出让/ 23,753.96/
5 能区精制循 用地/ 2053/6/1 抵押
生物 产权第 自建房 26,048.30
环水泵房 工业
0001378 号
宁（2018）
工业
伊品 永宁县不动 杨和镇 109 出让/ 32,819.80/
6 用地/ 2060/5/20 抵押
生物 产权第 国道东侧 自建房 8,780.46
工业
0001384 号
宁（2018）
杨和镇红星 工业
伊品 永宁县不动 出让/ 27,895.40/
7 村红王路南 用地/ 2059/11/26 抵押
生物 产权第 自建房 9,934.00
侧 工业
0001416 号
宁（2018）
工业
伊品 永宁县不动 杨和镇 109 出让/ 31,425.70/
8 用地/ 2059/11/26 抵押
生物 产权第 国道东侧 自建房 32,238.00
工业
0001417 号
宁（2018）
工业
伊品 永宁县不动 杨和镇红星 出让/ 8,795.28/4
9 用地/ 2056/12/31 抵押
生物 产权第 村 自建房 ,017.00
工业
0001418 号
宁（2022）
永宁县不动 工业 36,679.00/
伊品 杨和镇红星 出让/
10 产权第 用地/ 28.826.3 2053/6/1 抵押
生物 村 自建房
0005931 号 工业 8
注
宁（2018） 杨和镇红星 工业
伊品 出让/ 11,884.18/
11 永宁县不动 村采购一部 用地/ 2056/12/31 抵押
生物 自建房 182.27
产权第 办公室 工业
182
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
Y0003449
号
宁（2018）
永宁县不动 杨和镇红星 工业
伊品 出让/ 12,919.49/
12 产权第 村玉米简仓 用地/ 2056/12/31 抵押
生物 自建房 84.72
Y0003450 西门房 工业
号
蒙（2017） 赤峰市资源
内蒙 工业 154,853.2
元宝山区不 型城市经济 出让/
13 古伊 用地/ 9/22,710.3 2062/2/10 抵押
动产第 转型开发试 其它
品 工业 0
0001797 号 验区
蒙（2017） 赤峰市资源
内蒙 工业 299,613.3
元宝山区不 型城市经济 出让/
14 古伊 用地/ 0/15,954.0 2062/2/10 抵押
动产第 转型开发试 其它
品 工业 7
0001798 号 验区
蒙（2017） 赤峰市资源
内蒙 工业 299,613.3
元宝山区不 型城市经济 出让/
15 古伊 用地/ 0/27,870.2 2062/2/10 抵押
动产第 转型开发试 其它
品 工业 6
0001799 号 验区
蒙（2017） 赤峰市资源
内蒙 工业 299,613.3
元宝山区不 型城市经济 出让/
16 古伊 用地/ 0/13,650.3 2062/2/10 抵押
动产第 转型开发试 其它
品 工业 0
0001800 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 164,602.1
17 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 其它 0/1,240.12
品 其它
0001375 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 164,602.1
18 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 其它 0/5,204.66
品 其它
0001376 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 164,602.1
19 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 其它 0/7,899.61
品 其它
0001377 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 164,602.1
20 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 其它 0/9,191.20
品 其它
0001378 号 验区
21 内蒙 蒙（2018） 赤峰市资源 出让/ 工业 164,602.1 2062/2/10 抵押
183
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
古伊 元宝山区不 型城市经济 其它 用地/ 0/15,124.3
品 动产权第 转型开发试 其它 0
0001379 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业 164,602.1
元宝山区不 型城市经济 出让/
22 古伊 用地/ 0/11,687.8 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 其它
品 其它 5
0001380 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 164,602.1
23 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 其它 0/6,477.38
品 其它
0001382 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
24 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/9,008.79
品 工业
0009850 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
25 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/3,061.70
品 工业
0009851 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
26 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/4,908.55
品 其它
0012027 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
27 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/5,659.08
品 其它
0012029 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
28 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/7,421.14
品 其它
0012037 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
29 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/4,400.46
品 其它
0012039 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
30 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/5,659.08
品 其它
0012040 号 验区
31 内蒙 蒙（2018） 赤峰市资源 出让/ 工业 299,613.3 2062/2/10 抵押
184
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
古伊 元宝山区不 型城市经济 其它 用地/ 0/5,557.68
品 动产权第 转型开发试 其它
0012042 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
32 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 其它 0/4,191.64
品 其它
0012044 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
33 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/6,107.12
品 其它
0012048 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 154,853.2
34 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 9/2,585.52
品 其它
0012051 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业 154,853.2
元宝山区不 型城市经济 出让/
35 古伊 用地/ 9/25,181.8 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它
品 其它 6
0012052 号 验区
蒙（2018） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 299,613.3
36 古伊 用地/ 2062/2/10 无
动产权第 转型开发试 其它 0/2,299.51
品 其它
0012053 号 验区
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 225,698.6
37 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 8/423.55
品 区 其它
0009579 号
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 225,698.6
38 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 8/2,503.50
品 区 其它
0009580 号
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 225,698.6
39 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 8/1,255.79
品 区 其它
0009581 号
赤峰市资源
蒙（2019）
内蒙 型城市经济 工业
元宝山区不 出让/ 139,062.9/
40 古伊 转型开发试 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 461.03
品 验区压滤和 工业
0009582 号
熔硫厂房
185
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
赤峰市资源
蒙（2019）
内蒙 型城市经济 工业
元宝山区不 出让/ 139,062.9
41 古伊 转型开发试 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 0/530.40
品 验区脱硫泵 工业
0009583 号
房
赤峰市资源
蒙（2019）
内蒙 型城市经济 工业
元宝山区不 出让/ 139,062.9
42 古伊 转型开发试 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 0/236.11
品 验区气化机 工业
0009584 号
柜室
赤峰市资源
蒙（2019）
内蒙 型城市经济 工业
元宝山区不 出让/ 139,062.9
43 古伊 转型开发试 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 0/7,855.38
品 验区气化机 工业
0009585 号
厂房
赤峰市资源
蒙（2019）
内蒙 型城市经济 工业
元宝山区不 出让/ 139,062.9
44 古伊 转型开发试 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 0/469.43
品 验区转运站 工业
0009586 号
和灰仓厂房
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 139,062.9
45 古伊 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/2,099.62
品 工业
0009587 号 验区
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 139,062.9
46 古伊 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/59.74
品 工业
0009588 号 验区
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 139,062.9
47 古伊 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/407.04
品 工业
0009589 号 验区
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 139,062.9
48 古伊 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/593.12
品 工业
0009590 号 验区
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 139,062.9
49 古伊 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/339.85
品 工业
0009591 号 验区
186
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 139,062.9
50 古伊 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/2,403.95
品 工业
0009592 号 验区
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 139,062.9
51 古伊 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/780.91
品 工业
0009593 号 验区
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/
52 古伊 用地/ 139,062.9/ 2062/8/26 抵押
动产权第 转型开发试 自建房
品 工业 589.42
0009594 号 验区
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业 225,698.6
元宝山区不 出让/
53 古伊 宝山工业园 用地/ 8/20,879.7 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房
品 区 工业 6
0009598 号
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 225,698.6
54 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 8/4,280.67
品 区 工业
0009599 号
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 225,698.6
55 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/8/26 抵押
动产权第 自建房 8/3,261.63
品 区 工业
0009600 号
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业 147,608.5
元宝山区不 型城市经济 出让/
56 古伊 用地/ 0/2,3254.7 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 自建房
品 工业 6
0011441 号 验区
蒙（2019） 赤峰市资源
内蒙 工业
元宝山区不 型城市经济 出让/ 147,608.5
57 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 转型开发试 自建房 0/836.71
品 工业
0011442 号 验区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 225,074.1
58 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自用房 0/3,057.56
品 其它
0011443 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
59 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/1,547.68
品 其它
0011444 号 园区
187
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业 137,385.1
元宝山区不 区赤峰市元 出让/
60 古伊 用地/ 0/13,481.8 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房
品 其它 2
0011445 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
61 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/4,354.34
品 其它
0011446 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
62 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/1,581.48
品 其它
0011447 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
63 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/1,992.07
品 其它
0011448 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
64 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/3,944.18
品 其它
0011449 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
65 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/6,074.30
品 办公
0011450 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
66 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/5,061.38
品 工业
0011451 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
67 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/1,854.85
品 其它
0011452 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
68 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/2,614.77
品 其它
0011453 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 137,385.1
69 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/825.06
品 工业
0011454 号 园区
188
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业 184,067.7
元宝山区不 区赤峰市元 出让/
70 古伊 用地/ 0/27,215.3 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房
品 工业 2
0011455 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 184,067.7
71 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/1,589.58
品 工业
0011456 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业 184,067.7
元宝山区不 区赤峰市元 出让/
72 古伊 用地/ 0/11,233.2 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房
品 其它 0
0011457 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业 184,067.7
元宝山区不 区赤峰市元 出让/
73 古伊 用地/ 0/31,540.5 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房
品 其它 7
0011458 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业
元宝山区不 区赤峰市元 出让/ 184,067.7
74 古伊 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房 0/1,804.77
品 办公
0011459 号 园区
蒙（2019） 内蒙古自治
内蒙 工业 184,067.7
元宝山区不 区赤峰市元 出让/
75 古伊 用地/ 0/10,763.6 2062/2/10 抵押
动产权第 宝山区工业 自建房
品 其它 9
0011460 号 园区
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 147,608.5
76 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 自建房 0/2,539.64
品 区 其它
0011461 号
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 147,608.5
77 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 自建房 0/2,252.11
品 区 其它
0011462 号
蒙（2019）
内蒙 元宝山区元 工业
元宝山区不 出让/ 147,608.5
78 古伊 宝山工业园 用地/ 2062/2/10 抵押
动产权第 自建房 0/2,331.91
品 区 其它
0011463 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
79 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/6,140.55
品 区南 其它
0002086 号
189
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
80 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/474.31
品 区南 其它
0002087 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
81 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/758.37
品 区南 其它
0002088 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
82 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/3,289.99
品 区南 其它
0002089 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
83 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/2,038.70
品 区南 其它
0002090 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
84 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/7,769.55
品 区南 其它
0002091 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
85 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/2,093.49
品 区南 其它
0002092 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
86 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/1,719.35
品 区南 其它
0002093 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
87 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/9,766.23
品 区南 其它
0002094 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业 571,356.0
杜尔伯特县 出让/
88 江伊 戈尔工业园 用地/ 0/12,188.4 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它
品 区南 其它 2
0002095 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业 571,356.0
杜尔伯特县 出让/
89 江伊 戈尔工业园 用地/ 0/19,824.2 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它
品 区南 其它 2
0002096 号
190
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
90 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/8,136.98
品 区南 其它
0002097 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
91 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/4,593.95
品 区南 其它
0002098 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
92 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/2,225.62
品 区南 其它
0002099 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
93 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/544.94
品 区南 其它
0002100 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
94 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/2,089.71
品 区南 其它
0002101 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业 571,356.0
杜尔伯特县 出让/
95 江伊 戈尔工业园 用地/ 0/15,697.8 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它
品 区南 其它 5
0002102 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
96 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/4,106.11
品 区南 其它
0002103 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
97 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/4,258.85
品 区南 其它
0002104 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业 571,356.0
杜尔伯特县 出让/
98 江伊 戈尔工业园 用地/ 0/11,737.7 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它
品 区南 其它 2
0002105 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
99 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/1,557.13
品 区南 其它
0002106 号
191
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
100 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/6,754.55
品 区南 其它
0002107 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
101 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/1,917.40
品 区南 其它
0002108 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
102 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/6,801.35
品 区南 其它
0002109 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
103 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/4,092.70
品 区南 其它
0002110 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
104 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/1,927.87
品 区南 其它
0002111 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
105 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/4,373.15
品 区南 其它
0002112 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
106 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/3,287.23
品 区南 其它
0002113 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
107 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/4,092.48
品 区南 其它
0002114 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
108 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/2,903.10
品 区南 其它
0002115 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
109 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/5,003.96
品 区南 其它
0002116 号
192
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
110 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/2,974.54
品 区南 其它
0002117 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
111 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/593.41
品 区南 其它
0002118 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
112 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/605.95
品 区南 其它
0002119 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
113 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/585.04
品 区南 其它
0002120 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
114 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/8,891.87
品 区南 其它
0002121 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
115 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/715.54
品 区南 其它
0002122 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
116 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/3,057.36
品 区南 其它
0002123 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业 5713,56.0
杜尔伯特县 出让/
117 江伊 戈尔工业园 用地/ 0/14,972.3 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它
品 区南 其它 6
0002124 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
118 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/2,475.08
品 区南 其它
0002128 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
119 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/3,454.03
品 区南 其它
0002129 号
193
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
120 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/903.44
品 区南 其它
0002130 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
121 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 抵押
不动产权第 其它 0/802.65
品 区南 其它
0002131 号
黑（2019）
黑龙 杜蒙县德力 工业
杜尔伯特县 出让/ 571,356.0
122 江伊 戈尔工业园 用地/ 2067/10/9 无
不动产权第 其它 0/4,102.88
品 区南 其它
0002132 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业 184,909.0
伊品 杜尔伯特县
123 戈尔工业园 市场化 用地/ 0/31,741.6 2068/9/24 无
能源 不动产权第
区南 商品房 其它 5
0006302 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
124 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 无
能源 不动产权第 0/702.64
区南 商品房 其它
0006305 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
125 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 无
能源 不动产权第 0/773.69
区南 商品房 其它
0006306 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
126 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 无
能源 不动产权第 0/255.92
区南 商品房 其它
0006307 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
127 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 抵押
能源 不动产权第 0/3,236.09
区南 商品房 其它
0006309 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
128 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 抵押
能源 不动产权第 0/1,158.80
区南 商品房 其它
0006310 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
129 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 无
能源 不动产权第 0/1,428.60
区南 商品房 其它
0006311 号
194
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得方 用途 ，
面积（m2
序 权利 不动产权证 式（土 （土 权利终止期 他项
位置 土地/房
号 人 书编号 地/房 地/房 限 权利
屋）
屋） 屋）
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
130 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 无
能源 不动产权第 0/617.40
区南 商品房 其它
0006312 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业 184,909.0
伊品 杜尔伯特县
131 戈尔工业园 市场化 用地/ 0/28,640.9 2068/9/24 无
能源 不动产权第
区内 商品房 其它 0
0006313 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
132 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 抵押
能源 不动产权第 0/6,262.23
区南 商品房 其它
0006314 号
黑（2019）
杜蒙县德力 出让/ 工业
伊品 杜尔伯特县 184,909.0
133 戈尔工业园 市场化 用地/ 2068/9/24 抵押
能源 不动产权第 0/680.22
区南 商品房 其它
0006315 号
黑（2020）
伊品 杜蒙县德力 出让/ 工业
杜尔伯特县 39,231.00/
134 新材 戈尔工业园 市场化 用地/ 2069/10/8 无
不动产权第 16,051.82
料 区内 商品房 工业
0001676 号
注：原宁（2018）永宁县不动产权第 0001422 号不动产权中的 862.98 平方米建筑已拆除，
不动产权证书变更为宁（2022）永宁县不动产权第 0005931 号。
2）截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物及其子公司已取得房产证的房产建筑
物如下：
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
1 宁字第 工业 409.50 2056/12/31 抵押
生物 村 房
20100774 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
2 宁字第 工业 536.94 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100783 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
3 宁字第 工业 2,623.08 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100784 号
4 伊品 宁房权证永 杨和镇红星 自建 工业 217.32 2053/6/1 抵押
195
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 宁字第 村 房
20100785 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
5 宁字第 工业 2,571.06 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100787 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
6 宁字第 工业 1,187.02 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100788 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
7 宁字第 工业 3,010.56 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100789 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
8 宁字第 工业 1,462.63 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100790 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
9 宁字第 工业 80.88 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100791 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
10 宁字第 工业 4,598.54 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100792 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
11 宁字第 工业 3,594.47 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100793 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
12 宁字第 工业 184.17 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房
20100795 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
13 宁字第 工业 635.00 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房
20100796 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
14 宁字第 工业 820.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100797 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
15 宁字第 工业 800.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100798 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
16 宁字第 工业 123.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100799 号
17 伊品 宁房权证永 永宁县杨和 自建 工业 6,273.00 2056/12/31 抵押
196
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 宁字第 镇红星村 房
20100800 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
18 宁字第 工业 2,450.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100801 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
19 宁字第 工业 3,920.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100802 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
20 宁字第 工业 4,473.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100803 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
21 宁字第 工业 6,381.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100804 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
22 宁字第 工业 3,798.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100805 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
23 宁字第 工业 2,951.20 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100806 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
24 宁字第 工业 481.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100807 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
25 宁字第 工业 61.37 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100808 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
26 宁字第 工业 192.27 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100809 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
27 宁字第 工业 129.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100810 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
28 宁字第 工业 107.05 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100811 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
29 宁字第 工业 1,492.92 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100812 号
30 伊品 宁房权证永 永宁县杨和 自建 工业 167.22 2056/12/31 抵押
197
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 宁字第 镇红星村 房
20100813 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
31 宁字第 工业 409.50 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100814 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
32 宁字第 工业 185.92 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100827 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
33 宁字第 工业 99.75 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100828 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
34 宁字第 工业 1,173.26 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100829 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
35 宁字第 工业 1,020.54 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100830 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
36 宁字第 工业 4,766.06 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100831 号
宁房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
37 宁字第 工业 88.93 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
20100832 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
38 宁字第 工业 3,206.05 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100973 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
39 宁字第 工业 287.76 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100974 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
40 宁字第 工业 3,948.85 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100975 号
宁房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
41 宁字第 工业 4,204.08 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20100976 号
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
42 宁字第 镇 109 国道 宿舍 8,144.00 2060/5/20 抵押
生物 房
20102212 号 东侧
43 伊品 永房权证永 永宁县杨和 自建 制糖 8,451.00 2060/5/20 抵押
198
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 宁字第 镇 109 国道 房 车间
20102213 号 东侧
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建 发酵
44 宁字第 镇 109 国道 10,321.00 2060/5/20 抵押
生物 房 车间
20102214 号 东侧
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建 淀粉
45 宁字第 镇 109 国道 17,908.00 2060/5/20 抵押
生物 房 车间
20102217 号 东侧
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建 成品
46 宁字第 镇 109 国道 5,285.00 2060/5/20 抵押
生物 房 车间
20102218 号 东侧
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
47 宁字第 镇 109 国道 车间 1,573.00 2060/5/20 抵押
生物 房
20102219 号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
48 第 20110226 镇红星村红 仓库 7,254.00 2059/11/26 抵押
生物 房
号 王路南侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
49 第 20110227 镇红星村红 车间 260.00 2059/11/26 抵押
生物 房
号 王路南侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
50 第 20110228 镇红星村红 车间 480.00 2059/11/26 抵押
生物 房
号 王路南侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
51 第 20110229 镇 109 国道 车间 6,864.00 2060/5/20 抵押
生物 房
号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
52 第 20110230 镇 109 国道 车间 1,209.00 2060/5/20 抵押
生物 房
号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
53 第 20110231 镇 109 国道 仓库 420.00 2060/5/20 抵押
生物 房
号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建 综合
54 第 20110232 镇红星村红 5,100.00 2059/11/26 抵押
生物 房 楼
号 王路南侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
55 第 20110233 镇红星村红 体育 6,700.00 2059/11/26 抵押
生物 房
号 王路南侧
56 伊品 永房权证字 永宁县杨和 自建 办公 2,600.00 2059/11/26 抵押
199
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 第 20110234 镇红星村红 房
号 王路南侧
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
57 第 20110235 仓库 3,800.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
58 第 20110236 仓库 13,284.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
59 第 20110237 仓库 12,546.00 2056/12/31 抵押
生物 镇红星村 房
号
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
60 第 20110242 镇 109 国道 车间 259.00 2060/5/20 抵押
生物 房
号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
61 第 20110243 镇 109 国道 车间 40.00 2060/5/20 抵押
生物 房
号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
62 第 20110244 镇 109 国道 车间 664.00 2060/5/20 抵押
生物 房
号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
63 第 20110245 镇 109 国道 车间 4,362.00 2060/5/20 抵押
生物 房
号 东侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
64 第 20110246 镇红星村红 车间 12,390.00 2059/11/26 抵押
生物 房
号 王路南侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
65 第 20110247 镇红星村红 车间 10,776.00 2059/11/26 抵押
生物 房
号 王路南侧
永房权证字 永宁县杨和
伊品 自建
66 第 20110248 镇红星村红 车间 60.00 2059/11/26 抵押
生物 房
号 王路南侧
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
67 第 20110256 车间 1,775.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
68 第 20110257 车间 145.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
69 伊品 永房权证字 永宁县杨和 自建 车间 87.00 2056/12/31 抵押
200
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 第 20110258 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
70 第 20110259 车间 2,000.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
71 第 20110260 办公 180.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
72 第 20110261 车间 372.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
73 第 20110262 车间 158.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
74 第 20110263 车间 519.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
75 第 20110266 车间 40.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
76 第 20110267 车间 7,000.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
77 第 20110268 车间 1,600.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
78 第 20110269 车间 567.00 2056/12/31 抵押
生物 镇王太村 房
号
永房权证字
伊品 永宁县杨和 自建
79 第 20110270 车间 3,109.00 2056/12/31 无
生物 镇王太村 房
号
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
80 宁字第 车间 6,751.78 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房
20135740 号
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
81 宁字第 车间 2,384.44 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房
20135741 号
82 伊品 永房权证永 永宁县杨和 自建 车间 266.00 2053/6/1 抵押
201
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 宁字第 镇红星村 房
20135742 号
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
83 宁字第 泵房 456.25 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房
20135743 号
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建
84 宁字第 库房 531.25 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房
20135744 号
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建 变电
85 宁字第 492.85 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房 所
20135745 号
车
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建 间，
86 宁字第 5,723.72 2053/6/1 抵押
生物 镇红星村 房 锅炉
20135746 号
房
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
87 宁字第 镇红星村 7 车间 846.70 2053/6/1 抵押
生物 房
20135747 号 号楼
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
88 宁字第 镇红星村 8 泵房 168.97 2053/6/1 抵押
生物 房
20135748 号 号楼
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
89 宁字第 镇红星村九 库房 2,320.04 2053/6/1 抵押
生物 房
20135749 号 号楼
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
90 宁字第 镇红星村五 车间 777.75 2053/6/1 抵押
生物 房
20135750 号 号楼
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
91 宁字第 镇红星村六 车间 834.40 2053/6/1 抵押
生物 房
20135751 号 号楼
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
92 宁字第 镇红星村二 库房 1,141.66 2053/6/1 抵押
生物 房
20135753 号 号楼
永房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
93 宁字第 车间 1,011.30 2055/6/1 抵押
生物 村 房
20135754 号
永房权证永
伊品 杨和镇红星 自建
94 宁字第 厂房 498.82 2053/6/1 抵押
生物 村 房
20135755 号
202
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
永房权证永 永宁县杨和
伊品 商品 主控
95 宁字第 镇红星村一 1,067.46 2056/6/16 抵押
生物 房 楼
20136344 号 号楼
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建 工业
96 宁字第 镇红星村二 3,825.00 2056/6/16 抵押
生物 房 厂房
20136345 号 号楼
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建 工业
97 宁字第 648.39 2056/6/16 抵押
生物 镇红星村 房 厂房
20136346 号
永房权证永
伊品 永宁县杨和 自建 工业
98 宁字第 205.71 2056/6/16 抵押
生物 镇红星村 房 厂房
20136347 号
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村行 自建
99 宁字第 门房 64.83 2053/6/1 抵押
生物 政楼 A 区门 房
20137025 号
房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村行 自建
100 宁字第 门房 72.91 2059/11/26 抵押
生物 政楼 B 区门 房
20137026 号
房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村二 自建
101 宁字第 泵房 163.61 2056/12/31 抵押
生物 部冷水站泵 房
20137027 号
房
永房权证永 杨和镇红星
伊品 自建
102 宁字第 村二部一次 泵房 178.83 2056/12/31 抵押
生物 房
20137029 号 冷凝水泵房
永房权证永 杨和镇红星
伊品 自建
103 宁字第 村二部硫酸 车间 1,096.87 2056/12/31 抵押
生物 房
20137030 号 铵车间
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
104 宁字第 镇红星村二 门房 26.95 2053/6/1 抵押
生物 房
20137032 号 部东厂房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 工业功能区 自建
105 宁字第 门房 26.91 2056/6/16 抵押
生物 75T 热电西 房
20137036 号
门房
伊品 永房权证永 永宁县杨和 自建
106 门房 42.67 2056/12/31 抵押
生物 宁字第 镇王太村热 房
203
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
20137037 号 电南门房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇 109 国道 自建
107 宁字第 车间 1,530.84 2056/12/31 抵押
生物 东侧 B 区机 房
20137038 号
修房间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村过 自建
108 宁字第 车间 6,675.75 2053/6/1 抵押
生物 瘤胃发酵车 房
20137039 号
间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村过 自建
109 宁字第 车间 1,257.84 2053/6/1 抵押
生物 瘤胃制糖车 房
20137040 号
间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村过 自建
110 宁字第 车间 3,907.71 2053/6/1 抵押
生物 瘤胃成品车 房
20137041 号
间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村过 自建
111 宁字第 泵房 216.28 2053/6/1 抵押
生物 瘤胃发酵泵 房
20137042 号
房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村过 自建
112 宁字第 泵房 216.28 2053/6/1 抵押
生物 瘤胃制糖泵 房
20137043 号
房车间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇王太村热 自建
113 宁字第 门房 78.40 2056/12/31 抵押
生物 电煤场南门 房
20137044 号
房
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
114 宁字第 镇王太村 D 车间 133.52 2056/12/31 抵押
生物 房
20137046 号 区铲车间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村五 自建
115 宁字第 泵房 158.88 2056/12/31 抵押
生物 部成品车间 房
20137047 号
泵房
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建
116 宁字第 工业功能区 泵房 69.00 2056/6/16 抵押
生物 房
20137048 号 泵房污水车
204
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇 109 国道 自建
117 宁字第 泵房 244.36 2060/5/20 抵押
生物 东侧苏氨酸 房
20137049 号
成品泵房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 工业功能区 自建 配电
118 宁字第 79.00 2056/6/16 抵押
生物 除尘器配电 房 室
20137050 号
室
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇 109 国道 自建
119 宁字第 泵房 244.26 2060/5/20 抵押
生物 东侧苏氨酸 房
20137051 号
发酵泵房
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建 成品
120 宁字第 镇红星村红 2,520.48 2059/11/26 抵押
生物 房 库房
20138478 号 王路南侧
苏氨
永房权证永 永宁县杨和
伊品 自建 酸色
121 宁字第 镇红星村红 1,246.47 2060/5/20 抵押
生物 房 谱车
20138479 号 王路南侧
间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村红 自建 东泵
122 宁字第 219.28 2059/11/26 抵押
生物 王路南侧东 房 房
20138480 号
泵房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村红 自建 西泵
123 宁字第 219.28 2059/11/26 抵押
生物 王路南侧西 房 房
20138481 号
泵房
永宁县杨和
永房权证永 发酵
伊品 镇红星村红 自建
124 宁字第 器车 340.69 2059/11/26 抵押
生物 王路南侧发 房
20138482 号 间
酵器车间
永宁县杨和
永房权证永 空气
伊品 镇红星村红 自建
125 宁字第 预处 227.36 2059/11/26 抵押
生物 王路南侧空 房
20138483 号 理站
气预处理站
永房权证永 杨和镇红星 韩国
伊品 自建
126 宁字第 村红王路南 翰特 456.00 2059/11/26 无
生物 房
20138484 号 侧韩国翰特 45 吨
205
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
45 吨蒸发 蒸发
器厂房 器厂
房
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村红 自建 开闭
127 宁字第 244.77 2059/11/26 抵押
生物 王路南侧开 房 所
20138485 号
闭所
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村红 自建 成品
128 宁字第 3,986.63 2059/11/26 抵押
生物 王路南侧成 房 车间
20138486 号
品车间
永宁县杨和
色氨
永房权证永 镇红星村红
伊品 自建 酸发
129 宁字第 王路南侧色 7,259.10 2059/11/26 抵押
生物 房 酵车
20138487 号 氨酸发酵车
间
间
永宁县杨和
永房权证永
伊品 镇红星村红 自建 科研
130 宁字第 5,873.74 2059/11/26 抵押
生物 王路南侧科 房 楼
20138488 号
研楼
永宁县杨和
镇杨和工业
宁房权证永
伊品 园区伊品生 自建 提取
131 宁字第 1,814.20 2056/12/31 抵押
生物 物公司厂区 房 车间
20163126 号
（杨和镇红
星村内）
永宁县杨和
镇杨和工业
宁房权证永 园区伊品生
伊品 自建 成品
132 宁字第 物公司厂区 6,797.59 2056/12/31 抵押
生物 房 车间
20163127 号 （杨和镇红
星村内）成
品车间
永宁县杨和
镇杨和工业
宁房权证永 硫酸
伊品 园区伊品生 自建
133 宁字第 铵车 869.44 2056/12/31 抵押
生物 物公司厂区 房
20163128 号 间
（杨和镇红
星村内）硫
206
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
酸铵车间
永宁县杨和
镇杨和工业 98%
宁房权证永
伊品 园区伊品生 自建 赖蒸
134 宁字第 772.00 2056/12/31 抵押
生物 物公司厂区 房 发车
20163129 号
（杨和镇红 间
星村内）
杨和镇杨和
2500
工业园区伊
宁房权证永 吨色
伊品 品生物公司 自建
135 宁字第 氨酸 1,368.72 2059/11/26 无
生物 厂区（杨和 房
20163130 号 成品
镇红星村红
车间
王路南侧）
杨和镇杨和
浓缩
工业园区伊
宁房权证永 蒸发
伊品 品生物公司 自建
136 宁字第 器车 369.36 2059/11/26 无
生物 厂区（杨和 房
20163131 号 间一
镇红星村红
号
王路南侧）
杨和镇杨和
浓缩
工业园区伊
宁房权证永 蒸发
伊品 品生物公司 自建
137 宁字第 器车 351.54 2059/11/26 无
生物 厂区（杨和 房
20163132 号 间二
镇红星村红
号
王路南侧）
杨和镇杨和
工业园区伊
宁房权证永 品生物公司
伊品 自建 发酵
138 宁字第 厂区（杨和 6,727.91 2060/5/20 抵押
生物 房 车间
20163133 号 镇 109 国道
东侧）发酵
车间
杨和镇杨和
工业园区伊
宁房权证永 污水
伊品 品生物公司 自建
139 宁字第 加药 199.50 2056/12/31 抵押
生物 厂区（杨和 房
20163134 号 间
镇王太村
内）
140 伊品 宁房权证永 杨和工业园 自建 发酵 201.00 2055/12/31 无
207
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得
用途 ，
方式 面积（m2
序 权利 不动产权证 （土 权利终止期 他项
位置 （土 土地/房
号 人 书编号 地/房 限 权利
地/房 屋）
屋）
屋）
生物 宁字第 区伊品生物 房 循环
20163135 号 公司厂区 泵房
（杨和镇红
星村内）
杨和镇杨和
工业园区伊
宁房权证永 制糖
伊品 品生物公司 自建
141 宁字第 循环 201.00 2055/12/31 抵押
生物 厂区（杨和 房
20163136 号 泵房
镇红星村
内）
杨和镇杨和
工业园区伊
宁房权证永
伊品 品生物公司 自建
142 宁字第 门房 83.46 2060/5/20 抵押
生物 厂区（杨和 房
20163137 号
镇 109 国道
东侧）门房
杨和镇杨和
工业园区伊
宁房权证永 苏氨
伊品 品生物公司 自建
143 宁字第 酸开 306.07 2060/5/20 抵押
生物 厂区（杨和 房
20163138 号 闭所
镇 109 国道
东侧）
新建
同心县房权 非住
伊品 证河西镇字 同心县河西 宅
144 厂房 20,737.29 2060/9/14 无
生物 第 20110450 镇桃山村 （按
号 份共
有）
注：原宁房权证永宁字第 20100786 号、宁房权证永宁字第 20100794 号、永房权证永宁字
第 20135752 号、赤峰市房权证元宝山区字第 175011312326 号、赤峰市房权证元宝山区字
第 175011312328 号、赤峰市房权证元宝山区字第 175011312338 号房产已拆除，房产证已
注销；永房权证永宁字第 20135747 号房产已经拆除，正在办理抵押解除和房产证注销手续。
3）截至本报告签署日，标的公司部分房屋建筑物正在办理不动产权证书，
具体情况如下：
序号 所有权人 建筑物名称 结构 建筑面积（m2） 用途
1 伊品生物 后硫铵厂房 砖混 1915.34 生产
208
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 黑龙江伊品 溢能车间厂房 钢结构 3,840.00 生产
3 黑龙江伊品 溢能配料罐区厂房 钢结构 944.70 生产
4 黑龙江伊品 溢能库房 砖混 10,001.00 辅助
5 黑龙江伊品 赖氨酸中转库房 钢结构 11,367.00 辅助
6 黑龙江伊品 正面吊库 钢结构 592.83 辅助
7 黑龙江伊品 综合楼 框架 1,600.00 辅助
8 黑龙江伊品 溢能综合楼 钢结构 790.00 辅助
9 伊品能源 翻车机室 框架 2,565.00 辅助
4）截至本报告签署日，标的公司部分房屋建筑物未取得不动产权证书，具
体情况如下：
序号 所有权人 数量 面积（m2）
1 伊品生物 10 521.06
2 内蒙古伊品 48 22,608.19
3 黑龙江伊品 22 8,446.46
4 伊品能源 24 2,837.92
合计 125 34,413.63
标的公司上述尚未取得权属证书的房屋建筑面积合计 34,413.63 平方米，占
标的公司房屋建筑总面积的比例为 2.66%，其中与直接生产相关的房屋建筑物 23
处，建筑面积合计 15,939.74 平方米，占标的公司房屋建筑总面积的 1.25%。上
述房屋建筑物直接用于生产的比例较小，且不涉及生产核心工序，未出现过因未
取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，上述房屋建筑物未取得权属证书不会
对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
标的公司正在办理和未取得不动产权证书的房屋建筑物主要位于其内蒙古
基地和黑龙江基地，标的公司已取得该等房屋建筑物所在地相关政府部门出具的
证明，具体情况如下：
出具部门 载明的权利主体 主要内容
赤峰市资源型城市 该主体合法拥有并使用该等房屋，该等房屋不存
经济转型开发试验 内蒙古伊品 在被拆除、强制搬迁及其他影响正常使用的情
区规划建设局 形，不存在任何权属纠纷。
209
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赤峰市元宝山区不 该主体合法拥有并使用该等房屋，上述房屋未在
动产登记中心 我中心进行过异议登记，不存在任何权属纠纷。
大庆市杜尔伯特蒙 黑龙江伊品、伊 该主体合法拥有并使用该等房屋，该等房屋不存
古族自治县住房和 品能源、伊品新 在被拆除、强制搬迁及其他影响正常使用的情
城乡建设局 材料 形，不存在任何权属纠纷。
伊品集团已于 2022 年 6 月 2 日出具承诺：（1）截至本承诺函出具之日，除
已披露的例外情形以外，伊品生物及其下属企业生产经营所用的重要土地、房屋
均为合法取得且权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被行政处罚的情形；已披露
的例外情形权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被行政处罚的情形；（2）如伊品
生物及其下属企业截至本承诺函出具之日所拥有的房屋建筑物因非法或不当取
得等原因被主管部门要求拆除、搬迁、追缴相关费用、处以行政处罚，或相关土
地、房屋建筑物因非法或不当取得所致的权属问题引发纠纷，进而造成损失的，
本承诺人将承担伊品生物及其下属企业包括但不限于搬迁费用、补缴的费用、赔
偿的款项、缴纳的罚款以及因此造成的生产停滞损失等所有直接或间接经济损
失，确保伊品生物不会因此遭受损失。
（2）主要生产设备
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司原值 1,000.00 万元以上的主要
生产设备情况如下：
单位：台/套，万元，%
序号 设备名称 数量 设备原值 设备净值 成新率
1 动力部氨法脱硫系统 1 4,820.02 3,727.86 77.34
2 循环流化床锅炉 1 4,244.94 1,142.86 26.92
3 公共管网 1 3,730.95 1,181.22 31.66
4 循环流化床锅炉 1 3,619.17 974.04 26.91
淀粉生产二线四效蒸发
5 1 2,170.42 635.05 29.26
器
6 色谱柱 1 2,139.69 959.18 44.83
7 循环流化床锅炉 1 1,973.43 441.97 22.40
8 循环流化床锅炉 1 1,965.20 981.71 49.95
9 循环流化床锅炉 1 1,824.93 356.92 19.56
210
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
10 循环流化床锅炉 1 1,824.26 418.57 22.94
11 化学水处理系统 1 1,806.90 593.13 32.83
12 循环流化床锅炉 1 1,248.13 62.41 5.00
13 循环流化床锅炉 1 1,224.90 61.25 5.00
淀粉生产三线浓缩工段
14 1 1,191.22 379.39 31.85
四效蒸发器
15 赖氨酸蒸发结晶系统 1 1,116.34 782.97 70.14
16 淀粉管网 1 1,099.70 54.99 5.00
17 四效降膜蒸发器 1 1,085.14 176.55 16.27
18 100T 蒸发器 1 1,077.86 332.12 30.81
19 循环流化床锅炉 1 1,075.27 90.75 8.44
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 权利 土地使用权 取得 权利终止 权利
位置 用途 面积（m2）
号 人 证书编号 方式 日期 限制
永国用 杨和镇红星
伊品 工业
1 （2010）第 694 村红王路南 出让 29,241.00 2059/11/26 抵押
生物 用地
号 侧
永国用 杨和镇红星
伊品 工业
2 （2010）第 695 村红王路南 出让 28,693.40 2059/11/26 抵押
生物 用地
号 侧
永国用 杨和镇红星
伊品 工业
3 （2010）第 698 村红王路南 出让 30,731.90 2059/11/26 抵押
生物 用地
号 侧
同国用
伊品 河西镇桃山 仓储
4 （2010）第 743 出让 65,760.00 2060/9/14 无
生物 村 用地
号
永国用
伊品 杨和镇 109 工业
5 （2010）第 出让 40,139.70 2060/5/20 抵押
生物 国道东侧 用地
60005 号
永国用
伊品 杨和镇红星 工业
6 （2013）第 出让 83,625.36 2053/6/1 抵押
生物 村 用地
60120 号
伊品 永国用 杨和镇红星 工业
7 出让 19,931.55 2053/6/1 抵押
生物 （2013）第 村 用地
211
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
60121 号
永国用
伊品 杨和镇红星 工业
8 （2014）第 出让 17,746.00 2053/6/1 抵押
生物 村 用地
7255 号
永国用
伊品 杨和镇 109 工业
9 （2014）第 出让 40,130.00 2060/5/20 抵押
生物 国道东侧 用地
7256 号
永国用
伊品 杨和镇 109 工业
10 （2015）第 出让 42,533.60 2060/5/20 抵押
生物 国道东侧 用地
4756 号
永国用
伊品 杨和镇 109 工业
11 （2015）第 出让 42,530.00 2060/5/20 抵押
生物 国道东侧 用地
4757 号
永国用 杨和镇红星
伊品 工业
12 （2015）第 村红王路南 出让 30,094.90 2059/11/26 抵押
生物 用地
4758 号 侧
永国用
伊品 杨和工业功 工业
13 （2015）第 出让 43,360.00 2056/6/16 抵押
生物 能区 用地
60064 号
永国用
伊品 杨和镇红星 工业
14 （2016）第 出让 67,583.60 2056/12/31 抵押
生物 村 用地
1528 号
永国用
伊品 杨和镇红星 工业
15 （2016）第 出让 39,430.99 2056/12/31 抵押
生物 村 用地
1529 号
永国用
伊品 杨和镇红星 工业
16 （2016）第 出让 79,786.90 2056/12/31 抵押
生物 村 用地
1530 号
蒙（2019）元 赤峰市资源
内蒙
宝山区不动 型城市经济 工业
17 古伊 出让 20,983.53 2062/8/26 抵押
产权第 转型开发试 用地
品
0009595 号 验区
蒙（2019）元 赤峰市资源
内蒙
宝山区不动 型城市经济 工业
18 古伊 出让 138,238.61 2062/8/26 抵押
产权第 转型开发试 用地
品
0009596 号 验区
蒙（2019）元 赤峰市资源
内蒙
宝山区不动 型城市经济 工业
19 古伊 出让 138,238.61 2062/8/26 抵押
产权第 转型开发试 用地
品
0009597 号 验区
伊品 黑（2019）杜 杜蒙县德力
工业
20 新材 尔伯特县不 戈尔工业园 出让 39,231.00 2069/10/8 无
用地
料 动产权第 区内
212
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
0007368 号
黑（2019）杜
黑龙 杜蒙县德力
尔伯特县不 工业
21 江伊 戈尔工业园 出让 47,288.00 2069/10/8 无
动产权第 用地
品 区内
0007369 号
伊品生物及其子公司取得不动产权证的部分土地使用权情况请见本节之
“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产权属情况”之“1、固定资产”。
伊品生物合法拥有上述各项土地使用权，不存在诉讼、纠纷或其他权利不确
定性的情况。
（2）专利
1）国内专利
截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内专利 96 项，包括发
明专利 78 项，实用新型专利 2 项，外观设计专利 16 项，其中 3 项发明专利为继
受取得，其他均为原始取得，具体情况如下：
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类型 方式
伊品生 一种从赖氨酸发酵液中提 原始
1 ZL200710109380.2 发明 2007/5/29
物 取出赖氨酸的方法 取得
伊品生 一种快速测定苏氨酸含量 原始
2 ZL200910117581.6 发明 2009/11/12
物 的方法 取得
一种简单、快速检测 65%L-
伊品生 原始
3 赖氨酸硫酸盐成品中 L-赖 ZL201010147927.X 发明 2010/4/16
物 取得
氨酸含量的方法
伊品生 原始
4 赖氨酸的顺式发酵制备 ZL201110065683.5 发明 2011/3/18
物 取得
伊品生 原始
5 赖氨酸的反式发酵制备 ZL201110065694.3 发明 2011/3/18
物 取得
伊品生 原始
6 赖氨酸的发酵制备 ZL201110065699.6 发明 2011/3/18
物 取得
伊品生 原始
7 谷氨酸的发酵制备 ZL201110065721.7 发明 2011/3/18
物 取得
伊品生 原始
8 苏氨酸的发酵制备 ZL201110065724.0 发明 2011/3/18
物 取得
伊品生
原始
9 物、内 赖氨酸的流加发酵制备 ZL201110151495.4 发明 2011/6/8
取得
蒙古生
213
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
物
伊品生
物、内 赖氨酸的三级发酵及其包 原始
10 ZL201110151556.7 发明 2011/6/8
蒙古伊 被制品 取得
品
伊品生 原始
11 赖氨酸的三级发酵制备 ZL201110151557.1 发明 2011/6/8
物 取得
伊品生 原始
12 谷氨酸的三级发酵制备 ZL201110151558.6 发明 2011/6/8
物 取得
伊品生
物、内 酶解玉米生产淀粉的综合 原始
13 ZL201110349930.4 发明 2011/11/8
蒙古伊 工艺及其设备 取得
品
伊品生 高比例酶解玉米生产淀粉 原始
14 ZL201110349971.3 发明 2011/11/8
物 的综合工艺及其设备 取得
伊品生
物、内 赖氨酸、复合酶的发酵及包 原始
15 ZL201210185881.X 发明 2012/6/7
蒙古伊 被 取得
品
伊品生
物、内 赖氨酸、木聚糖酶的发酵及 原始
16 ZL201210185883.9 发明 2012/6/7
蒙古伊 包被 取得
品
伊品生 赖氨酸、纤维素酶的发酵及 原始
17 ZL201210185892.8 发明 2012/6/7
物 包被 取得
伊品生 发酵制备中纯度赖氨酸硫 原始
18 ZL201210440081.8 发明 2012/11/7
物 酸盐的方法 取得
伊品生 一次性发酵制备高纯度赖 原始
19 ZL201210440082.2 发明 2012/11/7
物 氨酸硫酸盐的方法 取得
伊品生 发酵制备高纯度赖氨酸硫 原始
20 ZL201210440083.7 发明 2012/11/7
物 酸盐的方法 取得
用乌头酸酶表达弱化和/或
伊品生 原始
21 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201310050144.3 发明 2013/2/8
物 取得
产 L-赖氨酸的方法
用改变乌头酸酶调控元件
伊品生 原始
22 的细菌发酵生产 L-赖氨酸 ZL201310050196.0 发明 2013/2/8
物 取得
的方法
用乌头酸酶表达弱化和/或
伊品生 原始
23 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201310117439.8 发明 2013/4/7
物 取得
产 l-苏氨酸的方法
用改变乌头酸酶调控元件
伊品生 原始
24 的细菌发酵生产 L-苏氨酸 ZL201310117440.0 发明 2013/4/7
物 取得
的方法
214
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用 tdcD 酶表达弱化和/或酶
伊品生 原始
25 活性降低的细菌发酵生产 ZL201310278996.8 发明 2013/7/5
物 取得
L-色氨酸的方法
用改变 tdcD 酶调控元件的
伊品生 原始
26 细菌发酵生产 L-色氨酸的 ZL201310278997.2 发明 2013/7/5
物 取得
方法
用 fbp 酶表达弱化和/或酶
伊品生 原始
27 活性降低的细菌发酵生产 ZL201310278998.7 发明 2013/7/5
物 取得
L-色氨酸的方法
用改变 fbp 酶调控元件的细
伊品生 原始
28 菌发酵生产 L-色氨酸的方 ZL201310278999.1 发明 2013/7/5
物 取得
法
伊品生 酶解玉米生产淀粉的综合 原始
29 ZL201310332988.7 发明 2011/11/8
物 工艺及其设备（分案） 取得
伊品生 赖氨酸、复合酶的发酵及包 原始
30 ZL201310332989.1 发明 2012/6/7
物 被（分案） 取得
伊品生 发酵制备高纯度赖氨酸盐 原始
31 ZL201310403477.X 发明 2012/11/7
物 的方法及其产品（分案） 取得
高比例酶解玉米生产淀粉
伊品生 原始
32 的综合工艺及其设备（分 ZL201310403478.4 发明 2011/11/8
物 取得
案）
伊品生 发酵制备赖氨酸盐的方法 原始
33 ZL201310403491.X 发明 2012/11/7
物 及其产品（分案） 取得
伊品生 赖氨酸、纤维素酶的发酵及 原始
34 ZL201310403722.7 发明 2012/6/7
物 包被饲料（分案） 取得
伊品生 发酵制备高纯度赖氨酸盐 原始
35 ZL201310403723.1 发明 2012/11/7
物 的方法及其产品（分案） 取得
伊品生 赖氨酸、木聚糖酶的发酵及 原始
36 ZL201310403724.6 发明 2012/6/7
物 包被饲料（分案） 取得
伊品生 发酵制备赖氨酸盐的方法 原始
37 ZL201310403725.0 发明 2012/11/7
物 及其产品（分案） 取得
伊品生 一次性发酵制备高纯度赖 原始
38 ZL201310438355.4 发明 2012/11/7
物 氨酸硫酸盐的方法（分案） 取得
伊品生 一次性发酵制备高纯度赖 原始
39 ZL201310438880.6 发明 2012/11/7
物 氨酸硫酸盐的方法（分案） 取得
伊品生 一种催化生产 1, 5-戊二胺 继受
40 ZL201410302561.7 发明 2014/6/27
物 的工程菌及其应用 取得
伊品生 谷氨酸钠在 L-赖氨酸制品 原始
41 ZL201410777688.4 发明 2014/12/17
物 中的应用 取得
伊品生 突变的木聚糖酶及其在 L- 原始
42 ZL201410777733.6 发明 2014/12/17
物 赖氨酸制品中的应用 取得
伊品生 原始
43 过瘤胃赖氨酸饲料 ZL201410778038.1 发明 2014/12/17
物 取得
215
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伊品生 原始
44 L-赖氨酸制品的制备工艺 ZL201410778082.2 发明 2014/12/17
物 取得
用改变乌头酸酶基因和/或
伊品生 原始
45 其调控元件的细菌发酵生 ZL201480002118.6 发明 2014/1/7
物 取得
产 L-赖氨酸的方法
全细胞催化生产 1，5-戊二
伊品新 继受
46 胺的大肠杆菌工程菌及应 ZL201580005254.5 发明 2015/6/25
材料 取得
用
伊品生 包括二氧化碳脱除工艺的 原始
47 ZL201610322421.5 发明 2016/5/16
物 发酵生产戊二胺的方法 取得
伊品生 L-色氨酸的发酵和提取工 原始
48 ZL201610360760.2 发明 2016/5/9
物 艺 取得
黑龙江 棒杆菌发酵生产 L-赖氨酸 原始
49 ZL201610800567.6 发明 2016/9/1
伊品 的方法及其启动子改造 取得
伊品生 发酵生产 L-赖氨酸的方法 原始
50 ZL201610800601.X 发明 2016/9/1
物 及改造的棒杆菌 取得
伊品生 原始
51 流加发酵设备（分案） ZL201811225778.7 发明 2014/12/17
物 取得
伊品生 赖氨酸的发酵中所用的设 原始
52 ZL201811225779.1 发明 2014/12/17
物 备和部件（分案） 取得
伊品生 一种产 L-色氨酸的重组菌 原始
53 ZL201910804052.7 发明 2019/8/28
物 株及其构建方法与应用 取得
伊品生
提高 L-色氨酸生产效率的
物，天 原始
54 转运载体基因在大肠杆菌 ZL201911013678.2 发明 2019/10/23
津科技 取得
中的应用
大学
伊品生 生产 L-精氨酸的基因工程 继受
55 ZL201911211097.X 发明 2019/12/2
物 菌及其构建方法与应用 取得
一种产 L-赖氨酸的重组菌
伊品生 原始
56 株及其构建方法与应用 ZL202010790868.1 发明 2020/8/7
物 取得
（NCgl1089 基因）
伊品生 实用 原始
57 一种消泡装置 ZL201921113474.1 2019/7/16
物 新型 取得
伊品生 微生物饲料生产用物料挤 实用 原始
58 ZL202122014086.1 2021/8/25
物 压成型装置 新型 取得
伊品生 外观 原始
59 包装袋（2） ZL201330277277.5 2013/6/24
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
60 包装袋（3） ZL201330277588.1 2013/6/24
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
61 包装袋（4） ZL201330276793.6 2013/6/24
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
62 包装袋（5） ZL201330277073.1 2013/6/24
物 设计 取得
216
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伊品生 外观 原始
63 包装袋（6） ZL201330277288.3 2013/6/24
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
64 包装袋（名兰味精） ZL201630467816.5 2016/9/12
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
65 包装袋（伊品鸡精） ZL201630467762.2 2016/9/12
物 设计 取得
伊品生 包装袋（伊品丰牧酵母培养 外观 原始
66 ZL201930059723.2 2019/2/1
物 物） 设计 取得
伊品生 包装袋（火锅/串串香/麻辣 外观 原始
67 ZL202030256925.9 2020/5/28
物 烫调味汁） 设计 取得
伊品生 外观 原始
68 包装袋（鲜味宝） ZL202030265022.7 2020/5/28
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
69 包装袋（鸡精调味料） ZL202030257232.1 2020/5/28
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
70 包装袋（氨基酸系列） ZL202030291620.1 2020/6/10
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
71 标贴（金临门水溶肥） ZL202030464467.8 2020/8/14
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
72 标贴（贝特氨基酸水溶肥） ZL202030464466.3 2020/8/14
物 设计 取得
伊品生 外观 原始
73 包装袋（金临门有机肥） ZL202030494771.7 2020/8/26
物 设计 取得
用乌头酸酶表达弱化和/或
内蒙古 原始
74 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201410207848.1 发明 2013/2/8
伊品 取得
产 l-赖氨酸的方法（分案）
用改变乌头酸酶调控元件
内蒙古 原始
75 的细菌发酵生产 L-苏氨酸 ZL201410248982.6 发明 2013/4/7
伊品 取得
的方法（分案）
用乌头酸酶表达弱化和/或
内蒙古 原始
76 酶活性降低的细菌发酵生 ZL201410248983.0 发明 2013/4/7
伊品 取得
产 l-苏氨酸的方法（分案）
内蒙古 赖氨酸的发酵及其中所用 原始
77 ZL201410777788.7 发明 2014/12/17
伊品 的设备和部件 取得
内蒙古 原始
78 流加发酵及其设备 ZL201410777888.X 发明 2014/12/17
伊品 取得
内蒙古 谷氨酸的发酵生产及后处 原始
79 ZL201711350944.1 发明 2017/12/15
伊品 理 取得
伊品生 一种高产 L-赖氨酸的重组 原始
80 ZL201910926308.1 发明 2019/9/27
物 菌株及其构建方法与应用 取得
内蒙古 一种 deoB 基因改造的重组 原始
81 ZL201910927600.5 发明 2019/9/27
伊品 菌株及其构建方法与应用 取得
内蒙古 一种产赖氨酸的谷氨酸棒 原始
82 ZL201911185618.9 发明 2019/11/27
伊品 杆菌及其构建方法与应用 取得
217
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伊品新 发酵生产戊二胺的方法及 原始
83 ZL201811490284.1 发明 2018/12/6
材料 其提取方法 取得
黑龙江 用改变 ppc 启动子的细菌 原始
84 ZL201910407560.1 发明 2019/5/16
伊品 发酵生产 L-赖氨酸的方法 取得
黑龙江 用改变 ppc 基因的细菌发 原始
85 ZL201910407571.X 发明 2019/5/16
伊品 酵生产 L-赖氨酸的方法 取得
黑龙江 一种 spoT 基因改造的重组 原始
86 ZL201910804679.2 发明 2019/8/28
伊品 菌株及其构建方法与应用 取得
黑龙江 一种 yebN 基因改造的重组 原始
87 ZL201910804688.1 发明 2019/8/28
伊品 菌株及其构建方法与应用 取得
黑龙江 一种 kdtA 基因改造的重组 原始
88 ZL201910926295.8 发明 2019/9/27
伊品 菌株及其构建方法与应用 取得
一种 sdaA 基因的启动子核
黑龙江 原始
89 酸序列、含有该核酸序列的 ZL201910937089.7 发明 2019/9/29
伊品 取得
重组菌株及其应用
黑龙江 一种 dapB 基因改造的重组 原始
90 ZL202010514023.X 发明 2020/6/8
伊品 菌株及其构建方法与应用 取得
一种产 L-赖氨酸的重组菌
黑龙江 原始
91 株及其构建方法与应用 ZL202010790877.0 发明 2020/8/7
伊品 取得
（NCgl2176 基因）
一种 YH66_10325 基因改造
伊品生 原始
92 的产 L-异亮氨酸重组菌株 ZL202011589603.1 发明 2020/12/28
物 取得
及其构建方法与应用
一 种 改 造 基 因
伊品生 BBD29_11265 产 L-谷氨酸 原始
93 ZL202011631250.7 发明 2020/12/30
物 的重组菌株及其构建方法 取得
与应用
制备 L-缬氨酸的方法及其
伊品生 原始
94 所用的基因及用该基因编 ZL202210143693.4 发明 2022/2/17
物 取得
码的蛋白质
中科伊 一种 EP6 启动子与其相关 原始
95 ZL202210650799.3 发明 2022/6/10
品 生物材料及应用 取得
伊品生 包装袋（含可溶物的干酒精 外观 原始
96 ZL202230066669.6 2022/2/10
物 槽） 设计 取得
2）国外专利
截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国外发明专利 14 项，其
中 9 项为原始取得，5 项为继受取得，具体情况如下：
授权
序 专利 专利 国家 取得
专利名称 申请号 申请日期
号 权人 类型 /地 方式
区
218
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用改变乌头酸酶基因和/或
伊品 EP20147 发明 原始
1 其调控原件的细菌发酵生产 2014/1/7 欧洲
生物 48825 专利 取得
L-赖氨酸的方法
用改变乌头酸酶基因和/或
伊品 JP20155 发明 原始
2 其调控原件的细菌发酵生产 2014/1/7 日本
生物 56383 专利 取得
L-赖氨酸的方法
用改变乌头酸酶基因和/或 KR1020
伊品 发明 原始
3 其调控原件的细菌发酵生产 1570241 2014/1/7 韩国
生物 专利 取得
L-赖氨酸的方法 48
用改变乌头酸酶基因和/或
伊品 CA2900 发明 加拿 原始
4 其调控原件的细菌发酵生产 2014/1/7
生物 580 专利 大 取得
L-赖氨酸的方法
伊品 JP20195 发明 原始
5 发酵生产 L 赖氨酸的棒杆菌 2017/1/9 日本
生物 33265 专利 取得
伊品 US16/32 发明 原始
6 发酵生产 L 赖氨酸的棒杆菌 2019/2/28 美国
生物 9765 专利 取得
伊品
生物，
中国
生产 L-赖氨酸的重组菌、其
科学 JP20205 发明 原始
7 构建方法以及 L-赖氨酸的生 2018/5/22 日本
院微 24437 专利 取得
产方法
生物
研究
所
伊品
全细胞催化生产 1，5-戊二胺 EP20158 发明 继受
8 新材 2015/6/25 欧洲
的大肠杆菌工程菌及应用 12527 专利 取得
料
伊品
全细胞催化生产 1，5-戊二胺 US15/12 发明 继受
9 新材 2016/8/29 美国
的大肠杆菌工程菌及应用 2340 专利 取得
料
伊品
全细胞催化生产 1，5-戊二胺 JP20165 发明 继受
10 新材 2015/6/25 日本
的大肠杆菌工程菌及应用 51240 专利 取得
料
伊品 KR1020
全细胞催化生产 1，5-戊二胺 发明 继受
11 新材 1670159 2016/6/15 韩国
的大肠杆菌工程菌及应用 专利 取得
料 24
伊品
包括二氧化碳脱除工艺的发 EP20177 发明 原始
12 新材 2019/3/14 欧洲
酵生产戊二胺的方法 98710 专利 取得
料
伊品
包括二氧化碳脱除工艺的发 US16/31 发明 原始
13 新材 2017/5/16 美国
酵生产戊二胺的方法 1707 专利 取得
料
欧洲 用于产生感兴趣的分子的经 FR30623 发明 继受
14 2017/1/27 法国
伊品 遗传优化的微生物 94 专利 取得
219
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）商标
截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内注册商标 68 项，境
外注册商标 27 项，具体情况如下：
1）国内注册商标
序 商标名 注册类
图形 注册证号 专用权期限
号 称 别
1 伊品 47106629 5 2021/2/21-2031/2/20
2 伊品 21948193 30 2018/1/7-2028/1/6
3 4041929 31 2016/5/21-2026/5/20
4 伊品 4041928 5 2017/1/28-2027/1/27
5 4726475 1 2018/12/7-2028/12/6
6 图形 45966990 5 2021/3/7-2031/3/6
7 6526013 1 2020/3/28-2030/3/27
8 EPPEN 6526011 30 2020/3/28-2030/3/27
9 6526010 31 2019/12/7-2029/12/6
10 7633702 1 2020/11/21-2030/11/20
11 7633701 5 2014/1/14-2024/1/13
伊品
12 EPPEN 7633700 30 2022/5/14-2032/5/13
13 7633699 31 2020/12/28-2030/12/27
14 5990479 1 2020/1/14-2030/1/13
15 5990478 5 2020/6/21-2030/6/20
E＇
16 PPENS 5990477 30 2019/12/14-2029/12/13
17 5990476 31 2019/7/28-2029/7/27
18 伊品 1679141 30 2021/12/7-2031/12/6
伊品溢
19 55747134 31 2021/11/21-2031/11/20
能
20 11619324 5 2014/3/21-2024/3/20
大祺
21 DAKI 11619323 31 2014/3/21-2024/3/20
22 大祺 4105566 31 2016/7/28-2026/7/27
220
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 商标名 注册类
图形 注册证号 专用权期限
号 称 别
23 4105547 5 2017/7/14-2027/7/13
24 43047024 31 2020/8/21-2030/8/20
EPPRO
25 43045212 5 2020/8/21-2030/8/20
26 伊普乐 43045203 5 2020/10/7-2030/10/6
27 伊普乐 43040128 31 2020/10/7-2030/10/6
28 55402022 5 2021/11/14-2031/11/13
伊普乐
29 EPPLER 55395237 31 2021/11/14-2031/11/13
30 55400561 31 2021/11/14-2031/11/13
伊普乐
31 EPPLER 55373974 5 2021/11/14-2031/11/13
32 爽捞 55759599 29 2021/12/7-2031/12/6
33 49645321 30 2021/6/14-2031/6/13
34 49653173 35 2021/4/14-2031/4/13
爽捞
35 49650508 29 2021/4/14-2031/4/13
36 38124539 30 2020/3/28-2030/3/27
37 爽捞两 49661014 30 2021/4/14-2031/4/13
38 菜一汤 49642441 43 2021/4/14-2031/4/13
39 爽捞三 49661003 30 2021/4/14-2031/4/13
40 菜一汤 49642433 43 2021/4/14-2031/4/13
41 爽捞四 49649399 30 2021/4/14-2031/4/13
42 菜一汤 49639760 43 2021/4/14-2031/4/13
咕咚咕
43 48126775 43 2021/4/14-2031/4/13
咚
44 豆伯 43045193 5 2020/8/21-2030/8/20
45 DOBO 43044949 5 2020/10/7-2030/10/6
伊品优
46 28198126 31 2018/11/21-2028/11/20
牧
伊品牧
47 28198125 31 2018/11/21-2028/11/20
歌
伊品丰
48 28198124 31 2018/11/21-2028/11/20
牧
221
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 商标名 注册类
图形 注册证号 专用权期限
号 称 别
全农牧
49 27118756 31 2018/10/7-2028/10/6
歌
华农牧
50 27106752 31 2018/10/7-2028/10/6
丰
益康丰
51 27104889 31 2018/10/7-2028/10/6
牧
贝特
52 11619326 1 2014/3/21-2024/3/20
BETER
53 BETER 6526009 1 2020/3/28-2030/3/27
54 贝特 6456956 1 2012/12/7-2022/12/6
55 贝特 8706469 1 2013/5/7-2023/5/6
56 金临门 6896048 1 2020/7/14-2030/7/13
57 金临门 11619325 1 2014/3/21-2024/3/20
伊品味
58 10716544 30 2013/6/7-2023/6/6
之元
伊品味
59 10716008 30 2013/6/7-2023/6/6
之原
60 力特健 9206551 31 2022/4/7-2032/4/6
61 欧可 9206550 31 2022/4/7-2032/4/6
62 澳克 6896049 31 2020/3/28-2030/3/27
63 金鸡坊 8265190 30 2021/9/7-2031/9/6
伊品好
64 8265188 30 2021/5/7-2031/5/6
唛
65 良园 6896047 1 2020/7/14-2030/7/13
66 伊鲜德 1663290 30 2021/11/7-2031/11/6
67 名兰 1583198 30 2021/6/7-2031/6/6
68 伊纶 49812185 1 2021/8/21-2031/8/20
2）境外注册商标
商标名 注册
序号 图形 注册地 注册证号 专用权期限
称 类别
1 大祺 巴西 840311524 5 2019/4/9-2029/4/9
222
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
商标名 注册
序号 图形 注册地 注册证号 专用权期限
称 类别
2 DAKI 840311494 31 2019/4/9-2029/4/9
3 大祺 40-0998259 5 2013/10/1-2023/10/1
韩国
4 DAKI 40-0998286 31 2013/10/1-2023/10/1
5 大祺 5574908 5 2013/4/12-2023/4/12
日本
6 DAKI 5570941 31 2013/3/29-2023/3/29
7 大祺 67667 5 2012/12/3-2022/12/3
立陶宛
8 DAKI 67666 31 2012/12/3-2022/12/3
VR 2012
9 5 2012/11/26-2022/11/26
大祺 02787
丹麦
DAKI VR 2012
10 31 2012/11/26-2022/11/26
02786
11 大祺 沙特阿 143400477 5 2022/8/8-2032/4/19
12 DAKI 拉伯 143400476 31 2022/8/8-2032/4/19
13 大祺 巴基斯 329224 31 2012/11/13-2022/11/13
14 DAKI 坦 329225 5 2012/11/13-2022/11/13
大祺
15 泰国 Kor393857 5 2012/11/12-2022/11/11
DAKI
16 大祺 马来西 2012058562 5 2012/10/29-2022/10/29
17 DAKI 亚 2012058567 31 2012/10/29-2022/10/29
18 大祺 218793 5 2012/10/26-2022/10/26
越南
19 DAKI 260786 31 2012/10/26-2022/10/26
20 大祺 502186 5 2012/10/25-2022/10/25
俄罗斯
21 DAKI 501881 31 2012/10/25-2022/10/25
22 大祺 302012055441 5 2012/10/25-2022/10/31
德国
23 DAKI 302012055442 31 2012/10/25-2022/10/31
24 大祺 2417633 5 2012/10/25-2022/10/25
印度
25 DAKI 2417634 31 2012/10/25-2022/10/25
26 大祺 928265 5 2012/10/24-2022/10/24
比荷卢
27 DAKI 928264 31 2012/10/24-2022/10/24
223
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）域名
截至本报告书签署日，伊品生物共拥有 2 项域名，具体情况如下：
序 注册 网站备案/
域名网址 注册年限 到期日期 注册服务机构
号 人 许可证号
伊品 宁ICP备 阿里云计算有
1 eppen.com.cn 2007/10/26 2028/10/26
生物 10000050号-3 限公司（万网）
注 伊品 阿里云计算有
2 eppen.cn / 2011/2/10 2029/2/10
生物 限公司（万网）
注：eppen.cn 域名未实际使用，未办理备案手续。
（5）著作权
截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共取得 6 项软件著作权，均为原
始取得，具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日 取得方式
MDM 主数据管理系
1 黑龙江伊品 2020SR0679818 2020/6/28 原始取得
统
2 黑龙江伊品 厂内物流管理系统 2020SR0868967 2020/8/3 原始取得
3 黑龙江伊品 请车系统 V1.0 2020SR0897179 2020/8/7 原始取得
伊品访客管理系统
4 黑龙江伊品 2020SR0897195 2020/8/7 原始取得
V1.0
伊品积分管理系统
5 黑龙江伊品 2020SR0991008 2020/8/26 原始取得
V3.0
伊品资产管理系统
6 黑龙江伊品 2020SR0897183 2020/12/3 原始取得
V2.0
3、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
序 承租 面积
出租方 位置 用途 租赁期限 租金
号 方 （m2）
首 年
四川见兴里 四川省成都市武 2020/12/2 10,090.00 元
四川
1 企业管理有 侯区武青南路 40 157.30 办公 5-2022/12 /月，第二年
伊品
限公司 号 1 栋 6 楼 2-607 /24 10,291.80 元
/月
新加 10 Anson Road 2021/10/1
Lee Siew 2,700.00 美
2 坡伊 #18-08 44.00 办公 6-2023/10
Sen 元/月
品 International Plaza /15
224
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Singapore 079903
四川伊品承租的上述房产未办理房屋租赁备案手续，根据《民法典》第七百
零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案的情形不影响房
屋租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四
条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以1000元以上1万元以下罚款。”因此，四川伊品承租上述房屋但未办理房屋租
赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在被行政处罚的
风险。
四川伊品已实际合法占有上述租赁房屋，上述租赁房屋用于办公，租赁面积
较小，可替代性强，如需要搬迁时，四川伊品可以在相关区域内找到可替代的租
赁场所，该等搬迁不会对标的公司的经营和财务状况产生重大不利影响。
新加坡伊品租赁的新加坡房屋未取得出租人房产权属证明，该租赁房屋用于
办公，租赁面积较小，如果租赁期限内因产权人或其他第三方主张权利等导致租
赁协议无效或无法继续租赁，新加坡伊品可以在相关区域内找到可替代的租赁场
所，不会对新加坡伊品的经营和财务状况产生重大不利影响。
4、特许经营权与业务资质情况
（1）特许经营权
截至本报告签署日，伊品生物无特许经营权。
（2）业务资质
截至本报告书签署日，伊品生物已取得的主要业务资质情况如下：
序 企业名 资质有效期
类型 证书编号 发证机关 许可内容 发证日期
号 称 限
225
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饲料生 宁饲证 宁夏回族自
伊品生 单一饲料：谷氨酸渣
1 产许可 （2018） 治区农业农 2021/1/26 2023/7/8
物 （味精渣）
证 01061 村厅
单一饲料：谷氨酸渣；
含可溶物的干酒精槽
饲料生 宁饲证 宁夏回族自 [_干全酒精
伊品生
2 产许可 （2018） 治区农业农 槽][DDGS]；赖氨酸 2021/1/26 2023/11/11
物
证 01010 村厅 渣；酿酒酵母培养物；
喷浆玉米皮；玉米蛋
白粉；玉米酶解蛋白
饲料生 黑饲证 单一饲料：赖氨酸渣；
黑龙江 黑龙江省农
3 产许可 （2019） 喷浆玉米皮；玉米蛋 2019/1/3 2024/1/2
伊品 业农村厅
证 05815 白粉
单一饲料：谷氨酸渣
饲料生 蒙饲证
内蒙古 内蒙古自治 [味精渣]；核苷酸渣；
4 产许可 （2019） 2020/5/7 2024/1/1
伊品 区农牧厅 赖氨酸渣；喷浆玉米
证 06058
皮；玉米蛋白粉
饲料添加剂：L-赖氨
酸盐酸盐；L-赖氨酸
硫酸盐及其发酵副产
饲料添
宁饲添 宁夏回族自 物（产自谷氨酸棒杆
加剂生 伊品生
5 （2019） 治区农业农 菌、乳糖发酵短杆菌， 2021/1/26 2024/3/4
产许可 物
T01698 村厅 L-赖氨酸含量不低于
证
51%）；L-苏氨酸；
L-色氨酸；缬氨酸；
L-精氨酸）
饲料添加剂：L-苏氨
酸；L-赖氨酸盐酸盐；
饲料添
黑饲添 L-赖氨酸硫酸盐及其
加剂生 黑龙江 黑龙江省农
6 （2019） 发酵副产物（产自谷 2019/1/3 2024/1/2
产许可 伊品 业农村厅
T05012 氨酸棒杆菌、乳糖发
证
酵短杆菌，L-赖氨酸
含量不低于 51%）
饲料添加剂：液体 L-
赖氨酸（L-赖氨酸含
量不低于 50%）；L-
饲料添
蒙饲添 苏氨酸；L-赖氨酸盐
加剂生 内蒙古 内蒙古自治
7 （2019） 酸盐；L-赖氨酸硫酸 2020/5/7 2024/1/1
产许可 伊品 区农牧厅
T06001 盐及其发酵副产物
证
（产自谷氨酸棒杆
菌，L-赖氨酸含量不
低于 51%）；缬氨酸
饲料添 伊品生 宁饲添字 宁夏回族自
8 L-赖氨酸盐酸盐 2014/12/4 长期
加剂产 物 （2014） 治区农牧厅
226
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
品批准 011001
文号
L-赖氨酸硫酸盐及其
饲料添
宁饲添字 发酵副产品（产自谷
加剂产 伊品生 宁夏回族自
9 （2014） 氨酸棒杆菌、乳糖发 2014/12/4 长期
品批准 物 治区农牧厅
011002 酵短杆菌、L-赖氨酸
文号
含量不低于 51%）
饲料添
宁饲添字
加剂产 伊品生 宁夏回族自
10 （2014） L-苏氨酸 2014/12/4 长期
品批准 物 治区农牧厅
011003
文号
饲料添
宁饲添字
加剂产 伊品生 宁夏回族自
11 （2017） L-色氨酸 2017/6/1 长期
品批准 物 治区农牧厅
011004
文号
饲料添
宁饲添字
加剂产 伊品生 宁夏回族自
12 （2018） L-缬氨酸 2018/10/9 长期
品批准 物 治区农牧厅
011006
文号
饲料添
宁饲添字 宁夏回族自
加剂产 伊品生
13 （2020） 治区农业农 L-精氨酸 2020/12/31 长期
品批准 物
011007 村厅
文号
饲料添
蒙饲添字
加剂产 内蒙古 内蒙古自治
14 （2018） 缬氨酸 2018/7/26 /
品批准 伊品 区农牧业厅
080004
文号
饲料添
蒙饲（添）
加剂产 内蒙古 内蒙古自治 生物工程饲料级 L-赖
15 字（2014） 2014/2/11 /
品批准 伊品 区农牧业厅 氨酸盐酸盐
080001
文号
饲料添
蒙饲（添）
加剂产 内蒙古 内蒙古自治 生物工程饲料级 L-赖
16 字（2014） 2014/2/11 /
品批准 伊品 区农牧业厅 氨酸硫酸盐
080002
文号
饲料添
蒙饲（添）
加剂产 内蒙古 内蒙古自治 L-赖氨酸盐酸盐（过
17 字（2014） 2014/10/27 /
品批准 伊品 区农牧业厅 瘤胃赖氨酸）
081001
文号
饲料添
黑饲添字
加剂产 黑龙江 黑龙江省畜
18 （2019） L-赖氨酸硫酸盐 2019/2/22 /
品批准 伊品 牧兽医局
T078001
文号
227
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
饲料添
黑饲添字
加剂产 黑龙江 黑龙江省畜
19 （2019） L-赖氨酸盐酸盐 2019/2/22 /
品批准 伊品 牧兽医局
T078002
文号
饲料添
黑饲添字
加剂产 黑龙江 黑龙江省畜
20 （2019） L-苏氨酸 2019/2/22 /
品批准 伊品 牧兽医局
T078003
文号
全国工
（宁） 宁夏回族自
业产品 伊品生 复肥（掺混肥料：掺
21 XK13-001- 治区市场监 2019/12/17 2024/12/16
生产许 物 混肥料）
00040 督管理厅
可证
全国工
（蒙） 内蒙古自治 危险化学品无机产品
业产品 内蒙古
22 XK13-006- 区质量技术 （液体无水氨：液体 2018/8/30 2023/8/29
生产许 伊品
00079 监督局 无水氨（生产））
可证
宁农肥
肥料登 伊品生 宁夏回族自
23 （2013）准 “贝特”牌有机肥料 2018/10/19 2023/10
记证 物 治区农牧厅
字 0282 号
宁农肥 宁夏回族自
肥料登 伊品生
24 （2020）准 治区农业农 “贝特”牌有机肥料 2020/7/28 2025/6
记证 物
字 0415 号 村厅
宁农肥 “金临门”牌有机肥料
肥料登 伊品生 宁夏回族自
25 （2013）准 （有机质≥45%， 2018/10/19 2023/10
记证 物 治区农牧厅
字 0281 号 N+P2O5+K2O≥12%）
宁农肥 宁夏回族自 “金临门”牌有机肥料
肥料登 伊品生
26 （2020）准 治区农业农 （有机质≥45%， 2020/7/28 2025/6
记证 物
字 0416 号 村厅 N+P2O5+K2O≥5%）
宁农肥 宁夏回族自 掺混肥料，无
肥料登 伊品生
27 （2020）准 治区农业农 （N+P2O5+K2O≥42% 2020/2/25 2025/1
记证 物
字 0580 号 村厅 （28-6-8）（含氯））
宁农肥 宁夏回族自 掺混肥料，无
肥料登 伊品生
28 （2020）准 治区农业农 （N+P2O5+K2O≥40% 2020/2/25 2025/1
记证 物
字 0581 号 村厅 （22-9-9）（含氯））
含氨基酸水溶肥料
农肥
肥料登 伊品生 中华人民共 （氨基酸≥100g/L；
29 （2018）准 2018/7/9 2023/7
记证 物 和国农业部 Fe+Zn+B≥20g/L，适
字 9717 号
用于番茄）
含氨基酸水溶肥料
农肥
肥料登 伊品生 中华人民共 （氨基酸≥10%；
30 （2018）准 2018/7/9 2023/7
记证 物 和国农业部 Ca+Mg≥3.0%，适用于
字 9718 号
番茄）
31 肥料登 伊品生 微生物肥 中华人民共 生物有机肥（有效活 2018/7/27 2023/7
228
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
记证 物 （2018）准 和国农业部 菌数≥0.80 亿/g,有机
字（3198） 质≥40.0%，,适用于白
号 菜）
土壤调理剂（有机质
≥25.0%，N≥10.0%；
农肥 中华人民共
肥料登 伊品生 pH：3.0-4.0；粒度
32 （2015）准 和国农业农 2020/9/3 2025/10
记证 物 （1.00mm-4.75mm）
字 4682 号 村部
≥95%，适用于盐碱土
壤）
微生物肥
中华人民共 生物有机肥（有效活
肥料登 伊品生 （2021）准
33 和国农业农 菌数≥3.0 亿/g,有机质 2021/2/9 2026/2
记证 物 字（9658）
村部 ≥40.0%，适用于黄瓜）
号
黑农肥 有机肥料
肥料登 黑龙江 黑龙江省农
34 （2018）准 （N+P2O2+K2O≥5%， 2018/12/18 2023/12/18
记证 伊品 业委员会
字 2377 号 有机质≥45%）
蒙农肥 有机肥料
肥料登 内蒙古 内蒙古自治
35 （2018）准 （N+P2O2+K2O≥10% 2018/11/1 2022/11/23
记证 伊品 区农牧业厅
字 1989 号 ，有机质≥45%）
含氨基酸水溶肥料
农肥 中华人民共
肥料登 内蒙古 （氨基酸≥10.0%，
36 （2020）准 和国农业农 2020/4/7 2025/4
记证 伊品 Ca+Mg≥3.0%，适用于
字 15811 号 村部
番茄）
含氨基酸水溶肥料
农肥 中华人民共
肥料登 内蒙古 （氨基酸≥100g/L，
37 （2021）准 和国农业农 2021/2/3 2026/2
记证 伊品 Fe+Zn+B≥20g/L，适
字 17190 号 村部
用于番茄）
调味品：味精（谷氨
酸钠（99%味精））；
调味料（固态调味料
食品类 伊品生 SC1036401 永宁县市场
38 （鸡精调味料）、酱 2021/5/20 2026/5/19
许可证 物 2100232 监督管理局
粉（玉米风味酱粉））；
其他食品（酵母抽提
物）
食品类 伊品生 JY3640121 永宁县行政
39 单位食堂（大型餐馆） 2018/7/30 2023/7/29
许可证 物 0031711 审批服务局
杜尔伯特蒙
食品类 黑龙江 JY3230624 古族自治县 单位食堂：热食类食
40 2019/1/7 2024/1/6
许可证 伊品 0035291 市场监督管 品制售
理局
成都市武侯
食品类 四川伊 JY1510107 预包装食品（不含冷
41 区行政审批 2019/11/7 2024/11/6
许可证 品 0154282 藏冷冻食品）销售
局
229
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
预包装食品（含冷藏
食品类 伊品贸 JY1640121 永宁县审批 冷冻食品）销售，散
42 2021/2/7 2024/5/30
许可证 易 0041288 服务管理局 装食品（含冷藏冷冻
食品）销售
食品类 内蒙古 SC1231504 赤峰市市场 食品类别：调味品（谷
43 2021/11/19 2026/11/18
许可证 伊品 0300214 监督管理局 氨酸钠（99%味精））
赤峰市元宝
食品类 内蒙古 JY3150403
44 山区市场监 单位食堂 2022/2/11 2027/2/10
许可证 伊品 0017339
督管理局
清真食
伊品生 永宁县审批
45 品准营 10400001 鸡精加工、销售 2022/1/28 2026/2/8
物 服务管理局
证
粮食收
伊品生 永宁县发展 收购区域：内蒙、陕
46 购企业 640121013 2021/8/27 /
物 和改革局 西、宁夏周边
备案表
粮食收 赤峰市元宝
内蒙古 蒙 收购区域：赤峰市元
47 购备案 山区发展和 2021/10/11 /
伊品 150403003 宝山区
表 改革委员会
大庆市杜尔
粮食收
伊品经 230624002 伯特蒙古族
48 购企业 / 2021/10/11 /
贸 6 自治县商务
备案表
局
大庆市杜尔
粮食收
黑龙江 230624002 伯特蒙古族
49 购企业 / 2021/10/11 /
伊品 7 自治县商务
备案表
局
赤峰市技 赤峰市元宝 技术贸易范围：生物
技术贸
内蒙古 证字第 山区技术市 技术研发，进口、出
50 易许可 2014/7/30 /
伊品 201404030 场管理办公 口本企业生产的产品
证
04 号 室 及相关技术
蒙 WH 安 内蒙古自治
安全生 氨、硫磺、二氧化碳
内蒙古 许证字 区应急管理
51 产许可 （压缩的）、氧（液 2021/4/20 2024/4/25
伊品 [2021]0010 厅、赤峰市应
证 化的）、氮（液化的）
75 号 急管理局
应急管理部
化学品登记
危险化 氨、氧[液化的]、氮[液
内蒙古 中心、内蒙古
52 学品登 150410071 化的]、硫磺、二氧化 2020/3/18 2023/3/17
伊品 自治区危险
记证 碳[压缩的]
化学品登记
办公室
应急管理部 1,5-戊二胺、硫酸、氨、
危险化
伊品新 化学品登记 硼氢化钠、氢氧化钾、
53 学品登 230610058 2020/10/9 2023/10/8
材料 中心、黑龙江 氢氧化钠溶液[含量
记证
省化学品登 ≥30%]、氮[液化的]、
230
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
记注册中心 氢
化学物质中文名称：
新化学 烷二胺；申报类型：
中华人民共
物质环 伊品新 新简登 简易；登记量：9.9 吨
54 和国生态环 2019/6/27 /
境管理 材料 T-190981 /年；登记用途：合成
境部
登记证 尼龙 56 的原料；活动
类型：生产
化学物质中文名称:
二取代戊烷；申报类
型：常规；登记量:999
新化学
中华人民共 吨/年；登记量级：三
物质环 伊品新 新常登
55 和国生态环 级；登记用途:尼龙 5X 2021/1/26 /
境管理 材料 C-21037
境部 原料、1,5-戊二异氰酸
登记证
酯原料；管理类别:重
点环境管理危险类；
活动类型:生产
电力业
内蒙古 1020518-0 国家能源局
56 务许可 发电类 2018/1/5 2038/1/4
伊品 0177 东北监管局
证
电力业
伊品能 1020921-0 国家能源局
57 务许可 发电类 2021/8/23 2041/8/22
源 1041 东北监管局
证
信息系
统安全
内蒙古 150420260 赤峰市公安 第二级变电站自动化
58 等级保 2020/4/27 /
伊品 05-00001 局 系统
护备案
证明
信息系
统安全
内蒙古 150420260 赤峰市公安 第二级电力调度数据
59 等级保 2020/4/27 /
伊品 05-00002 局 网系统
护备案
证明
信息系
统安全
内蒙古 150420260 赤峰市公安
60 等级保 第二级故障录波系统 2020/4/27 /
伊品 05-00003 局
护备案
证明
出口饲 生产：饲料级 L-赖氨
料生 酸盐酸盐、过瘤胃赖
中华人民共
产、加 内蒙古 氨酸、饲料级 L-赖氨
61 0600PF001 和国满洲里 2019/5/27 2024/5/27
工、存 伊品 酸硫酸盐、玉米蛋白
海关
放企业 粉、谷氨酸渣、饲料
检验检 级 L-苏氨酸、喷浆玉
231
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
疫注册 米皮、液体 L-赖氨酸
登记证
出入境
检验检
伊品生 640060016 宁夏出入境
62 疫报检 / 2018/3/23 /
物 0 检验检疫局
企业登
记证
出入境
检验检 中华人民共
黑龙江 230210000
63 疫报检 和国大庆海 / 2018/10/18 /
伊品 9
企业登 关
记证
出口饲
料/饲
中华人民共
料添加
伊品生 和国宁夏出
64 剂生产 6400AF003 谷氨酸渣 2019/4/1 /
物 入境检验检
企业注
疫局
册登记
证
对外贸 对外贸易经
易经营 伊品生 营者备案登
65 3149120 / 2021/1/19 /
者备案 物 记（宁夏银
登记表 川）
对外贸 对外贸易经
易经营 内蒙古 营者备案登
66 3904016 / 2020/3/18 /
者备案 伊品 记（内蒙古赤
登记 峰）
对外贸 对外贸易经
易经营 黑龙江 营者备案登
67 3227053 / 2018/12/24 /
者备案 伊品 记（黑龙江大
登记 庆）
对外贸
对外贸易经
易经营 黑龙江
68 3231307 营者备案登 / 2021/3/9 /
者备案 伊品
记（杜蒙）
登记
对外贸 对外贸易经
易经营 伊品贸 营者备案登
69 3149117 / 2021/1/19 /
者备案 易 记（宁夏银
登记 川）
报关单 中华人民共
伊品生 640196015
70 位注册 和国银川海 / 2014/11/14 长期
物 9
登记证 关
报关单 内蒙古 150496943 中华人民共
71 进出口货物收发货人 2016/6/3 长期
位注册 伊品 0 和国满洲里
232
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
登记证 海关
报关单 中华人民共
黑龙江 23069607A
72 位注册 和国大庆海 进出口货物收发货人 2018/10/12 长期
伊品 B
登记证 关
海关进
中华人民共
出口货 伊品贸
73 6.40E+10 和国银川海 / 2021/1/20 长期
物收发 易
关
人备案
饲料级 L-赖氨酸盐酸
自由销 伊品生 全国饲料工 盐，允许产品在中国
74 / 2007/5 /
售证书 物 作办公室 境内销售并出口到伊
朗
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
75 NO.2014-1 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /
售证书 伊品 区农牧业厅
国大陆境内销售并出
口至阿根廷
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
76 NO.2014-2 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /
售证书 伊品 区农牧业厅
国大陆境内销售并出
口至巴西
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
77 NO.2014-3 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /
售证书 伊品 区农牧业厅
国大陆境内销售并出
口至乌拉圭
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
78 NO.2014-4 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /
售证书 伊品 区农牧业厅
国大陆境内销售并出
口至伊朗
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
79 NO.2014-5 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /
售证书 伊品 区农牧业厅
国大陆境内销售并出
口至以色列
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
80 NO.2014-6 玉米蛋白粉产品在中 2014/9/15 /
售证书 伊品 区农牧业厅
国大陆境内销售并出
口至约旦
81 自由销 内蒙古 NO.2016-1 内蒙古自治 允许 L-赖氨酸盐酸 2016/4/6 /
233
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
售证书 伊品 7 区农牧业厅 盐、L-赖氨酸硫酸盐
及其发酵副产物（产
自谷氨酸棒杆菌，L-
赖氨酸含量不低于
51%）产品在中国大
陆境内销售并出口至
台湾
允许饲料级 L-赖氨酸
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治 硫酸盐 70%产品在中
82 2018/8/7 /
售证书 伊品 2 区农牧业厅 国大陆境内销售并出
口至巴西
允许饲料级 L-苏氨酸
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治 98.5%产品在中国大
83 2018/8/7 /
售证书 伊品 3 区农牧业厅 陆境内销售并出口至
巴西
允许缬氨酸（产品在
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治
84 中国大陆境内销售并 2018/8/7 /
售证书 伊品 4 区农牧业厅
出口至巴西
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治
85 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 5 区农牧业厅
口至阿根廷
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治
86 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 6 区农牧业厅
口至菲律宾
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治
87 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 7 区农牧业厅
口至哥伦比亚
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治
88 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 8 区农牧业厅
口至秘鲁
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-1 内蒙古自治
89 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 9 区农牧业厅
口至南非
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
90 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 0 区农牧业厅
口至沙特阿拉伯
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
91 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 1 区农牧业厅
口至台湾
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
92 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 2 区农牧业厅
口至泰国
93 自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治 允许缬氨酸产品在中 2018/8/7 /
234
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
售证书 伊品 3 区农牧业厅 国大陆境内销售并出
口至乌拉圭
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
94 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 4 区农牧业厅
口至伊朗
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
95 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 5 区农牧业厅
口至以色列
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
96 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 6 区农牧业厅
口至印度尼西亚
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
97 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 7 区农牧业厅
口至约旦
允许缬氨酸产品在中
自由销 内蒙古 NO.2018-2 内蒙古自治
98 国大陆境内销售并出 2018/8/7 /
售证书 伊品 8 区农牧业厅
口至智利
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2019-0 内蒙古自治
99 L-苏氨酸产品在中国 2019/1/25 /
售证书 伊品 7 区农牧业厅
大陆境内销售并出口
至埃及
允许饲料级 L-赖氨
自由销 内蒙古 NO.2019-0 内蒙古自治 酸盐酸盐 98.5%产品
100 2019/1/25 /
售证书 伊品 8 区农牧业厅 在中国大陆境内销售
并出口至巴西
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治
101 L-苏氨酸产品在中国 2019/1/25 /
售证书 伊品 0 区农牧业厅
大陆境内销售并出口
至以色列
允许谷氨酸渣（味精
自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治 渣）产品在中国大陆
102 2019/4/12 /
售证书 伊品 1 区农牧厅 境内销售并出口至泰
国
允许 L-赖氨酸盐酸
自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治 盐、L-赖氨酸硫酸盐
103 2019/4/12 /
售证书 伊品 2 区农牧厅 产品在中国大陆境内
销售并出口至泰国
允许 L-苏氨酸产品在
自由销 内蒙古 NO.2019-1 内蒙古自治
104 中国大陆境内销售并 2019/4/12 /
售证书 伊品 3 区农牧厅
出口至泰国
105 自由销 内蒙古 NO.2019-5 内蒙古自治 允许 L-赖氨酸盐酸 2019/9/17 /
235
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
售证书 伊品 6 区农牧业厅 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
L-苏氨酸产品在中国
大陆境内销售并出口
至越南
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治
106 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /
售证书 伊品 6 区农牧厅
境内销售并出口至巴
拉圭
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治
107 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /
售证书 伊品 7 区农牧厅
境内销售并出口至利
比亚
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2020-9 内蒙古自治
108 L-苏氨酸在中国大陆 2020/12/10 /
售证书 伊品 8 区农牧厅
境内销售并出口至约
旦
允许 L-赖氨酸硫酸
盐、L-赖氨酸盐酸盐、
自由销 黑龙江 NO.2019-0 黑龙江省农
109 L-苏氨酸、玉米蛋白 2019/4/28 /
售证书 伊品 06 业农村厅
粉在中国大陆境内销
售并出口到马来西亚
916400007
排污许 伊品生 银川市审批
110 508102806 / 2020/6/22 2025/6/21
可证 物 服务管理局
001P
916401215
排污许 农牧分 银川市审批
111 64111021K / 2020/8/5 2023/8/4
可证 公司 服务管理局
001V
911504035
排污许 内蒙古 赤峰市生态
112 706498480 / 2020/6/20 2025/6/19
可证 伊品 环境局
001P
91230624
排污许 伊品新 大庆市生态
113 MA1BJJT / 2021/5/27 2026/5/26
可证 材料 环境局
B93001P
内蒙古
91150403
排污许 伊品农 赤峰市生态
114 MA0N4EC / 2021/6/21 2026/6/20
可证 牧分公 环境局
63J001U
司
COMMISS
L-赖氨酸碱、液；L-
境外注 伊品生 ION
115 欧盟委员会 赖氨酸单盐酸盐；L- 2020/7/9 2030/7/3
册证书 物 IMPLEME
赖氨酸硫酸盐
NTING
236
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
REGUALT
ION （EU）
2020/997
COMMISS
ION
IMPLEME 由大肠杆菌
境外注 伊品生
116 NTING 欧盟委员会 CGMCC7.232 生产的 2019/5/28 2029/6/18
册证书 物
REGUALT L-苏氨酸
ION （EU）
2019/894
COMMISS
ION 由大肠杆菌
IMPLEME CGMCC7.267,
境外注 伊品生
117 NTING 欧盟委员会 CGMCC11 674 或 2020/10/1 2030/10/22
册证书 物
REGUALT KCCM10 534 生产的
ION （EU） L-色氨酸
2020/1372
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
118 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 15
由销售 作站 境内销售并出口至阿
证明 根廷
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
119 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 17
由销售 作站 境内销售并出口至埃
证明 及
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
120 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 19
由销售 作站 境内销售并出口至巴
证明 拉圭
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
121 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 20
由销售 作站 境内销售并出口至巴
证明 西
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
122 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 21
由销售 作站 境内销售并出口至多
证明 米尼加
饲料和 伊品生 NO.2022-0 宁夏回族自 允许 L-赖氨酸盐酸
123 2022/6/9 /
饲料添 物 22 治区饲料工 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
237
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加剂自 作站 L-缬氨酸在中国大陆
由销售 境内销售并出口至厄
证明 瓜多尔
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
124 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 23
由销售 作站 境内销售并出口至菲
证明 律宾
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
125 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 26
由销售 作站 境内销售并出口至马
证明 来西亚
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
126 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 27
由销售 作站 境内销售并出口至孟
证明 加拉
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
127 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 30
由销售 作站 境内销售并出口至墨
证明 西哥
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
128 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 34
由销售 作站 境内销售并出口至萨
证明 尔瓦多
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
129 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 38
由销售 作站 境内销售并出口至乌
证明 拉圭
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
130 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 40
由销售 作站 境内销售并出口至印
证明 度
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添 宁夏回族自 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
伊品生 NO.2022-0
131 加剂自 治区饲料工 L-缬氨酸在中国大陆 2022/6/9 /
物 41
由销售 作站 境内销售并出口至印
证明 度尼西亚
238
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
允许 L-赖氨酸盐酸
自由销 内蒙古 内蒙古自治 盐、L-赖氨酸硫酸盐、
132 NO.2022-2 2022/1/18 /
售证书 伊品 区农牧厅 L-苏氨酸在中国大陆
境内销售并销往台湾
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
133 NO.2022-3 L-苏氨酸在中国大陆 2022/1/18 /
售证书 伊品 区农牧厅
境内销售并出口至巴
勒斯坦
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 内蒙古自治
134 NO.2022-4 L-苏氨酸在中国大陆 2022/1/18 /
售证书 伊品 区农牧厅
境内销售并出口至埃
及
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治
135 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /
售证书 伊品 7 区农牧厅
境内销售并出口至乌
拉圭
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治
136 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /
售证书 伊品 8 区农牧厅
境内销售并出口至菲
律宾
允许 L-赖氨酸盐酸
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
自由销 内蒙古 NO.2022-3 内蒙古自治
137 L-苏氨酸在中国大陆 2022/7/7 /
售证书 伊品 9 区农牧厅
境内销售并出口至泰
国
饲料和
允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
加剂产 黑龙江 黑龙江省农
138 / L-苏氨酸在中国大陆 / /
品自由 伊品 业农村厅
境内销售并出口到埃
销售证
及
明
饲料和
允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
加剂产 黑龙江 黑龙江省农
139 / L-苏氨酸在中国大陆 / /
品自由 伊品 业农村厅
境内销售并出口到菲
销售证
律宾
明
饲料和 允许 L-赖氨酸盐酸
黑龙江 黑龙江省农
140 饲料添 / 盐、L-赖氨酸硫酸盐、 / /
伊品 业农村厅
加剂产 L-苏氨酸在中国大陆
239
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
品自由 境内销售并出口到马
销售证 来西亚
明
饲料和
允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
加剂产 黑龙江 黑龙江省农
141 / L-苏氨酸在中国大陆 / /
品自由 伊品 业农村厅
境内销售并出口到缅
销售证
甸
明
饲料和
允许 L-赖氨酸盐酸
饲料添
盐、L-赖氨酸硫酸盐、
加剂产 黑龙江 黑龙江省农
142 / L-苏氨酸在中国大陆 / /
品自由 伊品 业农村厅
境内销售并出口到印
销售证
度尼西亚
明
蒙农肥
内蒙古自治 有机肥料
肥料登 内蒙古 （2021）赤
143 区赤峰市农 （N+P2O2+K2O≥5%， 2021/6/24 2026/6/23
记证 伊品 准字 0022
牧局 有机质≥45%）
号
微生物肥
中华人民共
肥料登 伊品生 （2022）准
144 和国农业农 微生物菌剂 2022/4/12 2027/4
记证 物 字（11212）
村部
号
农肥 中华人民共
肥料登 伊品生
145 （2022）准 和国农业农 有机水溶肥料水剂 2022/6/14 2027/6
记证 物
字 18368 号 村部
农肥 中华人民共
肥料登 伊品生
146 （2022）准 和国农业农 有机水溶肥料颗粒 2022/6/14 2027/6
记证 物
字 18369 号 村部
出口食
品生产 伊品生 6400/1700 宁夏出入境
147 味精 2021/9/11 长期
企业备 物 2 检验检疫局
案证明
出口食
品生产 伊品生 6400/1700 宁夏出入境 玉米风味酱、酵母抽
148 2021/12/21 长期
企业备 物 8 检验检疫局 提物
案证明
（二）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物主要负债情况如下：
单位：万元、%
240
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2022 年 6 月 30 日
项目
金额 占比
短期借款 226,900.28 29.25
交易性金融负债 1,427.49 0.18
应付票据 65,442.07 8.44
应付账款 109,839.47 14.16
合同负债 28,977.71 3.74
应付职工薪酬 16,449.58 2.12
应交税费 21,616.75 2.79
其他应付款 15,427.11 1.99
一年内到期的非流动负债 143,209.16 18.46
其他流动负债 20,895.15 2.69
流动负债合计 650,184.78 83.83
长期借款 54,018.55 6.96
租赁负债 708.72 0.09
长期应付款 51,062.32 6.58
预计负债 272.39 0.04
递延收益 19,365.30 2.50
递延所得税负债 5.16 0.00
非流动负债合计 125,432.43 16.17
负债合计 775,617.21 100.00
截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物的负债总额为 775,617.21 万元。其中，
流动负债 650,184.78 万元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债和应付
账款，非流动负债 125,432.43 万元，主要为长期借款和长期应付款。
2、或有负债
截至本报告书签署日，伊品生物不存在或有负债。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，伊品生物不存在为合并范围之外的其他主体担保的情
241
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
形。
（四）主要资产的抵押、质押情况
伊品生物及其合并范围内子公司以存货、固定资产、投资性房地产等资产为
上述各公司向黑龙江杜尔伯特农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行陕西
省分行、中国农业银行股份有限公司永宁县支行等银行办理的银行贷款提供质
押、抵押担保。除该等情形外，伊品生物及其子公司所拥有或使用的其他主要财
产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物及其合并范围内子公司正在履行的抵押、
质押担保借款合同如下：
序 借款金额
合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 抵押、质押资产
号 （万元）
《专利权质押合同》
2021/7/15
编号:黑融担（流动资 黑龙江伊 国家开发银行
1 至 10,000.00 专利权
金）质字2021第045 品 黑龙江省分行
2022/7/14
号
2021/8/27
《抵押合同》编号： 中国农业银行
2 伊品生物 至 2,000.00 机器设备
64100620210010950 永宁县支行
2022/8/26
《最高额抵押合同》 2021/8/30
中国农业银行 房屋建筑物及土
3 编号： 伊品生物 至 2,000.00
永宁县支行 地使用权
64100620190001849 2022/8/26
《最高额抵押合同》
编号：2020年中银宁
2021/9/18 房屋建筑物、土地
永宁最高额抵字 中国银行银川
4 伊品生物 至 7,000.00 使用权及机器设
2020002号、2020年中 市永宁支行
2022/9/17 备等
银宁永宁最高额抵字
2020002号（补）
《动产浮动抵押合
中国农业发展
同》编号： 2022/1/4至
5 伊品生物 银行永宁县支 3,790.00 玉米存货
64012101-2021年宁 2022/9/23
行
永（抵）字0010号
《动产浮动抵押合
中国农业发展 2022/1/27
同》编号：
6 伊品生物 银行永宁县支 至 7,400.00 玉米存货
64012101-2022年宁
行 2022/9/27
永（抵）字0005号
《抵押合同》编号：
2021/10/22 房屋建筑物、土地
2021年中庆抵字 黑龙江伊 中国银行大庆
7 至 4,000.00 使用权及机器设
1012001号、2021年中 品 分行
2022/10/20 备等
庆保字1012001号
《抵押合同》 中国农业发展 2021/12/29
内蒙古伊 房屋建筑物及土
8 15040301-2019年元 银行赤峰市元 至 15,000.00
品 地使用权
宝（抵）字0002号 宝山区支行 2022/11/21
242
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 借款金额
合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 抵押、质押资产
号 （万元）
《抵押合同》编号： 中国农业发展 2021/12/7
房屋建筑物及土
9 64012101-2021年宁 伊品生物 银行永宁县支 至 6,500.00
地使用权
永（抵）字0017号 行 2022/11/25
2021/12/8
《抵押合同》编号： 中国农业银行
10 伊品生物 至 2,000.00 玉米存货
64100220210015305 永宁县支行
2022/12/7
《房地产最高额抵押
合同》编号：
ZGHT211000014202
2021/6/21
10600000002、《机器 中国进出口银 房屋建筑物及土
11 伊品生物 至 10,000.00
设备最高额抵押合 行陕西省分行 地使用权
2022/12/16
同》编号：
ZGHT211000014202
10600000001
《最高额抵押合同》 2020/12/25
中国农业银行 房屋建筑物及土
12 编号： 伊品生物 至 150.00
永宁县支行 地使用权
61400620190001849 2022/12/22
《股权质押合同》编
2021/9/30
号： 内蒙古伊 交通银行赤峰
13 至 11,767.90 内蒙古伊品股权
JYCF-GSB2020YP-ZY 品 分行
2022/12/26
01
2022/1/13
《抵押合同》编号： 中国农业银行 房屋建筑物及土
14 伊品生物 至 6,000.00
64100620200000114 永宁县支行 地使用权
2023/1/11
《抵押合同》编号： 中国农业发展 2022/2/24 房屋建筑物、土地
15 64012101-2022 年宁 伊品生物 银行永宁县支 至 5,300.00 使用权及机器设
永（抵）字 0006 号 行 2023/2/20 备等
《权利质押合同》编 赖氨酸系列产品
中国农业发展 2022/3/25
号：64012101-2022 专利权、玉米淀粉
16 伊品生物 银行永宁县支 至 7,500.00
年宁永（质）字 0007 系列产品专利权
行 2023/3/7
号 等 47 项专利权
2022/3/22
《抵押合同》编号： 交通银行银川
17 伊品生物 至 8,357.94 机器设备
C220323MG6417538 公园街支行
2023/3/10
《最高额抵押合同》 2022/4/11
中国农业银行 房屋建筑物及土
18 编号： 伊品生物 至 3,450.00
永宁县支行 地使用权
64100620200000201 2023/3/23
《抵押合同》编号：
15100620200001273
、
中国农业银行 2021/9/18 房屋建筑物、土地
15100620190000872 内蒙古伊
19 赤峰分行元宝 至 34,100.00 使用权及机器设
、 品
山支行 2023/5/18 备等
15100520210000855
、
15010120190007170
243
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 借款金额
合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 抵押、质押资产
号 （万元）
-01
《抵押合同》编号： 中国农业发展 2022/5/30
房屋建筑物及土
20 64012101-2022 年宁 伊品生物 银行永宁县支 至 11,000.00
地使用权
永（抵）字 0009 号 行 2023/5/19
《机器设备抵押合
2021/12/14 房屋建筑物、土地
同》编号： 中国进出口银
21 伊品生物 至 18,000.00 使用权及机器设
CHET2110000142021 行陕西省分行
2023/5/31 备等
1200000006
《房地产抵押合同》
编号：
21100999220171113
2017/6/26
90DY01 内蒙古伊 中国进出口银 房屋建筑物及土
22 至 7,826.00
《保证金质押合同》 品 行陕西省分行 地使用权、保证金
2023/6/18
编号：
21100999220171139
0ZY01
《抵押合同》编号： 中国农业发展 2022/6/27 房屋建筑物、土地
23 64012101-2022 年宁 伊品生物 银行永宁县支 至 14,700.00 使用权及机器设
永（抵）字 0010 号 行 2023/6/20 备等
《房地产最高额抵押
担保合同》编号：
ZGHT211000014202
2021/9/29 房屋建筑物、土地
10900000006、《机器 中国进出口银
24 伊品生物 至 15,000.00 使用权及机器设
设备最高额抵押合 行陕西省分行
2023/9/15 备等
同》编号
ZGHT211000014202
10900000008-1
《机器设备最高额抵
押合同》编号：
ZGHT2110000142021
0900000008、碳排放
权质押合同》、《房地
产最高额抵押合同》 2022/6/7 房屋建筑物、土地
中国进出口银
25 编号： 伊品生物 至 7,000.00 使用权、机器设备
行陕西省分行
ZGHT2110000142021 2023/12/1 及碳排放权等
0900000006、机器设
备最高额抵押合同》
编号：
ZGHT2110000142021
0900000008-1
26 《最高额抵押合同》 伊品生物 中国农业银行 2021/12/10 3,000.00 房屋建筑物及土
244
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 借款金额
合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 抵押、质押资产
号 （万元）
编号 永宁县支行 至 地使用权
64100620210003161 2023/12/6
《最高额抵押合同》 2022/1/13
中国农业银行 房屋建筑物及土
27 编号： 伊品生物 至 850.00
永宁县支行 地使用权
64100620220000111 2024/1/12
黑龙江杜尔伯 2019/10/30
《抵押合同》编号： 黑龙江伊
28 特农村商业银 至 15,600.00 房屋建筑物
549991908120948 品
行 2024/8/11
2022/5/19
《抵押合同》编号： 交通银行银川
29 伊品生物 至 15,000.00 机器设备
C220323MG6417538 公园街支行
2025/6/13
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，
利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养
氨基酸和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机
肥和其他副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。凭借多年的积
累，标的公司逐步建立并完善了其研发体系、生产基地布局以及销售网络，业务
规模逐年增长并成长为生物发酵细分行业内具有全球性影响力的主要企业之一。
标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等饲料、食品添加剂、
增鲜类调味品以及有机肥等副产品。报告期内，标的公司主营业务和主要产品未
发生重大变化。
（二）标的公司所属行业
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
处行业为“C14 食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》
（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495
食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461 味精制造”。
（三）行业的主管部门、行业监管体制、行业法律法规及政策
1、行业主管部门、管理体制
245
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前，我国动物营养氨基酸行业的主管部门主要是农业农村部，味精行业的
主管部门主要包括国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会；动物营养氨基
酸行业自律组织包括中国生物发酵产业协会和中国饲料工业协会，味精行业自律
组织主要是中国调味品协会。
各部门和自律组织主要职能如下表所示：
主管部门、自
序号 主要职能
律组织
农业农村部下属畜牧兽医局，负责饲料及饲料添加剂行业的监督管理
1 农村农业部
工作；负责起草饲料业的发展战略、政策、规划、计划并组织实施。
负责市场综合监督管理。起草市场监督管理有关法律法规草案，制定
国家市场监
2 有关规章、政策、标准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标
督管理总局
准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维护市场秩序。
国家卫生健康委员会内设食品安全标准与监测评估司，组织拟订食品
国家卫生健
3 安全国家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原
康委员会
料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种的安全性审查。
参于制定与修订有关产品的国家标准；研究行业的发展动态；组织推
中国生物发 广应用于生物发酵工业相关的新工艺、新技术、新设备；开展咨询服
4
酵产业协会 务、提供国内外技术经济情况和市场信息；组织技术培训，促进人才
交流。
协助政府行业规划和制定方针政策；宣传普及饲料工业基本知识，推
中国饲料工
5 广科学技术成果和管理经验；组织国内外经贸合作和科技交流，提供
业协会
信息咨询服务。
组织开展国内外调味品生产、技术、管理、设备等方面学术研讨，技
中国调味品
6 术交流；挖掘、整理和发展传统的调味品产业，研制开发新品种和利
协会
用新技术，促进产品的更新换代。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律、法规以及规范性文件
最新修
法律法规 颁布主体 核心内容
订时间
加强饲料、饲料添加剂生产许可管理，
《饲料和饲料添加剂
2022.1 农村农业部 维护饲料、饲料添加剂生产秩序，保障
生产许可管理办法》
饲料、饲料添加剂质量安全。
加强对饲料添加剂的管理，保障饲料和
《饲料添加剂品种目
2021.12 农村农业部 养殖产品质量安全，促进饲料工业持续
录（2013版）》
健康发展。
《中华人民共和国食 全国人大常委 保证食品安全，保障公众身体健康和生
2021.4
品安全法》 会 命安全。
《中华人民共和国食 落实食品安全监督管理责任，保证食品
2019.10 国务院
品安全法实施条例》 安全。
246
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最新修
法律法规 颁布主体 核心内容
订时间
加强对产品质量的监督管理，提高产品
《中华人民共和国产品 全国人大常委
2018.12 质量水平，明确产品质量责任，保护消
质量法》 会
费者的合法权益，维护社会经济秩序。
切实加强饲料添加剂管理，保障饲料和
《饲料添加剂安全使用
2017.12 原农业部 饲料添加剂产品质量安全，促进饲料工
规范》
业和养殖业持续健康发展。
加强饲料生产许可管理，保障饲料质量
《饲料生产企业许可条 安全，设立添加剂预混合饲料、浓缩饲
2017.11 原农业部
件》 料、配合饲料和精料补充料生产企业的
许可条件。
规定了饲料质量安全管理的相关制度，
《饲料质量安全管理规 包括原料采购与管理、生产过程控制、
2017.11 原农业部
范》 产品质量控制、产品投诉与召回和培
训、卫生和记录管理。
加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高
《饲料和饲料添加剂管
2017.3 国务院 饲料、饲料添加剂的质量，保障动物产
理条例》
品质量安全，维护公众健康。
保护和改善环境，防治污染和其他公
《中华人民共和国环境 全国人大常委
2014.4 害，保障公众健康，推进生态文明建设，
保护法》 会
促进经济社会可持续发展。
《关于饲料添加剂和添
规定了由省级管理部门负责审核、发放
加剂预混合饲料生产
2013.12 原农业部 生产许可证和进一步健全审批监督制
企业审批下放工作的
约机制。
通知》
规范味精工业废水治理工程的建设与
运行管理，防治环境污染，保护环境和
《味精工业废水治理工
2013.3 生态环境部 人体健康，规定了味精工业废水治理工
程技术规范》
程系统设计、施工、验收、运行与维护
的技术要求。
饲料和饲料添加剂依照相关法律、行政
《中华人民共和国农业 全国人大常委 法规的规定实行登记或者许可制度；禁
2012.12
法》 会 止生产和销售国家明令淘汰的饲料添
加剂等。
《进出口食品添加剂检 规范进出口食品添加剂检验监管工作，
国家质量监督
2011.4 验检疫监督管理工作 确保进出口产品质量安全，保护公众人
检验检疫总局
规范》 身健康。
保证直接关系公共安全、人体健康、生
《中华人民共和国工业
命财产安全的重要工业产品的质量安
2005.7 产品生产许可证管理 国务院
全，贯彻国家产业政策，促进社会主义
条例》
市场经济健康、协调发展。
《味精工业污染物排放 生态环境部、 加强对味精工业污染物的排放控制，保
2004.4
标准》 国家质量监督 障人体健康，维护生态平衡。
247
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最新修
法律法规 颁布主体 核心内容
订时间
检验检疫总局
（2）主要行业政策
发布时间 行业政策 制定主体 核心内容
《国民经济和社会发展
推动种养加结合和产业链再造，提高农产
2021.3 第十四个五年规划和 国务院
品加工业和农业生产性服务业发展水平。
2035 年远景目标纲要》
加快生物饲料开发应用，研发推广新型安
《关于促进畜牧业高质
2020.9 国务院 全高效饲料添加剂。调整优化饲料配方结
量发展的意见》
构，促进玉米、豆粕减量替代。
牢固树立农业农村优先发展政策导向；大
力发展现代农产品加工业。以“粮头食尾”、
“农头工尾”为抓手，支持主产区依托县域
形成农产品加工产业集群，尽可能把产业
链留在县域，改变农村卖原料、城市搞加
《关于坚持农业农村优 中共中
工的格局。支持县域发展农产品精深加工，
2019.2 先发展做好“三农”工 央、国务
建成一批农产品专业村镇和加工强县。培
作的若干意见》 院
育农业产业化龙头企业和联合体，推进现
代农业产业园、农村产业融合发展示范园、
农业产业强镇建设。健全农村一二三产业
融合发展利益联结机制，让农民更多分享
产业增值收益。
更好满足乡村振兴多样化、多层次的金融
需求，推动城乡融合发展；支持符合条件
人民银
的涉农企业在主板、中小板、创业板以及
行、银保
新三板等上市和挂牌融资，规范发展区域
监会、中
《关于金融服务乡村振 性股权市场。加强再融资监管，规范涉农
2019.2 国证监
兴的指导意见》 上市公司募集资金投向，避免资金“脱实
会、财政
向虚”。在门槛不降低的前提下，继续对国
部、农业
家级贫困地区的企业首次公开募股
农村部
（IPO）、新三板挂牌、公司债发行、并购
重组开辟绿色通道。
以完善利益联结机制为核心，以制度、技
术和商业模式创新为动力，推进农村一二
中共中 三产业交叉融合；实施农产品加工业提升
《国家乡村振兴战略规
2018.9 央、国务 行动，支持开展农产品生产加工、综合利
划（2018-2022 年）》
院 用关键技术研究与示范，推动初加工、精
深加工、综合利用加工和主食加工协调发
展，实现农产品多层次、多环节转化增值。
2018.1 《关于实施乡村振兴战 中共中 构建农村一二三产业融合发展体系。大力
248
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
略的意见》 央、国务 开发农业多种功能，延长产业链、提升价
院 值链、完善利益链，通过保底分红、股份
合作、利润返还等多种形式，让农民合理
分享全产业链增值收益。实施农产品加工
业提升行动，鼓励企业兼并重组，淘汰落
后产能，支持主产区农产品就地加工转化
增值。
《国务院办公厅关于加 指出要培育壮大粮食产业主体、创新粮食
快推进农业供给侧结 产业发展方式、加快粮食产业转型升级、
2017.9 国务院
构性改革大力发展粮 强化粮食科技创新和人才支撑并夯实粮食
食产业经济的意见》 产业发展基础等目标。
《“十三五”生物技术创
2017.5 科技部 加快推进生物技术与生物技术产业发展
新专项规划》
该产业目录中包括：特殊发酵产品与生物
《战略性新兴产业重点 国家发改
2017.1 过程装备，如氨基酸等新型发酵产品；生
产品和服务指导目录》 委
物饲料，如动物营养氨基酸添加剂。
要求不断提升生物制造产品经济性和规模
《“十三五”国家战略性
2016.11 国务院 化发展水平。提升氨基酸、维生素等大宗
新兴产业发展规划》
发酵产品自主创新能力和发展水平。
饲料工业“十三五”发展的总体目标是：
饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用
《全国饲料工业“十三
2016.10 原农业部 效率稳步提高，安全高效环保产品快速推
五”发展规划》
广，饲料企业综合素质明显提高，国际竞
争力明显增强。
调整了部分产品的出口退税率，其中，提
财政部、
《关于调整部分产品出 高了玉米淀粉、赖氨酸等玉米加工产品的
2014.12 国家税务
口退税率的通知》 出口退税率，调整后的出口退税率均为
总局
13%。
《国务院关于进一步加
2010.2 强淘汰落后产能工作 国务院 要求淘汰年产 3 万吨以下味精生产装置。
的通知》
重点发展农产品精深加工、产后减损和绿
《国家中长期科学和技 色供应链产业化关键技术，发展以健康食
2006.2 术发展规划纲要（2006 国务院 品为主导的农产品加工业，重点研究开发
年-2020 年）》 主要农产品和农林特产资源精深及清洁生
态型加工技术与设备。
（四）主要产品介绍
标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等饲料、食品添加剂、
增鲜类调味品以及有机肥等副产品。报告期内，标的公司主营业务和主要产品未
发生重大变化。标的公司主要产品具体介绍如下：
249
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产
品 产品类
产品图例 产品用途
大 别
类
L-赖氨酸是一种用途非常
广泛的氨基酸，它是动物体
98.5%L- 不能自身合成而必须直接
赖氨酸 从饲料中补充吸收的一种
盐酸盐 氨基酸，是八大动物体必需
氨基酸中最重要的一种，又
称之为“第一限制性氨基
酸”，可减少仔猪腹泻，提
高动物体免疫力，改善屠体
质量，提高瘦肉率，从而提
高肉的品质。还可提升饲料
70%L-
中蛋白质的效价，减少饲料
赖氨酸
中粗蛋白质用量。同时降低
硫酸盐
饲养成本，提高经济效益。
标的公司主要生产纯度分
动 别为 98.5%和 70%的 L-赖
物 氨酸。
营 L-苏氨酸作为动物营养氨
养 基酸，可提高饲料效价，提
氨 供给动物更加充分全面的
基 营养。饲料中添加 L-苏氨
酸 酸可调整饲料中氨基酸平
衡，促进畜禽生长，改善肉
L-苏氨
质；可降低畜禽粪便和尿液
酸
中的含氮量，改善畜禽生长
环境，增强幼龄动物抵抗疾
病的免疫能力；可降低饲料
粗蛋白水平，提高饲料氮利
用率，节约蛋白质资源，降
低饲料生产成本。
L-缬氨酸是动物体必需的
8 种氨基酸之一，可促进身
L-缬氨
体正常生长，修复组织，调
酸
节血糖，并提供所需的能
量。
250
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味精是一种基础调味剂，不
仅能够增进菜肴的鲜味，促
进食欲，而且能够刺激消化
液分泌，有助于食物在人体
内的消化吸收。味精进入人
味精 体后被消化分解，分解产物
之一的谷氨酸被吸收后参
与各种生理必需的蛋白质
的合成，而谷氨酸是自然界
存在的氨基酸之一，是组成
蛋白质的基本结构。
鸡精是一种复合鲜味剂，其
主要成分是谷氨酸钠，加入
核苷酸等其它调料制成，鸡
精当中含有多种调味剂，味
道比较综合、协调。鲜味宝
增鲜类调味品 以谷氨酸钠和呈味核苷酸
二钠为主要原料，具有鲜味
纯正、溶解性好等优点。标
的公司生产的增鲜类调味
品产品主要为鸡精、鲜味宝
等产品。
有机肥产品主要以粮食发
酵液为原料，富含作物生长
发育过程中所需要的多种
中微量元素，具有保水保
肥、促进土壤中有益微生物
有机肥产品 活动与繁殖，提高化肥利用
率，提高作物抗逆性等功
效。标的公司生产的有机肥
产品主要包括生物有机肥、
土壤调理剂、水溶肥等产
品。
251
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司生产的其他副产
品主要包括喷浆玉米皮、玉
米蛋白粉、玉米胚等产品。
喷浆玉米皮以玉米为原料，
含有蛋白和纤维素，可促进
动物胃肠道吸收，促进代谢
生长，被用作反刍动物饲
料，可有效降低饲料成本。
其他副产品
玉米蛋白粉是以玉米为原
料，作为饲料蛋白原料，其
蛋白含量高，可用来替代豆
饼、鱼粉等蛋白饲料，可降
低饲料成本。
玉米胚主要用于制油，所制
得的玉米胚芽油中含有动
物体所需的必需脂肪酸。
（五）主要产品的工艺流程图
标的公司的动物营养氨基酸、味精等主要产品实行纵向一体化生产。标的公
司深耕生物发酵行业多年，不断推进生产自动化和机械化进程，致力于提高生产
工序的生产效率，同时注重产品品质和安全，减少人为因素对产品品质的负面影
响。标的公司主要产品的生产工艺流程图如下：
252
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司重视节能降耗与减排增效，按照减量化、再利用、资源化的原则，
积极推进节水、节煤，加强玉米的综合利用，实现污水治理从投入型向效益型转
变，通过持续的生产技术及工艺路线方面的探索与实践，实现了资源与能源的有
效节约，减少污染物排放，逐渐形成了围绕主产品生产线的资源综合利用与能源
循环利用两大体系，构建起以微生物发酵生产主产品为主，以副产品再加工生产
饲料，用饲料反哺饲养业、以工业废水再利用制成有机肥反哺农业的循环经济模
253
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式。标的公司循环经济模式图如下：
（六）主要经营模式
1、盈利模式
标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，
利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养
氨基酸产品和味精产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有
机肥和其他副产品。标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，由生产部门负
责制定计划产量，并计算出各原辅料、包装材料、能源等的消耗，财务部据此编
制预算报表，标的公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预算，最终形成年
度经营计划。销售部门根据国内、国际市场的特点，采用不同的销售模式将上述
产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。
2、采购模式
标的公司主要采购的原材料为玉米、煤炭、液氨、液碱、硫酸、盐酸、纯碱
等。标的公司设立玉米贸易中心和采购中心分别负责玉米、其他原材料的采购。
为控制采购过程中的各种风险，标的公司制定了《采购计划管理程序》《采购策
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
略制定管理程序》《生产性物资采购标准管理制度》《首营认证管理程序》《采购
合同签订及管理程序》《订单执行管理程序》《包装材料采购、验收管理制度》《采
购结算管理程序》《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》《供应商
评价管理程序》《直材质量问题处理程序》等一系列内控制度，对采购策略制定、
采购计划制定、采样、采购合同签订、采购合同执行、质检、过磅、记录、复核、
票据流转、款项支付、供应商评价及管理等采购流程做了详细的规定。标的公司
采购模式按照采购对象不同分为玉米采购模式、煤炭采购模式及其他辅料采购模
式三种，具体情况如下：
（1）玉米采购模式
标的公司生产所需主要原材料为玉米。报告期内，玉米采购金额占标的公司
原材料采购总额的比例达到 60%左右，占比较大，标的公司总部专门设立了玉米
贸易中心统筹管理标的公司玉米采购相关工作。标的公司主要采用“以产定采”
的玉米采购模式，每年玉米采购总量系根据标的公司生产产能确定。
玉米贸易中心具体负责及时收集国内外玉米交易市场信息、结合标的公司生
产计划和玉米库存量制定合理的玉米采购计划、执行玉米采购计划以及玉米供应
商的管理，并会同各生产基地采购部门以及总部供应链中心协调玉米运输等相关
事务。
玉米作为农产品，其市场供应具有明显的季节性，一般在玉米收获期价格较
低，在种植期价格较高。为保障和满足生产需求，报告期内，标的公司主要采取
向农户和玉米贸易商直接采购与代收代储采购相结合的玉米采购模式。每年 10
月至次年 4 月大量新玉米上市，标的公司主要向采购成本较低的农户和玉米贸易
商直接进行采购；每年 5 月至 9 月市场玉米供应相对紧张，标的公司主要通过代
收代储、远期订单与国储量拍卖相结合的玉米采购方式采购玉米。标的公司玉米
采购模式主要情况如下：
1）向农户和玉米贸易商直接采购方式
每年秋季玉米成熟收获后，标的公司集中从每年 10 月至次年 4 月向农户及
玉米贸易商收购现货玉米。标的公司三个主要生产基地分别位于宁夏回族自治区
银川市、内蒙古自治区赤峰市以及黑龙江省大庆市，上述三个地区是国内玉米主
产区，在原材料的供应方面具有一定区位优势。标的公司相关市场调研人员通过
255
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走访全国各玉米产地、玉米销售区充分了解最新的玉米市场价格信息，再综合考
虑运输成本等因素确定玉米采购价格，之后通过公共网络平台、自媒体等多种方
式公开发布收购信息及采购价格，并由玉米供应商送货到厂，结算方式为先货后
款，付款周期一般不超过 3 天。
2）代收代储采购方式
标的公司代收代储玉米采购模式具体可通过两种方式实施，一种为完全的委
托代收代储，是指代收代储供应商将采购的玉米收储至其指定的地点进行储存，
标的公司的玉米采购总成本一般由玉米采购价款、资金使用费、烘干费、装卸费、
代收代储商利润以及运输费用构成；另一种方式为委托玉米贸易商将其收购的玉
米直接储存在标的公司各生产基地的仓库，该种模式与前一种代收代储模式相
比，减少了相关运输等费用。代收代储业务模式下，粮源通常来自于农户，标的
公司一般仅需支付收购总价款的 10%作为保证金即可通过代收代储供应商开展
玉米收购。但是，该种模式下除需支付基本市场采购价款外，还需多支付给代收
代储供应商资金使用费及合理利润等费用。整体来看，代收代储采购方式具有前
期资金占用较少的优势，但其采购成本与向农户及玉米贸易商直接采购方式相比
较高，该种采购模式的结算方式为预付收购总价款 10%的保证金，提取现货时支
付收购总价款 90%的现款。
3）远期订单方式
玉米作为大宗商品，市场价格变化较为频繁，为降低未来玉米价格变动对标
的公司成本的影响，标的公司根据自身对玉米价格的走势判断，与大型粮库合作，
以远期订单方式锁定采购价格并约定提货时间，支付方式等。签订合同后，标的
公司一般需支付订单总价款的 10%作为保证金。该种模式的结算方式为预付订单
总价款 10%的保证金，提取现货时支付收购总价款 90%的现款。
4）国储粮拍卖购买方式
该种方式是指通过国家粮食局粮食交易协调中心及联网的各省（区、市）国
家粮食交易中心组织开展国家政策性粮食竞价交易，交易会员通过国家粮食交易
中心网站登录参与交易。该种方式采购总成本一般由玉米拍卖价款和相关运输费
用构成，结算方式一般为先款后货。
（2）煤炭采购模式
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标的公司总部设立采购中心统筹管理煤炭采购工作，煤炭作为运输成本较高
的大宗原材料，有一定的区域性。标的公司各生产基地均单独设立煤炭采购执行
部门，以便于就近采购煤炭，降低采购成本。标的公司采购中心根据生产计划和
煤炭库存量，制定年度煤炭采购计划，并负责统筹管理相关煤炭采购工作，各生
产基地煤炭采购执行部门以及总部供应链中心负责实际执行采购计划和运输事
务。
标的公司主要采用“以产定采”的煤炭采购模式，每年煤炭需求及采购总量
系根据标的公司生产产能确定。标的公司煤炭的采购为煤矿直接采购与煤炭贸易
商采购相结合的模式。标的公司与周边主要煤矿保持长期稳定的合作关系，为避
免单一供应商依赖的风险，标的公司同时选取一定数量的煤炭贸易商进行部分煤
炭采购，提高采购灵活性，标的公司煤炭采购模式具体情况如下：
1）与煤矿签订年度供货合同
标的公司通过调研，询比价、谈判等方式综合筛选出优质供应商，并与供应
商签订年度煤炭采购合同，一般签订年度合同的供应商对象为国有煤矿或有较强
实力的大型私有煤矿。年度合同约定供货量、品种、质量要求及支付方式等内容，
标的公司相关采购人员按月向供应商报送采购计划，采购价格则由双方随行就市
协商而定，交货方式一般为标的公司自提。与煤矿签订年度供货合同的采购单价
相比散买单价具有明显优势，但该种采购模式通常要求标的公司预先全额支付采
购款项，因此，在标的公司资金可正常周转的情况下，与煤矿签订年度供货合同
的煤炭采购模式具有较大价格优势。
2）贸易商供货模式
2020 年度起，为保障煤炭的稳定供应，标的公司与近十余家煤炭贸易商开
展了煤炭供应合作，该种采购模式下，一般为煤炭贸易商送货到厂，采购价格以
市场价格为参考，具体由双方协商、谈判确定，整体来看，贸易商供货模式下的
采购成本与向煤矿直接采购的成本相比较高。2020 年 12 月，国家发改委办公厅
下发《关于做好 2021 年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》，指出煤炭供需双
方要早签、多签、签实、签长煤炭中长期合同，要进一步提高煤炭中长期合同比
例。随着该指导性政策的落地与实际执行，2021 年开始，标的公司煤炭供应得
到一定保障，且逐步增加了通过与煤矿签订年度供货合同方式采购的煤炭数量，
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并同步减少了通过贸易商供货模式采购的煤炭数量。该种采购模式的结算方式一
般为现款现货。
（3）辅料采购模式
标的公司设立技术管理中心，负责制定生产性物资采购标准，以规范生产性
物资采购的管理程序，明确物资质量指标、标识、储存及保质期等要求。
标的公司总部采购中心根据生产计划及各类辅料库存量，统筹安排制定年度
采购计划，并逐层分解至月度、每周、每日采购计划。各生产基地采购部门以及
总部供应链中心负责实际执行采购计划和相关运输事务。
标的公司通过市场调查工作的积极开展、供应商管理体系的持续完善，保障
标的公司原材料的及时供应。对于液氨、液碱、硫酸、盐酸等用量较大的辅料，
标的公司采购中心负责与各供应商签订年度采购合同、分配各供应商的年度供应
量，并根据实际运行情况分解至月度采购计划，并进一步确定每周、每天采购量。
在采购量的具体确定上，标的公司依据不同时期的供应商报价情况，采取“价格
优先、数量优先”的原则向各个供应商分配采购量。在采购战略上，标的公司采
购中心通过对各生产基地物料需求的整合、供应商的整合以及资金等资源的整
合，统筹安排制定采购策略，从而力求实现“总成本最优”的辅料采购模式。辅
料采购模式的结算方式一般为先货后款，根据辅料种类的不同、原材料供方对付
款要求的不同等，付款周期一般为 7-60 天不等。
（4）供应商管理
标的公司依据其《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》对除
玉米、与煤矿签订年度供货合同采购的煤炭外的各项原辅材料供应方进行选择和
评价，且已建立起《合格供应商目录》，除玉米、与煤矿签订年度供货合同采购
的煤炭外的原辅材料基本通过名录中供应商采购，并与合格供应商签订年度采购
合同。标的公司相关采购部门根据原辅材料需求计划情况，多渠道收集供应商信
息，供应商开发调查小组会同品质管理部对潜在供应商进行初评、复评以及试用
判定，试用判定合格的供应商进入《合格供应商名录》，并及时根据标的公司对
供应商的日常管理考核、资质完备性及产品质量等情况，进行动态调整。
标的公司对供应商的评价以季度评价为主。对连续三个批次或同一问题一个
258
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季度内发生两次且无改进措施的质量和卫生安全不合格、供应不及时的供方予以
降级处理，并调整相应采购额度。标的公司供应商的选择与认可流程图具体如下：
259
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260
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标的公司针对玉米供应商制定了《供应商评价管理程序》，规范了对供应商
的评价及管理，并制定《供应商选择管理程序》进一步细化。标的公司按照两项
制度的要求，收集供应商相关资料、完善供应商档案、及时更新合格供应商名单，
每年对供应商进行绩效考核并填写《供应商评价表》，考核指标包括合同完成率、
供货质量合格率、供需双方配合程度、遵守标的公司玉米现场管理制度情况、行
业自律情况等项目。考核结果作为结算供应商货款优先程度、确定是否与其继续
长期合作的依据。
3、生产模式
（1）机构设置
标的公司生产相关工作实行事业部制管理，下设宁夏生产基地、内蒙生产基
地以及黑龙江生产基地共三个生产基地。标的公司生产机构设置情况具体如下：
生产基地/所属的
生产部门 主要负责生产的产品
法人主体
淀粉生产部 玉米淀粉以及副产品
98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸
宁夏基地/ 氨基酸生产一、二部
盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品
伊品生物
味精生产部 味精产品、增鲜类调味品产品
肥料生产部 有机肥产品
淀粉生产部 玉米淀粉以及副产品
98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸
内蒙基地/ 氨基酸生产一、二部
盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品
内蒙古伊品
味精生产部 味精产品
肥料生产部 有机肥产品
淀粉生产部 玉米淀粉以及副产品
黑龙江基地/
黑龙江伊品 98.5%L-赖氨酸盐酸盐、70%L-赖氨酸硫酸
氨基酸生产一、二部
盐、L-苏氨酸以及其他动物营养氨基酸产品
此外，标的公司总部设立供应链中心，负责统筹产能以向各生产基地下达生
产计划，科学均衡地组织生产，及时发现并协调处理生产活动中出现的问题，确
保生产计划的全面完成。
（2）生产计划制定
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标的公司主要采用预算制的生产计划模式。每年 12 月初，标的公司各基地
生产部根据本年各生产线的实际生产情况，并结合现有生产线的设备能力、工艺
技术水平、成本控制水平、次年新建项目进度、技术改造计划、维修计划等因素，
制定次年的计划产量，并计算出各原辅料、包材、能源等的消耗，标的公司财务
部据此编制全年的预算报表，标的公司决策部门根据市场定位及期望目标修改预
算，形成年度经营计划。标的公司每年根据年度经营计划，分解至各部门月度生
产任务。
此外，在预算制的生产模式基础上，标的公司总部供应链中心下属计划部还
会根据相关产品的市场需求、产品价格等情况进行评估，灵活调整生产计划，力
争实现资源利用集约化、生产环节控制精细化以及公司整体效益最大化。标的公
司根据相关产品市场需求、产品价格等情况调整生产计划的具体流程如下：
步骤
责任部门 流程节点 流程节点工作内容
序号
需求计划员每月 1 日，导入历史数据后调整并修正统计模
1 计划部 需求评估 型，选择拟合度最高的预测数据，形成 N+3 个月需求预测
表发送至销售部经理。
接受销售 销售部门收集 N+3 月客户需求，每月 2 日形成 N+3 月销
2 销售部
预测 售预测表。
需求计划员每月 2 日，输入销售部提供的 N+3 月销售预测
达成一致 表数据至需求预测演变表中，对数据偏差超过 50%的区
3 计划部
性需求 域，与销售部沟通讨论后修正调整，输出 N+3 月一致性需
求计划。
需求计划员每月 3 日，根据年度计划产量进行分解，以匹
配 N+3 月需求。生产计划员每月月中，组织三地生产、采
购召开供应计划会，决策需求缺口。计划部每月月底前，
产销平衡 组织销售、财务、采购、生产、物流部门召开经营计划预
4 计划部
决策 备会，依据市场趋势、标的公司收益，讨论 N+3 月经营计
划，并形成终版生产计划。需求计划员与销售部每月末，
依据终版 N+3 生产计划调整 N+3 月销售计划并输出终版
N+3 月销售计划，并送财务部、销售部实施。
计划确认 生产计划员每月月中根据销售在手订单+预测订单进行日
5 计划部
及下达 排产，输出 N+1 月订单日排产计划。
生产计划员每日依据 N+1 订单日排产计划基础表，跟进计
6 计划部 计划监控 划执行情况，实时对计划差异、异常信息进行反馈和预警
（部门及业务沟通群）。
需求计划员每日接收销售订单变更信息（插单或转单）。
计划评估
7 计划部 组织生产部门人员、采购人员、物流计划员进行供应评估
和调整
和调整。
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计划部每月进行月度复盘分析（计划完成情况、指标完成
月度总结
8 计划部 情况、上月实际值及年度目标对比），对形成差异的原因
分析
进行分析，并提出改善建议。
整体来看，在该种生产计划模式下，总部供应链中心负责生产、供应、销售
的资源统筹、计划下达、计划监控、计划调整及改善；销售部门负责提供销售计
划的预测、制定和执行；生产部门负责生产计划的执行。
（3）精细化生产控制
标的公司利用 DCS 控制系统对生产过程的温度、压力、液位等进行检测、
显示、联锁控制和管理，并实行能源定额管理，在保证产品质量、数量的同时，
以单位产品综合能源消费费用最少为目标，确定最佳工艺流程和参数控制点，制
定出最佳工艺参数和操作制度，使标的公司的生产处于最佳技术经济状态运行，
实现节约用能、合理用能、控制能源消耗、降低生产成本的目标。
各基地生产部统计员每日向技术管理部汇报成品产量，上罐、产酸情况，液
化、过滤批次，膜滤批次，设备停、开机，检修进度等情况；原料动力部每日向
技术管理部汇报磨料量、商品粉产量、供汽量、发电量、锅炉及发电机等设备的
配合运行情况、检修进度等情况。同时，各基地生产部统计员需制作每日、每周、
每月各生产部门生产技术及能源统计报表和成品分析报表。技术管理部主管、计
划部主管、各基地生产部经理通过审核日常生产技术日报表，确认生产进度是否
按照生产计划执行。计划部相关人员进行生产进度跟进和督导，保证“均衡、稳
定、优质、高产”的生产模式。
4、销售模式
标的公司通过长期发展，逐步积累了丰富的行业销售经验和客户管理经验，
销售网络已遍布全国。同时，报告期内标的公司主要产品远销欧洲、东南亚、美
洲等海外地区。
（1）销售管理模式
标的公司对外销售由总部相关事业部负责，其中，动物营养事业部主要负责
动物营养氨基酸类产品、其他副产品的销售，食品事业部主要负责味精产品销售，
植物营养事业部主要负责有机肥产品销售。此外，标的公司设立子公司四川伊品，
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负责增鲜类调味品产品的经营。
（2）国内销售模式
标的公司根据产品用途及客户特征，将国内销售渠道分为大宗工业原料类、
有机肥类以及快速消费品类共三大类。
具体各类产品的销售模式如下：
1）大宗工业原料
A、动物营养氨基酸
标的公司下设动物营养事业部统筹管理动物营养氨基酸产品的销售，具体负
责：动物营养领域行业研究及市场分析、营销策划、销售策略制定、事业部所辖
产品客户体系管理、动物营养氨基酸产品的商务管理、制定销售计划、履行销售
合同签订程序、客户维护等销售相关工作。
标的公司动物营养氨基酸产品终端客户为国内各大中型畜牧禽类饲料厂，采
取终端客户直接销售为主、贸易客户销售为辅的销售模式。标的公司注重客户维
护，凭借良好的产品质量和优质的客户服务，与国内大型养殖及饲料企业，如新
希望股份，温氏股份、牧原股份、海大股份、禾丰股份、大北农股份等保持稳定
的合作关系。同时，标的公司与四川畜科、中牧股份等大型饲料贸易商长期合作
并作为重要的补充销售渠道。
标的公司根据原材料价格、市场供给等情况，每周报价，并分别与客户签订
合同，安排供货订单。销售结算方面，对于国内优质终端客户，实行先货后款的
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结算方式，账期一般不超过 7 天；对于国内一般终端客户，实行先款后货结算方
式。对贸易客户则全部实行先款后货的结算模式。
B、味精产品
标的公司下设食品事业部统筹管理味精产品的销售，具体负责：味精市场分
析及客户体系管理、商务管理、销售计划制定、履行销售合同签订程序、客户维
护等销售管理工作。
标的公司味精产品的销售模式为终端客户销售与贸易客户销售相结合，其终
端客户为食品加工厂、调味品制造企业等。标的公司根据原材料价格、市场供求
情况，每周报价。标的公司将客户分为两类：对于大型优质终端客户，实行先货
后款的结算方式，账期一般不超过 7 天；对于一般终端客户及贸易客户，全部实
行先款后货结算方式。
2）有机肥产品
标的公司下设植物营养事业部统筹管理有机肥产品的销售，具体负责：有机
肥产品品牌设计、有机肥市场分析、营销策划、产品推广、农化服务、商务及客
户管理、制定销售计划、履行销售合同签订程序、客户维护等销售相关工作。
标的公司有机肥产品包括生物有机肥、土壤调理剂、水溶肥等，下游终端客
户为肥料生产厂商、农户和大型种植户，标的公司采取经销与直销相结合的模式，
实行“贝特”、“金临门”双品牌策略，并根据原材料价格、市场供给等情况，每
月报价。有机肥产品销售均采用先款后货的结算模式。
3）快速消费品
标的公司的快速消费品产品主要增鲜类调味品产品，下游最终客户主要为餐
厅和家庭消费。该类产品的销售模式以经销商销售为主，均采用先款后货的结算
方式。标的公司采取主品牌“伊品”和副品牌“名兰”相结合的品牌策略，其中
“名兰”价格相对较低，意在满足对价格较为敏感的消费市场需求。
标的公司控股子公司四川伊品统筹管理增鲜类调味品产品的销售，具体负
责：增鲜类调味品产品市场分析、品牌建设、商管理务、销售渠道开发、运营各
大区销售部、履行销售合同签订程序、客户维护等相关销售事务。
标的公司合作代理商均需在负责地区拥有较为完善的销售网络及客户资源，
并具备一定的资金及渠道优势。标的公司对经销商签订年度经销合同，约定销售
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任务数量、经销范围、经销时间、奖励标准；具体销售以月度订单为准，规定价
格及数量、交付时间。标的公司根据原材料价格、市场供求情况，每月报价。
报告期各期，标的公司快速消费品业务规模较小，占各期营业收入的比例分
别为 0.27%、0.28%和 0.31%。
（3）国外销售模式
1）动物营养氨基酸
报告期内各期，标的公司约有超过 30%的动物营养氨基酸产品销往国外，其
海外氨基酸产品市场销售区域主要为欧盟（荷兰、西班牙、德国、法国等）、东
南亚（泰国、越南、菲律宾等）、美洲（美国、巴西、加拿大等）、俄罗斯及日韩
等海外市场。标的公司通过终端客户维护、开发贸易商资源、参加国际展会等形
式开拓并维护海外市场渠道。标的公司动物营业事业部下属国际贸易部根据国际
市场与国内市场的价格差异及市场需求情况，综合制定动物营养氨基酸产品海外
销售额占整体销售额的目标比例，并根据最新市场情况每周调整价格，实现国内
国际市场的平衡发展。
动物营养氨基酸国外销售采取贸易商为主、终端直销为辅的销售模式。海外
客户一般需提前 1-3 个月与标的公司签订销售合同。对国际终端客户，一般采取
到港口付款的结算方式，在利润空间合理的前提下可给予不超过 60 天的账期；
对于国际贸易商，则主要采用先款后货的结算模式。
2）味精产品
味精外销采取终端客户销售与贸易商销售相结合的销售模式，销售区域主要
为东南亚地区（泰国、缅甸、印尼、印度等）。标的公司通过实地走访市场、拜
访客户等方式拓展客户。标的公司参考国内市场行情、竞争对手价格，每 15 天
调整价格。客户需提前一个月与标的公司签订销售合同，对终端客户与贸易商，
一般均采用先款后货或到港口付款的结算方式。
5、结算模式
（1）销售结算模式
按照合同约定，标的公司对大部分客户均采用“先款后货”的结算方式，即
客户全额预付货款，对于部分优质终端客户，标的公司会给予确定时间的付款信
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用期。客户支付价款的方式主要包括银行账户转账、承兑汇票等。标的公司销售
结算模式具体情况如下：
国内销售模式 国外销售模式
客户性质 动物营养 快速消费 有机肥产 动物营养氨
味精产品 味精产品
氨基酸 品 品 基酸
先款后货或
贸易客户 先款后货 先款后货 先款后货 先款后货 先款后货
到港口付款
先款后货/ 先款后货/
到港口付款
不超过 7 不超过 7 先款后货或
终端客户 先款后货 先款后货 /不超过 60
天的信用 天的信用 到港口付款
天的信用期
期 期
（2）采购结算模式
标的公司采购模式具体分为玉米采购模式、煤炭采购模式和辅料采购模式，
标的公司支付采购价款的方式主要为公对公银行账户转账。各种采购模式的结算
方式具体如下：
玉米采购模式 煤炭采购模式
向农户及玉 国储粮拍 与煤矿签 辅料采购模
代收代储 远期订单 贸易商供 式
米贸易商直 卖购买方 订年度供
采购方式 方式 货模式
接采购方式 式 货合同
主要为先货
先货后款，不 10%的保证 10%的保
主要为现 后款，付款
超过 3 天的付 金+现款现 先款后货 证金+现 先款后货
款现货 信用期为
款信用期 货 款现货
7-60 天不等
（七）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品产能、产量、销量以及库存情况
报告期内，标的公司主要产品的产能利用率和产销率均基本保持稳定，且基
本均维持在较高水平，主要产品的产能、产量、销量以及库存等情况如下表所示：
单位：吨，%
产能利 期初库 期末库
年度 产品 产能 产量 销售量 产销率
用率 存 存
2022 L-赖氨
400,000 405,534 101.38 390,935 96.40 30,322 43,274
年 1-6 酸
月 味精 210,000 219,818 104.68 216,719 98.59 18,753 13,535
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有机肥 185,000 164,878 89.12 150,993 91.58 7,550 20,238
L-苏氨
134,000 114,722 85.61 108,608 94.67 10,562 16,676
酸
L-缬氨
9,000 6,455 71.71 6,534 101.22 1,363 1,260
酸
增鲜类
- 1,818 - 1,717 94.44 165 157
调味品
其他副
- 433,587 - 413,046 95.26 10,879 19,530
产品
L-赖氨
880,000 851,192 96.73 854,666 100.41 36,714 30,322
酸
味精 420,000 410,583 97.76 387,776 94.45 12,159 18,753
有机肥 370,000 321,813 86.98 345,884 107.48 35,326 7,550
L-苏氨
2021 268,000 235,003 87.69 235,529 100.22 11,262 10,562
酸
年度
L-缬氨
18,000 14,153 78.63 14,393 101.70 1,852 1,363
酸
增鲜类
- 2,829 - 2,754 97.38 177 165
调味品
其他副
- 907,388 - 891,376 98.24 10,676 10,879
产品
L-赖氨
860,000 905,418 105.28 881,212 97.33 19,415 36,714
酸
味精 420,000 423,722 100.89 408,471 96.40 9,217 12,159
有机肥 386,000 358,291 92.82 362,144 101.08 40,566 35,326
L-苏氨
2020 268,000 210,575 78.57 206,651 98.14 7,854 11,262
酸
年度
L-缬氨
15,000 15,645 104.30 13,842 88.47 85 1,852
酸
增鲜类
- 2,159 - 1,969 91.17 62 177
调味品
其他副
- 885,938 - 870,809 98.29 3,874 10,676
产品
注：上表中，产量+期初库存-期末库存得出的数据均略大于相应销售量，原因系：（1）少量产
品用于促销、赠送客户、研发领用，未纳入销售量统计；（2）少量不合格产品返工后再次纳入
产量统计，导致该部分产品产量重复计算。
2、报告期内主要产品的销售情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类及主要产品销售单价情况如
下：
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单位：元/吨，万元，%
项 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
目 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比 单价 销售收入 占比
L-赖
8,208.99 320,918.22 40.04 6,749.79 576,881.36 40.91 4,854.79 427,809.59 39.70
氨酸
味精 8,501.46 184,242.75 22.99 7,672.07 297,504.31 21.10 6,157.55 251,517.89 23.34
L-苏
11,135.04 120,935.29 15.09 10,066.90 237,104.73 16.81 6,907.18 142,737.36 13.25
氨酸
有机
960.85 15,717.66 1.96 698.12 24,147.02 1.71 595.76 21,574.98 2.00
肥
L-缬
20,609.18 13,466.03 1.68 18,306.69 26,348.82 1.87 17,796.76 24,633.66 2.29
氨酸
增鲜
类调 14,670.00 2,518.85 0.31 14,501.74 3,993.78 0.28 14,793.85 2,912.60 0.27
味品
其他
副产 3,094.54 138,274.42 17.25 2,716.98 242,185.07 17.17 2,370.30 206,407.80 19.15
品
其他 / 5,415.47 0.68 / 2,061.98 0.15 / - -
合
/ 801,488.69 100.00 / 1,410,227.08 100.00 / 1,077,593.88 100.00
计
注：表中有机肥和其他副产品的销售收入包含了肥料浓缩混合液和玉米浆等液态产品的销售
收入。
标的公司动物营养氨基酸产品以及其他副产品的主要消费群体为饲料生产
加工企业和畜牧养殖企业；味精产品的主要消费群体为味精生产加工、食品制造
企业；增鲜类调味品的主要消费群体为餐饮企业以及大众消费者；有机肥产品的
主要消费群体为肥料生产加工企业、农户和大型种植户。
3、报告期内前五名客户情况
报告期内，标的公司营业收入前五名客户销售情况如下：
单位：万元，%
占当期营业总收入
序号 客户名称 销售收入
的比例
2022 年 1-6 月
1 新希望股份 28,847.76 3.52
2 Alliance Bio Product LLC 23,002.62 2.81
269
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占当期营业总收入
序号 客户名称 销售收入
的比例
3 ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO.,LTD 17,835.10 2.18
4 温氏食品集团股份有限公司 17,822.89 2.18
5 禾丰食品股份有限公司 17,655.39 2.16
合计 105,163.76 12.84
2021 年度
1 新希望股份 63,269.58 4.38
2 ATLAS TEJARAT CHEMICAL CO., LTD 43,814.56 3.04
3 禾丰食品股份有限公司 31,274.19 2.17
4 河北惠典油脂有限公司 29,535.84 2.05
5 莲花健康产业集团股份有限公司 28,628.39 1.98
合计 196,522.55 13.61
2020 年度
1 新希望股份 40,410.17 3.66
2 禾丰食品股份有限公司 24,943.04 2.26
3 佛山市海天调味食品股份有限公司 24,840.92 2.25
4 莲花健康产业集团股份有限公司 22,405.96 2.03
5 河北惠典油脂有限公司 21,865.48 1.98
合计 134,465.57 12.19
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额 50%
的情况或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，标的公司前五大客户之一的新希望股份之实际控制人为刘永好先
生，与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股份自
标的公司购买的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，相应
产品定价与伊品生物向其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，且购
买后全部用于饲料生产。
除上述情况以外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
270
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（八）报告期内采购情况
1、主要原材料及能源的采购情况
标的公司生产所需的主要原材料包括玉米和煤炭。报告期各期，标的公司主
要原材料采购占采购总额的比例如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
玉米 426,701.40 60.34 926,113.89 64.51 666,987.12 64.93
煤炭 93,939.12 13.28 177,691.73 12.38 109,451.71 10.66
液氨 33,045.80 4.67 61,607.31 4.29 42,666.31 4.15
其他 153,533.76 21.71 270,166.86 18.82 208,100.84 20.26
合计 707,220.08 100.00 1,435,579.79 100.00 1,027,205.98 100.00
2、主要原材料及能源价格变动情况
（1）玉米采购价格情况
报告期各期，标的公司玉米采购价格具体情况如下表所示：
单位：万吨，万元，元/吨
年度 数量 金额 采购均价
2022 年 1-6 月 168.65 426,701.40 2,530.09
2021 年 333.43 926,113.89 2,777.54
2020 年 318.76 666,987.12 2,092.47
玉米价格变动趋势分析详见第九节之“二、对标的公司所处行业特点的讨论
与分析”之“（九）行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响”。
（2）煤炭采购价格情况
报告期各期，标的公司煤炭采购价格具体情况如下表所示：
单位：万吨，万元，元/吨
年度 数量 金额 采购均价
271
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2022 年 1-6 月 195.03 93,939.12 481.67
2021 年 412.88 177,691.73 430.37
2020 年 360.23 109,451.71 303.84
煤炭价格变动趋势分析详见第九节之“二、对标的公司所处行业特点的讨论
与分析”之“（九）行业上下游的关联性及上下游行业发展对本行业的影响”。
（3）主要消耗能源价格情况
标的公司使用的主要能源为电力，能源供应稳定正常，报告期内，标的公司
主要能源消耗情况如下表所示：
电力
年度 项目
外购 自产
消耗量（千瓦时） 293,238,472.00 452,535,349.40
2022 年 1-6 月 单价（元/千瓦时） 0.48 0.56
金额（万元） 13,995.93 25,488.11
消耗量（千瓦时） 512,976,253.60 986,809,888.85
2021 年度 单价（元/千瓦时） 0.42 0.50
金额（万元） 21,579.44 49,783.16
消耗量（千瓦时） 454,477,283.23 1,079,115,668.91
2020 年度 单价（元/千瓦时） 0.44 0.33
金额（万元） 19,775.96 35,232.66
3、报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元，%
占标的公司采购
序号 供应商名称 采购项目 采购金额
总额的比例
2022 年 1-6 月
1 国家能源投资集团有限责任公司 煤炭 42,389.98 5.99
2 国家电网有限公司 电力 22,153.38 3.13
3 中粮集团有限公司 玉米 11,576.68 1.64
4 内蒙古辰华圆商贸有限公司 煤炭 9,663.28 1.37
272
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占标的公司采购
序号 供应商名称 采购项目 采购金额
总额的比例
5 中宁县丰泽粮油贸易有限公司 玉米 9,503.81 1.34
合计 95,287.13 13.47
2021 年度
1 中粮集团有限公司 玉米 165,012.77 11.49
2 国家能源投资集团有限责任公司 煤炭 61,030.96 4.25
3 广东省丝绸纺织集团有限公司 玉米 45,156.35 3.15
4 北京首农食品集团有限公司 玉米 35,047.59 2.44
新疆天康汇通农业有限公司塔城分
5 玉米 34,718.21 2.42
公司
合计 340,965.89 23.75
2020 年度
1 中国储备粮管理集团有限公司 玉米 168,118.58 16.37
2 中粮集团有限公司 玉米 67,042.97 6.53
3 国家能源投资集团有限责任公司 煤炭 47,541.69 4.63
4 日日顺供应链科技股份有限公司 运输服务 45,285.36 4.41
5 宁夏储备粮管理有限公司 玉米 28,038.49 2.73
合计 356,027.09 34.66
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额 50%
的情况或严重依赖于少数供应商的情况。
2021 年度，标的公司前五名供应商中，广东省丝绸纺织集团有限公司系广
新集团全资子公司，相应产品定价与伊品生物向其他供应商采购同类产品的价格
相比不存在重大差异。标的公司与广东省丝绸纺织集团有限公司的具体交易情况
参见本报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）
报告期内伊品生物的关联方及关联交易情况”。除广东省丝绸纺织集团有限公司
外，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方或持
有标的公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（九）安全生产、环境保护情况
1、安全生产情况
273
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（1）安全生产制度建设
标的公司安全生产的归口管理部门为技术管理中心下设的安全环境部，各生
产基地设置基地安全环境部，由各生产基地副总经理领导。安全环境部配备专职
安全工程师，负责各生产部门的安全管理工作，并制定了一系列管理制度及操作
规程，形成了较为健全的安全生产治理体系。
标的公司制定的主要安全管理制度包括：《安全生产职责管理程序》《吊装作
业管理程序》《动火作业管理程序》《动土作业管理程序》《粉尘防爆管理程序》
《高处作业管理程序》《检维修作业管理程序》《临时用电作业管理程序》《特种
作业证管理程序》《事故事件管理程序》《有限空间作业管理程序》《危险物质管
理程序》《危险源辨识及评价管理程序》《隐患排查管理程序》《应急物资管理程
序》《应急预案及演练管理程序》等安全生产操作规程和应急救援预案。上述制
度、规程及救援预案构成了较为完整的安全生产治理体系，对标的公司生产过程
中涉及的人员、岗位和工序操作进行了较为全面的制度规范。
标的公司的生产方式主要为生物发酵，生产过程中使用的危险化学品仅为液
氨、硫酸、盐酸、液碱等常见化工产品，标的公司的主要液氨储罐区经辨识为一
级重大危险源。标的公司各主要氨站均已经相关政府部门备案，并取得了《危险
化学品重大危险源备案登记表》。就实际生产经营过程中的安全生产风险，标的
公司采用管道将危险化学品从罐区直接输送至所需生产车间，降低物料输送过程
中的风险。标的公司已经按照法律法规以及国家政策的要求和有关标准配置了相
应的自动化控制系统、DCS 控制系统、液氨站安全仪表系统（SIS）、液氨站监
测设施、气体检测报警系统、工业电视监控系统等安全设备设施以实现对危险化
学品使用、生产过程的监控、管理，确保其处于正常使用状态，降低生产过程中
的安全风险。
（2）安全生产措施
1）开展安全宣传、教育、培训工作
标的公司高度重视安全宣传、教育、培训工作，对各级管理人员分期分批进
行安全技术教育培训，不断提高管理队伍的业务素质。对新进、换岗员工进行安
全教育，特殊工种人员须经培训考试合格后持证上岗。标的公司实行安全生产例
会制度，各生产部门、各车间、各班组均按照例会制度每月召开一次安全生产例
274
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会。另外，标的公司还利用标语、宣传栏等各种形式向广大员工进行安全宣传教
育，时刻提高全员的安全意识与素质。
2）开展安全生产检查、预防工作
安全环境部每月组织一次安全大检查，对标的公司所有生产部门进行操作安
全、设备安全、现场管理和消防设施检查评分，检查结果与员工绩效考核挂钩；
标的公司规定每年至少进行一次应急救援演练，不断加强对突发事故的应急处理
能力；技术管理中心下属设备管理部负责每年对所有特种设备、压力容器、安全
阀、计量设备等设备进行检测；安全环境部定期对消防器材进行检查和更换。
3）建立健全项目建设管理
标的公司的项目建设过程以安全“三同时”为基本原则，即建设项目中的安
全、环境保护以及职业卫生防护设施必须符合国家有关规定、标准，必须与主体
工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。对标的公司所有新建、扩建、
改建的项目，由标的公司技术管理中心下属的项目管理部负责编制可行性研究报
告，并聘请专业中介机构对项目进行第三方安全预评价、环境影响评价、职业卫
生预评价。建设项目竣工后正式生产运行前，安全环境部相关人员通过检查建设
项目安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用的情况，检
查安全生产管理措施到位情况，检查安全生产规章制度健全情况，检查事故应急
救援预案建立情况，审查建设项目是否满足安全生产法律法规、标准、规范要求
的符合性，从整体上审查建设项目的运行状况和安全管理情况，并做出相关安全
验收评价结论。
4）开展安全生产事故隐患排查工作
针对安全事故隐患，标的公司规定，各生产岗位员工日常当班期间按照本岗
位《隐患排查清单》进行巡查，将巡查结果填入安全风险控制和隐患治理信息系
统；生产车间当班值长、生产系统各车间主任、生产系统各部门经理或现场安全
专员和安全环境部根据各自权限，对安全事故隐患开展定期检查、巡查，并对事
故隐患建立信息台帐并进行管理。各部门检查、收集的事故隐患以《安全隐患整
改通知单》的形式下发各责任单位，责任单位按照五定原则，即“定项目、定措
施、定负责人、定完成时间、定资金”，对查出的隐患逐项“定整改措施、定整
改负责人、定整改完成期限、定整改资金”，并反馈回部门现场安全专员处。事
275
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
故隐患责任单位负责按照整改措施的计划时间完成整改，整改期限内，要采取有
效的防范措施，防止各类事故的发生。各部门现场安全专员负责对责任部门完成
的整改结果进行验证。
5）消防安全管理
标的公司制定了《消防队伍管理程序》，执行“预防为主、防消结合”的消
防安全方针，推进消防安全“四个能力”建设，即检查消除火灾隐患能力、扑救
初起火灾能力、组织疏散逃生能力和消防宣传教育能力，提高火灾防控能力、积
极构建标的公司消防安全工作“自我管理、自我教育、自我服务、自我监督”的
工作理念。
6）危险化学品管理
标的公司针对危险化学品的管理制定了《危险物质管理程序》，规定了各相
关部门的职责，以及危险化学品从采购、运输、装卸、储存、检验、使用、废弃
处置各环节的监控管理。截至本报告书签署日，内蒙古伊品持有应急管理部化学
品登记中心和内蒙古自治区危险化学品登记办公室颁发的危险化学品登记证（证
书编号：150410071），伊品新材料持有应急管理部化学品登记中心和黑龙江省化
学品登记注册中心颁发的危险化学品登记证（证书编号：230610058）。标的公司
宁夏总部基地因不涉及危险化学品的生产与进口，根据《危险化学品登记证管理
办法》的相关规定，无需办理危险化学品登记证。
7）职业健康管理
为了保障标的公司员工的身体健康，防止职业病的发生，标的公司制定了《职
业危害因素识别与检测管理程序》《职业病管理程序》，建立了较为完善的职业卫
生管理体系。标的公司对岗前、岗中以及部分离职人员每年进行职业健康体检；
每年对标的公司生产车间进行职业危害因素检测，对发现的问题及时进行整改，
购置职业危害防护设施，并为员工配备劳动防护用品。标的公司在 L-赖氨酸、
L-苏氨酸、味精、玉米副产品和有机肥的设计、生产和相关管理活动方面获得中
国质量认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书编号分别为
00120S21465R3L/6100 以及 CQC20S21465R3L-1/6100。
（3）安全生产支出及未来支出情况
报告期内，标的公司安全生产相关费用成本支出情况如下：
276
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单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
安全生产支出 823.89 2,659.21 1,648.41
标的公司 2022 年度安全生产相关预算如下：
单位：万元
序号 项目名称 2022 年度预算
安全类技改费用、安全设施投入、应急器材配置、更换
1 1,400.87
及其他费用
2 劳动防护用品费用 590.82
3 安全设施、特种设备设备检验鉴定费用 372.88
4 安全生产责任险、工伤保险 196.75
5 其他 242.43
合计 2,803.75
注：以上 2022 年安全生产投入为预测数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等
多项因素影响，不作为标的公司实际投入的承诺。
（4）主管安全生产管理部门出具的处罚及认定
标的公司及子公司报告期内遵守国家安全生产领域相关法律法规。根据有关
安全生产行政管理部门出具的相关证明，报告期内，标的公司及其子公司不存在
因违反有关安全生产管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，
无重大安全生产事故。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度及措施
标的公司环保工作的归口管理部门为总部技术管理中心下设的安全环境部，
同时标的公司在各生产基地均专门设置有基地安全环境部具体负责标的公司的
环境保护事项。标的公司制定了一系列环境保护制度，包括《环境因素的识别与
评价管理程序》《事故事件管理程序》《废气排放管理程序》《废水排放管理程序》
《应急预案及演练管理程序》等，并建立了符合 GB/T24001 及 ISO14001 标准的
环境保护管理体系，取得了中国质量认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》。
标的公司高度重视环境保护和污染治理：一方面，严格遵守国家有关环境保护规
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定对废气、废水、固体废弃物和噪音进行处理，确保达标排放；另一方面，不断
投入节能环保及减排新技术、新设备，降低能耗和排放物，实现清洁生产，从生
产源头开始全过程降低污染物产生；同时通过循环经济模式，使环保治理由投入
型转化为效益型，并成为标的公司经济增长点之一。
标的公司生产过程中产生的污染物包括废水、废气、固体废弃物及噪声，具
体情况如下：
1）废水
标的公司生产经营中的废水主要来源于各生产线产生的设备清洗废水、玉米
清洗废水、工艺废水及生活废水等，标的公司通过发展循环经济、分类治理双管
齐下的方式，实现了污染物的达标排放。废水治理中，标的公司采用厌氧+好氧
+短程硝化反硝化工艺，其污水处理相关工序运行正常，污染物排放达标。同时，
标的公司通过资源与能源的循环利用实现废水的综合利用：对高浓度部分加以循
环利用，制成有机肥等产品及辅料；对低浓度部分导入污水厂进行达标处理后排
放。
2）废气
标的公司生产经营中的废气主要来源于锅炉燃煤产生的二氧化硫、氮氧化
物、烟尘等。标的公司对废气的处理工艺主要为：75t 锅炉烟气采用高频电源除
尘+氨法脱硫（临时炉内喷灰）+SNCR、SCR 脱硝处理工艺，220t 锅炉烟气采用
布袋除尘+氨法脱硫+SNCR 脱硝处理工艺，除尘、脱硫、脱硝设施运行平稳；有
机肥尾气采用“布袋除尘+两级洗涤+生物除味+静电除尘+光微波处理+低温等离
子体裂解+降温除湿”多级处理工艺，各工艺运行稳定；各氨基酸产品烘干、包
装过程产生的微粉均采用布袋除尘器+水膜除尘（或光微波处理设备）处理后排
放；标的公司相关部门定期对环保设施运行情况进行专项检查、维护、保养，各
环保设备平稳运行，污染物达标排放。
3）固体废弃物
标的公司在生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和炉渣、糖渣、污泥、
活性炭渣、生活垃圾、废矿物油及废弃离子交换树脂。其中，粉煤灰和炉渣、糖
渣交由第三方处置或综合利用；污泥、活性炭渣由标的公司内部进行综合利用；
废矿物油、废弃离子交换树脂为危险废弃物，交由有资质的第三方处置；生活垃
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圾交由相关环卫部门处置。
4）噪音
标的公司的噪声来源主要为锅炉风机、除尘风机、空压站风机、真空泵等设
备运行时产生的噪声。标的公司通过为生产人员配备减噪耳塞、增设消声器、防
震弹簧、防震垫、房间隔断采用砖墙并做到“全封闭”式车间、种植绿化等方式
减少噪声的影响，保证员工作业区及厂界外的噪声级别符合相关国家标准。
（2）环保投入情况
标的公司一直重视环保工作，最近三年，标的公司的环保投入情况如下：
单位：万元，%
项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设备投入 495.50 327.40 8,187.51
环保相关其他费用 16,010.15 15,415.38 12,074.81
合计 16,505.65 15,742.78 20,262.32
环境保护投入总额
占当期营业总收入 1.15 1.43 2.19
的比例
注 1：环保相关其他费用主要包括环保设备运行费用、废水处置费用、固体废物处置费用以
及厂区绿化等费用。
注 2：2019 年标的公司环境保护设备投入明显高于 2020 年、2021 年相应数额，主要系 2019
年标的公司黑龙江生产基地基本建成并陆续投入使用，相关环境保护设备投入数额较大。
此外，标的公司 2016 至 2018 年环保设备投入共计 33,221.50 万元，经过前
期多年投入和积累，目前标的公司环保相关设备已基本可以满足正常生产经营的
环保需求。
（3）环境保护事故及环保处罚情况
因标的公司未及时发现烟尘仪出现故障且未及时检修，致使烟尘在线设备未
能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于 2022 年 1 月 27 日对标的
公司出具银环气罚字[2022]002 号《行政处罚决定书》，处以罚款二万元人民币。
截至本报告书签署日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事项的整改，相
关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。
银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气
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污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设
施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气
和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、
使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控
设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实
公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”，标的公司该
次违法行为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认定
的违法情形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。
结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条
中未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的
金额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气
罚字[2022]002 号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节
严重的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保
违法行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。
除上述处罚以外，标的公司的生产经营符合相关环境保护标准，报告期内，
标的公司未因违反相关法律法规而受到环境保护主管部门的处罚，未发生重大环
境保护事故。
（十）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司生产的动物营养氨基酸、味精及有机肥等主要产品除需符合《中华
人民共和国产品质量法》《中华人民共和国计量法》《产品质量监督抽查管理暂行
办法》等一般性产品质量法规的规定外，动物营养氨基酸需符合《饲料和饲料添
加剂管理条例》《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》的相关
规定，味精需符合《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国工业产品生
产许可证管理条例》的相关规定，有机肥需符合《中华人民共和国工业产品生产
许可证管理条例》的相关规定，同时，标的公司生产的各主要产品还需遵循各产
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品相关的国家、地方、行业以及企业标准，如 98.5%L-赖氨酸盐酸盐产品需符合
《饲料级 L-赖氨酸盐酸盐》国家标准、味精产品需符合《谷氨酸钠（味精）》国
家标准、增鲜类调味品产品需符合《鸡精调味料》行业标准、70%L-赖氨酸硫酸
盐产品需符合《饲料级 L-赖氨酸硫酸盐》企业标准等。
2、质量控制措施
标的公司技术管理中心下设品质管理部，全面负责质量体系、质量检验、质
量控制、质量问题预防、质量保证、质量改善等方面的工作，确保产品质量符合
相关标准，并满足客户需要。标的公司制定了《工艺标准管理程序》《工艺改进
管理程序》《工艺纪律管理程序》《订单执行管理程序》等一系列文件，建立了完
整的质量管理制度，并依据《企业奖惩管理程序》《质量及体系管理奖励条例》
对各生产基地产品质量管理工作进行定期的检查和评价。标的公司定期对质量数
据进行统计和分析，指定产品质量提升的相关方案并组织实施。
3、质量纠纷处理措施
在逐步完善质量管理体系的基础上，标的公司建立了以客户为导向的质量纠
纷管理机制，并制定了《客户投诉程序文件》。质量纠纷的具体处理流程为：客
户投诉由销售部门首先受理，并反馈给品质管理部；品质管理部负责调查分析，
确认客户投诉的有效性并分析客户投诉原因，经判定若确定为标的公司应负责的
产品质量问题，应确定处理办法、改善措施并进行跟踪督导；销售部门在知悉对
客户质量投诉事件的初步处理措施后，应及时向客户说明解释。
4、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司严格执行各类产品所涉及的各国家或地区有关质量、计
量、标准的法律法规，产品符合有关产品质量、标准和技术监督的要求，未发生
重大质量纠纷、诉讼事件，未受到产品质量、监督管理部门的行政处罚。
5、质量控制认证
截至本报告签署日，伊品生物已取得的主要质量控制认证情况如下：
281
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企业名 发证
序号 认证证书 证书编号 认证机关 认证内容 有效期至
称 日期
建立的 HACCP 体系符合 GB/T27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）
伊品生 HACCP 体系认证 001HACCP12 中国质量 体系食品生产企业通用要求》GB14881-2013《食品生产通用卫生规范》要求
1 2020/6/9 2023/6/18
物 证书 00432 认证中心 危害分析与关键控制点（HACCP 体系）认证补充要求 1.0；认证范围：谷氨
酸钠（味精）的生产。
建立的食品安全管理体系符合标准：ISO22000：2018 食品安全管理体系、
食品链中各类组织的要求（包含 HACCP 原理）及专项技术要求：CNCA/CTS
0007-2008A（CCAA 0002-2014）；CNCA/CTS 0010-2008A（CCAA0005-2014）；
伊品生 食品安全管理体系 001FSMS120 中国质量 CNCA/CTS 0017-2008A（CCAA 0011-2014）；CNCA/CTS 0020-2008A（CCAA
2 2020/6/9 2023/6/19
物 认证证书 0486 认证中心 0014-2014）；认证范围：谷氨酸钠（味精）、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲料
级 L-赖氨酸硫酸盐、饲料级 L-苏氨酸、饲料级 L-色氨酸、饲料级 L-缬氨酸、
玉米干全酒精糟（DDGS）、酵母培养物、饲料级玉米蛋白粉、饲料级谷氨酸
渣和饲料级赖氨酸渣的生产；鸡精的分装。
建立的质量管理体系符合标准 GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015；认证范围：
谷氨酸钠（味精）、谷氨酸、饲料级谷氨酸渣、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲
伊品生 质量管理体系认证 00120Q33627 中国质量 料级 L-赖氨酸硫酸盐、饲料级赖氨酸渣、饲料级 L-苏氨酸、饲料级 L-色氨
3 2020/6/8 2023/6/19
物 证书 R4L/6100 认证中心 酸、饲料级 L-缬氨酸、玉米干全酒精糟（DDGS）、酵母培养物、玉米副产
品（饲料级玉米蛋白粉、喷浆玉米皮、玉米皮、玉米胚）、有机肥、生物有
机肥、土壤调理剂的设计开发、生产；鸡精的分装。
建立的 HACCP 体系符合 GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点
内蒙古 HACCP 体系认证 001HACCP12 中国质量 （HACCP）体系食品生产企业通用要求》GB 14881-2013《食品生产通用卫
4 2020/6/9 2023/6/18
伊品 证书 00432-1 认证中心 生规范》要求危害分析与关键控制点（HACCP 体系）认证补充要求 1.0；认
证范围：谷氨酸钠（味精）的生产。
282
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建立的食品安全管理体系符合标准 ISO22000：2018 食品安全管理体系、食
品链中各类组织的要求（包含 HACCP 原理）及专项技术要求：CNCA/CTS
0007-2008A（CCAA 0002-2014）；CNCA/CTS 0010-2008A（CCAA0005-2014）；
内蒙古 食品安全管理体系 001FSMS120 中国质量
5 CNCA/CTS 0017-2008A（CCAA 0011-2014）；CNCA/CTS 0020-2008A（CCAA 2020/6/9 2023/6/19
伊品 认证证书 0486-1 认证中心
0014-2014）；认证范围：谷氨酸钠（味精）、玉米副产品（饲料级玉米蛋白
粉 喷浆玉米皮、玉米胚）、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲料级 L-赖氨酸硫酸
盐、饲料级 L-苏氨酸、饲料级谷氨酸渣和饲料级赖氨酸渣的生产。
建立的质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015；认证范
内蒙古 质量管理体系认证 00120Q33627 中国质量 围：谷氨酸钠（味精）、玉米副产品（饲料级玉米蛋白粉、喷浆玉米皮、玉
6 2020/6/8 2023/6/19
伊品 证书 R4L-1/6100 认证中心 米胚）、饲料级 L-赖氨酸盐酸盐、饲料级 L-赖氨酸硫酸盐、饲料级 L-苏氨酸、
饲料级谷氨酸渣和饲料级赖氨酸渣的生产。
黑龙江 FAMI-QS SYSTEM 已实施并保持饲料安全及质量管理体系，包括符合良好生产规范（GMP），
7 CN19/10535 FAMI QS 2020/6/28 2023/6/27
伊品 CERTIFICATION 遵守：FAMI-QS 规范（第 6 版，2018-10-02）。
管理体系已经通过审核，并被证明符合下述要求 ISO 14001:2015；认证范围：
黑龙江 FAMI-QS SYSTEM 2019/12/3 2022/12/2
8 CN19/11591 FAMI QS 饲料添加剂（L-赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐、L-苏氨酸）单一饲料（玉
伊品 CERTIFICATION 0 9
米蛋白粉、喷浆玉米皮、赖氨酸渣）、饲料原料玉米胚及有机肥料的生产
管理体系已经通过审核，并被证明符合下述要求 ISO 45001:2018；认证范围：
黑龙江 FAMI-QS SYSTEM
9 CN20/10072 FAMI QS 饲料添加剂（L 赖氨酸盐酸盐、L-赖氨酸硫酸盐、L-苏氨酸）、单一饲料（玉 2020/2/11 2023/2/10
伊品 CERTIFICATION
米蛋白粉、喷浆玉米皮、赖氨酸渣）、饲料原料玉米胚、有机肥料的生产
管理体系已经通过审核，并被证明符合下述要求
黑龙江 FAMI-QS SYSTEM GB/T23331-2020/ISO50001:2018 RB/T114-2014；认证范围：苏氨酸、赖氨酸
10 CN21/10498 FAMI QS 2021/3/25 2024/3/24
伊品 CERTIFICATION 及副产品的制造，上述过程涉及到的能源采购、接收/贮存、加工转换、输配、
使用、余热余能回收利用等过程的管理及节能技术的应用
283
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（十一）主要产品生产技术和核心技术人员情况
1、标的公司技术情况
标的公司拥有国家认定企业技术中心，被国家工信部认定为“国家技术创新
示范企业”；被农村农业部、国家发改委、中国证监会等 8 部门认定为“农村产业
化国家重点龙头企业”；2018 年被国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”
称号；2018 年被中国饲料工业协会授予“一带一路”国际合作先进饲料企业称号；
2021 年被宁夏回族自治区科技厅授予“科技创新团队（饲用氨基酸关键技术研
发）”称号；2021 年荣获全国工商业联合会颁发的“中国制造业民营企业 500 强”。
标的公司围绕生物发酵领域的关键环节或技术，如菌种选育技术、生产工艺、提
取技术以及氨基酸衍生物等产品进行工业化应用研究并推进成果转化。近年来，
标的公司参与、完成了多项国家级、省部级、市级及企业自立项目，不仅为标的
公司的健康稳定发展起到了积极推动作用，同时也为行业技术进步做出了一定贡
献，相关项目简要情况如下：
标的公司
序号 类别 项目名称 合作单位 项目周期
负责人
以赖氨酸为前体经
国家高技术研
戊二胺合成尼龙 54 中科院微生 2014 年 1 月至
1 究发展计划 马吉银
的关键技术及中试 物研究所 2016 年 12 月
（863 计划）
研究
L-色氨酸耦合分离
国家国际科技 2014 年 4 月至
2 关键技术的联合研 马吉银 法国诺华赛
合作专项项目 2016 年 12 月
发项目
中国科学院
新型生物基尼龙 56
“西部之光” 2018 年 9 月至
3 合成关键技术开发 赵春光 /
人才培养引进 2021 年 9 月
与产业化
计划
生物基聚酰胺单体
国家重点研发 中科院微生 2021 年 7 月至
4 及材料的高效绿色 赵春光
计划项目 物研究所 2025 年 6 月
生产与工业示范
宁夏回族自治 产 1,5-戊二胺大肠
中科院微生 2013 年 1 月至
5 区科技支撑计 杆菌工程菌的构建 马吉银
物研究所 2015 年 12 月
划项目 及产业化试验
宁夏回族自治 微生物高效转化 L-
江南大学、宁 2018 年 10 月至
6 区重点研发计 谷氨酸高值化生产 赵春光
夏大学 2021 年 10 月
划 γ-氨基丁酸关键技
284
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术研究
宁夏地源性饲料资
宁夏回族自治
源高效利用与转化 2019 年 1 月至
7 区重点研发计 赵春光 宁夏大学
关键技术研究与示 2022 年 12 月
划
范
宁夏回族自治 新型 L-精氨酸高产
天津科技大 2020 年 01 月至
8 区重点研发计 工程菌的开发及清 赵春光
学 2022 年 12 月
划 洁化工艺技术研究
宁夏回族自治 微生物法高效发酵
天津科技大 2021 年 1 月至
9 区重点研发计 生产 L-酪氨酸关键 赵春光
学 2023 年 12 月
划 技术研究
宁夏回族自治 宁夏特色作物专用
南京土壤研 2021 年 7 月至
10 区重点研发计 功能型生物菌剂创 孟刚
究所 2023 年 12 月
划 制与肥料应用示范
截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司共拥有国内专利 96 项，包括发明
专利 78 项，实用新型专利 2 项，外观设计专利 16 项，其中 3 项发明专利为继受
取得，其他均为原始取得；共拥有国外发明专利 14 项，其中 9 项为原始取得，5
项为继受取得。
2、主要产品生产技术所处阶段
虽然中国生物发酵行业的整体发展已较为成熟，但国内各主要生物发酵企业
的技术工艺路线、生物发酵控制条件、设备自动化程度均有一定区别，会对原材
料单耗、产酸率、副产品利用率、产品质量及环境保护等方面的技术水平产生较
大影响。多年来，标的公司通过自主研发、技术合作、工艺改进等技术开发模式，
致力于节能降耗、减少污染物排放、提高产酸率、提高设备自动化程度。截至本
报告出具日，标的公司主要核心技术情况如下：
序 取得
技术名称 所处阶段 主要运用及优势
号 方式
该技术采用可以持续迭代的具有自主知识产权的高
赖氨酸发酵 自主 大批量生 产工程菌，依托全链条多点生产布局带来的成本下降
1
生产技术 研发 产阶段 效应，在发酵产酸、转化、提取效率方面都具备一定
先进性，综合成本具备优势。
该技术采用国内先进的温敏菌种发酵技术和除菌连
谷氨酸钠发 自主 大批量生
2 续等电、母液饲料化工艺，在发酵产酸、转化及提取
酵生产技术 研发 产阶段
效率方面都具备一定先进性，综合成本具备优势。
苏氨酸发酵 自主 大批量生 该技术采用自主开发的抗逆菌种发酵，结合国际先进
3
生产技术 研发 产阶段 的色谱耦合分离技术，实现了清洁化高效生产，整体
285
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指标具备一定先进性，综合成本具备优势。
该技术系与国内外科研机构合作开发并获得了独家
缬氨酸发酵 合作 大批量生
4 使用授权。该技术在国内首创生长限制型厌氧发酵工
生产技术 研发 产阶段
艺，具备产酸高、纯度高的特点。
该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基
苏氨酸快速 自主 大批量生
5 本一致，且检测所需时间较短。苏氨酸发酵过程调控
检测技术 研发 产阶段
的及时性具备一定优势。
该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基
赖氨酸快速 自主 大批量生
6 本一致，且检测所需时间较短，赖氨酸发酵过程调控
检测技术 研发 产阶段
的及时性具备一定优势。
氨基酸发酵 该技术可大幅改善传统发酵配方的使用效果，广泛应
自主 大批量生
7 促进剂的应 用于各品种氨基酸的发酵过程，提高底料的利用效
研发 产阶段
用技术 率。
菌种发酵调 该技术采用了有针对性的生长速率调控策略，可根据
自主 大批量生
8 控策略及技 不同菌种的代谢特点，精准调控各品种氨基酸的发酵
研发 产阶段
术 过程。
3、研发机构设置及人员配备
（1）研发机构设置
标的公司总部设研发中心，该研发中心为国家级企业技术研发中心，于 2013
年建设完成，总面积约 5,300 平方米，硬件设施总投入约 1.2 亿元。
标的公司研发中心设置了总监、副总监及子部门经理、副经理等管理人员。
组织结构方面，研发中心下设成本优化技术开发部、新产品技术开发部、研发拓
展部、科研管理部及伊品欧洲等二级部门。其中，成本优化技术开发部设置了赖
氨酸、苏氨酸、缬氨酸、味精四个技术开发室及中试平台，新产品技术开发部设
置了发酵工艺开发室、生化精炼工艺开发室。此外，研发中心设有菌种开发室、
综合检测室、菌种资源管理部等直属三级部门。
286
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上述各级部门的职责为：
级别 部门 职责
负责统筹支撑标的公司主产品发展的平台技术、共性技术的开发和
平台资源建设；为各事业部新产品开发计划的技术实现提供必要的
一级 技术服务；承担标的公司战略新领域开拓所需的技术开发、引进、
研发中心
部门 验证以及产业化技术准备；为生产本部降本增效的实现提供技术解
决方案和落地服务；负责国内外优质研发资源的开发和整合、研发
及加计扣除项目管理、发明专利管理、研发的体系/制度/标准制定等。
负责获取欧盟技术投资机会和技术引进渠道，在符合相关要求的前
伊品欧洲
提下，申报欧盟的政府补助。
负责研发项目的全流程管控、加计扣除项目管理、各类政府研发项
科研管理部 目补助申报、发明专利管理、研发体系/制度/标准制定、中心人力及
行政等后勤管理。
负责国内外优质研发资源的开发和整合；负责落实标的公司战略新
二级 研发拓展部
领域开拓所需的技术准备工作。
部门
负责为各事业部新产品开发计划的技术实现提供必要的技术服务；
新产品技术 下设发酵工艺及生化精炼工艺开发室提供专业领域的技术服务，并
开发部 在各自领域针对未来新产品开发需求进行前瞻性的布局和预研；针
对新产品不同的技术特征组织跨专业的开发小组开展工作。
成本优化技 负责为生产本部降本增效的实现提供技术解决方案和落地服务；按
术开发部 现有主产品下设三级部门一对一提供针对性的专业化服务。
根据各研发项目需求，为研发工作提供各类分析检测服务；负责新
综合检测室
三级 分析检测工具的引入和检测方法的开发。
部门 负责标的公司现有产品和新产品 FTO 菌种开发及性能升级；负责持
菌种开发室
续跟踪分析竞品信息；负责标的公司产品准入注册相关事宜。
287
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菌种资源管 负责标的公司产品开发阶段的自主研发及引进菌种资源的保藏、纯
理室 化、实验供种及菌种安全等工作。
（2）人员配备
通过设立以来的持续积累，标的公司已经形成一支经验丰富、创新能力强、
多学科交叉的技术研发队伍。标的公司研发中心现有在编人员 121 人，其中博士
2 人，硕士 36 人，本科 76 人，专业背景涵盖发酵工程、生物学、生物化学、分
子生物学、高分子材料、食品工程、植物营养等领域。除研发中心外，标的公司
总部技术管理中心以及各生产基地下属技术管理部也配备有相关技术研发人员，
该等人员主要负责生产操作过程中的流程工艺、菌种管理以及节能减排等方面的
技术研发及持续改善。
4、技术创新机制
标的公司重视技术创新工作，采取短期目标与中长期规划相结合、前瞻性研
究和技术工艺改进相协同的原则，制定技术开发和创新计划。标的公司从健全和
完善技术创新机制、完善用人机制、实行激励政策、建立技术合作机制等方面保
障整体的持续创新开发能力。
（1）建立创新改善机制
为持续提升经营业绩，鼓励全体员工积极参与创新改善，标的公司制定了《创
新与改善管理制度》，并设立了由相关专业人员组成的创新改善项目评审委员会，
专门负责创新改善工作的统筹管理及相关决策，制定创新改善目标及发展规划。
标的公司全体员工均可提出合理化建议、创新改善项目或重大研发项目，在通过
创新改善项目评审委员会立项、评审、实施、验收及推广之后，根据贡献程度，
给予一定奖励。
（2）建立企业知识产权管理体系
为提高知识产权管理工作水平，标的公司依照由国家知识产权局颁布的《企
业知识产权管理规范》（GB/T 29490-2013），建立起了知识产权管理体系，形成了
知识产权管理的总体方针和目标。标的公司知识产权管理工作采取统一归口管理、
相关职能部门分条线管理的原则，形成以研发中心为知识产权主管部门、各相关
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部门协同分工的知识产权管理组织体系。
（3）加强技术保密
标的公司重视信息保密工作，与全体员工签订保密协议、与技术人员签订
竞业限制协议，明确保密义务及违约责任。同时，标的公司制定了《保密管理规
定》，明确了保密信息范围和密级划分、保密信息管理流程、保密信息的标识和保
密期限以及保密措施、员工保密义务、违纪处理等内容，保证了标的公司相关技
术资料的信息安全。
5、核心技术人员基本情况
标的公司核心技术人员共 5 名，具体情况如下：
序号 姓名 职位
1 孟刚 研发中心总监
2 赵春光 研发中心副总监
3 马吉银 技术管理中心总监
4 哈志瑞 宁夏生产基地副总经理（分管技术）
5 魏爱英 菌种开发室主任
标的公司核心技术人员简历如下：
孟刚先生，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2006 年 10 月至 2008 年 12 月，就职于英国 Napier 大学生物能源中心，任助理研
究员；2009 年 2 月起就职于标的公司，任研发部经理。现任标的公司研发中心总
监。孟刚先生主要获奖情况如下：2016 年获宁夏回族自治区科学技术进步二等奖、
2016 年获国家知识产权局企业知识产权先进个人称号、2017 年获宁夏回族自治区
学术技术带头人后备人选称号、2017 年获全国专利信息实务人才称号、2019 年获
银川市高精尖缺人才称号等。
赵春光先生，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2009 年 10 月至 2012 年 10 月，就职于河南巨龙生物工程股份有限公司，任研发
中心主任；2012 年 10 月起就职于标的公司，任研发部副经理。现任标的公司研
发中心副总监。赵春光先生主要获奖情况如下：2011 年获平顶山市科技进步特等
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奖、2013 年获宁夏回族自治区科学技术进步二等奖、2016 年获银川市科学技术创
新奖、2018 年获中国轻工业联合会科技进步一等奖、2020 年获中国商业联合会科
技进步特等奖等。
马吉银先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
高级工程师。2003 年 8 月起就职于标的公司，历任生产部经理、副总经理、总工
程师等职。现任标的公司技术管理中心总监。
哈志瑞先生，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2008 年 4 月起就职于标的公司，历任研发中心研发工程师、研发中心公共实验室
主任、工艺技术部副经理、工艺技术部经理。现任标的公司宁夏生产基地副总经
理（分管技术）。
魏爱英女士，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
2008 年 4 月起就职于标的公司，历任研发中心研发职员、研发中心菌种选育部主
任。现任标的公司研发中心菌种开发室主任。魏爱英女士主要获奖情况如下：先
后获自治区优秀青年后备骨干人选称号、银川市五一劳动奖章、自治区级学术技
术带头人后备培养人选称号、银川市高精尖缺人才称号、宁夏回族自治区劳动模
范称号。
报告期内，标的公司核心技术人员未发生重大变化。
（十二）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在境外生产情况，标的公司境外经营情
况如下：
新加坡伊品系标的公司负责部分境外销售的全资子公司，报告期内，标的公
司境外销售规模占其营业总收入的比例超过 25%，境外销售中约 60%的销售额通
过新加坡伊品实现。新加坡伊品基本信息详见本报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“四、下属子公司、分支机构”之“（二）其他子公司”之“5、新加坡伊
品”。报告期各期，新加坡伊品的资产总额分别为 12,958.90 万元、21,193.98 万
元和 33,359.98 万元，营业收入分别为 170,352.98 万元、263,299.29 万元和
171,119.41 万元，净利润分别为 1,943.07 万元、5,549.88 万元和 35.61 万元。
报告期内，标的公司境外销售主要集中在欧洲、亚洲（除中国）等地区，标
的公司境外销售收入按不同地区分类情况如下：
290
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单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲 129,726.26 46.09 207,262.16 50.41 124,741.39 42.11
亚洲（除中国） 108,482.13 38.55 142,514.94 34.66 111,861.85 37.76
美洲 36,198.77 12.86 51,166.27 12.44 53,918.46 18.20
非洲 3,388.93 1.20 3,522.63 0.86 3,917.25 1.32
大洋洲 3,641.95 1.29 6,684.32 1.63 1,800.37 0.61
合计 281,438.04 100.00 411,150.33 100.00 296,239.33 100.00
营业总收入 819,024.75 1,443,638.69 1,103,400.92
境外销售占比 34.36 28.48 26.85
欧洲伊品系标的公司为开拓生物发酵技术引进渠道而设立的全资子公司，主
要负责标的公司战略新领域开拓所需技术的开发、引进、验证等方面业务。欧洲
伊品基本信息详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属子公司、
分支机构”之“（二）其他子公司”之“6、欧洲伊品”。报告期各期，欧洲伊品无
营业收入，其资产总额分别为 190.61 万元、70.94 万元和 43.78 万元，净利润分
别为-210.40 万元、-104.90 万元和-25.26 万元。
荷兰伊品成立于 2022 年 7 月 21 日，为新加坡伊品在荷兰设立的全资子公司，
系标的公司为进一步开拓欧洲区域市场所设。
此外，标的公司还通过或授权经营出口业务的国内贸易商、国外贸易商、自
营出口等方式实现各主要产品的境外销售。除上述情况外，标的公司无其他境外
经营情况。
七、主要财务数据和指标
伊品生物自 2022 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 15 号》，并按《企
业会计准则解释第 15 号》的规定追溯调整了 2020 年及 2021 年财务数据，其 2020
年及 2021 年部分财务报表科目相应发生变动。
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
291
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报告期各期末，伊品生物经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 487,035.30 448,745.06 419,934.55
非流动资产 784,840.30 811,411.85 845,595.94
资产总计 1,271,875.59 1,260,156.90 1,265,530.49
流动负债 650,184.78 724,195.68 747,787.63
非流动负债 125,432.43 100,955.49 140,070.08
负债合计 775,617.21 825,151.17 887,857.71
归属于母公司所有者权益 495,845.84 434,756.57 377,495.98
少数股东权益 412.54 249.16 176.80
所有者权益合计 496,258.38 435,005.73 377,672.78
负债和所有者权益总计 1,271,875.59 1,260,156.90 1,265,530.49
2、利润表主要数据
报告期各期，伊品生物经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 819,024.75 1,443,638.69 1,103,400.92
营业成本 717,817.67 1,401,160.32 1,100,837.73
营业利润 97,732.60 48,632.87 10,444.59
利润总额 96,724.20 47,915.50 10,157.26
净利润 78,676.01 37,557.64 7,472.91
归属于母公司所有者的净利润 78,512.63 37,485.27 7,496.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
78,953.11 31,484.57 874.33
者的净利润
3、现金流量表主要数据
报告期各期，伊品生物经审计的现金流量表主要数据如下：
单位：万元
292
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,506.15 34,711.53 80,061.93
投资活动产生的现金流量净额 -12,147.09 -25,463.88 -10,525.81
筹资活动产生的现金流量净额 -13,346.40 15,725.61 -77,919.51
现金及现金等价物净额加额 14,801.00 24,676.77 -9,617.46
（二）主要财务指标
报告期各期/各期末，伊品生物的主要财务指标情况如下：
单位：倍，%
2022 年 1-6 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
项目
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 60.98 65.48 70.16
流动比率 0.75 0.62 0.56
速动比率 0.25 0.26 0.19
毛利率 20.26 10.92 10.44
净利率 9.61 2.60 0.68
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
（三）非经常性损益明细表
报告期各期，伊品生物的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 28.60 1.22 -37.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 1,595.47 7,849.98 7,520.11
额或定量持续享受的政府补助除外）政府补助
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -1,511.70 390.14 106.62
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,008.41 -717.37 -287.32
非经常性损益合计 -896.04 7,523.97 7,302.41
293
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
减：所得税影响额 -455.18 1,523.01 680.47
非经常性损益净额 -440.85 6,000.96 6,621.94
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -440.47 6,000.70 6,621.78
归属于少数股东的非经常性损益 -0.38 0.26 0.16
报告期各期，伊品生物的扣除所得税后非经常性损益净额分别为 6,621.94 万
元、6,000.96 万元和-440.85 万元，伊品生物非经常性损益主要为各类政府补助。
伊品生物长期从事生物发酵行业，以农产品玉米作为主要原材料，利用生物
发酵工艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品、食品
添加剂产品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他
副产品，且其出口业务规模较大，因此，伊品生物每年能够根据国家、地方政府
的相关支持政策取得金额较大的政府补助，且各期补助规模较为稳定。2022 年
1-6 月政府补助金额较小，主要原因为各类政府补助资金主要集中在下半年拨付。
当期产生非经常性损失主要为远期结售汇业务产生的公允价值变动损失所致。
八、最近三年进行的股权转让、增减资、资产评估及改制情况
（一）最近三年股权转让、增减资、资产评估情况
1、2020 年 3 月，股权转让
2020 年 3 月 16 日，道格投资与伊品集团、伊品生物、闫晓平签订《股份转
让协议》，道格投资将持有的伊品生物 4,699,391 股股份转让给伊品集团，转让价
款为 78,024,058.09 元。
2020 年 3 月 16 日，象屿投资与宏卉投资签订《股份回购暨股份转让协议》，
象屿投资将持有的伊品生物 1,354,188 股股份转让给宏卉投资，转让价款为
22,876,832.88 元。
2、2020 年 6 月至 2021 年 9 月，回购股份并减少注册资本
2020 年 6 月 15 日，伊品生物召开 2019 年度股东大会，同意公司拟用最高不
超过 5.00 亿元的自有资金回购宏卉投资所持不超过公司总股本 10%的股份，用于
减资、员工持股计划或者股权激励。
294
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2020 年 7 月，伊品生物累计向宏卉投资支付 15,000.00 万元，回购股份
19,236,404 股，该部分股份已于 2021 年 9 月完成注销，公司注册资本由 491,408,173
元减少至 472,171,769 元。
3、2021 年 8-9 月，股权转让和增加注册资本
2021 年 5 月-9 月，伊品集团累计向宏卉投资支付 438,024,689.25 元，取得宏
卉投资持有的伊品生物股份 56,173,467 股，宏卉投资不再持有伊品生物股份。
2021 年 8 月，新希望投资将其持有的伊品生物 32,480,000 股股份转让给新希
望集团，转让价款为 158,424,806 元。新希望集团持有新希望有限 75%股权，新
希望有限持有新希望投资 48%股权，并通过控股子公司南方希望实业有限公司持
有新希望投资 40%股权，新希望集团为新希望投资的实际控制人，此次股权转让
为新希望集团内部持股情况的调整。
2021 年 9 月 6 日，伊品生物召开 2021 年第三次临时股东大会，同意伊品生
物现有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、国莎实业、创
鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、持利投资向广新集团合计转让公
司股份 195,838,769 股，转让价款合计为 202,403.71 万元；同时广新集团以
20,000.00 万元认购伊品生物增发股份 19,351,302 股。
上述股权转让及增发股份后，伊品生物注册资本增加至 491,523,071 元。
对于该次股权转让，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广
东省广新控股集团有限公司拟股份收购而涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司
股东全部权益价值评估报告》（财兴资评字（2021）第 295 号）。本次评估选取了
资产基础法的评估结果作为评估结论，截至 2020 年 12 月 31 日，伊品生物的总资
产账面价值为 589,064.99 万元，净资产账面价值为 350,071.86 万元，评估值为
489,506.85 万元，评估增幅为 39.83%。
对于该次增资，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具了《广东省
广新控股集团有限公司拟股份收购而涉及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东
全部权益价值评估报告》（财兴资评字（2021）第 317 号）。本次评估选取了资产
基础法的评估结果作为评估结论，截至 2020 年 12 月 31 日，伊品生物的总资产账
面价值为 589,064.99 万元，净资产账面价值为 350,071.86 万元，评估值为
489,506.85 万元，评估增幅为 39.83%。
295
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）前次评估结论与本次评估结论差异的原因
根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司的评估值为 560,093.67 万元，归属
于母公司股东净资产账面价值为 436,049.06 万元，评估值较前次评估值 489,506.85
万元增值 70,586.82 万元，主要原因为：
（1）2021 年 9 月，广新集团向伊品生物增资 20,000.00 万元；
（2）标的公司 2021 年度经营业绩良好，实现净利润 38,591.87 万元，增加了
净资产价值；
（3）前次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次评估基准日为 2021 年 12
月 31 日，相隔 12 个月。在此期间，标的公司经营情况及业绩预期发生了较大变
化，广新集团完成标的公司的控制权收购后，充分借助国有资本投资运营平台的
资金及管理优势，对标的公司进行一系列持续改造，标的公司整体经营情况、盈
利水平及流动性持续改善，同时，近期在国际大宗商品整体价格上行等因素的驱
动下，行业需求端明显改善，行业整体业绩预期持续向好。
因此，本次交易标的公司评估值较前次评估值增值具有合理性。
（三）最近三年改制情况
最近三年，标的公司不存在改制情况。
九、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司涉诉金额 100 万元以上尚未了结
的诉讼或仲裁情况如下：
单位：万元
序 原告（申请 被告（被申请 诉讼金
案号 案由 审理阶段
号 人） 人、被执行人） 额
伊品生物 西藏暖流资产
（2020）宁 01 胜诉，未执行
1 （反诉被 管理有限公司 合同纠纷 3,367.20
民初 507 号 完毕
告） （反诉原告）
内蒙古伊品 乌兰浩特市捷 （2021）内 买卖合同纠 一审判决被
2 239.95
（反诉被 成粮食有限公 0403 民初 纷 告支付 28.28
296
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告） 司（反诉原告） 3611 号 万元，二审进
行中
一审驳回原
告申请，支持
要求内蒙古
内蒙古伊品 乌兰浩特市捷 伊品收购玉
（2021）内 04 买卖合同纠
3 （反诉被 成粮食有限公 4,988.98 米 82,026.358
民初 137 号 纷
告） 司（反诉原告） 吨的反诉（价
值 738.24 万
元），二审进
行中
芜湖安得智
（2022）黑
联科技有限 黑龙江伊品（反 运输合同纠
4 0624 民初 444.63 一审进行中
公司（反诉 诉原告） 纷
1948 号
被告）
上述未决诉讼金额占标的公司最近一期净资产比例较小，不会对标的公司及
其子公司的正常生产经营及本次重组构成重大不利影响。
（二）行政处罚情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。标的公司在报告期内不存在因违
反法律法规而受到重大行政处罚的记录。
报告期内，伊品生物受到的行政处罚情况如下：
1、因违反《粮食流通管理条例》受到行政警告
2021 年 7 月 20 日，因黑龙江伊品拖欠李某、孙某卖粮款问题，黑龙江省杜
尔伯特蒙古族自治县商务局给予黑龙江伊品行政警告的处罚。黑龙江伊品已于
2021 年 6 月 22 日和 2021 年 7 月 19 日分别支付了李某和孙某的卖粮款。
黑龙江省杜尔伯特蒙古族自治县商务局作出上述处罚的依据为《粮食流通管
理条例》之第四十五条：“有下列情形之一的，由粮食和储备行政管理部门责令改
正，给予警告，可以并处 20 万元以下罚款；情节严重的，并处 20 万元以上 50
万元以下罚款：（一）粮食收购者未执行国家粮食质量标准；（二）粮食收购者未
及时向售粮者支付售粮款；（三）粮食收购者违反本条例规定代扣、代缴税、费和
其他款项；（四）粮食收购者收购粮食，未按照国家有关规定进行质量安全检验，
或者对不符合食品安全标准的粮食未作为非食用用途单独储存；（五）从事粮食收
297
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购、销售、储存、加工的粮食经营者以及饲料、工业用粮企业未建立粮食经营台
账，或者未按照规定报送粮食基本数据和有关情况；（六）粮食储存企业未按照规
定进行粮食销售出库质量安全检验。”
黑龙江伊品该次行为构成《粮食流通管理条例》之第四十五条之（二）所认
定的情形。
结合上述事实可知，《粮食流通管理条例》之第四十五条中明确规定了构成情
节严重情形的处罚形式，黑龙江伊品该次被处以行政警告系相应法条中规定的最
轻处罚，因此黑龙江伊品该次行为不属于情节严重的行政违法行为，相关处罚亦
不构成重大行政处罚。
2、因违反《中华人民共和国大气污染防治法》受到 2 万元行政处罚
因标的公司未及时发现烟尘仪出现故障且未及时检修，致使烟尘在线设备未
能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于 2022 年 1 月 27 日对标的
公司出具银环气罚字[2022]002 号《行政处罚决定书》，处以罚款二万元人民币。
截至本报告书签署日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事项的整改，相
关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。
银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气
污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设施
或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气和有
毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；（三）未按照规定安装、使用
大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联
网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实公开自动
监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”，标的公司该次违法行
为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认定的违法情
形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。
结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条中
未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的金
额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气罚
298
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
字[2022]002 号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节严重
的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保违法
行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。
十、交易标的出资及合法存续情况
标的公司的出资情况已在工商主管部门登记，不存在影响其合法存续的情况，
也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。
本次交易的交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺》，对其各自持有的
标的公司股权的出资及权属情况作出承诺，具体内容请见本报告书之“重大事项
提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要
承诺”。
本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的内部决策程序。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产为伊品生物 99.22%的股份，不涉及需要立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
十二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
（一）许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，伊品生物及其子公司不存在许可他人使用资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产情况
1、被许可使用他人资产的情况
（1）希杰集团专利许可协议情况
1）2017 年 2 月 16 日，伊品生物、内蒙古伊品与希杰（沈阳）生物科技有限
公司签署了《许可协议》，约定希杰集团及其关联方授权伊品生物、内蒙古伊品及
其各自的全资子公司使用赖氨酸菌株（棒状杆菌）和苏氨酸菌株，许可期限为《许
299
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可协议》生效之日起 8 年。
2）2017 年 2 月 16 日，伊品生物、内蒙古伊品与希杰（聊城）生物科技有限
公司签署了《许可协议》，约定希杰集团及其关联方授权伊品生物、内蒙古伊品及
其各自的全资子公司使用赖氨酸菌株（棒状杆菌）和苏氨酸菌株，许可期限为《许
可协议》生效之日起 8 年。
希杰（沈阳）生物科技有限公司、希杰（聊城）生物科技有限公司之母公司
均为希杰集团。希杰集团是生物发酵行业内具有全球影响力的主要企业之一，其
目前在韩国拥有进行菌种研发和基础研究的研究所以及应用技术中心，并在韩国、
中国、印度尼西亚、巴西有生产食品添加剂和饲料添加剂的工厂。
（2）Green Earth Institute Co.,Ltd.技术许可协议情况
2018年4月12日，伊品生物与Green Earth Institute Co.,Ltd.（以下简称“GEI公
司”）签署《许可协议》，GEI公司授权伊品公司使用其研发的“L-缬氨酸生产技
术”，授权期限原则上到2031年3月31日。在协议期内，GEI公司许可伊品生物在
境内实施除转让、再许可之外已获授权的L-缬氨酸生产技术，并且允许伊品生物
在全球范围内出售由该技术获得的各类产物。若技术实施过程中，伊品生物确有
理由认为有提升、优化菌株的必要，应当及时通知GEI公司并由双方公平讨论其
必要性。如果GEI公司自行决定需要改进技术，则应由双方委任必要的人员参与
到技术改进的过程中。只要GEI公司对新技术的实施有经济贡献，其就享有向伊
品生物收取费用的权利。若该过程中GEI独自或是与任何第三方研制出了新的生
产L-缬氨酸的技术，伊品生物都有权优先使用，双方应基于此重新计算特许权使
用费。
在合同履行期间，每季度后的30天内，伊品生物基于L-缬氨酸的净销售额，
按照约定的费率向GEI公司支付特许使用费。为确保数据的公允性，伊品应当在
该周期结束后的15天内向GEI公司汇报期间的L-缬氨酸总产量、总销售额、L-缬
氨酸的单价以及净销售额。
2、本次重组对许可协议效力的影响
截至本报告书签署日，前述许可协议均已生效。本次重组完成后，伊品生物
300
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将成为上市公司的控股子公司，其控制权将发生变更。前述许可协议未对伊品生
物的股权变更或其他与本次重组相关行为予以限制，因此本次重组不会对上述许
可协议的效力产生重大影响。
3、被许可使用专利和技术的稳定性
截至本报告书签署日，上述许可协议仍在履行中，伊品生物根据相关约定按
时支付各期许可费用，不存在逾期未支付许可费用的情形，伊品生物被许可使用
的专利和技术具有稳定性。
4、协议安排的合理性及对标的公司持续经营的影响
生物发酵行业的竞争较为激烈，生产技术对各企业的产品质量和成本具有决
定性的影响。标的公司获授权使用相关专利和技术均具有一定先进性，对标的公
司氨基酸、缬氨酸和谷氨酸等产品的质量提升和生产成本管控能够产生一定积极
作用，具有合理性。
报告期内，标的公司持续加大对菌种发酵、氨基酸、缬氨酸和谷氨酸等技术
的研发投入，并对其正在使用的主要菌种、生产技术拥有自主知识产权。整体来
看，上述被许可使用资产的情形不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。
十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
伊品生物在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
伊品生物在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，伊品生物按照履约进度，
在一段时间内确认收入：（1）客户在伊品生物履约的同时即取得并消耗伊品生物
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制伊品生物履约过程中在建的商品；（3）
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伊品生物履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且伊品生物在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，伊品生物在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，伊品生物根据商品和劳务的性质，采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户
的价值确定履约进度（投入法是根据伊品生物为履行履约义务的投入确定履约进
度）。当履约进度不能合理确定时，伊品生物已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
伊品生物国内销售以发出商品经客户接收后，作为收入确认时点，出口销售
以发出商品装船离岸时作为收入确认时点。
（二）重要会计政策和会计估计报告期内变更情况
1、重要会计政策变更
（1）租赁准则变更
财政部于 2018 年 12 月 7 日修订印发了《企业会计准则第 21 号——租赁》以
下简称“新租赁准则”）（财会[2018]35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在
境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019
年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
伊品生物自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，在首次执行日，伊品生物选
择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用
于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规
定。
此外，伊品生物对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理进行衔接会计处理，
即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整
可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采
用相关简化处理。
执行新租赁准则对伊品生物截至 2021 年 1 月 1 日的资产负债表相关项目的影
响列示如下：
单位：万元
302
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2020 年 12 月 31 日 调整数 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 - 913.37 913.37
资产合计 - 913.37 913.37
租赁负债 - 913.37 913.37
负债合计 - 913.37 913.37
（2）执行《企业会计准则解释第 15 号》
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》 财会〔2021〕
35 号）（以下简称“解释第 15 号”），要求“关于企业将固定资产达到预定可使用
状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合
同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容
自 2021 年 12 月 31 日起施行。
伊品生物自 2022 年 1 月 1 日起执行“解释第 15 号”中“关于企业将固定资
产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计
处理”的内容，追溯调整 2020 年、2021 年固定资产达到预定可使用状态前试生
产相关会计处理，将原试运行销售相关收入抵销相关成本后影响固定资产成本的
净额，调整为直接计入当期损益，将原在“在建工程”归集的试产投入调整到“存
货”归集，将原在投资活动归集的试产相关现金流调整到经营活动归集。
追溯调整对财务报表的影响数如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
调整期 调整后 调整影响 调整期 调整后 调整影响
存货 221,947.51 222,909.56 962.05 235,174.77 235,239.34 64.57
固定资产 773,043.97 771,695.43 -1,348.55 - - -
在建工程 15,810.19 14,904.19 -906.00 33,175.30 32,852.46 -322.84
盈余公积 32,302.05 32,265.15 -36.89 - - -
未分配利润 193,548.15 192,292.56 -1,255.60 155,330.45 155,072.19 -258.27
营业收入 1,441,438.25 1,443,638.69 2,200.44 1,103,174.27 1,103,400.92 226.65
营业成本 1,282,601.62 1,285,987.61 3,385.99 987,713.65 988,198.57 484.92
资产减值损失 -748.24 -596.92 151.32 - - -
2、重要的会计估计变更
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
伊品生物在报告期内无重要的会计估计变更事项。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
伊品生物的重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差
异。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
伊品生物在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
（五）财务报表编制基础及重大判断和假设
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
伊品生物财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（2）持续经营
伊品生物财务报表以持续经营为基础编制。
2、合并财务报表的编制方法
伊品生物将其控制的所有子公司纳入模拟合并财务报表的合并范围。模拟合
并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由伊品
生物按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
3、合并范围的变化
2021 年 8 月 20 日，伊品生物之全资子公司伊品生物科技（香港）有限公司
注册撤销，除上述情形外，报告期内，伊品生物合并范围无其他变化。
（六）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，伊品生物不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
304
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，伊品生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标
的资产，同时募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物 99.22%的
股份，其中上市公司拟以股份支付的比例为 85.28%，拟以现金支付的比例为
14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为星湖科技第十届董事会第十四次会议
决议公告日，发行价格为 4.97 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产伊品生
物 99.22% 的 股 份 最 终 确 定 交 易 作 价 为 537,623.21 万 元 ， 发 行 股 份 数 量 为
922,453,450 股。本次交易标的资产的具体交易对价以经符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础，并由交易各方协商确定。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广新集团，实际控制人仍为广东
省人民政府，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产
部分交易对价的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
306
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会
超过交易作价的 25%，并且不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金
发行的股份数量不超过本次募集配套资金前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。若证券监管机构未来调整募
集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、
发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，
发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华
盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.10 5.49
307
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 60 个交易日 5.77 5.20
定价基准日前 120 个交易日 5.52 4.97
注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。
在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据
中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点
后两位并向上进位取整），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派送现金股利：P1＝P0－D
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。
（四）发行股份数量及支付现金情况
本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和
发行价格确定。本次交易标的的交易价格为 537,623.21 万元，其中发行股份购买
资产的交易金额为 458,459.37 万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格 4.97
元/股，发行数量共计 922,453,450 股；支付现金购买资产的交易金额为 79,163.84
万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行
的股份数量及支付的现金对价如下：
单位：万元，股，%
占本次发行股数
序号 交易对方 发行股份对价 发行股份数量 支付现金对价
比例
1 广新集团 201,634.54 405,703,292 43.98 35,582.57
308
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2 伊品集团 111,019.37 223,379,009 24.22 19,591.65
3 铁小荣 70,876.87 142,609,401 15.46 12,507.68
4 美的投资 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
5 新希望集团 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
6 扬州华盛 4,196.37 8,443,399 0.92 740.54
7 诚益通 4,595.52 9,246,527 1.00 0.00
8 马卫东 1,956.38 3,936,377 0.43 0.00
9 沈万斌 1,671.10 3,362,382 0.36 0.00
10 包剑雄 1,641.26 3,302,331 0.36 0.00
合计 458,459.37 922,453,450 100.00 79,163.84
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（五）股份锁定期
1、广新集团
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为
上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉
股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的
基础上自动延长至少 6 个月。
广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履
309
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上
市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述 36 个月的锁定期安排。
2、伊品集团、铁小荣
伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起
满 12 个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一
次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），
若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可
转让。
3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业绩
承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿
的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁
定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集
团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，
若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因
本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守《业绩补偿协
议》对解禁方式的各项约定。
3、其他交易对方
本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上
310
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市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股份上市之日起
36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
4、交易对方共同锁定承诺
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，
并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但
交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。
股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（六）标的资产的过渡期安排
本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根
据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，
以确定标的公司在过渡期间的损益情况。
1、交割日
各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割
日：
（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项
311
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的工商变更登记程序；
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记
至交易对方名下。
2、标的资产交割程序
《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关
的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文
件，并于《资产购买协议》生效后三十个工作日内完成标的公司股东变更登记、
修改公司章程等内部手续及工商登记程序。
上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标
的公司工商登记手续办理完毕后三十个工作日内，将本次向交易对方发行的股份
登记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股
份已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。
前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下
手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。
各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、
收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
3、过渡期损益归属
各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易
对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行
专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审
计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其
于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。
各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的
资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证
标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务等行为。
4、其他规定
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各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和
正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：
（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照
与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、
完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其
他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何
非正常的导致标的资产价值减损的行为；
（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证
交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同
意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有
权人利益的行为。
（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易
对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何
相关损失。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交
易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定
的会计师事务所审计后的数据为准。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，
股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并
综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过
本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量
不超过上市公司本次募集配套资金前总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次募集配套资金前上市公司
总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，
本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资
金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进
行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份
数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应
调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配
股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位并向上进位取
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整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次募集配套资金的股份发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完
成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构
费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的比例不超过发行
股份购买资产交易对价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途
的，则不足部分由上市公司以自有及自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套
募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有及
自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金金额
315
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序号 项目 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 79,163.84
2 补充上市公司流动资金 65,836.16
3 支付中介机构费用及相关交易税费 5,000.00
合计 150,000.00
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东
按照股份比例共享。
四、本次发行前后上市公司股本结构比较
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 739,019,166 股。根据最终确定
的交易金额、发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行 922,453,450
股。
本次发行前后，不考虑配套融资，公司的股本结构变化情况如下：
单位：股、%
本次交易前（2022 年 6 月 30 日） 本次交易后（募集配套资金前）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
广新集团 149,422,420 20.22 555,125,712 33.41
汇理资产 30,332,300 4.10 30,332,300 1.83
陈裕良 16,247,500 2.20 16,247,500 0.98
广东金叶投资控
15,000,000 2.03 15,000,000 0.90
股集团有限公司
张国良 13,396,197 1.81 13,396,197 0.81
袁仁泉 10,648,188 1.44 10,648,188 0.64
张凤 9,306,528 1.26 9,306,528 0.56
刘世祥 6,614,100 0.89 6,614,100 0.40
黄泽坚 6,100,000 0.83 6,100,000 0.37
赵娟 5,070,000 0.69 5,070,000 0.31
伊品集团 - - 223,379,009 13.44
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铁小荣 - - 142,609,401 8.58
美的投资 - - 61,235,366 3.69
新希望集团 - - 61,235,366 3.69
诚益通 - - 9,246,527 0.56
扬州华盛 - - 8,443,399 0.51
马卫东 - - 3,936,377 0.24
沈万斌 - - 3,362,382 0.20
包剑雄 - - 3,302,331 0.20
其他股东 476,881,933 64.53 466,644,385 28.09
合计 739,019,166 100 1,661,472,616 100.00
本次交易前，广新集团直接持有上市公司 149,422,420 股股份，占公司总股本
比例为 20.22%，为公司控股股东；广东省人民政府为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，社会公众股东合计持股比例
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
本次交易后（不考虑发行股份募集配套资金），广新集团持有上市公司股份比例为
33.41%，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。
同时，通过本次交易，广新集团持有上市公司股份比例增加，巩固了其控股股东
的地位，有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据
根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 XYZH/2022GZAA10018 号 《 审 计 报 告 》、
XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较
如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 243,847.54 1,597,743.31 555.22 244,335.97 1,589,439.94 550.51
负债合计 61,411.35 922,018.43 1,401.38 69,774.17 998,401.43 1,330.90
所有者权益合计 182,436.20 675,724.88 270.39 174,561.80 591,038.52 238.58
317
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2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
归属于母公司所有
182,436.20 670,891.28 267.74 174,561.80 586,974.81 236.26
者权益
营业收入 63,075.38 882,100.12 1,298.49 128,423.63 1,572,062.32 1,124.12
利润总额 8,000.23 101,126.31 1,164.04 8,050.28 50,253.44 524.24
净利润 7,843.76 83,821.19 968.63 7,648.03 40,938.15 435.28
归属于母公司所有
7,843.76 83,066.07 959.01 7,648.03 40,607.49 430.95
者的净利润
基本每股收益（元） 0.1061 0.5045 375.49 0.1035 0.2464 138.09
本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股
收益有明显增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次重组有利于星湖科技完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞
争实力。本次交易完成后，星湖科技的资产规模、盈利能力均将得到提升。本次
交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，
提升上市公司的投资价值，符合公司及全体股东的利益。
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第六节 标的资产评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法和评估结果
本次交易中，标的资产的评估机构为中和评估，该评估机构为符合《证券法》
规定的评估机构。
根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁夏伊品生物科技股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估以 2021 年 12 月 31 日为
评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对伊品生物的股东全部权益价值
进行了评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。评估的基本情况如下：
1、资产基础法
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于
母公司股东权益账面价值为 436,049.06 万元，其 100%股权以资产基础法评估的
评估值为 560,093.67 万元，评估增值 124,044.61 万元，评估增值率为 28.45%。
2、收益法
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于
母公司股东权益账面价值为 436,049.06 万元，其 100%股权以收益法评估的评估
值为 559,829.86 万元，评估增值 123,780.80 万元，评估增值率 28.39%。
（二）本次交易评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和
资产基础法。资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场
法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。
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由于伊品生物各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。由于能够收
集到分析伊品生物历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用
收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于无法搜集到适量的、
与伊品生物可比的交易实例，以及将其与伊品生物对比分析所需要的相关资料，
同时考虑到证券市场股价波动较大，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本
次评估未采用市场法。综合上述因素，本次交易选择资产基础法和收益法进行评
估，并选取资产基础法作为本次评估价值的参考依据。
二、评估假设
本项目评估遵循了以下评估假设和限制条件：
（一）一般性假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设伊品生物持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基
准日基本一致；
4、除非另有说明，假设伊品生物遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有
能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
5、假设伊品生物未来所采取的会计政策和编写评估报告时采用的会计政策在
重要方面基本一致；
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对伊品生物造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设伊品生物经营所需的主要原材料价格和产品售价未来不会发生重大波
动；
2、假设伊品生物所遵循的税收政策和税收优惠政策无重大变化；
3、假设自 2021 年 7 月开始，伊品生物已集中研发资源，所有研发项目统一
320
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由宁夏基地开展，包括立项、结项、组织实施等。未来伊品生物研发费用中，符
合制造企业研发费用加计扣除政策的占比与 2021 年宁夏基地的实际占比基本一
致；
4、假设伊品生物产品中饲料用氨基酸和玉米副产品主要用于饲料的添加，生
猪的存栏量直接影响饲料需求。由于未来动物疫情（如非洲猪瘟）的发生情况难
以判断，本次假设未来不发生大规模动物疫情；
5、假设伊品生物合并层面的现金流入、流出为全年平均流入、流出。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对评估结论产生影响。
三、评估方法说明
（一）资产基础法
资产基础法是指以伊品生物评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定伊品生物价值的评估方法。
经资产基础法评估，伊品生物母公司口径经审计归属于母公司股东权益账面
价值为 371,853.46 万元，股东全部权益评估价值为 560,093.67 万元，增值额为
188,240.21 万元，增值率为 50.62%。资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 33,191.44 33,191.44 - -
交易性金融资产 4.03 4.03 - -
应收票据 17,892.16 17,892.16 - -
应收账款净额 5,349.56 5,349.56 - -
应收款项融资 1,189.00 1,189.00 - -
预付款项 23,773.34 23,773.34 - -
其他应收款净额 133,393.36 133,393.36 - -
存货 81,939.98 82,910.75 970.77 1.18
其他流动资产 148.67 148.67 - -
流动资产 296,881.53 297,852.30 970.77 0.33
321
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长期股权投资 235,978.15 376,710.97 140,732.82 59.64
固定资产 157,997.31 179,560.71 21,563.40 13.65
在建工程 12,021.59 12,027.99 6.40 0.05
固定资产清理 159.18 - -159.18 -100.00
使用权资产 655.25 524.28 -130.97 -19.99
无形资产 5,241.95 29,418.87 24,176.92 461.22
递延所得税资产 452.73 262.14 -190.59 -42.10
其他非流动资产 1,547.00 1,547.00 - -
非流动资产 414,053.16 600,051.97 185,998.81 44.92
资产总计 710,934.69 897,904.27 186,969.58 26.30
短期借款 117,832.22 117,832.22 - -
应付票据 36,019.04 36,019.04 - -
应付账款 56,342.28 56,342.28 - -
合同负债 16,139.59 16,139.59 - -
应付职工薪酬 4,194.12 4,194.12 - -
应交税费 5,749.43 5,749.43 - -
其他应付款 3,266.42 3,266.42 - -
一年内到期的非流动负债 24,902.86 24,902.86 - -
其他流动负债 19,742.88 19,742.88 - -
流动负债 284,188.83 284,188.83 - -
长期借款 35,067.04 35,067.04 - -
租赁负债 731.54 731.54 - -
长期应付款 17,822.58 17,822.58 - -
递延收益 1,270.63 - -1,270.63 -100.00
递延所得税负债 0.60 0.60 - -
非流动负债 54,892.39 53,621.77 -1,270.63 -2.31
负债总计 339,081.23 337,810.60 -1,270.63 -0.37
股东全部权益（净资产） 371,853.46 560,093.67 188,240.21 50.62
各类资产及负债价值的评估方法如下：
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1、货币资金
伊品生物评估基准日货币资产账面价值为 331,914,405.82 元，包括银行存款
和其他货币资金。
（1）银行存款
伊品生物于评估基准日银行存款账面价值 240,053,258.87 元，评估人员查阅
了伊品生物 2021 年 12 月 31 日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，
没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个银行账户进行了函证，未发现
账表、账实不符事项。
对于银行存款中的外币存款账户，评估人员以 2021 年 12 月 31 日人民币的汇
率乘以外币账面金额作为评估值，对于人民币存款账户以核实后的账面价值确认
其评估值。
（2）其他货币资金
伊品生物于评估基准日其他货币资金账面值 91,861,146.95 元，主要为银行承
兑汇票保证金及信用证保证金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开
户银行进行了函证，经核查，伊品生物申报的银行、账户、金额等信息属实，保
证金业务发生正常。本次评估以核实后的账面价值确认其评估值。
2、交易性金融资产
伊品生物评估基准日交易性金融资产账面值 40,280.62 元。主要为伊品生物于
基准日近期办理的远期结售汇业务而形成的金融资产。
评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表与资产评估明细表内容和
数据的一致性，核查了原始入账凭证，通过远期结售汇明细查阅了每笔合约形成
远期交易流水详情单，了解交易性金融资产账务形成过程，并以核实后的账面价
值确认其评估值。
3、应收票据
伊品生物评估基准日应收票据账面值 178,921,630.83 元。主要为其持有的尚
未到期兑现的银行承兑汇票。评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表
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与资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了
应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收
票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值确认其评估值。
4、应收账款
伊品生物评估基准日应收账款账面余额为 54,058,914.46 元，计提坏账准备
563,360.93 元，应收账款净额 53,495,553.53 元。该项目核算的主要是伊品生物因
销售商品尚未收回的款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了
核对，了解了伊品生物的产品销售信用政策，查阅了相关原始凭证，对大额款项
进行了函证。在此基础上向伊品生物了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史
年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断，以核实后的
账面净值确认其评估值。此次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值，具
体确定方法如下：
对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法
确定预计回收损失比例，从而估算相关应收账款的可收回金额，预计应收账款回
收损失比例参照本次审计的处理原则，经了解，应收账款坏账准备计提比例如下：
序号 账龄 确认比例
1 1 年以内（含 1 年） 5%
2 1-2 年（含 2 年） 10%
3 2-3 年（含 3 年） 30%
4 3 年以上 100%
应收账款评估值为 53,495,553.53 元。
5、应收款项融资
伊品生物评估基准日应收款项融资账面价值为 11,890,021.06 元。主要为其持
有的尚未到期兑现的 15 家信用等级较高的银行出具的银行承兑汇票。分类为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，自取得起期限在一年内（含
一年）的部分，列示为应收款项融资，因此，伊品生物将满足条件的应收票据计
入应收账款融资。评估人员首先核对了伊品生物的明细账、总账、财务报表和资
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产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收
票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收票据
真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值确认其评估值。
6、预付账款
伊品生物评估基准日预付账款账面值为 237,733,403.04 元，核算内容为按照
合同规定预付的购货款、运费等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、
总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核
查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相
关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物
或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确认其评估值。
7、其他应收款
伊品生物评估基准日其他应收款账面余额为 1,350,235,101.79 元，计提坏账准
备 16,301,532.78 元，其他应收款净额 1,333,933,569.01 元。主要核算伊品生物主
营业务以外的应收、暂付款项，包括技术使用费、借款、备用金、存出保证金、
各种垫付款项等。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查
阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向伊品生
物了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，
以便对其他应收款的可回收性做出判断。其他应收款采用个别认定与账龄分析相
结合的方法实施评估，本次评估以核实后的账面净值确认其评估值。
8、存货
伊品生物评估基准日存货账面金额 819,399,772.71 元，计提跌价准备 0.00 元，
账面净额 819,399,772.71 元。核算内容为原材料、在途物资、产成品、在产品。
具体构成如下表：
单位：元
科目 账面价值 跌价准备 账面净额
原材料 562,901,577.07 - 562,901,577.07
产成品 178,115,188.40 - 178,115,188.40
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科目 账面价值 跌价准备 账面净额
在产品 78,383,007.24 - 78,383,007.24
合计 819,399,772.71 - 819,399,772.71
（1）原材料
原材料评估基准日账面余额 562,901,577.07 元，计提跌价准备 0.00 元，账面
净额 562,901,577.07 元。核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的原材料，
辅助材料、机械配件和其他材料等。其中部分玉米存放在各代收代储协议公司库
房和位于宁夏吴忠市同心县河西镇桃山村的桃山粮库，其他原材料均存放于伊品
生物厂区内。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解伊品生物
的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。
在此基础上根据评估申报表对伊品生物申报评估的原材料进行了监盘，盘点采取
抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的 60%以上，盘点完成后参加人员
签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入
库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认伊品生物提供的原材料
申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，
未发现存在残次冷背材料。
伊品生物的原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、
运输费、装卸费以及其他合理费用。评估人员了解了伊品生物的原材料采购模式、
市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，经与采购部人
员核实，并市场询价，对于基准日近期购置的原材料的评估，考虑到市场价格变
化不大，评估人员以清查后的数量乘以账面单价确定评估值；对其他原材料按市
场价格评估。
（2）产成品
评估基准日产成品账面余额 178,115,188.40 元，计提跌价准备 0.00 元，账面
净额 178,115,188.40 元。核算内容为伊品生物库存的各种产成品的成本，主要有
大包装动物营养氨基酸、味精产品、有机肥产品和玉米副产品等。部分产成品存
放在位于广州、长沙、昆明、成都、重庆、南宁、南昌、云南、贵阳等地的内销
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中转仓和位于天津、大连等地的外销中转仓，其他产成品均存放于伊品生物厂区
内。
评估人员了解了伊品生物的产成品入库、日常管理、出库等制度，采用与前
述原材料类似的方法和程序，对申报评估的产成品实施了账务和实物核查，盘点
抽查内容占被评估产成品账面价值的 60%以上，经核查可以确认伊品生物提供的
产成品申报信息，也未发现存在残次冷背存货。
伊品生物的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本和
其他成本。评估人员了解了伊品生物的产成品销售模式、市场供求状况、销售价
格、销售税费等信息，搜集了伊品生物近期产成品销售的合同、发票等资料。
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利
润确定其评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-税金及附加率-销
售费用率-所得税率-适当数额的净利润率）。
其中：
产成品不含税销售单价，按伊品贸易和新加坡伊品评估基准日近期市场销售
单价确定；
税金及附加为伊品生物以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教育费
附加，税金及附加率按伊品生物、伊品贸易和新加坡伊品 2021 年度利润表税金及
附加占营业收入的比率确定；
销售费用率，按伊品生物、伊品贸易和新加坡伊品 2021 年度利润表销售费用
占营业收入的比率确定；
所得税率，按伊品生物、伊品贸易和新加坡伊品 2021 年度利润表所得税费用
占营业收入的比率确定。
适当数额的净利润率，按伊品生物 2021 年度净利润率的 50%确定。
（3）在产品
在产品评估基准日的账面余额为 78,383,007.24 元，计提跌价准备 0.00 元，账
面净额为 78,383,007.24 元。核算内容为伊品生物为生产领用的停留在各工序中的
玉米浆、淀粉乳、葡萄糖干糖、β-谷氨酸等生产成本，在产品均存放于伊品生物
厂区内。
327
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评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了伊品生
物的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的生
产进度和账面价值构成，核查了伊品生物生产成本、制造费用核算归集的合理性
和一致性。经核查可以确认伊品生物提供的在产品申报信息。
经核实，伊品生物申报评估在产品系企业正在制造尚未完工的在产品，在产
品成本结转及时完整、金额准确，以核实后的账面值确认其评估值。
9、其他流动资产
伊品生物评估基准日其他流动资产账面值为 1,486,696.69 元，主要为待抵扣
进项税额和预缴的企业所得税，本次以核实后的账面值确认其评估值。
10、长期股权投资
评估人员根据伊品生物长期股权投资的具体情况，核实原始入账凭证、评估
基准日余额；核实长期股权投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比
例及相关的会计核算方法等。
本次以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值与伊品生物持股比例的乘
积确定长期股权投资的价值。
长期股权投资评估结果见下表：
单位：元，%
被投资单位名 持股比
账面价值 评估价值 增值额 增值率
称 例
内蒙古伊品 100.00 1,400,000,000.00 2,496,579,470.83 1,096,579,470.83 78.33
黑龙江伊品 94.12 800,000,000.00 1,064,302,635.89 264,302,635.89 33.04
伊品贸易 100.00 100,000,000.00 98,018,140.35 -1,981,859.65 -1.98
伊品经贸 100.00 20,000,000.00 13,408,284.50 -6,591,715.50 -32.96
伊品新材料 100.00 20,000,000.00 -13,131,934.37 -33,131,934.37 -165.66
四川伊品 80.00 8,000,000.00 -1,087,791.53 -9,087,791.53 -113.60
中科伊品 100.00 1,000,000.00 -570,202.26 -1,570,202.26 -157.02
新加坡伊品 100.00 6,806,710.00 108,881,728.81 102,075,018.81 1,499.62
欧洲伊品 100.00 3,974,795.00 709,393.93 -3,265,401.07 -82.15
合计 2,359,781,505.00 3,767,109,726.14 1,407,328,221.14 59.64
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上述被投资单位中，内蒙古伊品、黑龙江伊品和伊品贸易系标的公司的主要
子公司，其具体评估情况参见本节之“三、评估方法说明”之“（四）交易标的下
属重要子公司的评估情况”。其余长期股权投资单位的主要增减值情况如下：
（1）伊品经贸
伊品生物持有伊品经贸的长期股权投资，评估增值-659.17 万元，增值原因主
要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期
股权投资单位历年经营损益情况，该项影响伊品经贸长期股权投资评估增值
-792.20 万元；2）本次对伊品经贸采用资产基础法评估时伊品经贸评估增值，该
项影响伊品生物长期股权投资评估增值 133.03 万元。
长期股权投资单位伊品经贸账面净资产 1,207.80 万元，本次采用资产基础法
评估值 1,340.83 万元，评估增值 133.03 万元，增值率 11.01%，增值主要原因主
要是本次评估对存货中的原材料玉米以基准日市场价考虑适当的进货成本作为其
评估值，市场价格相对成本有所增加导致。
（2）伊品新材料
伊品生物持有伊品新材料的长期股权投资，评估增值-3,313.19 万元，增值原
因主要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映
长期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响伊品新材料长期股权投资评估增
值-1,309.29 万元；2）本次对伊品新材料采用资产基础法评估时伊品新材料评估
增值，该项影响伊品生物长期股权投资评估增值-2,003.91 万元。
长期股权投资单位伊品新材料账面净资产 690.71 万元，本次采用资产基础法
评估值-1,313.20 万元，评估增值-2,003.91 万元，增值率-290.12%，增值主要原因
是：本次设备类资产评估增值-3,068.20 万元，增值率为-15.94%，一方面，虽然设
备现价有所上涨，但评估考虑的前期及其他费用与入账时的待摊投资有差异，导
致机器设备重置价值有所减少；另一方面该生产设备已投入使用，但未计提折旧，
评估时考虑折旧因素，因此设备评估后减值。
（3）四川伊品
伊品生物持有四川伊品的长期股权投资，评估增值-908.78 万元，增值原因主
329
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要有：1）在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期
股权投资单位历年经营损益情况，该项影响四川伊品长期股权投资评估增值
-933.39 万元；2）本次对四川伊品采用资产基础法评估时四川伊品评估增值，该
项影响伊品生物长期股权投资评估增值 24.61 万元。
长期股权投资单位四川伊品账面净资产-166.73 万元，本次采用资产基础法评
估值-135.97 万元，评估增值 30.76 万元，增值率 18.45%，增值金额不大，主要为
存货中的库存商品在本次评估按照基准日近期市场销售价扣除销售税费、适当金
额的净利润后，较账面价值略有增值。
（4）中科伊品
伊品生物持有中科伊品的长期股权投资，评估增值-157.02 万元，增值原因主
要有：在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股
权投资单位历年经营损益情况，该项影响中科伊品长期股权投资评估增值-157.56
万元，是长期股权投资评估变动的主要原因。
（5）新加坡伊品
伊品生物持有新加坡伊品的长期股权投资，评估增值 10,207.50 万元，增值原
因主要有：在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长
期股权投资单位历年经营损益情况，该项影响新加坡伊品长期股权投资评估增值
10,426.88 万元，是长期股权投资评估变动的主要原因。
（6）欧洲伊品
伊品生物持有欧洲伊品的长期股权投资，评估增值-326.54 万元，增值原因主
要有：在会计核算上，该项长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映长期股
权投资单位历年经营损益情况，该项影响欧洲伊品长期股权投资评估增值-315.30
万元，是长期股权投资评估变动的主要原因。
11、房屋建筑物
（1）厂区内房屋建筑物
厂区内房屋建筑物的评估采用重置成本法。其计算公式：
330
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评估值＝重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税
进项税。
（2）厂区外的商业用房
厂区外的商业用房采用市场法评估：
市场法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合
理价值的评估方法。计算公式：
被评估房地产评估价值＝可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×
交易日期修正系数×不动产状况修正系数
被评估房地产评估值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵
扣的增值税进项税。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，伊品生物申报的建筑
物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：元，%
账面值 评估价值 增值
名称
原值 净值 重置全价 评估值 增值额 增值率
房屋建筑物 784,220,474.49 487,341,194.34 852,768,900.00 595,588,743.00 108,247,548.66 22.21
构筑物及其
281,480,286.30 127,164,898.95 309,853,140.00 172,188,156.00 45,023,257.05 35.41
他辅助设施
合计 1,065,700,760.79 614,506,093.29 1,162,622,040.00 767,776,899.00 153,270,805.71 24.94
12、设备
采用重置成本法评估，即：评估价值 = 重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
1）机器设备
如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应
的运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税额等确定
其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式
331
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或通过 2021 年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；对
于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采
用物价指数调整法来确定其重置价值。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的
类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参
考《资产评估常用方法与参数手册》及企业设备转资资料测算确定设备的安装调
试费用。
根据被评估机器设备的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等
专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估
基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
根据“财政部国家税务总局财税[2016]36 号”及“财政部财税〔2018〕32 号”，
对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。
可抵扣增值税额=设备现价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费（含基础费））
/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%。
重置价值=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税额。
2）电子设备
主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
3）车辆
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购
置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
（2）成新率的确定
1）机器设备、电子设备
评估人员对伊品生物的设备进行现场核实，了解设备的使用情况、维护情况，
查看了设备的维护制度。伊品生物的设备维护情况较好，通过对设备使用状况、
技术状况的现场勘查了解，确定设备的成新率。
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
332
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2）车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，
再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
其中：
①年限法成新率计算公式为：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
②里程法成新率计算公式为：
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
③修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及
管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修
理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此
确定修正系数。
伊品生物此次申报评估的机器设备的账面原值 2,908,442,085.22 元，账面净值
965,467,032.28 元；重置价值 2,914,226,720.00 元，评估值为 1,027,830,208.00 元，
评估增值额为 62,363,175.72 元，增值率为 6.46%。
13、在建工程
（1）土建工程
纳入本次评估范围的在建工程—土建工程为伊品生物申报的截止评估基准日
厂区建设投入的工程费、待摊费用，账面价值 3,082,896.56 元。
评估人员根据伊品生物提供的清查评估明细表，查阅相关的资料，根据申报
的在建工程项目，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及工程款项支付
情况，分析账面值的构成及其合理性，现场实地勘察在建工程的形象进度，核实
是否按照合同条款执行。本次申报的在建工程—土建工程均尚未完工，本次评估
以核实后的账面值确认其评估值。
（2）设备安装工程
纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程为伊品生物申报的截止评估基
准日账面反映的和本次评估目的相关的设备安装工程及待摊费用，账面价值合计
333
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为 117,132,979.35 元。
对于本次在建工程开工时间距评估基准日 1 年以内、购建价格影响因素变化
较小的，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值；对
于开工时间距评估基准日 1 年以上的，在核实后的账面价值基础上计取相应的资
金成本后确定其评估值。
伊品生物此次申报评估的在建工程-设备安装工程的账面价值 117,132,979.35
元，评估价值 117,196,965.36 元，增值额为 63,986.01 元，增值率为 0.05%。
14、固定资产清理
伊品生物此次申报固定资产清理共计 5 项，其中房屋建筑物 3 项，均为宁夏
农牧肥料一车间的复混肥喷浆造粒车间，建筑面积合计 2,555.89 平方米，均办理
了房屋所有权证、不动产权证；构筑物及附属设施 2 项，为喷浆造粒 1#南侧大棚、
14#水井。
上述工程截止评估基准日均已拆除，截止评估基准日办理产权证的房屋均尚
未办理房产证注销及变更手续。
评估人员根据伊品生物提供的固定资产清理申报明细表所列内容，明确评估
范围和对象，核查资产账面价值，向有关人员了解固定资产清理形成的原因、建
成日期等，并查阅了相关文件，对固定资产清理逐一做出合理的评估值。
本次申报的固定资产清理建筑物截止评估基准日均已拆除，本次按零值确认
其评估值。
15、使用权资产
本次评估范围内的使用权资产为采用“合同能源管理”模式结算的高压电机
变频改造节能项目，评估人员在了解使用权资产租赁市场价格的基础上，合理预
测使用权资产剩余租赁期内的市场租金和期末价值，并采用一定的折现率折现加
总，以确定使用权资产的评估值。
伊品生物此次申报评估的使用权资产的账面原值 8,190,566.00 元，净值为
6,552,452.80 元，评估价值 5,242,833.00 元，增值额为-1,309,619.80 元，增值率为
-19.99 %。
16、土地使用权
334
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本次评估对评估范围内的宗地采用市场比较法进行评估。
在求取一项委估宗地价格时，根据替代原则，将委估宗地与较近时期内已经
发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的
交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。
被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系
数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评 估 基 准 日 ， 伊 品 生 物 申 报 评 估 的 土 地 使 用 权 共 25 项 ， 账 面 价 值
46,680,833.15 元，评估价值 166,975,786.00 元，评估增值 120,294,952.85 元，增值
率 257.70%。
17、无形资产-商标
根据本次评估可以收集到资料的情况，评估人员最终确定采用收益法。采用
收益法评估无形资产一般是通过测算该项无形资产所产生的的未来预期收益并折
算成现值，借以确定被评估无形资产的价值。收益法评估无形资产的具体应用形
式包括许可费节省法、增量收益法和超额收益法。本次采用许可费节省法，计算
公式为：
（1）基本模型
n
V Rt r (1 i ) t
t 1
式中：V—为商标评估价值；
i—为折现率；
Rt—第 t 年的收入；
r—分成率，即许可费率；
n—经济寿命年限；
t—时序，未来第 t 年。
（2）折现率的确定
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率
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本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收
益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.78%。
2）风险报酬率
风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及其他
风险报酬率。其中：
①行业风险报酬率：行业风险指未来国家对伊品生物所在行业发展政策调整
的风险。未来如果国家或地方对食品、饲料生产加工行业的发展政策出现重大变
化，伊品生物将面临相关的行业风险。本次评估确定为 4%。
②经营风险报酬率：伊品生物主营业务为包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各
类动物营养氨基酸和味精等产品的生产、制造和销售，经过多年的积累与发展，
目前伊品生物处于稳步发展阶段，但伊品生物后续发展中有可能面临产品市场需
求的变化以及原材料价格波动的影响，综合上述考虑，本次评估经营风险确定为
2%。
③财务风险报酬率：伊品生物具备一定的资金实力，银行流动资金借款稳定，
但资产负债率较高，本次确定为 3%。
④其他风险报酬率：根据现代投资理论，如果市场是有效的，没有一家公司
能够得到与风险不相称的回报。任何企业在经营过程中难免承担一定的其他风险，
从而产生对应的其他风险报酬率，本次评估取值为 3%。
⑤特有风险：由于无形资产可能涉及被侵权等各类问题，本次评估确定特有
风险为 2%。
综合以上因素，商标的折现率确定为 17.78%。
经过评估测算，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，伊品生物纳入评估范围
内的商标评估价值为 7,354.73 万元。
18、无形资产-专利
委估专利技术主要应用于企业生产经营中，对于伊品生物经营收益具有一定
的贡献能力，因此本次采用收益法进行评估。
（1）基本模型
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n
V Rt r (1 i ) t
t 1
式中：V—为专利技术评估价值；
i—为折现率；
Rt—第 t 年的分成基数；
r—与分成基数对应的分成率；
n—收益期；
t—时序，未来第 t 年。
（2）折现率的确定
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
1）无风险报酬率
无风险报酬率采用的数据为评估基准日距到期日为五年的国债的年到期收益
率平均值，经过查询，取值为 2.61%。
2）风险报酬率的确定
风险报酬率包括行业风险报酬率、经营风险报酬率、财务风险报酬率及其他
风险报酬率。其中：
①行业风险报酬率：行业风险指未来国家对食品制造行业发展政策调整的风
险。目前国家仍对食品制造行业的发展给予大力支持。未来如果国家或地方对于
食品制造行业的发展政策出现重大变化，伊品生物将面临相关的行业风险。本次
评估确定为 4%。
②经营风险报酬率：伊品生物主营业务为包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各
类动物营养氨基酸和味精等产品的生产、制造和销售，经过多年的积累与发展，
目前伊品生物处于稳步发展阶段，但伊品生物后续发展中有可能面临产品市场需
求的变化以及原材料价格波动的影响，综合上述考虑，本次评估经营风险确定为
2%。
③财务风险报酬率：伊品生物具备一定的资金实力，银行流动资金借款稳定，
但资产负债率较高，本次确定为 3%。
④其他风险报酬率：根据现代投资理论，如果市场是有效的，没有一家公司
能够得到与风险不相称的回报。任何企业在经营过程中难免承担一定的其他风险，
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从而产生对应的其他风险报酬率，本次评估取值为 3%。
⑤特有风险：由于无形资产可能涉及被侵权等各类问题，本次评估确定特有
风险为 3%。
综合以上因素，专利技术的折现率确定为 17.61%。
经过评估测算，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，伊品生物纳入评估范围
内的专利技术评估价值为 5,358.53 万元。
19、其他无形资产-软件
其他无形资产-软件账面价值 410,143.71 元，为伊品生物购买的蓝凌企业知识
化平台软件、钉钉集成组件、微信集成组件、OA 系统等软件，购置于 2017 年至
2021 年，除钉钉集成组件已淘汰外，其他处于正常使用状态。评估人员查阅了原
始凭证及购货合同发票，了解了软件在生产核算中的使用状况，以其目前市场价
作为评估值。
经过评估，其他无形资产评估值合计 80,414.00 元。
20、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 4,527,339.45 元，属可抵扣暂时性差异影响的所得
税费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、总账、明细账的一致性，向有
关财务人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了
相关文件，递延所得税资产包括应收款项坏账准备的影响、递延收益的影响，本
次对已缴纳所得税的递延收益影响的递延所得税资产按零值评估，对可以在期后
随着账务处理的变化进行冲回的其他递延所得税资产按核实后的账面值确认评估
值。经过评估，递延所得税资产评估值合计 2,621,400.77 元。
21、短期借款
短 期 借 款 包 括 借 款 本 金 23 笔 、 借 款 利 息 10 笔 ， 评 估 基 准 日 账 面 值
1,178,322,233.48 元。评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借款期限、借款
利率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实
后的账面值确认其评估值。
22、应付票据
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应付票据评估基准日账面值 360,190,440.99 元，均为不带息的银行承兑汇票。
评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表和委估明细表内容和数据的一
致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了票据登记簿的有关内容。本次以核
实后的账面值确认其评估值。
23、应付账款
应付账款评估基准日账面值 563,422,830.00 元，主要是应付的材料款、设备
款、工程款等。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进
行核实。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情
况，查阅了重要款项的购销合同等资料，列入评估范围的各项应付账款均为伊品
生物应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误后的账面价值确认其评估
值。
24、合同负债
合同负债评估基准日账面值 161,395,878.69 元，为预收的货款。评估人员了
解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经
核实的账面价值确认其评估值。
25、应付职工薪酬
应付职工薪酬评估基准日账面值为 41,941,150.04 元，为伊品生物应付而未付
的工资奖金、社会保险等。评估人员核实了伊品生物明细账及总账，相应的会计
凭证及伊品生物有关工资政策，以经核实后的账面价值确认其评估值。
26、应交税费
应交税费评估基准日账面值 57,494,268.06 元，是伊品生物按税法规定已计提
而尚未缴纳的增值税、房产税等。评估人员核查了伊品生物相关账簿、凭证、纳
税申报表、税收优惠政策等资料，在此基础上，以经核实后的账面价值确认其评
估值。
27、其他应付款
其他应付款账面值为 32,664,170.35 元，是应付的污水处理费、押金、海运费
339
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真实性。经核实，列
入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于伊品生物实际承
担的负债，本次以核实后的账面值确认其评估值。
28、一年内到期的非流动负债
伊品生物一年内到期的非流动负债共计 7 笔银行借款及对应借款利息，评估
基准日账面值 249,028,550.46 元，评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借
款期限、借款利率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行
核查，以核实后的账面值确认其评估值。
29、其他流动负债
其他流动负债账面值 197,428,824.73 元，为伊品生物未终止确认不带息的银
行承兑汇票、农牧分公司未终止确认不带息的银行承兑汇票、合同负债-增值税、
伊品生物-预计负债。评估人员核对了伊品生物明细账、总账、财务报表与委估明
细表内容和数据的一致性，核查了票据业务、合同负债增值税、预计负债发生的
真实性，查阅了票据登记簿、合同负债入账凭证、预计负债的民事判决书的有关
内容。本次以核实后的账面值确认其评估值。
30、长期借款
伊 品 生 物 长 期 借 款 本 金 及 借 款 利 息 共 10 笔 ， 评 估 基 准 日 账 面 值
350,670,430.56 元，评估人员查阅了凭证、借款合同等，了解了借款期限、借款利
率等，同时对账户进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后
的账面值确认其评估值。
31、租赁负债
租赁负债评估基准日账面值为 7,315,351.44 元，为动力部高压电机变频改造
节能项目技术服务费；评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债的真
实性，经核实租赁负债为应付辽宁塞沃斯节能技术有限公司技术服务费，包括节
能效益分享和利息，列入评估范围的租赁负债形成合理，账账、账证核对无误，
属于伊品生物实际承担的负债，本次以核实后的账面值确认其评估值。
340
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32、长期应付款
长期应付款评估基准日账面值为 178,225,848.38 元，为融资租赁费。评估人
员根据“长期应付款”科目的期末余额，减去相关的“未确认融资费用”科目的
期末余额后的金额确认其填列金额。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来
确认负债的真实性，经核实一年内到期的非流动负债为应付金沃国际融资租赁有
限公司的融资租赁费，包括本金及利息，列入评估范围的一年内到期的非流动负
债形成合理，账账、账证核对无误，属于伊品生物实际承担的负债，本次以核实
后的账面值确认其评估值。
33、递延收益
递延收益账面值 12,706,257.58 元，为宁夏农业产业化协调办、银川市财政局、
银川市工信局、宁夏财政厅、国家发改委、宁夏环保厅等政府部门下拨的 2013-2021
年期间的各类专项资金。评估人员查阅了会计账目及相关凭证等，截至评估基准
日各项目均已完成且拨付资金已全部使用，需验收的项目相关部门已验收，上述
拨付资金属于伊品生物无需实际承担的负债，且已缴纳所得税，本次以零值确认
其评估值。
34、递延所得税负债
递延所得税负债账面价值 6,042.09 元，为其他权益投资公允价值变动（远期
结售汇）影响的递延所得税负债，评估人员首先审核递延所得税负债报表、总账、
明细账的一致性，向有关财务人员了解递延所得税负债形成的原因、时间、原始
发生额和内容，查阅了相关文件，该等影响的所得税费用均可以在期后随着账务
处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认其评估值。
（二）收益法
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上
溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
经收益法评估，伊品生物合并口径经审计归属于母公司股东权益账面价值为
436,049.06 万元，股东全部权益评估价值为 559,829.86 万元，增值率为 28.39%。
341
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收益法评估结果汇总如下：
单位：万元
预测数据
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 1,460,213.76 1,436,158.59 1,468,986.96 1,490,263.86 1,511,540.77 1,511,540.77
减：营业成本 1,293,986.66 1,273,722.68 1,301,377.16 1,319,300.74 1,337,224.32 1,337,224.32
税金及附加 9,951.04 9,899.99 9,969.66 10,014.82 10,059.97 10,059.97
销售费用 19,306.09 19,493.35 19,944.70 20,351.15 20,507.28 20,507.28
管理费用 37,519.55 38,194.11 38,888.90 38,888.90 38,888.90 38,888.90
研发费用 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35
财务费用 21,955.47 21,913.27 21,970.86 22,008.18 22,045.50 22,045.50
营业利润 48,608.60 44,048.83 47,949.32 50,813.72 53,928.44 53,928.44
利润总额 48,608.60 44,048.83 47,949.32 50,813.72 53,928.44 53,928.44
所得税率 21.16% 21.16% 21.16% 21.16% 21.16% 21.16%
减：所得税费用 7,229.47 6,264.62 7,089.97 7,696.08 8,355.16 8,355.16
净利润 41,379.13 37,784.22 40,859.35 43,117.64 45,573.28 45,573.28
+折旧 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12
+无形资产摊销 869.69 869.69 869.69 869.69 869.69 869.69
-追加资本性支出 - 6,756.59 5,966.01 51.35 - 73,754.81
-营运资金净增加 1,271.56 -1,629.12 2,223.28 1,440.97 1,440.97 -
+扣税后利息 17,122.91 17,253.83 17,140.30 17,068.03 16,998.16 16,998.16
企业自由现金流量 130,985.29 123,665.38 123,565.18 132,448.17 134,885.28 62,571.44
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 9.26% 9.26% 9.26% 9.26% 9.26% 9.26%
折现系数 0.9567 0.8756 0.8014 0.7335 0.6713 7.2496
企业自由现金流量
125,311.79 108,282.02 99,024.60 97,147.53 90,550.15 453,617.45
现值
经营性资产价值 973,933.54
溢余资产价值 -
非经营性资产减负 1,340.18
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债价值净值
企业整体价值 975,273.72
付息债务价值 408,819.16
股东全部权益价值 566,454.56
少数股东权益 6,624.69
归属母公司股东权益 559,829.86
1、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
评估人员对伊品生物的收益预测，是根据伊品生物目前的销售状况和能力以
及评估基准日后的预期经营业绩及各项财务指标，同时考虑公司主营业务类型及
主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及公司管理层对伊品生物未来发
展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律法规、企业会计准
则，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对伊品生物未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，本次评估收益
预测建立在以下假设条件基础上：
1）一般性假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
③假设伊品生物持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基
准日基本一致；
④除非另有说明，假设伊品生物遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有
能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
⑤假设伊品生物未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政
策在重要方面基本一致；
⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对伊品生物造成重大不利影响。
2）针对性假设
343
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①假设伊品生物各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳
步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
②假设未来预测期内伊品生物核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会
出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项；
③假设伊品生物经营所需的主要原材料价格和产品售价未来不会发生重大波
动；
④假设伊品生物所遵循的税收政策和税收优惠政策无重大变化，即伊品生物
持续的享受相关税收优惠；
⑤假设伊品生物产品中动物营养氨基酸和玉米副产品主要用于饲料的添加，
生猪的存栏量直接影响饲料需求。由于未来动物疫情（如非洲猪瘟）的发生情况
难以判断，本次假设未来不发生大规模动物疫情。
⑥自 2021 年 7 月开始，伊品生物已集中研发资源，所有研发项目统一由宁夏
基地开展，包括立项、结项、组织实施等。假设未来伊品生物研发费用中，符合
制造企业研发费用加计扣除政策的占比与其 2021 年宁夏基地的实际占比基本一
致；
⑦假设伊品生物合并层面的现金流入、流出为全年平均流入、流出。
2、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估人员以伊品生物的自由现金流作为收益额，
选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段
进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以
后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据伊品生物的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考
虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定伊品生物未来期间各年度的自由现金
流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到伊品生物在评估基准日时
点的市场公允价值。
伊品生物在现有经营模式下，设有经营板块、生产板块、职能板块三大板块
实施产供销一体化协同管理。其中：经营板块包括研发中心、动物营养事业部、
食品事业部、植物营养事业部、生物饲料部、新材料事业部、伊品调味等；生产
板块包括供应链中心、采购中心、玉米贸易中心、宁夏生产基地、内蒙生产基地、
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黑龙江生产基地、技术管理中心等；职能板块包括总裁办公室、财务管理中心、
人力资源中心、信息管理中心、战略管理部、审计监察部等。
收益法评估需要根据伊品生物的经营管理模式和组织架构等因素合理选择财
务数据口径。考虑到伊品生物母公司与其子公司之间采用产供销一体化的集中管
理模式，内部关联交易较多且金额较大，因此本次收益法评估的财务数据口径选
用合并报表口径。
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。按合并报表口径：
归属于母公司股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债－少数股
东权益价值
被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、
一年内到期的非流动负债和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式
其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流
r——折现率
i——收益预测年份
n——收益预测期
1）关于自由现金流
本次评估采用的收益类型为伊品生物合并口径下全部资本所产生自由现金
流，自由现金流等于伊品生物的无息税后净利润（即将标的公司不包括利息收支
的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再
减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额。
2）关于折现率
为了确定被评估企业的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型
（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
345
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其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。
CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数
学公式表示：
E[Re] = Rf +β×ERP +α
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
ERP=股权市场风险溢价
α=特别风险溢价
3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对伊品生物的历史业绩及
未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营，
在此阶段中，伊品生物的净现金流在 2026 年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日
的伊品生物全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减伊品生物借入资
本价值，计算出被评估股权的价值。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与被评估单位经营收益无直接关系，超过其经营所需的多余资
产，采用资产基础法确定其评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效
益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
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然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用资产基础法确定其评估值。
（4）少数股东权益价值的确定
对于合并报表范围内的非全资的控股子公司，为生产型制造企业，固定资产
投资占比较大，本次以资产基础法整体评估后的股东全部权益价值与少数股东权
益对应的股权乘积后确定少数股东权益的价值。
3、收益及费用的预测
（1）销售收入的预测
标的公司的营业收入主要由动物营养氨基酸、味精、玉米副产品、增鲜类调
味品、有机肥以及其他业务组成。
标的公司生产的动物营养氨基酸主要产品有 98.5%赖氨酸盐酸盐、70%赖氨
酸硫酸盐和苏氨酸，主要用于提升饲料利用效率；生产的味精及主要以味精为原
料的鸡精等复合调味料，主要成分是谷氨酸钠，是从玉米等农产品的淀粉中通过
生物发酵制成的产品，可以增加食品的鲜味度，是食品加工、餐饮、家庭生活中
广泛使用的调味剂，也是复合调味品、食品加工的重要原料；生产的有机肥是利
用氨基酸发酵液，经过四效蒸发，高温喷浆造粒，经过生物发酵，提取饲用氨基
酸后的提取液进行浓缩后，进行喷浆造粒制成的有机肥料，可广泛应用于农作物
生产。
标的公司生产的副产品主要指以玉米为主要原料进行深加工生产动物营养氨
基酸过程中的剩余部分，通过综合利用加工而成的玉米胚、谷氨酸渣、喷浆玉米
皮、玉米蛋白粉等附属产品，主要用于动物饲料。
其他业务收入主要为农产品制品和五金材料等。
评估机构基于企业盈利预测数据基础之上，通过分析各个产品历史产销情况、
市场供需情况等因素，并结合目前市场实际情况，分析判断企业盈利预测数据的
合理性和可实现性，对各个产品的销售单价和销量进行预测，从而预测营业收入。
具体如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
L-赖氨酸 602,083.33 598,500.00 597,216.04 602,771.54 608,327.04 608,327.04
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
味精 289,750.00 283,937.50 294,736.76 300,782.65 306,828.53 306,828.53
L-缬氨酸 25,629.20 26,544.52 27,459.85 28,375.18 29,290.51 29,290.51
L-苏氨酸 232,875.00 226,187.50 238,535.15 243,504.64 248,474.12 248,474.12
有机肥 24,085.27 24,434.33 24,783.40 25,132.46 25,481.52 25,481.52
增鲜类调
4,332.63 5,054.73 5,776.84 6,498.94 7,221.05 7,221.05
味品
副产品 248,458.33 238,500.00 247,478.91 250,198.46 252,918.01 252,918.01
其他业务 33,000.00 33,000.00 33,000.00 33,000.00 33,000.00 33,000.00
收入增幅 1.30% -1.65% 2.29% 1.45% 1.43% 0.00%
合计 1,460,213.76 1,436,158.59 1,468,986.96 1,490,263.86 1,511,540.77 1,511,540.77
（2）营业成本的预测
伊品生物主营业务成本主要包括原材料（玉米、煤炭等）、职工薪酬、折旧摊
销、运输费、材料及维修费等。2021 年以来尽管玉米、煤炭价格持续高位宽幅震
荡，但在国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整体价格上行等因素的驱动下，
企业能够将增量成本向下游充分传导，充分的控制成本支出，维持一定的销售成
本率。
伊品生物经营稳定，产品结构稳定，历史期销售成本率较为稳定。评估人员
分析判断认为未来年度销售成本率在内外部环境不发生重大变化，主要原材料及
煤炭价格不发生重大变化的情况下基本上会维持和历史期相近的水平。因此本次
选取历史年度的各项成本占收入（不含其他业务收入）的平均数据作为基数对未
来年度成本进行预测。对于其他业务成本的预测参考其他业务的历史成本率来进
行预测。
预测期各年营业成本如下表：
单位：万元，%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
玉米 708,673.88 696,729.44 713,030.15 723,595.07 734,159.98 734,159.98
煤炭 146,925.27 144,448.90 147,828.43 150,018.80 152,209.16 152,209.16
其他材
190,178.31 186,972.92 191,347.35 194,182.53 197,017.71 197,017.71
料
348
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
折旧 61,372.84 61,372.84 61,372.84 61,372.84 61,372.84 61,372.84
人工成
31,980.48 31,441.46 32,177.07 32,653.83 33,130.60 33,130.60
本
运输费 67,854.34 66,710.68 68,271.45 69,283.02 70,294.59 70,294.59
其他费
56,666.62 55,711.52 57,014.95 57,859.74 58,704.52 58,704.52
用
其他业
30,334.92 30,334.92 30,334.92 30,334.92 30,334.92 30,334.92
务成本
成本金
1,293,986.66 1,273,722.68 1,301,377.16 1,319,300.74 1,337,224.32 1,337,224.32
额合计
综合成
88.62 88.69 88.59 88.53 88.47 88.47
本率
可比上市公司梅花生物的产品种类和结构和伊品生物最为接近。梅花生物
2019 年-2021 年的销售成本率水平分别为 77.94%、86.14%、81.03%，三年平均为
81.70%。
本次评估伊品生物未来年度预测成本率在 88.47%-88.69%之间，高于可比公
司梅花生物近年的平均销售成本率，未来预测相对谨慎且具有合理性。
（3）税金及附加
伊品生物所适用增值税税率为 13%、9%、6%；城市维护建设税为 7%；教育
费附加为 3%；地方教育费附加为 2%。
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费、房产税、
土地使用税、印花税、自备电厂基金、环保税、水资源税、环保税、水利建设基
金等。税金及附加的预测，对与收入有直接关联的税种根据历史年度该税种发生
额占主营收入的比例进行测算，对于收入无直接关联的税种参考历史年度发生额
采用固定金额进行测算。
（4）销售费用
伊品生物的销售费用主要包括职工薪酬、港杂费、中转仓储费、出口代理费、
产品代言费、差旅费、客户维护费、保险费、折旧费、咨询费、汽车费、办公费、
维修及保养费、业务招待费和其他费用。职工薪酬按照企业薪酬制度，分析历史
职工薪酬发生额，2022 年按照企业的薪酬计划预测，2023 至 2025 年度按照一定
349
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比例增长进行预测，以后年度由于企业产品销量及收入基本稳定，薪酬不再上涨，
按照 2025 年水平进行预测。港杂费、中转仓储费、出口代理费等与收入关联性较
强的费用按照收入的一定比例进行预测。差旅费、客户维护费、保险费咨询费、
汽车费、办公费、业务招待费和其他费用在参考历史发生额的基础上，结合企业
目前的实际情况和未来的经营规划，按照固定金额进行预测，折旧费按照伊品生
物会计政策预测。销售费用预测数据如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
港杂费 5,302.91 5,215.56 5,334.78 5,412.04 5,489.31 5,489.31
职工薪酬 7,864.97 8,100.92 8,343.95 8,594.27 8,594.27 8,594.27
中转、仓储费 1,294.47 1,273.15 1,302.25 1,321.11 1,339.97 1,339.97
出口代理费 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
产品促销费 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
差旅费 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
保险费 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
折旧费 373.73 373.73 373.73 373.73 373.73 373.73
咨询费 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00
汽车费用 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
办公费 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
维修保养费用 170.00 190.00 210.00 230.00 250.00 250.00
业务招待费 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
其他 1,100.00 1,140.00 1,180.00 1,220.00 1,260.00 1,260.00
合计 19,306.09 19,493.35 19,944.70 20,351.15 20,507.28 20,507.28
（5）管理费用
管理费用主要包括管理部门发生的职工薪酬、折旧费、摊销费、中介服务费、
材料费、维修保养费、无形资产摊销、办公费、劳动保护费、差旅费、业务招待
费、物业管理费、汽车费、租赁费、保险费、会议费、绿化费和其他费用等。
职工薪酬按照企业提供的管理部门在职人员花名册、薪资标准等，2022 年按
照企业的薪酬计划预测，2023 年及 2024 年度按照一定比例增长进行预测，以后
350
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年度由于企业产品销量及收入基本稳定，薪酬不再上涨，按照 2024 年水平进行预
测。材料费、维修保养费、无形资产摊销、办公费、劳动保护费、差旅费、业务
招待费、物业管理费、汽车费、租赁费、保险费、会议费、绿化费和其他费用等
在参考历史发生额的基础上，结合企业目前的实际情况和未来的经营规划。折旧
费、摊销费按照伊品生物会计政策预测，具体的管理预测数据如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
职工薪酬 22,485.21 23,159.77 23,854.56 23,854.56 23,854.56 23,854.56
折旧费 7,397.44 7,397.44 7,397.44 7,397.44 7,397.44 7,397.44
中介服务费 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,800.00
材料费 2,050.00 2,050.00 2,050.00 2,050.00 2,050.00 2,050.00
维修保养费用 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
无形资产摊销 796.90 796.90 796.90 796.90 796.90 796.90
办公费 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
劳动保护费 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
差旅费 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
业务招待费 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
物业费 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
残疾人保障基金 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00
汽车费用 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
租赁费 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
保险费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
会员、会议费 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
绿化费 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
其他费用 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
合计 37,519.55 38,194.11 38,888.90 38,888.90 38,888.90 38,888.90
（6）研发费用
伊品生物研发主要投入方向是发酵菌群和生产工艺，目前被评估公司的发酵
菌群和生产工艺较为成熟及稳定，因而研发投入整体平稳。评估机构通过分析历
351
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史年度实际情况，结合现场调查和访谈了解的情况后，分析判断，以 2020 和 2021
年的研发费用的历史平均水平为基数，并结合企业未来的预算及研发投入计划来
对未来年度研发费用进行预测。具体的研发费用预测数据如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
材料费 15,802.57 15,802.57 15,802.57 15,802.57 15,802.57 15,802.57
职工薪酬 4,482.85 4,482.85 4,482.85 4,482.85 4,482.85 4,482.85
技术服务费 3,733.59 3,733.59 3,733.59 3,733.59 3,733.59 3,733.59
折旧费 3,741.11 3,741.11 3,741.11 3,741.11 3,741.11 3,741.11
国外研发费用 696.83 696.83 696.83 696.83 696.83 696.83
其他 429.40 429.40 429.40 429.40 429.40 429.40
合计 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35
（7）财务费用
财务费用主要是贷款利息、利息收入、汇兑损益和其他支出等。
鉴于汇兑损益因汇率持续变化而难以预测，评估机构仅对利息收入、利息支
出和其他费用进行预测。利息支出根据基准日的债务规模及其利率水平进行预测。
标的公司历史年度利息收入和其他支出的发生额较为稳定。评估机构根据伊品生
物近两年平均利息收入作为基数对未来年度利息收入进行测算。其他支出按照历
史年度其他支出占营业收入比例来对其他支出进行预测。财务费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
利息支出 20,114.51 20,114.51 20,114.51 20,114.51 20,114.51 20,114.51
减：利息收入 720.40 720.40 720.40 720.40 720.40 720.40
其他 2,561.36 2,519.17 2,576.75 2,614.07 2,651.40 2,651.40
合计 21,955.47 21,913.27 21,970.86 22,008.18 22,045.50 22,045.50
（8）适用税率
2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局、国家发改委公布了《关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 第 23 号），公告称自 2021
352
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年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的
税率征收企业所得税。伊品生物是《西部地区鼓励类产业目录》中的企业，享受
15%的所得税优惠税率。由于西部大开发为国家战略，伊品生物亦取得国家级高
新技术企业资格，本次评估假设国家扶持政策持续，未考虑到期政策变动可能带
来的影响。
内蒙古伊品经内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治
区国家税务总局核发的批准，于 2019 年 11 月 13 日核发《高新技术企业证书》（编
号 GR201915000058 号），有效期 3 年。
2021 年 12 月 10 日，黑龙江政府发布的《黑龙江省人民政府关于同意杜尔伯
特蒙古族自治县实施民族自治地区企业所得税政策的批复》中规定，根据《中华
人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，同意杜尔伯特蒙古族自治县自
2022 年 1 月 1 日起免征该县企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享部分（包括
省、市、县分享部分）。依据次税收优惠政策，黑龙江伊品享受 15%的优惠所得
税税率。由于该政策未规定时效，且国家近年来持续鼓励少数民族地区的经济发
展，本次评估假定该项政策在未来持续有效。即预测期及永续期持续享受 15%的
优惠所得税税率。
2021 年 3 月 31 日，财政部、税务总局发布《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）：制造业企业开展
研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计
扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税
前摊销。伊品生物属于制造业，因此本次评估根据上述公告，对预测期的所得税
按研发支出 100%加计扣除进行预测。由于该政策未规定时效，且国家近年来持
续鼓励研发投入，评估机构假定该项政策在未来持续有效。即预测期及永续期持
续享受研发费用税前加计扣除政策。自 2021 年 7 月开始，伊品生物已集中研发资
源，所有研发项目统一由宁夏基地开展，包括立项、结项、组织实施等。假设未
来伊品生物研发费用中，符合制造企业研发费用加计扣除政策的占比与其 2021
年宁夏基地的实际占比基本一致，目前伊品生物研发费用中，符合制造企业研发
费用加计扣除政策的占比为 50%。
353
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合并层面上，本次预测假设税收政策未来年度不发生重大变化，且产品结果
业务模式不发生重大变化。2021 年企业实际综合所得税率更为贴近企业在目前产
品结构和业务模式下的所得税支出，评估机构以 2021 年企业实际综合所得税率为
基数对未来年度所得税率进行预测。
（9）折旧、摊销和资本支出
伊品生物预测期内的固定资产折旧计算基数为评估基准日该企业现有经营性
固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出，根据不同类型资产的折
旧年限按直线法计提测算。
伊品生物预测期内的摊销为无形资产摊销。无形资产摊销的计算基数为评估
基准日企业现有的无形资产账面原值，根据不同的摊销年限按直线法计提测算。
预测期内资本性支出为固定资产资本性支出和无形资产资本性支出。固定资
产资本性支出为维持现有经营规模所需的固定资产更新支出以及在建工程后续仍
需投入的支出。无形资产资本性支出为维持现有经营规模所需的无形资产更新支
出。
预测期折旧、摊销及资本性支出如下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续
折旧 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12
摊销 869.69 869.69 869.69 869.69 869.69 869.69
资本性支出 - 6,756.59 5,966.01 51.35 - 73,754.81
永续期的资本性支出等于折旧和摊销。
（10）运营资本的增量
运营资本的增量=本年度运营资金－上一年度运营资金
运营资本增量指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
运营资金等于营业性流动资产减去流动负债。营业性流动资产包括标的公司
经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款、预付款项及存货
等。评估机构将营业流动资产减去流动负债，计算 2020 年至 2021 年营运资金的
354
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增量，近年来伊品生物发展速度较快，2021 年调整后的运营资金占销售收入的比
例更能反映其目前的运营资金情况，因此采用调整后 2021 年运营资金占销售收入
的比例作为测算指标，以后年度的预测按照此比例计算。在 2026 年后销售收入不
再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（11）溢余资产
在评估基准日，伊品生物货币资金账面价值为 99,629.94 万元，评估时考虑最
低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据
伊品生物的实际情况，按 1 个月的付现成本考虑其最低保障现金额，经测算基准
日伊品生物溢余资产 0.00 万元。
（12）非经营性资产及负债
1）非经营性资产
伊品生物的非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、
固定资产、在建工程、无形资产以及其他非流动资产中与经营收益无直接关联的
资产和递延所得税资产。
其中，由于黑龙江伊品计划未来不再生产有机肥产品，本次评估中，将用于
生产肥料的固定资产作为非经营性资产考虑。由于戊二胺和赤藓糖醇生产线目前
还在调试和试生产阶段，正式大规模生产商业化产品的日期存在不确定性，且戊
二胺和赤藓糖醇在未来期间的销售价格和单位成本难以合理量化，本次评估不对
戊二胺和赤藓糖醇未来年度的收益成本进行预测，对于生产戊二胺和赤藓糖醇的
固定资产、在建工程及无形资产按照非经营性资产进行考虑。中科伊品和欧洲伊
品目前尚未开展经营，未在生产经营中发挥效应，本次按照非经营性资产考虑。
经测算非经营性资产评估价值 79,294.35 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面值 评估值 增值额 增值率
交易性金融资产 411.71 411.71 - -
其他应收款 8,236.77 8,236.77 - -
其他流动资产 25,633.46 25,633.46 - -
递延所得税资产 2,166.89 1,013.56 -1,153.33 -53.23
355
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项目 账面值 评估值 增值额 增值率
其他非流动资产 2,386.85 2,386.85 - -
固定资产 32,582.68 29,647.26 -2,935.42 -9.01
在建工程 7,110.62 6,890.88 -219.74 -3.09
无形资产 1,147.46 5,059.93 3,912.47 340.97
股权投资 497.48 13.92 -483.56 -97.20
非经营性资产合计 80,173.92 79,294.35 -879.57 -1.10
2）非经营性负债
伊品生物的非经营性负债交易性金融资产、应付账款、预计负债、其他应付
款、递延所得税负债、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款、
租赁负债、递延收益以及应付利息中与经营收益无直接关联的负债，款项性质主
要为建设期设备及工程款、内部单位往来借款、保证金、一年内到期的融资租赁
款、应付利息等内容。经测算非经营性负债评估价值 77,954.16 万元。具体情况具
体情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 账面值 评估值 增值额 增值率
交易性金融负债 55.42 55.42 - -
应付账款 39,576.98 39,576.98 - -
预计负债 270.72 270.72 - -
其他应付款 4,192.43 4,192.43 - -
递延所得税负债 0.60 0.60 - -
一年内到期的非流动负债 11,923.44 11,923.44 - -
其他流动负债 192.40 192.40 - -
长期应付款 17,822.58 17,822.58 - -
租赁负债 743.62 743.62 - -
应付利息 624.01 624.01 - -
递延收益 14,369.48 2,551.95 -11,817.53 -82.24
经营性负债合计 89,771.68 77,954.16 -11,817.53 -13.16
非经营性资产减去非经营性负债的净额为 1,340.18 万元。
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（13）有息负债
截止评估基准日，伊品生物有息负债为短期借款、长期借款以及一年内到期
的非流动资产，经测算，伊品生物有息负债为 408,819.16 万元。
（14）少数股东权益
伊品生物于基准日少数股东权益账面值为 249.16 万元，主要为黑龙江伊品和
和四川伊品的少数股东权益。评估机构根据资产基础法相应的测算少数股东权益
价值，经测算价值为 6,624.69 万元。
4、折现率的确定
评估机构选取加权平均资本成本估价模型（“WACC”）作为收益法使用的折
现率。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
评估机构采用资本资产定价模型（“CAPM”）计算权益资本成本。
CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数
学公式表示：
E[Re] = Rf +β×ERP +α
其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
ERP=股权市场风险溢价
α=特别风险溢价
（1）长期国债期望回报率（Rf）的确定
根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，持续经营假设前提下的企业价
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值评估中，无风险利率可以采用剩余到期年限 10 年期或 10 年期以上国债的到期
收益率，评估机构在确定无风险利率时应当遵循以下要求：
一是应当关注国债剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营
假设前提下应当选择剩余到期年限 10 年期或 10 年期以上的国债。
二是应当选择国债的到期收益率作为无风险利率，并明确国债的选取范围。
三是应当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利率、范围、确定方
式、数据来源等。
评估机构根据上述指引，采用的数据为从 iFind 上选取评估基准日距到期日
十年以上的长期国债的年到期收益率平均值作为 Rf 近似值，经过汇总计算取值为
3.78%。
（2）ERP，即股权市场风险溢价的确定
根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，中国市场风险溢价通常可以利
用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价
调整方法、引用相关专家学者或专业机构研究发布的数据。评估机构在确定市场
风险溢价时应当遵循以下要求：
一是如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券
市场指数的历史风险溢价数据进行计算。
二是计算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企业的相关性，以及
与无风险利率的匹配性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、
平均方法等。
三是应当在资产评估报告中充分披露市场风险溢价的计算方法、样本选取标
准、数据来源等。
评估机构根据监管要求，对沪深 300 指数成份股的股票价格变动情况进行多
个时间期间、不同口径的测算和分析，分别计算相应期间、口径相关股票价格变
动的几何平均值，以及各年度末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的
平均值，计算分别得到与之对应的各年市场风险溢价的平均值，后进行比较和分
析，最终确定股权市场风险溢价（ERP）为 7.05%。
（3）确定可比公司市场风险系数β
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根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，非上市公司的股权贝塔系数，
通常由多家可比上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。其中，可比上市公司的
股权贝塔系数可以通过回归方法计算得到，也可以从相关数据平台查询获取。评
估机构在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：
一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，
选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。
二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度
的贝塔数据。
三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标准及公司情况、贝塔
系数的确定过程及结果、数据来源等。
评估人员根据监管要求，筛取在业务内容、资产负债率等方面与伊品生物相
近的 5 家上市公司作为可比公司，选取可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采
用周指标计算归集的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）
β系数，计算其平均值作为伊品生物的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/ [1+（1-t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计
算公式为：
βL =βU×[1+（1-t）（D/E）]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
359
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E=权益资本的市场价值
经测算，β系数取值为 0.7847。
（4）特别风险溢价α的确定
根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，特定风险报酬率一般可以通过
多因素回归分析等数理统计方法计算得出，也可以拆分为规模溢价和其他特定风
险溢价进行确定，还可以在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应
商依赖等因素的基础上根据经验进行判断。评估机构在确定特定风险报酬率时应
当遵循以下要求：
一是应当明确采用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企业的
风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应
商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率。
二是应当综合考虑特定风险报酬率的取值，其在股权折现率整体中的权重应
当具有合理性。
三是应当在资产评估报告中充分披露特定风险报酬率的确定方法、分析过程、
预测依据等。
评估机构在确定特定风险报酬率考虑以下因素的风险溢价：
1）规模风险报酬率的确定
与上市公司比较，伊品生物的规模相对较小，评估人员认为有必要做规模报
酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加 0.00%（通常为 0%-4%）的规
模风险报酬率是合理的。
2）个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业
所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和
地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及
供应商的依赖；财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.00%（通
常为 0%-3%）。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即：企业所得税
率为 21.16%时，股权资本成本为 10.31%。
360
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（5）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可
用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke = 权益资本成本
E = 权益资本的市场价值
D = 债务资本的市场价值
kd = 债务资本成本
t = 所得税率
在 WACC 分析过程中，我们采用了下列步骤：
1）权益资本成本采用 CAPM 模型的计算结果。
2）本次评估采用目标行业资本结构来确认伊品生物的资本结构。
3）债务资本成本通过分析企业的有息负债结构，计算企业目前长短期有息负
债占总有息负债的权重，并将权重乘以对应期限的中国人民银行公布的 LPR 利率
来计算出加权的 LPR 利率，从而确定债务资本成本。经计算后取值 4.05%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的投资资本回报率，即：企
业所得税率为 21.16%时，加权平均资本成本为 9.26%。
5、现金流量分析及预测
经过上述分析和估算，使用收益法评估出的伊品生物合并口径下的股东全部
权益于 2021 年 12 月 31 日的持续经营价值为：人民币 559,829.86 万元。
单位：万元
预测数据
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 1,460,213.76 1,436,158.59 1,468,986.96 1,490,263.86 1,511,540.77 1,511,540.77
减：营业成本 1,293,986.66 1,273,722.68 1,301,377.16 1,319,300.74 1,337,224.32 1,337,224.32
税金及附加 9,951.04 9,899.99 9,969.66 10,014.82 10,059.97 10,059.97
销售费用 19,306.09 19,493.35 19,944.70 20,351.15 20,507.28 20,507.28
管理费用 37,519.55 38,194.11 38,888.90 38,888.90 38,888.90 38,888.90
361
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研发费用 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35 28,886.35
财务费用 21,955.47 21,913.27 21,970.86 22,008.18 22,045.50 22,045.50
营业利润 48,608.60 44,048.83 47,949.32 50,813.72 53,928.44 53,928.44
利润总额 48,608.60 44,048.83 47,949.32 50,813.72 53,928.44 53,928.44
所得税率 21.16% 21.16% 21.16% 21.16% 21.16% 21.16%
减：所得税费用 7,229.47 6,264.62 7,089.97 7,696.08 8,355.16 8,355.16
净利润 41,379.13 37,784.22 40,859.35 43,117.64 45,573.28 45,573.28
+折旧 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12 72,885.12
+无形资产摊销 869.69 869.69 869.69 869.69 869.69 869.69
-追加资本性支出 - 6,756.59 5,966.01 51.35 - 73,754.81
-营运资金净增加 1,271.56 -1,629.12 2,223.28 1,440.97 1,440.97 -
+扣税后利息 17,122.91 17,253.83 17,140.30 17,068.03 16,998.16 16,998.16
企业自由现金流量 130,985.29 123,665.38 123,565.18 132,448.17 134,885.28 62,571.44
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 9.26% 9.26% 9.26% 9.26% 9.26% 9.26%
折现系数 0.9567 0.8756 0.8014 0.7335 0.6713 7.2496
企业自由现金流量
125,311.79 108,282.02 99,024.60 97,147.53 90,550.15 453,617.45
现值
经营性资产价值 973,933.54
溢余资产价值 -
非经营性资产减负
1,340.18
债价值净值
企业整体价值 975,273.72
付息债务价值 408,819.16
股东全部权益价值 566,454.56
少数股东权益 6,624.69
归属母公司股东权益 559,829.86
（三）资产基础法和收益法评估结果的差异分析及选取说明
资产基础法评估股东全部权益价值为 560,093.67 万元，收益法评估股东全部
权益价值为 559,829.86 元，两者相差 263.81 万元，差异率为 0.05%，差异较小，
362
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经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
伊品生物最终选取资产基础法评估价值作为最终评估结果，原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分
项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加
求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，
以评价评估对象的价值。
收益法的评估结果受被评估单位所投入要素资产的总体功效发挥程度和产品
及主要原材料市场价格的波动影响较大，而资产基础法是从资产投入的角度估算
企业价值的一种基本方法，能比较直观的反映企业价值的大小。考虑到受国际政
治、经济不确定因素，以及疫情多变、地缘冲突、上下游行业周期性等多重影响，
伊品生物的产品和主要原材料（玉米、煤炭等）未来的市场价格具有较大的波动
性，未来收益预测具有一定的不可确定性。另外，伊品生物属于生物发酵制造行
业，是重资产型企业，固定资产投资比例较大，采用资产基础法的评估结果相对
更具可信性。
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
即：伊品生物的股东全部权益评估价值为 560,093.67 万元。
（四）交易标的下属重要子公司的评估情况
本次收益法评估以合并口径进行评估，未对子公司单独使用收益法评估，收
益法过程详见本报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、评估方法说明”之
“（二）收益法”，伊品生物重要子公司包括内蒙古伊品、黑龙江伊品和伊品贸易，
该等子公司的资产基础法评估结果具体如下：
1、内蒙古伊品
经资产基础法评估，内蒙古伊品股东权益账面价值为 197,419.69 万元，股东
全部权益评估价值为 249,657.95 万元，增值额为 52,238.26 万元，增值率为 26.46%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元，%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
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A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 20,890.26 20,890.26 -0.00 -0.00
应收票据 7,694.62 7,694.62 - -
应收账款净额 2,443.14 2,443.14 - -
应收款项融资 1,280.24 1,280.24 - -
预付款项 18,884.29 18,884.29 - -
其他应收款净额 531.67 531.67 - -
存货 87,313.95 90,166.44 2,852.49 3.27
其他流动资产 2,457.80 2,457.80 - -
流动资产 141,495.97 144,348.46 2,852.49 2.02
固定资产 310,164.81 330,836.30 20,671.49 6.66
在建工程 553.79 478.22 -75.57 -13.65
无形资产 3,302.59 29,084.92 25,782.33 780.67
递延所得税资产 1,054.86 303.60 -751.26 -71.22
其他非流动资产 521.81 521.81 - -
非流动资产 315,597.86 361,224.85 45,626.99 14.46
资产总计 457,093.83 505,573.31 48,479.48 10.61
短期借款 83,021.32 83,021.32 - -
交易性金融负债 3.68 3.68 - -
应付票据 11,901.90 11,901.90 - -
应付账款 72,141.78 72,141.78 - -
合同负债 51,513.54 51,513.54 - -
应付职工薪酬 1,713.90 1,713.90 - -
应交税费 6,151.48 6,151.48 - -
其他应付款 2,927.66 2,927.66 - -
一年内到期的非流动负债 9,293.00 9,293.00 - -
其他流动负债 13,062.09 13,062.09 - -
流动负债 251,730.35 251,730.35 - -
长期借款 3,933.76 3,933.76 - -
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递延收益 4,010.03 251.25 -3,758.78 -93.73
非流动负债 7,943.79 4,185.01 -3,758.78 -47.32
负债合计 259,674.14 255,915.36 -3,758.78 -1.45
股东全部权益（净资产） 197,419.69 249,657.95 52,238.26 26.46
各类资产及负债价值的评估方法如下：
（1）货币资金
内蒙古伊品申报评估的评估基准日货币资金账面价值为 208,902,581.90 元，
包括银行存款和其他货币资金。
1）银行存款
内蒙古伊品银行存款账面值 149,188,914.73 元，评估人员查阅了内蒙古伊品
2021 年 12 月 31 日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现
对净资产有重大影响的事项；同时对各个账户进行了函证，未发现账表、账实不
符事项。
对于银行存款中的外币存款账户，评估人员以 2021 年 12 月 31 日人民币的汇
率乘以外币账面金额作为评估值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值作为
评估值。
2）其他货币资金
内蒙古伊品其他货币资金账面值 59,713,667.17 元，主要为银行承兑汇票保证
金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，经核查，
内蒙古伊品申报的银行、账户、金额等信息属实，业务发生正常。对于其他货币
资金中的外币存款账户，评估人员以 2021 年 12 月 31 日人民币的汇率乘以外币账
面金额作为评估值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值作为评估值。
（2）应收票据
内蒙古伊品评估基准日应收票据账面值 76,946,208.74 元。主要为该公司持有
的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。
评估人员首先核对了内蒙古伊品的明细账、总账、财务报表和资产评估明细
表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿
的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收票据真实，金额
365
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准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。
（3）应收账款
内蒙古伊品评估基准日应收账款账面余额为 25,462,267.48 元，计提坏账准备
1,030,917.27 元，应收账款净额 24,431,350.21 元，核算的主要是因销售商品尚未
收回的款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了内蒙古伊
品的产品销售信用政策，查阅了相关应收账款、原始凭证，对大额款项进行了函
证。在此基础上向内蒙古伊品了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应
收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
经了解，预计回收损失比例如下表所示：
序号 账龄 确认比例
1 1 年以内（含 1 年） 5%
2 1-2 年（含 2 年） 10%
3 2-3 年（含 3 年） 30%
4 3 年以上 100%
本次应收账款评估时已考虑到预计回收风险，此次将评估基准日内蒙古伊品计
提的应收账款坏账准备评估为零。
（4）应收账款融资
内蒙古伊品评估基准日应收款项融资账面值 12,802,437.41 元，主要核算的是
该公司因销售商品尚未收回的款项，以风险较小的应收票据的形式体现。
评估人员首先核对了内蒙古伊品明细账、总账、财务报表和资产评估明细表
内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了票据登记簿的有关
内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。
经核实应收账款融资真实，金额准确，以核实后的账面价值作为其评估值。
（5）预付账款
内蒙古伊品评估基准日预付款项账面价值为 188,842,934.15 元，核算内容为
该公司按照合同规定预付的材料采购款、物流费、设备款等款项。
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评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项
的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实施了函证。了解
了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预付账款的评估值
以核实后的账面价值确定。
（6）其他应收款
内蒙古伊品评估基准日其他应收款账面余额为 16,392,931.01 元，计提坏账准
备 11,076,278.03 元，其他应收款净额 5,316,652.98 元。核算的主要是内蒙古伊品
主营业务以外的应收、暂付款项，包括备用金、押金、保证金等款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向内蒙古伊品了解相关
款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其
他应收款的可回收性做出判断。
其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估。思路和标准与
应收账款评估类似。预计回收损失比例参照应收账款，对于个别认定的其他应收
款预计收回可能性较小，以零值确认评估值。
本次评估以核实后的账面净值确认其评估值。
（7）存货
内蒙古伊品评估基准日存货账面余额为 873,139,485.10 元，计提跌价准备
0.00 元，账面净额 873,139,485.10 元。核算内容为材料采购、原材料、产成品、
在产品等。具体构成如下表：
单位：元
科目 账面值 跌价准备 账面净额
材料采购 524,160.00 0.00 524,160.00
原材料 601,403,479.89 0.00 601,403,479.89
产成品 187,645,896.21 0.00 187,645,896.21
在产品 83,565,949.00 0.00 83,565,949.00
合计 873,139,485.10 0.00 873,139,485.10
367
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1）材料采购
材料采购账面价值 524,160.00 元，核算内容为内蒙古伊品采购的在途原材料，
为味精渣。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解内蒙古伊
品的材料采购管理制度，并核查了材料采购合同、付款凭证。经核查可以确认内
蒙古伊品提供的材料采购申报信息。
内蒙古伊品材料采购账面值反映其在途材料的采购成本，均为近期采购材料
的正常成本，此次以核实后的账面价值作为其评估值。
2）原材料
原材料账面余 额 601,403,479.89 元，计提跌价准备 0.00 元，账面净额
601,403,479.89 元。核算内容为库存的各种材料，主要包括外购的原材料，辅助材
料和其他材料等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解内蒙古伊
品的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。
在此基础上根据评估申报表对内蒙古伊品申报评估的原材料进行了监盘，盘点采
取抽查方式，抽查内容占被评估原材料账面价值的 70%，盘点完成后参加人员签
字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库
数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认内蒙古伊品提供的原材料
申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，
未发现存在残次冷背材料。
内蒙古伊品原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、
运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了内蒙古伊品的原材
料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，
对于原材料耗用量大、库存时间短、流动性强、周转速度较快、市场价格变化不
大的材料和包装物等，申报的账面值与评估基准日市价较为接近，以核实后的账
面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料，根
据清查核实后的数量乘以现行市场价评估。
3）产成品
产成品账面余额 187,645,896.21 元，计提跌价准备 0.00 元，账面净额
368
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187,645,896.21 元。核算内容为内蒙古伊品库存的各种产成品的成本。主要有味精
谷氨酸钠、喷浆玉米皮（玉米浆）粗蛋白质、味精渣粗蛋白质≥65%40KG/袋、
L-赖氨酸盐酸盐≥98.5%、L-苏氨酸≥98.5%粉末 25KG/袋、生物有机肥等。
评估人员了解了内蒙古伊品的产成品入库、日常管理、出库等制度，采用与
前述原材料类似的方法和程序，对内蒙古伊品申报评估的产成品实施了账务和实
物核查，盘点抽查内容占被评估产成品账面价值的 60%，经核查可以确认内蒙古
伊品提供的产成品申报信息，也未发现存在残次冷背存货。
内蒙古伊品的产成品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本、加工成本
和其他成本。评估人员了解了内蒙古伊品的产成品销售模式、市场供求状况、销
售价格、销售税费等信息，搜集了内蒙古伊品近期产成品销售的合同、发票等资
料。
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利
润确定其评估值。具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-税金及附加率-销
售费用率-所得税率-适当数额的净利润率）。
其中：
产成品不含税销售单价，按伊品贸易有限公司和新加坡伊品评估基准日近期
对外的市场销售单价确定；
税金及附加，为内蒙古伊品以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教
育费附加，加上分摊的伊品贸易、新加坡伊品的金额确定税金及附加；税金及附
加率，按税金及附加占内蒙古伊品 2021 年营业收入的比率确定；
销售费用，为内蒙古伊品 2021 年利润表中销售费用加上分摊的伊品贸易、伊
品新加坡的金额确定销售费用；销售费用率，为销售费用占 2021 年度营业收入的
比率确定；
所得税费用，为内蒙古伊品 2021 年利润表中所得税费用加上分摊的伊品贸
易、新加坡伊品的金额确定所得税费用；所得税费用率，按所得税费用占营业收
入的比率确定；
净利润，为内蒙古伊品 2021 年利润表中净利润加上分摊的伊品贸易、新加坡
伊品的金额确定净利润；适当数额的净利润率，按净利润占营业收入的比率 50%
369
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确定。
4）在产品
在 产 品 账 面 余 额 83,565,949.00 元 ， 计 提 跌 价 准 备 0.00 元 ， 账 面 净 额
83,565,949.00 元。核算内容为内蒙古伊品为生产领用的停留在各工序中的β-谷氨
酸、淀粉乳、葡萄糖干糖等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了内蒙古
伊品的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的
生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性
和一致性。
本次在调查核实的基础上发现，在产品成本结转及时完整、金额准确，账面
价值基本反映其在评估基准日的市场价值，此次以核实后的账面价值作为其评估
价值。
（8）其他流动资产
内蒙古伊品评估基准日其他流动资产账面价值为 24,578,045.34 元，核算内容
为待抵扣增值税。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
流动资产的原始凭证。在此基础上向内蒙古伊品了解相关人员了解款项形成的原
因等情况。通过核查，可以确认内蒙古伊品申报的账面内容，本次以核查后的账
面价值确定为评估价值。
（9）房屋建筑物
本次建筑物的评估，采用重置成本法。其计算公式：
评估值＝重置全价×成新率（%）
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税
进项税。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，对内蒙古伊品申报的
建筑物于此次评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：元，%
名称 账面值 评估价值 增值
370
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原值 净值 重置全价 评估值 增值额 增值率
房屋建筑物 914,660,628.85 734,324,572.79 998,534,049.00 834,080,873.00 99,756,300.21 13.58
构筑物及其
568,596,120.56 376,058,230.82 593,432,179.00 450,886,659.00 74,828,428.18 19.90
他辅助设施
合 计 1,483,256,749.41 1,110,382,803.61 1,591,966,228.00 1,284,967,532.00 174,584,728.39 15.72
（10）设备
本次评估对机器设备采用重置成本法。
即:评估价值 = 重置价值×成新率
重置价值不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税
进项税。
1）重置价值的确定
①国产设备
如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应
的运费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税额等确定其
重置价值；对于无近期成交价格的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方
式或通过 2021 年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；
对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，
采用物价指数调整法来确定其重置价值。
②进口设备
对于这部分设备，评估人员向内蒙古伊品相关专业人员及设备采购员咨询，
了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合
同，并向原生产厂家进行询价，对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原
始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
进口设备重置价值按下述公式分析确定：
进口设备重置价值=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+国内运杂费
+安装调试费+资金成本+其他费用。
运杂费，主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备
的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参
371
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考《资产评估常用方法与参数手册》及内蒙古伊品设备转资资料测算确定设备的
安装调试费用。
根据被评估机器设备的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等
专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本，根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估
基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
可抵扣的增值税额根据“财政部国家税务总局财税[2016]36 号”及“财政部
财税〔2018〕32 号”，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增
值税。
可抵扣增值税额=设备现价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费（含基础费））
/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%
重置价值=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税额
③电子设备
主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
④车辆
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购
置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
2）设备成新率的确定
①机器、电子设备
评估人员对内蒙古伊品的设备进行现场核实，了解设备的使用情况、维护情
况，查看了设备的维护制度。内蒙古伊品的设备维护情况较好，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘查了解，确定设备的成新率。
成新率=设备尚可使用年限÷ （设备已使用年限+设备尚可使用年限）×
100%
②车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，
再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
372
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其中:
a）年限法成新率计算公式为：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
b）里程法成新率计算公式为：
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程/规定行驶里程×100%
c）修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查,并分别向车辆驾驶员、维修及
管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修
理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此
确定修正系数。
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，此次申报评估的机器设备的账面原值
3,486,409,788.96 元，账面净值 1,991,265,297.28 元；重置价值为 3,355,227,130.00
元，评估值为 2,023,395,475.00 元，评估值比账面净值增值 32,130,177.72 元，增
值率为 1.61%。
（11）在建工程
由于在建工程均为近期工程，评估人员查阅了相关合同及记账凭证，本次按
核实后的账面金额确认评估值。对于在建工程中属维修费的工程，本次含在相应
固定资产中评估。
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，此次评估范围内的在建工程账面值为
5,537,926.35 元，评估值为 4,782,163.41 元，评估增值-755,762.94 元，增值率
-13.65%。
（12）土地使用权
根据评估人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，结合待估宗地的
区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估方法选用市场比较法。
市场比较法是在求取一宗待估土地价格时，根据替代原则，将待估土地与较
近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况，期日及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准
日时地价的方法。
被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系
373
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数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
待估宗地在评估设定的用途、开发程度、土地使用权性质、土地使用年期和
现状利用条件等界定条件下，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日的出让国有建设用
地土地使用权价值，账面价值为 27,076,868.55 元，评估价值为 279,680,494.00 元，
增值额 252,603,625.45 元，增值率 932.91%。
（13）其他无形资产
其他无形资产账面价值 5,949,002.26 元，共 4 项，包括外购财务共享平台系
统、防火墙系统、一卡通系统与 EHR 宏景系统接口开发系统和戊二胺专利技术；
账面未记录的其他无形资产为发明专利 8 项。
对于外购的软件，已停止使用的按照零值确认评估值，在用的软件按照评估
基准日近期市场价格考虑一定的折旧确定评估值；对于戊二胺生产技术转让费为
支付给中国科学院微生物研究所的 3 项发明专利的第二期转让费，按核查后账面
价值确认评估值；对于账面未记录的其他发明专利技术，本次采用收入分成法评
估。
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，内蒙古伊品其他无形资产账面价值为
5,949,002.26 元，评估值为 11,168,717.03 元，评估增值 5,219,714.77 元，增值率为
87.74%。
（14）递延所得税资产和其他非流动资产
递延所得税资产账面价值 10,548,554.74 元，属可抵扣暂时性差异影响的所得
税费用，评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关
财务人员了解递延税款借项形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关
文件，递延税款借项包括应收款项坏账准备的影响、公允价值变动的影响、递延
收益的影响.由于应收款项坏账准备和公允价值变动影响的所得税费用可以在期
后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。内蒙古伊
品部分递延收益已缴纳所得税，故对此部分递延收益确认的递延所得税资产按照
零值确认评估值。
其他非流动资产账面价值为 5,218,144.79 元，核算的是设备款、工程款和材
料款。评估时将其他非流动资产申报表与明细表、总账、报表进行核对，抽查原
374
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始凭证、合同，在此基础上向内蒙古伊品相关人员了解其他非流动资产形成的原
因等情况。本次以核实后账面价值确认评估值。
（15）短期借款
短期借款评估基准日账面值 830,213,157.89 元，评估时，评估人员查阅了凭
证、借款合同、保证、抵押合同等，了解了借款期限、借款利率等，同时对账户
进行函证，对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面金额确定评
估值。
（16）交易性金融负债
交易性金融负债评估基准日账面价值 36,756.31 元，为截止评估基准日远期结
售汇业务形成的金融负债，根据内蒙古伊品提供的申报明细表，评估人员查阅了
原始凭证了解负债的形成过程，核实有关资料的真实性、可靠性，在此基础上以
核实后的账面价值确认评估值。
（17）应付票据
应付票据评估基准日账面值 119,019,010.58 元，均为不带息的银行承兑汇票。
评估人员核对了内蒙古伊品明细账、总账、财务报表和申报明细表内容和数据的
一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应付票据登记簿的有关内容，抽
查了大额票据的原始凭证。本次以核实后的账面值作为其评估值。
（18）应付账款
应付账款评估基准日账面值 721,417,841.19 元，主要是应付的材料款、工程
款、设备款及物流运输服务费等款项。评估人员通过查阅部分合同、会计账目和
会计凭证，对大额债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评
估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了
重要款项的购销合同及入库单等资料，列入评估范围的各项应付账款均为内蒙古
伊品应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误后的账面值 721,417,841.19
元确定评估值。
（19）合同负债
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合同负债评估基准日账面价值 515,135,407.81 元，为预收的销货款。评估人
员通过核对明细账与总账的一致性，对金额较大的款项进行了函证和必要的替代
程序，并核实了相关业务入账凭证等资料确定债务的存在，根据收入实现、成本
结转的匹配原则来确定所有款项是否合同负债性质，经核实合同负债属尚不能确
认为收入的款项，评估基准日后内蒙古伊品以产品提供给对方，是其应承担的债
务，以经核实的账面价值 515,135,407.81 元确认为评估价值。
（20）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 17,138,986.07 元，是内蒙古伊品应付而未付的工资、
社会保险、工会经费等。评估人员核实了内蒙古伊品明细账及总账，相应的会计
凭证及有关工资政策，以核实无误账面值 17,138,986.07 元确认为评估值。
（21）应交税费
应交税费基准日账面值 61,514,835.82 元，是内蒙古伊品按税法规定已计提而
尚未缴纳的增值税、企业所得税、印花税、个人所得税、水利基金、环境保护税、
自备电厂基金、教育费附加。评估人员核查了内蒙古伊品相关账簿、凭证、纳税
申报表、完税凭证等资料。在此基础上，以经核实的账面价值 61,514,835.82 元确
认评估值。
（22）其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 29,276,597.98 元。核算的主要是海运费、代付
社保、保证金、押金、资金占用利息等款项。评估过程中通过查阅会计账目、会
计凭证、合同，同时对大额款项进行函证来确认负债的真实性。经审核，列入评
估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于内蒙古伊品实际承担
的负债，按照核实后的账面价值 29,276,597.98 元确认评估值。
（23）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估基准日账面值 92,930,000.00 元，为一年内到期
的长期借款。评估过程中通过查阅借款合同来确认负债的真实性。对一年内到期
的非流动负债进行了调查核实后，认为款项业务发生正常，以核实后的账面值
92,930,000.00 元作为评估值。
376
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（24）其他流动负债
其他流动负责评估基准日账面价值 130,620,904.99 元，核算的是未终止确认
的应收票据和预收账款产生的增值税。评估人员在评估过程中通过查阅会计账目、
会计凭证、合同来确认负债的真实性。经审核，列入评估范围的其他流动负责形
成合理，账账、账证核对无误，属于内蒙古伊品实际承担的负债，按照核实后的
账面价值 130,620,904.99 元确认评估值。
（25）长期借款
长期借款评估基准日账面值 39,337,609.32 元，是内蒙古伊品在陕西进出口银
行的借款，到期日 2023 年 6 月 18 日，年利率为 5.145%。评估时，评估人员查阅
了凭证、借款合同、抵押合同、质押合同、保证合同、借款期限、利率、还款计
划等，并对利息费用的计提及支付情况进行核查，以核实后的账面金额
39,337,609.32 元确定评估值。
（26）递延收益
递延收益评估基准日账面值 40,100,267.15 元，为政府拨付的与资产相关的补
助资金。评估人员查阅了拨款凭证、拨付文件等，同时与内蒙古伊品财务人员了
解了资金的征税情况后确认递延收益不属于内蒙古伊品应承担的负债，故本次对
内蒙古伊品已缴纳企业所得税的政府补助资金按照零值评估，对其他补助按照预
留企业应缴所得税额确定评估值。
2、黑龙江伊品
经资产基础法评估，黑龙江伊品股东权益账面价值为 93,208.35 万元，股东全
部权益评估价值为 113,082.16 万元，增值额为 19,873.81 万元，增值率为 21.32%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 4,492.10 4,492.10 - -
应收票据 3,509.50 3,509.50 - -
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应收账款净额 4,317.90 4,317.90 - -
应收款项融资 320.00 320.00 - -
预付款项 6,227.62 6,223.52 -4.10 -0.07
其他应收款净额 126,257.65 126,257.65 - -
存货 46,244.32 48,841.26 2,596.94 5.62
其他流动资产 14,336.25 14,336.25 - -
流动资产 205,705.34 208,298.17 2,592.84 1.26
长期股权投资 1,950.00 -641.77 -2,591.77 -132.91
固定资产 203,116.77 212,615.47 9,498.70 4.68
在建工程 1,187.09 76.68 -1,110.41 -93.54
无形资产 8,489.68 9,932.13 1,442.45 16.99
长期待摊费用 154.33 154.33 - -
递延所得税资产 279.47 67.99 -211.48 -75.67
其他非流动资产 320.61 320.61 - -
非流动资产 215,497.94 222,525.44 7,027.50 3.26
资产总计 421,203.28 430,823.62 9,620.34 2.28
短期借款 34,059.99 34,059.99 - -
交易性金融负债 51.75 51.75 - -
应付账款 35,927.04 35,927.04 - -
合同负债 15,484.16 15,484.16 - -
应付职工薪酬 970.80 970.80 - -
应交税费 1,333.34 1,333.34 - -
其他应付款 124,196.32 124,196.32 - -
一年内到期的非流动负债 83,128.33 83,128.33 - -
其他流动负债 4,980.70 4,980.70 - -
流动负债 300,132.43 300,132.43 - -
长期借款 16,048.40 16,048.40 - -
递延收益 11,814.11 1,560.63 -10,253.47 -86.79
非流动负债 27,862.51 17,609.03 -10,253.47 -36.80
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负债合计 327,994.93 317,741.46 -10,253.47 -3.13
股东全部权益（净资产） 93,208.35 113,082.16 19,873.81 21.32
（1）货币资金
黑龙江伊品生物科技有限公司公司申报评估的评估基准日货币资金账面价值
为 44,920,958.06 元，主要为银行存款及其他货币资金。
1）银行存款
黑龙江伊品申报评估的评估基准日银行存款账面价值为 44,281,702.70 元，评
估人员查阅了黑龙江伊品 2021 年 12 月 31 日银行对账单和余额调节表，对未达账
项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时对各个账户进行了函
证，询证函都一一收回，未发现账表、账实不符事项。对于银行存款中的外币存
款账户，评估人员以 2021 年 12 月 31 日人民币的汇率乘以外币账面金额作为评估
值，其他人民币存款账户以核实后的账面价值作为评估值。
2）其他货币资金
黑龙江伊品申报评估的评估基准日货币资金账面价值为 639,255.36 元，评估
人员查阅了黑龙江伊品 2021 年 12 月 31 日相关的原始单据和资料，并向开户银行
进行了函证，取得了对账单及余额截图等相关资料，未发现账表、账实不符事项。
此次以核实后的账面值确认评估值。
（2）应收票据
黑龙江伊品评估基准日应收票据账面值 35,095,000.00 元。为持有的尚未到期
的不带息银行承兑汇票。评估人员首先核对了黑龙江伊品的明细账、总账、财务
报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查
阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实
应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。
（3）应收账款
黑龙江伊品应收账款面金额为 45,451,593.39 元，计提坏账准备 2,272,579.67
元，应收账款净额为 43,179,013.72 元，核算的主要是货款。评估人员将申报表与
会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额
379
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款项进行了函证。在此基础上了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应
收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。此次采用个别认定
与账龄分析相结合的方法确定被评估应收账款的评估值，以核实后的账面价值作
为其评估值。
（4）应收款项融资
黑龙江伊品评估基准日应收款项融资账面值 3,200,000.00 元，为主要为该公
司持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。评估人员首先核对了明细账、总账、
财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，
查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核
实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。
（5）预付账款
黑龙江伊品预付款项账面价值为 62,276,213.92 元，核算内容为预付的玉米采
购款、生产辅料款等。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，
查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项实
施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，
除下述情况外未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳
务等情况。
吉林省鑫龙工程技术咨询有限公司、黑龙江博朗投资咨询有限公司相关业务
已完成，预付款项为尚未开具发票的咨询费，经评估预付款项评估为 0.00 元，其
余预付款项的评估值以核实后的账面价值确定。
（6）其他应收款
黑龙江伊品评估基准日其他应收款账面余额为 1,264,603,939.64 元，计提坏账
准备 2,027,478.27 元，其他应收款净额 1,262,576,461.37 元。核算的主要是公司主
营业务以外的应收、暂付款项，包括各种备用金、押金、保证金及往来款等。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
应收款的原始凭证，对大额款项进行了函证。在此基础上向黑龙江伊品了解相关
款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其
380
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他应收款的可回收性做出判断。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方
法实施评估，思路和标准与应收账款评估类似。评估值以核实后的账面价值确定。
（7）存货
黑龙江伊品评估基准日存货账面价值 462,443,225.89 元。核算内容为在途物
资、原材料、产成品及在产品。存货的具体评估方法及过程如下：
1）在途物资
黑龙江伊品评估基准日在途物资账面价值 265,500.00 元。核算内容为硫酸铵，
共 300 吨。评估人员核查了主要材料采购合同及付款凭证，发现在途物资评估基
础日后已入库，经评估人员核查入库单等原始凭证，认为材料采购业务真实，账
实相符，未发现异常。此次评估以核实后的账面价值确定评估值。
2）原材料
黑龙江伊品生物评估基准日原材料账面余额为 265,330,142.98 元。核算内容
为玉米（淀粉发酵工业用）、高效复合糖化酶[百斯杰]HighDEX YP、消泡剂
[DOW]DF103、甜菜糖蜜（总糖份≥45%）、新洁尔灭（浓度≥5%）、工业酒精（乙
醇≥95%）等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解黑龙江伊
品的原材料、采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭
证。在此基础上根据评估申报表对黑龙江伊品申报评估的原材料进行了盘点，盘
点采取抽查方式，抽查金额占期末库存账面价值的 60%以上，盘点完成后参加人
员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出
入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查可以确认黑龙江伊品提供的原
材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况
等，原材料保存状况良好，未发现存在残次冷背原材料。
黑龙江伊品原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、相关税费、
运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。评估人员了解了黑龙江伊品的原材
料采购模式、市场价格信息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，
得知黑龙江伊品申报的原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市
价较为接近，此次以核实后的账面价值作为其评估值。
3）产成品
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黑龙江伊品评估基准日产成品账面余额为 148,477,656.52 元，主要为各类规
格的[伊品]喷浆玉米皮（玉米浆） 粗蛋白质≥18%50KG/袋 水份≤12% 内销、[大
祺]L-赖氨酸硫酸盐 ≥55% 800KG/袋 内销、[大祺]L-赖氨酸盐酸盐 ≥98.5%
25KG/袋 内销等产品。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解库存商品
入库、日常管理、出库等制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。在此基础
上根据评估申报表对申报评估的库存商品进行了盘点，盘点采取抽查方式，抽查
内容占被评估库存商品账面价值的 60%，实际盘点与账面相符，盘点完成后参加
人员签字、形成库存商品盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日
的出入库数据倒推出评估基准日的库存商品数量，经核查可以确认提供的库存商
品申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、存放时间、领用保管情况等，
未发现存在残次冷背产品。
对于完全由基地自主售卖的产成品，根据评估基准日的销售价格减去销售费
用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估值。
对于主要由伊品贸易及新加坡伊品销售的产品，营业收入以各基地 2021 年利
润表营业收入为计算基础，考虑伊品贸易、新加坡伊品的销售毛利率；税金及附
加率、销售费用率、所得税率、适当数额的净利润率以各基地各项税费为计算基
础，根据内外销销售模式，考虑伊品贸易、伊品新加坡的各项费率。
具体评估计算公式如下：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-税金及附加率-销
售费用率-所得税率-适当数额的净利润率）。
其中：
产成品不含税销售单价，按伊品贸易评估基准日近期市场销售单价确定；
税金及附加为黑龙江伊品以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教育
费附加，税金及附加率，按该公司 2021 年利润表税金及附加占营业收入的比率确
定；
销售费用率，按黑龙江伊品 2021 年利润表销售费用占营业收入的比率确定；
所得税率按该黑龙江伊品 2021 年利润表所得税费用占营业收入的比率确定；
适当数额的净利润率，按黑龙江伊品 2021 年净利润率的 50%确定。
382
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4）在产品
黑龙江伊品评估基准日在产品账面价值 48,369,926.39 元。核算内容为玉米浆
浓度≥18～20°Be'、葡萄糖干糖、葡萄糖干糖、工业硫酸锰 硫酸锰≥98%等。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解黑龙江伊
品的在产品保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。在此
基础上根据评估申报表对黑龙江伊品申报评估的在产品进行了盘点，盘点采取抽
查方式，抽查金额占期末库存账面价值的 60%以上，盘点完成后参加人员签字、
形成在产品盘点表。在盘点结果基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库数据
倒推出评估基准日的在产品数量，经核查可以确认黑龙江伊品提供的在产品申报
信息。在盘点中同时关注在产品的存放环境、存放时间、领用保管情况等，未发
现在产品不能使用的情况。
评估人员了解了黑龙江伊品的在产品生产领用程序，得知黑龙江伊品申报的
在产品不对外直接出售，不存在无法使用的情况，此次在产品以核实后的账面价
值作为其评估值。
（8）其他流动资产
其他流动资产评估基准日账面价值 143,362,486.63 元，主要为待抵扣进项税。
评估人员核查了单位相关账簿及凭证等资料，按照核实后的账面价 143,362,486.63
元确认评估值。
（9）长期股权投资
截止评估基准日，黑龙江伊品拥有 1 家控股子公司，为黑龙江伊品生物科技
有限公司，根据黑龙江伊品长期投资的具体情况，核实原始入账凭证、评估基准
日余额；核实长期投资占被投资企业实收资本的比例和股东权益的比例及相关的
会计核算方法等。
对具有控制权的长期股权投资，在对被投资企业采用资产基础法进行整体评
估基础上，以评估后的净资产价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价
值。
经评估，截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，黑龙江伊品评估范围的长期股
权 投 资 账 面 值 19,500,000.00 元 ， 评 估 价 值 为 -6,417,654.85 元 ， 评 估 增 值
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-25,917,654.85 元。
（10）房屋建筑物
本次建筑物的评估，采用重置成本法。其计算公式：
评估价值=重置价值×成新率
重置价值包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进
项税。
经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序，本次委估的房屋建筑
物于评估基准日的评估结果汇总如下：
单位：元，%
账面值 评估价值 增值
名称
原值 净值 重置全价 评估值 增值额 增值率
房屋建筑物 508,875,928.63 470,720,665.86 509,731,145.00 484,803,683.00 14,083,017.14 2.99
构筑物及其
430,015,001.47 391,988,268.40 437,649,165.00 401,040,761.00 9,052,492.60 2.31
他辅助设施
合 计 938,890,930.10 862,708,934.26 947,380,310.00 885,844,444.00 23,135,509.74 2.68
（11）设备
1）重置价值的确定
①机器设备
如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应
的运费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税额等确定其
重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式或
通过 2021 年《机电产品价格查询系统》查价，再考虑相关费用确定其重置价值；
对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，
采用物价指数调整法来确定其重置价值。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的
类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参
考《资产评估常用方法与参数手册》及企业设备转资资料测算确定设备的安装调
试费用。
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根据被评估机器设备的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等
专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基
准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
可抵扣的增值税额根据“财政部国家税务总局财税[2016]36 号” 及“财政部
财税〔2018〕32 号”，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增
值税。
可抵扣增值税额=设备现价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费（含基础费））
/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%
重置价值=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税额
②电子设备
通过查询当期相关报价资料确定其重置价值。
③车辆
车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购
置附加税、牌照费及手续费等费用确定。
2）成新率
①机器设备、电子设备
评估人员对黑龙江伊品的设备进行了现场核实，了解了设备的使用情况、维
护情况，查看了设备的维护制度。黑龙江伊品的设备维护情况较好，通过对设备
使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定设备的成新率。
成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
②车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，
再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
其中:
a）年限法成新率计算公式为：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
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b）里程法成新率计算公式为：
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
c）修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查,并分别向车辆驾驶员、维修及
管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修
理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此
确定修正系数。
黑龙江伊品此次申报评估的机器设备的账面原值 1,484,294,335.83 元，账面净
值 1,168,458,744.95 元 ； 评 估 原 值 为 1,515,233,720.00 元 ， 评 估 净 值 为
1,240,310,232.00 元，评估增值 71,851,487.05 元，增值率为 6.15%。
（12）在建工程
本次在建工程采用成本法进行评估。
对于已完工尚未转固项目，含在固定资产相应项目中评估。
对正常进行的在建工程项目，以核实后的账面值加上合理的资金成本作为评
估值。对资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
黑龙江伊品此次申报评估的在建工程的账面价值 11,870,869.19 元，评估价值
为 766,797.29 元，增值额为-11,104,071.90 元，增值率为-93.54%。
（13）土地使用权
根据评估人员现场勘查情况，考虑到被评估宗地主要为工业用途，按照《资
产评估执业准则-不动产》的要求，结合被评估宗地的区位、用地性质、利用条件
及当地土地市场状况，本次评估主要选用市场比较法。
在求取一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经
发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的
交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估基准日时地价的方
法。
被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系
数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
本次评估范围内的 2 宗地，在评估设定的使用权类型、用途及开发程度条件
下于评估基准日时，评估价值为 82,842,000.00 元。
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（14）其他无形资产
其他无形资产账面价值 5,379,818.19 元，具体为 2017 年 12 月-2019 年 8 月黑
龙江伊品购买的广联达造价软件、SAP 软件产品、SAP S/4HANA 软件。根据黑
龙江伊品提供的其他无形资产申报明细表，评估人员查阅了原始凭证、购置发票、
相关合同等，核实有关资料的真实性、可靠性。
黑龙江伊品此次申报评估的无形资产-其他无形资产的评估价值为
5,258,179.25 元，增值额为-121,638.94 元，增值率为-2.26%。
（15）专利及软件著作权
本次黑龙江伊品申报的未在帐内核算的无形资产包括：8 项发明专利、6 项软
件著作权。
评估人员向黑龙江伊品调查了解了申报无形资产所属技术领域的发展状况、
技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息；调查了
解了专利及软件著作权产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关
行业政策发展状况、同类产品的竞争状况、专利及软件著作权产品的获利能力等
相关的信息；调查了解了无形资产的研发成本。
本次评估采用收入分成法
1）收入分成法基本模型
n
V Rt r (1 i ) t
t 1
式中：V—专利技术评估价值
Rt—第 t 年的销售收入
r—与分成基数对应的分成率
i—折现率
n—收益期
2）折现率的确定
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。结合委估专利技术剩余平均收益期，本次评估采用的数据为
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5 年期国债到期收益率的平均值。
②风险报酬率的确定
对于专利技术而言，风险报酬率由行业风险、财务风险、经营风险、其他风
险等确定。
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，黑龙江伊品专利及软件著作权评估值为
11,221,148.24 元。
（16）长期待摊费用和递延所得税资产
长期待摊费用账面价值 1,543,337.27 元，为黑龙江伊品核算的土地租赁费、
草原征地费，形成日期分别为 2020 年 4 月、2021 年 12 月。评估人员首先审核长
期待摊费用总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费用形成的原
因、时间和内容，并查阅了相关原始凭证，本次按剩余受益期限进行评估，经核
实公司摊销正确，受益期与公司摊销期限基本一致，对长期待摊费用按核实后的
账面值确定评估值。
递延所得税资产账面价值 2,794,694.21 元，属可抵扣暂时性差异影响的所得
税费用，评估人员首先审核递延所得税资产报表、明细账的一致性，向有关财务
人员了解递延所得税资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文
件，本次按核实后的账面值确认评估值。经核查，对于已缴纳所得税的递延收益
形成的递延所得税资产，本次评估为 0.00 元。
（17）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 3,206,066.72 元，为黑龙江伊品预付的各类工程款
及设备款，形成日期为 2019-2021 年之间。评估人员首先审核其他非流动资产总
账、明细账的一致性，向有关财务人员了解其他非流动资产形成的原因、时间和
内容，并查阅了相关原始凭证及合同，本次按核实后的账面值确定评估值。
（18）短期借款
短期借款评估基准日账面值 340,599,927.77 元，评估人员查阅并收集借款合
同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实。短期借款及相关利息为黑龙江
伊品应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值 340,599,927.77 元
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确定评估值。
（19）交易性金融负债
交易性金融负债账面值为 517,476.52 元，为截止评估基准日远期结售汇业务
形成的金融负债。评估人员查阅了会计账簿、明细帐等资料，了解了形成原因等，
以核实后的账面金额确定评估值。
（20）应付账款
应付账款评估基准日账面值 359,270,432.25 元，主要是应付工程款、应付材
料款、加工款、应付设备款等款项。
通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同
时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、
账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的进货单、凭证等资料，确认列入
评估范围的各项应付账款均为黑龙江伊品应于评估基准日后所实际承担的债务，
以核实无误账面值 359,270,432.25 元确定评估值。
（21）合同负债
合同负债评估基准日账面值 154,841,553.89 元，为预收电费、预收货款等。
评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了原始凭证等资料，
以经核实的账面值 154,841,553.89 元确认为评估值。
（22）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 9,707,958.03 元，是黑龙江伊品应付而未付的工资、
奖金、津贴和补贴、医疗保险费及住房公积金等。
评估人员核实了黑龙江伊品对的明细账及总账，相应的会计凭证及黑龙江伊
品有关工资政策，以核实无误账面值 9,707,958.03 元确认为评估值。
（23）应交税费
应交税费基准日账面值 13,333,421.81 元，是黑龙江伊品按税法规定已计提而
尚未缴纳的增值税、所得税、印花税及土地使用税等。评估人员核查了黑龙江伊
品相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值
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13,333,421.81 元确认评估值。
（24）其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 1,241,963,219.88 元，主要是运费、往来款、押
金、保证金等款项。评估人员核查了单位相关账簿及凭证，经审核，列入评估范
围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，属于黑龙江伊品实际承担的负
债，按照核实后的账面价 1,241,963,219.88 元确认评估值。
（25）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债评估基准日账面价值 831,283,333.33 元，为公司一
年内到期的长期借款。评估人员核查了借款合同、单位相关账簿及凭证等资料，
了解了借款期限、借款利率等，按照核实后的账面价 831,283,333.33 元确认评估
值。
（26）其他流动负债
其他流动负债评估基准日账面价值 49,806,970.38 元，主要为未终止确认应收
票据、合同负债价税分类涉及的税费。评估人员核查了合同、单位相关账簿及凭
证等资料，按照核实后的账面价 49,806,970.38 元确认评估值。
（27）长期借款
长期借款评估基准日账面值 160,484,000.00 元，评估人员查阅并收集借款合
同、会计账目和会计凭证，对债务内容进行核实。长期借款为黑龙江伊品应于评
估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值 160,484,000.00 元确定评估值。
（28）递延收益
递延收益评估基准日账面价值 118,141,053.63 元，主要为征地拆迁补偿补助、
打水井资金补偿、基础建设资金补偿及铁路散粮运输系统工程建设项目相关补助。
评估人员核查了单位相关文件、账簿及凭证等资料，评估人员了解相关补助征税
情况。递延收益已提前缴纳所得税的，本次评估为零，尚未缴纳所得税的，按照
核实后的账面价值乘 15%所得税确认评估值。
3、伊品贸易
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经资产基础法评估，伊品贸易股东权益账面价值为 9,775.67 万元，股东全部
权益评估价值为 9,801.82 万元，增值额为 26.15 万元，增值率为 0.27%。资产基
础法评估结果汇总如下：
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 29,855.98 29,855.98 - -
应收票据 27,226.03 27,226.03 - -
应收账款净额 8,026.19 8,026.19 - -
预付款项 78,727.25 78,727.25 - -
其他应收款净额 9.69 9.69 - -
存货 164.63 190.74 26.11 15.86
其他流动资产 0.29 0.29 - -
流动资产 144,010.06 144,036.17 26.11 0.02
固定资产 0.13 0.16 0.03 23.08
非流动资产 0.13 0.16 0.03 23.08
资产总计 144,010.19 144,036.34 26.15 0.02
短期借款 8,012.05 8,012.05 - -
应付票据 33,944.76 33,944.76 - -
应付账款 3,611.66 3,611.66 - -
合同负债 28,398.95 28,398.95 - -
应付职工薪酬 1,311.05 1,311.05 - -
应交税费 726.99 726.99 - -
其他应付款 25,663.96 25,663.96 - -
其他流动负债 30,551.35 30,551.35 - -
流动负债 132,220.77 132,220.77 - -
长期借款 2,013.75 2,013.75 - -
非流动负债 2,013.75 2,013.75 - -
负债合计 134,234.52 134,234.52 - -
391
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东全部权益（净资产） 9,775.67 9,801.82 26.15 0.27
（1）货币资金
伊品贸易申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 298,559,823.40 元，包
括银行存款和其他货币资金。
1）银行存款
银行存款基准日账面价值 8,388,884.06 元，评估人员查阅了伊品贸易 2021 年
12 月 31 日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资
产有重大影响的事项；同时对各个账户进行了函证，询证函都一一收回，未发现
账表、账实不符事项，银行存款以核实后的账面价值作为评估值。
2）其他货币资金
伊品贸易其他货币资金账面值 290,170,939.34 元，为银行承兑汇票保证金。
评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，经核查，账
实一致，以核查后的账面价值确认为评估值。
（2）应收票据
伊品贸易评估基准日应收票据账面值 272,260,299.57 元。主要为该公司持有
的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。
评估人员首先核对了伊品贸易明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内
容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有
关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。
经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其
评估值。
（3）应收账款
伊品贸易评估基准日应收账款账面余额为 84,486,785.07 元，计提坏账准备
4,224,839.25 元，应收账款净额 80,261,945.82 元。核算的主要是伊品贸易因销售
商品尚未收回的款项。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了伊品贸易
的产品销售信用政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项进行了函证。
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在此基础上向伊品贸易了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款
的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
此次采用账龄分析法确定被评估应收账款的评估值，评估风险损失按照审计
的坏账计提比例确定。风险损失计提比例具体如下：
序号 账龄 风险损失计提比例（%）
1 1 年以内 5.00
2 1-2 年 10.00
3 2-3 年 30.00
4 3 年以上 100.00
应收账款以核实后的账面净值确认其评估值。
（4）预付账款
伊品贸易评估基准日预付款项账面值为 787,272,476.96 元，核算内容为该公司
按照合同规定预付的运输费、货款等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细
账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行
了核查，对大额款项实施了函证。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、
相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货
物或劳务等情况。预付款项的评估值以核实后的账面价值确定。
（5）其他应收款
伊品贸易评估基准日其他应收款账面余额为 102,000.00 元，计提坏账准备
5,100.00 元，其他应收款净额 96,900.00 元。核算的主要是伊品贸易主营业务以外
的应收、暂付款项，包括押金、保证金。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
应收款的原始凭证。在此基础上向伊品贸易了解相关款项的欠款原因、债务人的
资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判
断。
其他应收款采用账龄分析的方法实施评估，评估风险损失按照审计的坏账计
提比例确定，风险损失计提比例与应收账款相同，其他应收款以核实后的账面净
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值确认其评估值。
（6）存货
伊品贸易评估基准日存货账面价值为 1,646,289.37 元，核算内容为原材料和
库存商品。具体构成如下表：
单位：元
科目 账面价值 跌价准备 账面净额
原材料 33,818.60 - 33,818.60
库存商品 1,612,470.77 - 1,612,470.77
合计 1,646,289.37 - 1,646,289.37
存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面价值 33,818.60 元，为库存的材料，包括外购的酵母抽提物包装袋
和酵母粉。
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，了解伊品贸易
的原材料采购、保管、出入库管理制度，并查阅了相关的会计记录和原始凭证。
在此基础上根据评估申报表对伊品贸易申报评估的原材料进行了盘点，盘点采取
抽查方式，盘点完成后参加人员签字、形成原材料盘点表。在盘点结果基础上，
根据盘点日至评估基准日的出入库数据倒推出评估基准日的原材料数量，经核查
可以确认伊品贸易提供的原材料申报信息。在盘点中同时关注原材料的存放环境、
存放时间、领用保管情况等，未发现存在残次冷背材料。
伊品贸易原材料采用实际成本核算，其账面价值包括购置价、运输费、装卸
费以及其他合理费用。评估人员了解了伊品贸易的原材料采购模式、市场价格信
息，抽查了原材料的采购合同、购置发票和领用记录，得知伊品贸易申报的原材
料主要为近期购置，账面价值基本反映了评估基准日的市场行情，此次以核实后
的账面价值作为其评估值。
2）库存商品
库存商品账面价值 1,612,470.77 元，核算内容为宁夏伊品贸易有限公司的各
种库存商品的成本。申报评估的主要有酵母抽提物 YP906、酵母抽提物 YP821、
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酵母抽提物 YP811、酵母抽提物 YP611、L-赖氨酸硫酸盐等。
评估人员了解了伊品贸易的库存商品入库、日常管理、出库等制度，采用与
前述原材料类似的方法和程序，对伊品贸易申报评估的库存商品实施了账务和实
物核查，经核查可以确认伊品贸易提供的库存商品申报信息，也未发现存在残次
冷背存货。
伊品贸易的库存商品按实际成本核算，账面价值包括其采购成本和其他成本。
评估人员了解了伊品贸易的库存商品销售模式、市场供求状况、销售价格、销售
税费等信息，搜集了伊品贸易近期库存商品销售的合同、发票等资料。
根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利
润确定其评估值。具体评估计算公式如下：
库存商品评估值=库存商品数量×库存商品不含税销售单价×（1-税金及附加
率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率）。
其中：
库存商品不含税销售单价，按伊品贸易评估基准日市场销售单价确定；
税金及附加为伊品贸易以增值税为计税基础缴纳的城市维护建设税和教育费
附加，税金及附加率，按该公司 2021 年利润表税金及附加占营业收入的比率确定；
销售费用率，按伊品贸易 2021 年利润表销售费用占营业收入的比率确定；
所得税率按伊品贸易 2021 年利润表所得税费用占营业收入的比率确定；
适当数额的净利润率，按伊品贸易 2021 年净利润率的 50%确定。
（7）其他流动资产
伊品贸易评估基准日其他流动资产账面价值为 2,875.87 元，核算内容为待抵
扣增值税。
评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
流动资产的原始凭证。在此基础上向伊品贸易了解相关款项的形成原因等情况。
通过核查，可以确认伊品贸易申报的账面内容，本次以核查后的账面价值确定为
评估价值。
（8）设备
本次参与评估的是伊品贸易申报的电子设备。根据申报的资料，截至 2021
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年 12 月 31 日，电子设备账面原值为 2,456.90 元，账面净值为 1,250.97 元。
电子设备共 1 项，为惠普打印机 1 台，购置于 2020 年 10 月，现处于正常使
用状态。
本次评估采用重置成本法
即:评估值 = 重置全价×成新率
重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税
进项税。
评估人员主要通过市场询价确定其重置价值，采用年限法确定其成新率。
伊品贸易此次申报评估的设备的账面原值合计 2,456.90 元,账面净值合计
1,250.97 元；重置全价为 2,167.26 元，评估值为 1,647.00 元，评估值比账面净值
增值 396.03 元，增值率为 31.66%。
（9）短期借款
短期借款评估基准日账面价值 80,120,496.55 元，评估人员查询了银行借款合
同，并发函询证，经过核查、核对，与账面记录一致，本次评估已核查后的账面
值确认为评估值。
（10）应付票据
伊品贸易评估基准日应付票据账面值 339,447,583.18 元。主要为该公司持有
的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。评估人员首先核对了伊品贸易明细账、总账、
财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，
查阅了应付票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核
实应付票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。
（11）应付账款
应付账款评估基准日账面值 36,116,593.69 元，主要是应付的货款、运输服务
款等费用。通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核
实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形
成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同及入库单等资
料，列入评估范围的各项应付账款均为伊品贸易应于评估基准日后所实际承担的
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债务，以核实无误账面值 36,116,593.69 元确定评估值。
（12）合同负债
合同负债评估基准日账面值 283,989,499.59 元，为预收客户的货款。通过查
阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较
大的款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确
需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同等资料，列入评估范围的各项合同负
债均为伊品贸易应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实无误账面值
283,989,499.59 元确定评估值。
（13）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 13,110,529.73 元，是伊品贸易应付而未付的工资奖金、
社会保险、工会经费、住房公积金等。
评估人员核实了伊品贸易明细账及总账，相应的会计凭证及伊品贸易有关工
资政策，以核实无误账面值 13,110,529.73 元确认为评估值。
（14）应交税费
应交税费评估基准日账面值 7,269,885.44 元，是伊品贸易按税法规定已计提
而尚未缴纳的增值税、印花税、教育费附加、个人所得税等。评估人员核查了伊
品贸易相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的账面值
7,269,885.44 元确认评估值。
（15）其他应付款
其他应付款评估基准日账面值 256,639,605.00 元。主要是应付往来款、工会
经费、押金保证金等款项。评估过程中通过查阅会计账目及会计凭证来确认负债
的真实性。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，账账、账证核对无误，
属于伊品贸易实际承担的负债，按照核实后的账面价 256,639,605.00 元确认评估
值。
（16）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 305,513,517.16 元，核算内容为伊品贸易未终止确
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认应收票据和预收款项对应的增值税。
评估人员核查了相应的票据、合同及原始凭证，详细了解了款项的形成原因。
经核查，列入评估范围的其他流动负债形成合理，账账、账证核对无误，属于伊
品贸易实际承担的负债，按照核实后的账面价 305,513,517.16 元确认评估值。
（17）长期借款
长期借款账面价值为 20,137,499.98 元，是伊品贸易为购进饲料发生的贷款本
金和利息，借款期限为 2020 年 12 月 29 日至 2023 年 12 月 21 日。评估人员查询
了借款合同，并向银行发函询证。经核查，可以确认伊品贸易申报的信息，本次
以核实后的账面价值确认为评估值。
四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事
项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的规定。本次评估机构的选聘程序
合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交
易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、本次评估定价具备公允性
中和评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价
值公允、准确。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为定价基础，经双方协商确定。根据交易价格与本次评估结果之间
的比较分析，本次交易标的资产定价具有公允性。
综上所述，上市公司董事会认为，本次交易中上市公司所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定
价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评
估或估值的影响
标的公司的主营业务为包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸
产品和味精等食品添加剂产品的研发、生产和销售。标的公司的行业情况、市场
地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析”。
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。上
市公司将持续关注标的公司在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使标的
公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可能出现的政策、宏观环境
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等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价
的影响
上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加
剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多
个领域，截至本报告书签署日，公司主要产品为以玉米淀粉为原材料通过生物发
酵工艺制成的核苷酸类食品添加剂、化学原料药及医药中间体。标的公司长期专
注于生物发酵技术的研发和应用，以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵
技术生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸产品和味精等产
品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。
二者均以玉米作为原材料，基于生物发酵技术生产各自主导产品，通过本次交易，
上市公司与标的公司将充分利用各自优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在
产品资源、销售渠道、采购渠道、技术研发等方面形成优势互补，充分发挥融资、
销售采购、技术协同的效应，从而进一步提升上市公司业务能力和产品质量、增
强上市公司的核心竞争力。
综上，上市公司与标的公司在业务上存在协同效应，但上述协同效应对业务
发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协
同效应。
（四）本次交易的定价公允性分析
1、标的公司的相对估值情况
中和评估出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资
产基础法和收益法对伊品生物进行评估，并最终选择资产基础法作为评估结论。
截至 2021 年 12 月 31 日，伊品生物合并口径归属于母公司净资产账面价值为
436,049.06 万元，净资产评估值为 560,093.67 万元，增值 124,044.61 万元，增值
率 28.45%。根据其经审计的财务数据，本次交易中，标的公司的市净率和市盈率
情况如下：
项目 伊品生物
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项目 伊品生物
评估值（万元） 560,093.67
2021 年净利润（万元） 38,519.50
2022 年承诺净利润（万元） 41,379.13
2021 年 12 月 31 日净资产（万元） 436,049.06
市净率 1.28
静态市盈率（2021A） 14.54
动态市盈率（2022E） 13.54
注 1：市净率=评估值/标的公司 2022 年 12 月 31 日的净资产；
注 2：市盈率（2021A）=评估值/2021 年度归属母公司净利润；
注 3：市盈率（2022E）=评估值/2022 年度承诺净利润。
2、与同行业上市公司比较分析
标的公司所处的市场集中度较高，上市公司数量较少，结合该等情况并根据
公开资料，选取 A 股上市公司中，上市时间 5 年以上，且主营产品包括大宗动物
营养氨基酸或味精的生物发酵上市公司，或其他以玉米为主要上游原材料进行进
一步加工的上市公司作为标的公司的同行业可比上市公司，并剔除异常值。截至
2021 年 12 月 31 日，标的公司与 A 股主要可比上市公司的市净率和市盈率对比情
况如下：
证券代码 公司名称 市净率 市盈率
600873.SH 梅花生物 2.24 10.11
600299.SH 安迪苏 2.14 22.45
000930.SZ 中粮科技 1.72 17.90
600866.SH 星湖科技 2.60 43.31
平均值 2.18 23.44
中位数 2.19 20.17
伊品生物 1.28 14.54
注 1：资料来源：wind 资讯
注 2：市净率=截至 2021 年 12 月 31 日的总市值/2021 年 12 月 31 日的净资产；
注 3：市盈率=截至 2021 年 12 月 31 日的总市值/2021 年度归属母公司净利润。
截至 2021 年 12 月末，同行业可比上市公司市净率平均数和中位数分别为 2.18
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倍和 2.19 倍，市盈率平均数和中位数分别为 23.44 倍和 20.17 倍。本次交易标的
市净率为 1.28 倍，市盈率为 14.54 倍。交易标的的估值水平低于行业平均水平，
定价具有合理性，有利于保护上市公司股东的利益。
3、可比并购案例对比分析
标的公司所处的市场集中度较高，上市公司并购案例数量较少，结合该等情
况并根据公开资料，选取 A 股上市公司中收购从事与标的公司相关业务企业的案
例作为可比并购案例。筛选的标准为，评估基准日在 2017 年及以后年份，标的资
产为主营饲料原料、饲料添加剂、淀粉及其副产品的生产、销售的企业。
标的公司的评估作价与可比并购案例对应的交易市净率、交易市盈率对比情
况如下：
交易静 交易动
公司名 定价依 交易
证券代码 标的公司 态市盈 态市盈
称 据方法 市净率
率 率
资产基
603668.SH 天马科技 福建省华龙集团饲料有限公司 3.53 10.35 -
础法
COFCO Biofuel Holdings 资产基
000930.SZ 中粮科技 1.25 23.42 -
Limited 础法
603477.SH 巨星农牧 巨星农牧股份有限公司 收益法 2.31 16.69 11.52
002311.SZ 海大集团 山东大信集团股份有限公司 - 3.05 22.49 10.01
平均值 2.53 18.24 10.76
中位数 2.68 19.59 10.76
伊品生物 1.28 14.54 13.54
注 1：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产；
注 2：交易静态市盈率=交易作价/评估基准日最近的一个年度的净利润；
注 3：交易动态市盈率=交易作价/业绩承诺第一年的净利润；
注 4：海大集团收购山东大信集团股份有限公司为现金收购，未披露评估方法。
可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 2.53 倍和 2.68 倍。本次
交易中，伊品生物的交易市净率为 1.28 倍，估值水平明显低于可比交易案例。
可比交易案例的交易静态市盈率的平均值和中位数分别为 18.24 倍和 19.59
倍；交易动态市盈率的平均值和中位数均为 10.76 倍。本次交易中，伊品生物的
交易静态市盈率和交易动态市盈率分别为 14.54 倍和 13.54 倍。
本次交易的标的公司所处行业存在发展阶段较为成熟、业内企业普遍重资产
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投入、上下游行业呈一定周期性波动的特点，标的公司的评估选择资产基础法作
为评估结论，其以市净率为参考依据的估值水平更具有可比性。此外，由于部分
可比并购案例的标的公司未设置业绩承诺，导致可比并购案例交易动态市盈率的
统计样本较少，可比性较弱。
综上所述，本次交易标的公司的估值水平合理，其最终交易作价将以经备案
的评估报告的评估结果为定价依据，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（五）评估基准日后重要事项说明
评估基准日后，伊品生物向其股东分配现金股利 18,257.90 万元，该次分红已
履行了必要的审议程序。
除上述事项以外，截至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重
大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（六）交易定价与评估结果不存在较大差异
本次交易标的以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即伊品生物 100%
股东权益于评估基准日的评估值为 560,093.67 万元。
本次交易的标的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中和评估出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，考虑评估基准日后的分红情况，由交易各方
协商确认，99.22%的股份最终交易作价为 537,623.21 万元。本次交易定价与评估
结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的中和评估是符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估
机构的选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易
对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员
与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关
联关系，具有充分的独立性。
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（二）评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（四）评估定价的公允性
中和评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选用的参照
数据、资料可靠，股价评估价值公允、准确。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为定价基础，经双方协商确定。根据交易价格与本次评估结果之间
的比较分析，本次交易标的资产定价具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为，本次交易中上市公司所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估
定价具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022 年 6 月 2 日，星湖科技与广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新
希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10 名交易对方签署了
《资产购买协议》。
（二）标的资产及其交易价格
交易双方同意，上市公司按照协议约定通过发行股份及支付现金的方式购买
广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马
卫东、沈万斌及包剑雄共 10 名交易对方合计持有的标的公司 99.22%的股份，即
《资产购买协议》项下的标的资产。
根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，伊品生物 100%股权以资产基础法评估的评
估值为 560,093.67 万元。考虑伊品生物在评估基准日后召开股东大会，进行了 2021
年度利润分配，现金分红金额为 18,257.90 万元，剔除此因素对伊品生物股权价值
的影响，并经上市公司与交易对方协商，伊品生物 99.22%股份的作价为 537,623.21
万元。
（三）价款支付
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买伊品生物 99.22%的股份，其中
上市公司拟以股份支付的比例为 85.28%，拟以现金支付的比例为 14.72%。交易
对方取得对价的具体安排如下：
单位：万股，万元，%
出让标的资产 取得对价
股东名称 发行股份对 现金支付对
持股数量 持股比例 对价总计
价 价
广新集团 21,519.01 43.78 237,217.10 201,634.54 35,582.57
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伊品集团 11,848.30 24.11 130,611.02 111,019.37 19,591.65
铁小荣 7,564.18 15.39 83,384.56 70,876.87 12,507.68
美的投资 3,248.00 6.61 35,804.68 30,433.98 5,370.70
新希望集团 3,248.00 6.61 35,804.68 30,433.98 5,370.70
扬州华盛 447.85 0.91 4,936.91 4,196.37 740.54
诚益通 416.88 0.85 4,595.52 4,595.52 0.00
马卫东 177.47 0.36 1,956.38 1,956.38 0.00
沈万斌 151.59 0.31 1,671.10 1,671.10 0.00
包剑雄 148.89 0.30 1,641.26 1,641.26 0.00
合计 48,770.17 99.22 537,623.21 458,459.37 79,163.84
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次重组发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方
式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬
州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
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交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.10 5.49
定价基准日前 60 个交易日 5.77 5.20
定价基准日前 120 个交易日 5.52 4.97
注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定为定价基准
日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。
在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据
中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方
法如下：
假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点
后两位并向上进位取整），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派送现金股利：P1＝P0－D
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。
4、发行股份数量及支付现金情况
本次重组发行股份购买资产涉及的发行股份数量根据标的资产的交易价格和
发行价格确定。本次交易标的的交易价格为 537,623.21 万元，其中发行股份购买
资产的交易金额为 458,459.37 万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格 4.97
元/股，发行数量共计 922,453,450 股；支付现金购买资产的交易金额为 79,163.84
万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司将向交易对方发行
的股份数量及支付的现金对价如下：
单位：万元，股，%
占本次发行股数
序号 交易对方 发行股份对价 发行股份数量 支付现金对价
比例
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1 广新集团 201,634.54 405,703,292 43.98 35,582.57
2 伊品集团 111,019.37 223,379,009 24.22 19,591.65
3 铁小荣 70,876.87 142,609,401 15.46 12,507.68
4 美的投资 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
5 新希望集团 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
6 扬州华盛 4,196.37 8,443,399 0.92 740.54
7 诚益通 4,595.52 9,246,527 1.00 0.00
8 马卫东 1,956.38 3,936,377 0.43 0.00
9 沈万斌 1,671.10 3,362,382 0.36 0.00
10 包剑雄 1,641.26 3,302,331 0.36 0.00
合计 458,459.37 922,453,450 100.00 79,163.84
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期
（1）广新集团
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为
上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉
股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述 36 个月锁定期的
基础上自动延长至少 6 个月。
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广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履
行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上
市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述 36 个月的锁定期安排。
（2）伊品集团、铁小荣
伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起
满 12 个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一
次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），
若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可
转让。
3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业绩
承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿
的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁
定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集
团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，
若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因
本次交易所取得的上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守对解禁方式的
各项约定。
（3）其他交易对方
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本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购
股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股份上市之日起
36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
（4）交易对方共同锁定承诺
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，
并参照下述违约责任条款约定的原则划分投资者赔偿责任归属。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。但
交易对方所持有的上市公司股票的锁定期不应少于上述股份锁定期约定的期限。
股份锁定期结束后按证监会及上交所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（四）标的资产的过渡期安排
本次重组完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，根
据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，
以确定标的公司在过渡期间的损益情况。
1、交割日
各方同意，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割
日：
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（1）标的公司就股东变更事项完成包括股东变更登记、修改公司章程等事项
的工商变更登记程序；
（2）上市公司已向交易对方发行股份，新发行的股份已在中证登公司被登记
至交易对方名下。
2、标的资产交割程序
《资产购买协议》生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关
的全部文件资料，各方应就办理标的公司工商变更的相关事项签署相关决议、文
件，并于本协议生效后 30 个工作日内完成标的公司股东变更登记、修改公司章程
等内部手续及工商登记程序。
上市公司应向中证登公司申请办理向交易对方发行股份的登记手续，并于标
的公司工商登记手续办理完毕后 30 个工作日内，将本次向交易对方发行的股份登
记至其各自名下。上市公司完成向交易对方发行股份，本次发行中新发行的股份
已在中证登公司被登记至交易对方各自名下之日为新增股份登记日。
前述标的资产股份变更登记手续与上市公司新增股份登记至各交易对方名下
手续完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行出具验资报告。
各方确认，自交割日起，标的资产所有权转移至上市公司，标的资产的风险、
收益与负担自交易对方转移至上市公司，发行股份的所有权转移至交易对方。
3、过渡期损益归属
各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易
对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行
专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审
计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其
于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。
各方同意，未经上市公司事先书面许可，各交易对方在过渡期内不得就标的
资产设置抵押、质押担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证
标的公司及其子公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务等行为。
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4、其他规定
各交易对方承诺，在过渡期内将对伊品生物尽勤勉善良注意之义务，合理和
正常管理、运营伊品生物，包括但不限于：
（1）通过行使所有权等一切有效措施促使伊品生物在正常或日常业务中按照
与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营；保证持续拥有标的资产的合法、
完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其
他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理伊品生物；不从事任何
非正常的导致标的资产价值减损的行为；
（2）维护与伊品生物经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证
交割完成后标的资产的经营不会因此而受到重大不利影响；
（3）过渡期内，在未取得上市公司的书面同意前，各交易对方不得促使或同
意标的资产相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损标的资产及其所有
权人利益的行为。
（4）标的资产如在过渡期内发生任何可能影响本次重组的重大事项，各交易
对方均应及时通知上市公司，并及时采取适当措施避免上市公司因此而遭受任何
相关损失。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存未分配利润由本次交易后的新老股东按照交
易后所持股份比例共同享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定
的会计师事务所审计后的数据为准。
（六）业绩补偿安排
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间达到一定金额的净利润，如果承诺净
利润未实现的，交易对方同意对上市公司进行补偿。本次交易的具体业绩补偿安
排详见本节之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
（七）债权债务处理及人员安排
本次重组完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，债权债务承担主
体不因本次重组而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。
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本次交易涉及的标的资产为交易对方所持标的公司股份，不涉及与标的公司
相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
本次交易完成后，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各方承诺
保持标的公司的经营管理稳定，维持标的公司董事会、监事会治理以及高级管理
层结构。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，伊品集团及其一致行动人承
诺，其将确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员在 2022 年至 2025 年期
间（如本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，此项约定之期限应相应顺延），
应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因
而被上市公司或标的公司或其控股子公司主动辞退的，及/或与上市公司或标的公
司或其控股子公司经协商一致解除劳动关系的，及/或因达到法定退休年龄办理退
休手续的等法定离职理由不受上述限制。如违反上述约定，每一名高级管理人员
及核心人员在约定期限内自愿离职或因严重失职、渎职、违法违规、违反公司章
程、受贿、贪污、盗窃、泄露秘密等损害所任职公司利益的行为，或出现《公司
法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形，或触犯国家法律被判以
任何刑事责任等而被所任职公司解聘或开除的，伊品集团及其一致行动人应按该
人员离职前十二个月于标的公司所取得的收入总额的 100%向上市公司支付违约
金。伊品集团及其一致行动人各方之间承担连带责任后，按其在本次交易前持有
标的公司股权比例分摊赔偿责任。
伊品集团及其一致行动人应确保标的公司特定高级管理人员及其他核心人员
在 2022 年至 2026 年期间（如本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，此项约
定之期限应相应顺延），除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经上市公司同
意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司进行任何
形式的投资、任职或者担任任何形式的顾问，并促使其直系亲属不得从事上述行
为，该等人员违反上述约定的所得归上市公司所有。本次交易交割日，伊品集团
及其一致行动人应促使该等高级管理人员及其他核心人员签署相关协议并履行前
述约定，且如每一高级管理人员及核心人员违反前述约定，伊品集团及其一致行
动人按该人员违反前述竞业禁止义务之日起于标的公司近十二月所取得的收入总
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额的 300%向上市公司支付违约金。伊品集团及其一致行动人各方之间承担连带
责任后，按其在本次交易前持有标的公司股权比例分摊赔偿责任。
（八）协议的成立、生效、变更及终止
1、协议的成立
协议自各方或其授权代表人签字并加盖各自公章（如有）之日起成立。
2、协议的生效
除《资产购买协议》另有约定，本协议自下述生效先决条件全部满足时（以
最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次重组的相关事宜；
（2）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组的相关事宜；
（3）国家反垄断局完成对本次重组的经营者集中审查（如需）；
（4）中国证监会核准本次交易。
3、协议的变更
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件对《资产购买协议》项下条款进行
调整或对未尽事宜予以确定。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本
协议具有同等法律效力。
4、协议的终止
下列任一情况发生时，《资产购买协议》终止：
（1）交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）如上述任何协议生效先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协
定，本协议将在该生效先决条件确定不能实现时终止；
（3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程
度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协
议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就
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其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、
保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，对协议对方进行追究的任何权利。
5、本协议生效前各方责任的特别约定
《资产购买协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协
商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的生效先决条件的
满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成其他方
损失的，均应承担赔偿责任。
（九）不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、不可避
免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件
的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司或其主要产品被
列入制裁名单，主要产品指赖氨酸、苏氨酸及味精）、政策、法律变更及其他不能
预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下简称“不可抗力”），直接
影响一方对《资产购买协议》的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法
律、法规规定和协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，
即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的
直接后果不承担责任。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行协议项下的义务的一方须履行以下义务，
方能援引上述约定的免除违约责任情形：
1、应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可
能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；
2、立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可
抗力事件发生之日起十（10）日内作出；
3、不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门出具的，
说明不可抗力详情和协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交协议另一
方。
在前述发生的不可抗力情形下，《资产购买协议》应按照以下方式履行：
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1、在发生不可抗力持续期间，协议各方应当在其他方面继续履行协议；
2、如不可抗力事件持续时间超过三十（30）日，协议各方可根据不可抗力事
件对协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定协议是否应当免除履行或延期
履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响
减少到最低限度；
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成
违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或
其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在协议项下的各项义务。如不可抗力
事件及其影响持续九十（90）日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议
的能力，则任何一方有权决定终止协议；
4、因不可抗力而对标的公司造成的损失，各方应首先协商解决，协商不能达
成一致意见的，于交割日以前，由广新集团、伊品集团及其一致行动人、其他交
易对方共同承担，交割日以后，由上市公司承担。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在协议签订后发生调整而致使直接
影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方
在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（十）违约责任
《资产购买协议》签署后，任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证、
承诺或本协议的任何条款，即构成违约。发生以下任一情形时，上市公司有权要
求承担违约责任的交易对方按照协议约定的方式承担责任：
1、如因标的公司在广新集团完成其收购伊品生物股份之工商变更登记手续并
取得公司登记机关出具的伊品生物核准变更/备案通知书之日前存在的事实或原
因而发生的重大减值风险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、投资者赔
偿责任、环保或安全生产风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财
政补贴风险、知识产权侵权风险等导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现
证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由除广新集团外的
各交易对方承担责任；
2、如因标的公司在广新集团完成其收购伊品生物股份之工商变更登记手续并
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取得公司登记机关出具的伊品生物核准变更/备案通知书之日后存在的事实或原
因而发生的重大减值风险、或有负债风险、支付违约或赔偿/补偿风险、投资者赔
偿责任、环保或安全生产风险、行政处罚或诉讼、仲裁风险、撤回税收优惠或财
政补贴风险、知识产权侵权风险等导致标的资产（交易对方之外的股东放弃实现
证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由各交易对方承担
责任；
3、如因各交易对方之任何股东对本次交易相关的标的公司董事会或股东大会
决议的效力性问题存在异议，或因相关股东的优先权、股东特殊权利等争议导致
标的资产（交易对方以外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）
无法成功证券化的，参照上述 1、2 项约定的原则划分责任归属；
4、如因任一交易对方就交割日前标的公司相关信息和事项的欺诈、虚假/误
导性陈述、隐瞒等故意或重大过失导致标的资产（交易对方以外的股东放弃实现
证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，参照前述 1、2 项约
定的原则划分责任归属。
发生上述任一违约情形时，违约方应在上市公司发出通知之日起十五（15）
个工作日内赔偿上市公司因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律
师费、诉讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
发生违约行为的，守约方有权中止履行协议并向违约方发出纠正违约行为的
通知；如该项违约达到造成订立协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是
否继续执行或终止协议。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组及募集配套资金全部或部分不能实
施，不视为任何一方违约。
协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行
使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
协议生效后，若有关主体未能按照协议约定的期限促成本次交易约定的交割
条件成就、办理完成交割的，每逾期一日，违约方应当以在本次交易中应获得的
交易对价或应支付的交易对价的万分之三计算违约金支付给本协议其他守约主
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体。
自协议生效后，如因上市公司的原因，导致标的资产（交易对方之外的股东
放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）无法成功证券化的，由上市公
司承担责任。上市公司应在广新集团、伊品集团及其一致行动人或其他交易对方
发出通知之日起十五（15）个工作日内赔偿广新集团、伊品集团及其一致行动人
或其他交易对方因本次交易而发生的所有费用及损失（包括但不限于律师费、诉
讼费、审计费、独立财务顾问费及其他合理费用）。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费、审计费及其他合理费
用）。
除前述条款另有约定，本条约定的违约责任自《资产购买协议》成立时即生
效。
（十一）税费
无论《资产购买协议》项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的
约定，因签订和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承
担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
（十二）法律适用与争议解决
《资产购买协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民
共和国（为本协议之目的，不含中国香港、中国台湾及中国澳门法域）有关法律、
法规的管辖。
协议各方因执行本协议所发生的或与协议有关的任何争议，首先应争取通过
友好协商解决。如果争议不能协商解决，则应向中国国际经济贸易仲裁委员会提
起仲裁。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效
性或继续履行。
协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其
他条款的效力。
（十三）其他条款
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各方于《资产购买协议》所作的声明、保证和承诺以及协议的所有其他条款
只要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后持续保持其全部效力。
未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依该协议所享有的权利。各方
的继承者、经批准的受让人均受协议的约束。
《资产购买协议》的所有条款都是独立和可分割的，协议的某一条款被政府、
政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响协议
其他条款的效力。协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款
明显不利于协议一方或导致协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相
互诚意协商，依情势适当修改协议，使其恢复协议的最初意向。
如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，
该等修改、变更及补充协议亦构成协议不可分割的一部分。协议的任何修改、变
更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。
《资产购买协议》协议之附件、补充协议与协议具有同等法律效力。
二、《业绩补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022 年 6 月 2 日，上市公司与包括广新集团、伊品集团以及铁小荣在内的交
易对方签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺方
根据《民法典》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，广新集团、伊品集
团以及铁小荣三名交易对方作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司 2022
年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）的实际净利润（特指经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）作出承诺。如果
2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末标的公司实现的累积净利润
（以下简称“累积实际净利润数”）低于其承诺的累积净利润，业绩承诺方同意根
据《业绩补偿协议》之约定向上市公司承担业绩补偿责任。
闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，同意就伊品
集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。
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（三）业绩承诺期及净利润数
经交易各方一致确认，本次业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度以及 2024 年
度。各方同意，如《资产购买协议》项下标的资产向上市公司的交割（以标的公
司股东变更的工商登记或备案完成日期为准）未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，
本协议项下业绩承诺期应相应顺延（即自原业绩承诺期基础上延长承诺期限），具
体事宜由各方届时另行签署补充协议约定。
（四）业绩承诺情况
根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩
补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度实
际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）
不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。
（五）业绩承诺补偿方式及测算方法
如果截至 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末，标的公司累
积实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取
得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿
的，差额部分以现金进行补偿。
各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际
净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况，实际净利润数由
上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予
以审核并出具《专项审核报告》确认。
1、股份补偿
（1）股份补偿数量的计算
各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺
期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净
利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期
末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计
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×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额
其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期
末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
各方一致确认，当期应补偿股份数计算方式如下：
当期应付补偿股份数=当期应补偿金额÷本次上市公司发行股份购买资产的
股份发行价格
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于零时，
按零取值，即业绩承诺方无需向上市公司进行业绩补偿，但业绩承诺方前期已经
补偿的股份不冲回。
各方同意，自协议签署之日起至补偿实施日，如果上市公司以转增或送股的
方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则业绩承诺
方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：
按前述公式计算的当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方在业绩承诺期内按照
上述应补偿金额数和应补偿股份数约定的方式计算的当期应补偿股份数，在上市
公司回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应
视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实际应补偿的总金
额），返还金额依据下述公式计算确定：
业绩承诺方返还现金分红金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金
股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
本次发行前及业绩承诺期内，如上市公司再有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，协议所述发行价格及发行数量均将进行相应调整。
（2）股份补偿实施方式
在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末
累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后 10 个工作
日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承
诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺
方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。
各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公
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司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上
市公司股份。
各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业
绩补偿责任：
1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补
偿责任；
2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取
得的上市公司股份予以补足；
3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取
得的上市公司股份予以补足；
4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份
不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补
偿。
若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期
期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方
应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个工作日将其持有的补偿股份数量划转至
上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份
限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市
公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金
补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应补偿的现金付至上市公
司书面通知载明的账户。
在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具
专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方
应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市
公司将按照人民币 1 元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注
销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上
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市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则
上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠
送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批
准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公
司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承
诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方
及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市
公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有
的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依
据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业
绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。
2、现金补偿
当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予
以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，
当期现金补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次上市公司
发行股份购买资产的股份发行价格
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，
按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
（六）减值测试及补偿
在业绩承诺期最后一期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计
机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。上市公司在减值
测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。如标
的公司于业绩承诺期最后一年度末的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总
数×本次发行价格+已补偿现金金额（如有），则业绩承诺方应按前述补偿实施方
式约定的补偿顺序及方法向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”）。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份总数为：
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期末减值额÷本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格-补偿期限内
已补偿股份总数-已补偿现金金额÷本次发行价格
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：
期末减值额-期末减值已补偿股份数×本次上市公司发行股份购买资产的股
份发行价格
上述减值额为本次交易的总交易对价减去期末标的公司的评估值并剔除补偿
期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
（七）业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
业绩承诺方及担保方保证本次交易所取得的对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份、转移财产等方式逃废补偿义务。
伊品集团、铁小荣双方承诺，其作为业绩承诺方，对因本次交易所取得的上
市公司股份，自愿做出如下延长股份锁定期承诺。即承诺自在本次交易中所取得
的上市公司股份上市之日起满 12 个月后，伊品集团、铁小荣双方按如下方式解禁
其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
1、自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日起，可解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次
解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2、自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补偿义务已完成
之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），
若第二次累积解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
3、自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 2024 年度业绩
承诺补偿义务已完成之次日起，累积可解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的
股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有）。
4、业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将
顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
（八）超额业绩奖励
若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超
过累积承诺净利润数部分的 30%金额为超额业绩奖励。上市公司应于业绩承诺期
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期限届满后并经第三方会计师事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计
报告之日起 90 个交易日内以现金形式发放。具体业绩奖励方案由伊品集团、铁小
荣及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过
后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。
（九）协议的生效
《业绩补偿协议》作为《资产购买协议》的组成部分，自各方签署之日起成
立，自《资产购买协议》生效之日起生效，如《业绩补偿协议》相关约定与《资
产购买协议》冲突，则以《业绩补偿协议》的约定为准。
（十）违约责任
除《业绩补偿协议》另有约定外，业绩承诺方及对其业绩补偿责任承担的任
何一方无正当理由拒绝配合办理有关业绩补偿的相关手续、拒绝提供、签署相关
文件或未按本协议约定按时、足额向上市公司进行补偿，导致业绩补偿未能如期
履行，即构成违约，上市公司有权向违约方提出书面改正通知，违约方于收到书
面通知之日起十五日内仍未履行的，违约方应按照年利率 15%的标准，以应付未
付补偿金额作为计算基数向上市公司计支逾期履行罚息，并应向上市公司按照应
补偿总额的 10%支付违约金并赔偿上市公司因其违约行为而遭受的所有损失（包
括但不限于律师费、审计费、差旅费、诉讼费及其他为避免损失而支出的合理费
用）。
对于《业绩补偿协议》约定的业绩奖励，因上市公司故意或重大过失的原因
未能在约定的业绩奖励时间期限内发放的，即构成违约，标的公司经营管理层拟
定的发放名单中的人士有权共同或单独，向上市公司提出书面改正通知，并给与
30 个工作日的整改期，整改期限届满后十五个工作日内仍未履行的，上市公司应
按照年利率 15%的标准，以应付未付发放金额作为计算基数向标的公司经营管理
层拟定且经业绩奖励约定程序最终确定的发放名单中的人士计支逾期履行罚息，
并应向该等人士按照应发放总额的 10%支付违约金并赔偿该等人士因其违约行为
而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、审计费、差旅费、诉讼费及其他为避
免损失而支出的合理费用）。
（十一）不可抗力
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因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、不可避
免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件
的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司或其主要产品被
列入制裁名单，主要产品指赖氨酸、苏氨酸及味精）、政策、法律变更及其他不能
预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下简称“不可抗力”），直接
影响一方对《业绩补偿协议》的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法
律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即该
方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接
后果不承担责任。
声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以下义
务，方能援引本协议的约定免除违约责任：
1、应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可
能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；
2、立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可
抗力事件发生之日起十日内作出；
3、不应迟于不可抗力事件发生之日起十五日内将有关政府部门出具的，说明
不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一
方。
在发生上述不可抗力的持续期间，《业绩补偿协议》各方应当在其他方面继续
履行协议。如不可抗力事件持续时间超过九十日，本协议各方可根据不可抗力事
件对协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定协议是否应当免除履行或延期
履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响
减少到最低限度。
（十二）法律适用与争议解决
《业绩补偿协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中华人民
共和国（为本协议之目的，不含中国香港、中国台湾及中国澳门法域）有关法律
的管辖。
协议各方因执行协议所发生的或与协议有关的任何争议，首先应争取通过友
好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方应向中国国际经济贸易仲裁委
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员会提起仲裁。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效
性或继续履行。
协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协
议其他条款的效力。
（十三）其他条款
未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依《业绩补偿协议》所享有
的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受协议的约束。
协议的所有条款都是独立和可分割的，协议的某一条款被政府、政府主管部
门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响协议其他条款的
效力。协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于
协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协
商，依情势适当修改本协议，使其恢复协议的最初意向。
如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，
该等修改、变更及补充协议亦构成协议不可分割的一部分。协议的任何修改、变
更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。
协议之补充协议与本协议具有同等法律效力。
《业绩补偿协议》为《资产购买协议》的重要组成部分，与其具有同等法律
效力。就协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议所使用的词语与《资产
购买协议》使用或定义的词语具有相同的含义。
协议自各方或其授权代表人签字并加盖各自公章（如有）之日起成立，并在
《资产购买协议》生效时生效。
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第八节 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
伊品生物专注于生物发酵技术的研发和应用领域，通过对玉米进行深加工，
生产饲用氨基酸、味精及玉米副产品等产品。根据证监会颁布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“C14 食品制造业”；根据国家
统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司饲用氨基
酸产品和玉米副产品属于“C1495 食品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461
味精制造”。
2010 年 5 月 24 日，原农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银
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行、国家税务总局、证监会和中华全国供销合作总社等部委联合发布《关于递补
59 家企业为农业产业化国家重点龙头企业的通知》，决定递补标的公司为农业产
业化国家重点龙头企业。农业产业化龙头企业是发展现代农业、引领带动乡村全
面振兴和农业农村现代化的重要力量。2013 年 1 月，工业和信息化部、国家发改
委、财政部、人力资源与社会保障部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国
务院国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、银监会和证监会等部委联
合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，农业产业化龙头
企业在该文件所支持的行业中。2021 年 4 月，中国农业产业化龙头企业协会确定
标的公司为 2020 年农业产业化龙头企业 100 强和科技创新 10 强、外贸出口 10
强。
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
版）》，标的公司主要产品属于“4 生物产业”之“4.3 生物农业产业”之“4.3.4
生物饲料”中提及的“氨基酸等系列化饲用酶制剂和添加剂”。
综上，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政
法规的要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重
大行政处罚的情形。本次交易亦不涉及环境保护报批事项。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的资产的土地使用权、不动产权及房产权情况详见本报告书之“第四节 交
易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。本次交易通过发行股份购买的资产
为伊品生物 99.22%股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新
增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断
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协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中。本次交易收购伊品生物 99.22%股份，不构成行业垄断行为，不存在垄
断协议。因此，本次交易未违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，（一）参与集
中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿
元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
2021 年 9 月，广新集团就收购伊品生物股权事宜向国家市场监督管理总局
申报经营者集中反垄断审查。2021 年 10 月 12 日，国家市场监督管理总局向广
新集团下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决
定[2021]599 号），决定对广新集团收购伊品生物股权案不实施进一步审查，广新
集团可以实施集中。
本次交易为同一控制下的企业合并，不涉及新增经营主体，但鉴于本次交易
达到经营者集中申报标准，上市公司仍将申请国家反垄断主管部门批准或同意。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次发行前，公司总股本为 739,019,166 股。本次交易拟发行的股份数量为
922,453,450 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。不考虑募集配
套资金的影响，本次发行后，公司总股本将增至 1,661,472,616 股。其中，社会
公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易
条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
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组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易聘请符合《证券法》规定的中和评估对本次交易的标的资产进行评
估，中和评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、
独立原则。
根据中和评估出具的中和评报字（2022）第 YCV1063 号《资产评估报告》，
本次交易中对标的资产采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法的
评估结果作为最终结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2021 年 12
月 31 日，伊品生物（合并口径）经审计的归属于母公司股东权益账面价值为
436,049.06 万元，其 100%股权以资产基础法评估的评估值为 560,093.67 万元，
评估增值 124,044.61 万元，评估增值率为 28.45%。综合上述情况，并考虑伊品
生物在评估基准日后召开股东大会，进行了 2021 年度利润分配，现金分红金额
为 18,257.90 万元，剔除此因素对伊品生物股权价值的影响，并经上市公司与交
易对方协商，伊品生物 99.22%股份的交易作价为 537,623.21 万元。
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、经广东省国
资委备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为伊品生物 99.22%的股份。标的资产权属清晰、完整，
交易对方拥有的标的公司股权不存在质押或其它权利限制的情形，资产过户或权
属转让不存在法律障碍。
此外，本次交易的交易对方出具《关于标的资产权属承诺函》，承诺如下：
“一、本承诺人持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
不存在信托、委托持股或者股份代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
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亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在
法律障碍。
二、本承诺人已经依法履行对伊品生物的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响伊品生物合法存续的情况。
三、本承诺人持有的伊品生物股份不存在与其权属有关的诉讼、仲裁或行政
处罚的情形，不存在任何法律、法规、伊品生物章程、本承诺人签署的其他法律
文件中禁止或限制其转让的情形。
四、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名下之前，本承诺人
不会就所持有的伊品生物股份进行转让，且不会与任何第三方就上述行为进行协
商或签署法律文件，亦不会开展与本次交易的交易目的或履行行为可能产生冲突
的任何行为。
五、在本承诺人所持伊品生物股份变更登记至上市公司名下之前，本承诺人
将审慎尽职地行使伊品生物股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使伊
品生物按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持伊品生物的业务正常联系，
保证伊品生物处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
促使伊品生物从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为，保证伊品生物不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
六、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成的一切法律责
任。”
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及
债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将伊品生物动物营养氨基酸、味精等业务纳入上
市公司体内，上市公司的资产规模、收入及净利润规模、持续盈利能力均获得显
著提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强
上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。同时，对上市公司中长期市场竞争力和
经营能力产生积极的影响，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金
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或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、
上交所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的
要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东始终为广新集团，实际控制人
始终为广东省人民政府。本次交易完成后，预计广新集团仍为上市公司持股比例
最大的股东和控股股东。广东省人民政府仍为上市公司的实际控制人。
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》，在认定是否构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的
上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会
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首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价
获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，广新集团向上市公司出售的伊品生物 43.78%股权，系于
本次重组停牌前 6 个月期间取得。截至上市公司董事会首次就本次重组作出决议
前，广新集团已就该部分股权足额支付对价并完成交割。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
报告期内各期，标的公司实现的净利润分别为 7,472.91 万元、37,557.64
万元和 78,676.01 万元。本次交易标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成
后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产规模、收入规模等
各方面均将得到大幅提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
根据交易对方作出的承诺，伊品生物 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实
现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。
本次交易完成后，若前述业绩承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将得到
大幅提升，上市公司的竞争实力将显著增强。
综上，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
（1）关于本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与广新集团及其下属企业之间存在少量关联交易。本
次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
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为减少和规范关联交易，充分保护上市公司特别是中小股东的利益，上市公
司控股股东、标的公司实际控制人广新集团出具了《关于减少与规范关联交易的
承诺函》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方
做出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
（2）关于本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本
次交易完成后，上市公司产品范围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与广新集
团下属企业珠江桥出现业务重叠，进而构成少量同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法
权益，上市公司控股股东广新集团已出具了《关于避免、消除同业竞争的承诺》，
具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要
承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
（3）关于本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本
次交易的标的公司伊品生物具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产和运
营所需的完整业务体系。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，为继续保持上市公司
人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立，上市公司控股股东广新
集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容详见本报告书“重
大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（二）上市公司控
股股东、实际控制人作出的重要承诺”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据大华会计师对公司 2020 年度出具的大华审字[2021]004149 号《审计报
告》和信永中和会计师对公司 2021 年度出具的 XYZH/2022GZAA10018 号《审
计报告》，上市公司不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具非无保留意
见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为伊品生物 99.22%的股份，标的公司主体资格合法、
有效，资产权属清晰、完整，交易对方持有的标的公司股份不存在质押或其它权
利限制的情形，资产过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确
安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
适用指引说明
1、《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引
《重组管理办法》第四十四条的规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
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作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
2、本次交易情况
本 次 交 易 标 的 资 产 伊 品 生 物 99.22% 的 股 份 的 最 终 确 定 交 易 作 价 为
537,623.21 万元，其中上市公司拟以股份支付的比例约为 85.28%，拟以现金支付
的比例约为 14.72%。本次拟募集配套资金的金额不超过 150,000.00 万元，未超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付中介机构费用及相关交易税费，其中，用于补充流动资金的部分为
65,836.16 万元，占交易作价的 12.25%，占募集配套资金总额的 43.89%，符合上
述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见、适用指
引的要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条
的规定
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际
控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开
承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况详见本报告书“重大风险提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”
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之“（五）股份锁定期”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
2022 年 6 月 2 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，经审慎判断，
董事会认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次发行股份购买资产的交易标的为伊品生物 99.22%的股份（以下简称
“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项。本次交易涉及的审批事项在《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、截至公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，本次交易的各交易对
方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在
股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，伊品生物将成为公司的控股子公司，本次交易有利于
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司产品范围扩张至味精、鸡精、鲜味宝等领域，与广新
集团下属企业珠江桥出现业务重叠，进而构成少量同业竞争，上市公司就上述新
增的潜在同业竞争事宜已经制定了有效的解决措施，广新集团出具了《关于避免、
消除同业竞争的承诺函》，该等承诺的实施有利于避免同业竞争。
综上，上市公司董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的
规定。
（七）本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相
关规定
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《发行监管问答——关于引导规范上市
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公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金
符合上述监管要求，具体说明如下：
1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%
本次募集配套资金中，上市公司发行股份数量不超过本次募集配套资金前上
市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会的核准决定
为准。
2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
上市公司前次募集资金为 2019 年实施的非公开发行股票所募集资金。2019
年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科
技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]98 号），经大华会计师事务所出具的《验资报告》（大华验字[2019]000135
号）确认，上述发行募集的资金已于 2019 年 4 月 18 日全部到位。首次审议该次
交易相关议案的第十届董事会第十四次会议于为 2022 年 3 月 20 日召开，因此，
前次募集资金到位日距离首次审议该次交易相关议案的董事会决议日已超过 18
个月。
（八）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
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行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
（九）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的
要求
中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发
行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不
得超过本次发行前总股本的 30%。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为募集配套资金的
发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金前星湖
科技总股本的 30%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问
答的要求。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价公平合理性的分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考中和评估出具的中和评报字（2022）第
YCV1063号《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
440
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估情况”之“四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析”之
“（四）本次交易的定价公允性分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第十四次会议决议
公告日。
2、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价
定价基准日前 20 个交易日 6.10 5.49
定价基准日前 60 个交易日 5.77 5.20
定价基准日前 120 个交易日 5.52 4.97
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次交易的股票发行价格确定为定价基准日前 120 个
交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。以定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上
市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进
行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功
实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
441
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位并向上进
位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、发行定价合理性
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合
《发行管理办法》《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损
害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收
益的可实现性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法、合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员
与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关
联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
442
安信证券关于星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
（二）标的资产具体评估情况
具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期
收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的核查意见
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易对上市公司资产规模的影响
以 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上
市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债的对比情况
如下表所示：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
流动资产
82,002.89 569,218.23 594.14 80,730.61 529,723.37 556.16
合计
非流动资
161,844.65 1,028,525.08 535.50 163,605.36 1,059,716.57 547.73
产合计
资产总计 243,847.54 1,597,743.31 555.22 244,335.97 1,589,439.94 550.51
流动负债
34,793.51 764,142.13 2,096.22 43,631.36 865,248.78 1,883.09
合计
非流动负
26,617.83 157,876.29 493.12 26,142.81 133,152.64 409.33
债合计
负债合计 61,411.35 922,018.43 1,401.38 69,774.17 998,401.43 1,330.90
以 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易完成
443
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后，上市公司的总资产分别增长 550.51%和 555.22%，总负债分别增长 1,330.90%
和 1,401.38%，上市公司的总资产和总负债规模均明显增加。
2、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
以 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日作为对比基准日，本次交易前上
市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债财务指标的对比
情况如下表所示：
单位：%，倍
2022 年 1-6 月/2022 年 6 月 30 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 25.18 57.71 28.56 62.81
流动比率 2.36 0.74 1.85 0.61
速动比率 1.19 0.27 1.16 0.28
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率大幅上升；上市公司流动比率和
速动比率有所下降，主要系本次交易现金对价影响所致，但上市公司的偿债能力
仍处于合理范围。若本次交易募集配套融资顺利完成，标的公司伊品生物持续盈
利，未来公司偿债能力将有所回升。
3、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力仍均处于较合理水平，不
存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署日，上市公司不存在违反
规定决策程序对外提供担保，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情
形。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力比较
本次交易前后上市公司的盈利能力情况如下表所示：
单位：万元，%，元
项目 2022 年 1-6 月/2022/6/30 2021 年度/2021/12/31
444
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实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 63,075.38 882,100.12 1,298.49 128,423.63 1,572,062.32 1,124.12
营业成本 43,941.64 698,627.13 1,489.90 100,797.32 1,389,954.66 1,278.96
营业利润 7,946.71 102,081.20 1,184.57 8,732.08 51,652.62 491.53
利润总额 8,000.23 101,126.31 1,164.04 8,050.28 50,253.44 524.24
净利润 7,843.76 83,821.19 968.63 7,648.03 40,938.15 435.28
归属于母公司所有
7,843.76 83,066.07 959.01 7,648.03 40,607.49 430.95
者的净利润
销售毛利率 30.33 20.80 -31.43 21.51 11.58 -46.15
销售净利率 12.44 9.50 -23.59 5.96 2.60 -56.27
基本每股收益 0.1061 0.5045 375.49 0.1035 0.2464 138.09
本次交易完成后，上市公司的收入规模及净利润均将有较大程度的提高。交
易完成后，上市公司的销售毛利率和净利率均有明显下降，主要与经营规模的显
著扩大有关，但基本每股收益有明显提升，盈利能力状况将得到增强。
2、本次交易不会摊薄上市公司每股收益
本次交易前，上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月的净利润分别为 7,648.03
万元和 7,843.76 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,648.03 万元和
7,843.76 万元，每股收益分别为 0.1035 元和 0.1061 元；交易完成后，上市公
司 2021 年度和 2022 年 1-6 月的备考合并净利润为 40,938.15 万元和 83,821.19
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 40,607.49 万元和 83,066.07 万元，
备考合并每股收益为 0.2464 元和 0.5045 元。综上，本次交易不会对上市公司每
股收益进行摊薄。。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得
以增强，财务状况得到改善；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加
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剂的研发、生产和销售。本次交易前，上市公司通过多年发展，虽然积累了深厚
的技术、工艺底蕴和丰富的生产经验，但业务规模较同行业领先企业相比始终较
小，发展基础相对薄弱，因此，充分利用上市平台、做大做强上市公司已具备一
定的必要性和迫切性。
标的公司自成立以来一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，深耕
生物发酵行业多年，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产出包括 L-
赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，并对废水、废
气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品，积累了丰富的行业
管理经验，拥有良好的人才储备、营销网络和丰富的客户资源，已经逐步成为行
业内具有全球影响力的重要龙头企业。
本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营
业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生
产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，食品添加剂、饲料添
加剂业务规模将进一步提升，产品种类将进一步丰富。上市公司、标的公司将充
分利用各自优势，在现有业务产业链上相互延伸，并在技术研发、销售渠道、采
购渠道、财务融资等方面形成优势互补，充分发挥协同效应，从而提升上市公司
业务能力和产品质量、增强上市公司的核心竞争力。
1、一体化和规模协同
上市公司、标的公司所处的生物发酵行业的主导产品基本属于大宗原材料商
品，不同企业产品之间的差异较小，品牌辨识度不强，决定各企业盈利能力的核
心因素为供应稳定性和成本控制。在此竞争态势下，行业发展呈现出一体化和规
模化经营的趋势，主要表现为行业内企业沿产业链纵向延伸，以及产能规模的不
断提升和集中，以实现更稳定的交付能力、更低的单位成本；同时，行业内不具
备一体化、规模优势的中小企业不断被淘汰。
标的公司在长期市场竞争中，已向上下游环节充分延伸，增强一体化、规模
优势。从上游环节来看，标的公司不仅在玉米、煤炭主产区直接设立生产基地，
贴近原材料供给端，还通过自建发电厂发电方式进一步保障能源供应、降低能源
成本，充分获取采购端的规模化竞争优势。从下游环节来看，标的公司除生产主
导产品以外，还通过热电联产、热风联产、水资源循环利用等途径，对生产过程
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中产生的副产物高值化利用，制备有机肥等产品，进一步提高资源一体化利用效
率，减少环境污染，并降低综合成本。
本次交易完成后，上市公司可充分利用标的公司在原材料采购、加工、生产
流程等方面的成熟规模，提高一体化水平；标的公司亦可进一步提升经营规模。
交易完成后的上市公司整体将获得更稳定的交付能力、更低的单位成本，其规模
优势及行业影响力均将大幅提升。
2、产品布局协同
标的公司目前的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类。标的公
司 2021 年 L-赖氨酸产能约 88 万吨，位居全球第二；2021 年 L-苏氨酸产能约 26.8
万吨，位居全球第三；2021 年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。通过长期良
性发展，标的公司在大宗氨基酸领域已获得了较为稳固的行业地位，但与其他竞
争对手相比，标的公司在高毛利的小品种氨基酸领域缺乏广泛的产品线以抵抗市
场周期，因此其整体抗风险能力相对不足。近年来，标的公司积极发展赤藓糖醇、
生物基新材料等新产品，该等新产品目前主要处于储备或推广阶段，形成盈利规
模尚需一段时间。
标的公司目前生产的 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精历史上均曾为上市公司的
重要产品品类，但由于上市公司一方面生产基地位于广东肇庆，远离玉米、煤炭
主产区，原材料采购不具备规模优势，另一方面经营规模在长期行业竞争过程中
未能及时扩大，生产不具备规模优势，因此上市公司已于 2010 年停产味精产品，
并于 2015 年前后逐步停产 L-赖氨酸、L-苏氨酸产品。近年来，上市公司逐步将
发展重点转向生物发酵领域内的呈味核苷酸二钠（I+G）、肌苷酸二钠（IMP）、
玉米发酵物等其他小品种，该等品种种类较多，技术门槛相对较高，竞争对手较
少，毛利率较高，但单个品种的市场规模相对较小。
本次交易完成后，上市公司的生物发酵产品线将得到较大的丰富，在大宗氨
基酸、小品种氨基酸、核苷酸等生物发酵主流领域均能够形成完善的产品线布局，
通过不同种类产品的立体化布局，一方面能够增强短期抗风险能力，另一方面能
够增强长期布局能力，形成较强的市场竞争力。
3、技术协同
上市公司、标的公司均在生物发酵领域的长期竞争过程中，形成了较强的技
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术积淀，并存在较强的差异互补空间。
上市公司近年来结合其自身特点，在各类小品种氨基酸领域广泛尝试并布
局，通过持续的技术研发，在酶法制备 I+G、IMP 和玉米发酵物等领域取得了较
为明显的技术优势。
标的公司长期专注于 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等大宗氨基酸领域的竞争，
通过在氨基酸生产的原材料单耗、发酵周期、产酸率、副产品利用率、产品质量
及环境保护方面持续开展技术研发投入，以实现节能降耗、减少污染物排放、提
高产品生产效率，进而取得较强的成本优势。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过联合研发实现技术上的互补，
上市公司将充分利用标的公司在生产效率方面的技术积累，实现生产成本的进一
步优化；标的公司则将充分利用上市公司在小品种氨基酸及核苷酸的探索成果，
为其未来产品线的完善布局进一步打开空间。
4、销售协同
上市公司通过在食品添加剂、化学原料药及中间体业务领域的长期开拓，与
雀巢、中炬高新、太太乐和杭州顶益等大型食品企业，以及吉利德、罗氏、Mylan
等大型制药企业保持着较好的长期合作关系。
标的公司的主要产品为动物营养氨基酸及味精，其下游终端客户主要包括牧
原股份、温氏股份、新希望股份、海大股份、大北农股份、正邦股份等饲料、养
殖企业以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等食品及调味品企业。
上市公司、标的公司目前在食品领域的客户资源已有一定重合度，本次交易
完成后，双方可进一步共享食品领域的客户资源，拓宽业务渠道，并通过组合销
售等方式，增强销售竞争力。此外，标的公司未来计划在毛利水平较高的医用氨
基酸领域展开布局，上市公司在制药领域的客户积累将有利于标的公司的新产品
快速打开市场局面。
5、采购协同
上市公司、标的公司的主营业务均属于玉米原料的深加工应用。标的公司受
益于自身规模优势，已具备以玉米为直接原材料进一步加工的能力，其采购的主
要原材料为玉米。上市公司与行业内众多其他中小型企业，受限于生产规模不足，
直接加工玉米较不经济，因此多采用外购玉米淀粉成品后，进一步加工处理的模
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式。本次交易完成后，标的公司可以直接向上市公司供应经初步加工后的玉米淀
粉，有效降低上市公司主要产品的生产成本，直接增强产品竞争力。
上市公司、标的公司目前均在黑龙江省内建有生产基地，其中上市公司的生
产基地位于黑龙江省肇东市，标的公司的生产基地位于黑龙江省大庆市。两基地
所属行政区域相邻，在玉米、煤炭、化工辅料等原材料方面均具有相近的采购半
径。本次交易完成后，上市公司、标的公司的相关生产基地将通过联合采购方式，
有效优化采购渠道，提高议价能力，降低采购成本。
6、财务协同
伊品生物自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股权融资方式提供
所需资金，融资能力有限。为扩大 L-赖氨酸、L-苏氨酸产能，伊品生物自 2017
年起投建黑龙江大庆基地。新基地的建成大幅提升了伊品生物的整体产能、技术
先进水平以及行业地位，但伊品生物因新基地建设累计投入超过 35 亿元，导致
其资金流动性短期受到较大不利影响。动物营养氨基酸和味精行业均属于资金密
集型的重资产行业，受限于自身流动资金瓶颈和较弱的融资能力，伊品生物在产
能扩充、小品种氨基酸开发和市场拓展等方面发展都受到明显制约，阻碍了持续
盈利能力的进一步增强。
星湖科技是一家在上交所主板上市的国有企业，其控股股东为广东省大型国
有投资控股平台广新集团，实际控制人为广东省人民政府。上市公司整体上具有
良好的企业信用，融资渠道丰富，融资能力较强。
本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，一方面，伊品生
物能够有效获得银行等金融机构的资金支持，从而以增强长期发展能力为原则，
在原材料采购规划、小品种氨基酸研发、产能扩充等方面进行合理布局。另一方
面，通过本次交易，预期上市公司可以获得部分配套募集资金，也将对其快速投
入资金开展业务整合，进而提升企业综合竞争力和长期健康发展起到促进作用。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司与标的公司的整合计划
（1）组织结构的整合
本次交易前，上市公司已在华南、西南、东北三大区域进行产业布局，其中
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除华南本部以外，上市公司将位于东北的子公司肇东星湖生物科技有限公司定位
于生物发酵基地，将位于西南的子公司四川久凌制药科技有限公司定位于医药中
间体、原料药的研发和生产基地。
本次交易完成后，上市公司将依托伊品生物现有的宁夏、内蒙古生产基地，
实现西北区域的产业布局，定位于大宗氨基酸产品的生产基地。此外，伊品生物
的黑龙江生产基地将大幅强化上市公司东北区域的布局优势，定位于生物发酵新
产品、高端产品、新材料的生产基地。为充分发挥全国产业布局的协同作用，加
强统筹管理，本次重组后上市公司将进一步优化总部机构设置，提升综合管理和
财务统筹、新产品研发以及海外销售业务拓展等能力，强化总部中枢功能。
（2）公司治理的整合
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等
法律法规及公司制度的规定建立起了规范的法人治理机制和公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司制度，
建立起了较为完善的相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公
司治理的规范性。此外，本次交易前，经过多年发展与积累，标的公司的公司治
理已较为规范，内部管理与控制体系亦较为完善，标的公司整体的规范化运作意
识和治理机制已基本符合上市企业标准。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续推进公司《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。此外，本次重组后，上市公司将在业务、财务和
内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理。
（3）产品结构的整合
标的公司具有大宗氨基酸产品的优势行业地位，上市公司具有 I+G 等高附加
值食品添加剂产品，本次交易完成后，上市公司整体产品结构将更加优化，市场
竞争力和整体抗风险能力将进一步提升。同时，标的公司和上市公司将在玉米深
加工相关及具备协同效应的各类潜在新产品，如缬氨酸、精氨酸等小品种氨基酸、
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赤藓糖醇、医用氨基酸、生物基新材料等方面的技术可广泛开展技术探索和技术
优化，把握市场时机，更快落地新产品，进一步丰富优化产品结构，增加高毛利
产品的销售比重。
（4）财务管理的整合
本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务、会计制度对包括标的公司在
内的各子公司实施统一管理。上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分
提升标的公司的整体融资能力。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融
资以及募集资金使用等方面将进行统一管控，从而防范资金风险、优化资金配置
并提高资金的使用效率。同时，上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强
对标的公司日常财务活动的监督，从而确保标的公司纳入上市公司的财务管理体
系。
2、本次交易完成后的未来发展计划
本次交易完成后，上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，重点围绕
以生物发酵工艺生产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的饲料添加剂、食品
添加剂的研发、生产、销售相关业务，进一步丰富相关产品种类，提升公司核心
竞争力，加强公司整体在行业内的市场影响力。此外，在医药业务板块，在维持
既有原料药及医药中间体业务优势的基础上，继续丰富产品线，研发药用级氨基
酸类产品，稳固和提升医药业务利润贡献率，同时将持续关注与公司现有业务具
备显著协同效应的优质医药类并购标的资产。本次交易完成后，上市公司、标的
公司将在生物发酵新产品开拓方面发挥技术、业务协同效应，丰富上市公司产品
结构，促进公司各项业务的综合健康发展。
在食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产、销售方面：一方面，上市公司将
充分利用标的公司在原材料采购、加工、生产流程等方面的成熟经验，提高一体
化水平，使上市公司整体获得更稳定的交付能力、更低的单位成本，充分发挥规
模优势。另一方面，上市公司与标的公司将充分发挥业务协同和销售协同，丰富
生物发酵产品线，并在大宗氨基酸、小品种氨基酸、核苷酸等几大领域形成完善
的产品线布局和更丰富的销售定价策略组合，通过不同种类产品的立体化布局，
增强公司短期抗风险能力，形成较强的市场竞争力。
在生物发酵细分领域新产品方面：本次交易完成后，上市公司与标的公司将
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通过联合研发，在缬氨酸、精氨酸等小品种氨基酸、赤藓糖醇、生物基材料（如
戊二胺、聚乳酸等）、医用氨基酸及核苷酸产品（如医药级缬氨酸、腺苷等）等
生物发酵细分领域新产品方面深入探索、广泛尝试并布局，夯实公司技术及产品
储备，增强公司长期布局能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将在做强、做优现有业务，推进经营
成果稳步提升的基础上，通过技术、研发、生产、采购、销售、财务等等多方面
的协同效应，不断提升公司整体经营效率、盈利能力和研发水平，完善公司在生
物发酵各细分领域产品的布局，坚持环境友好型发展理念，提升公司综合竞争力
和长期可持续发展能力。
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据星湖科技与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资
产协议》，上述协议生效后，交易对方应向上市公司提交与标的资产交割有关的
全部文件资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、文件，并于上述
协议生效后三十个工作日内办理完毕股东变更工商登记与股权过户。同时，上述
协议也明确约定了各方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“一、《资产购买协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一广新集团为上市公司控股股东，为上市公司关联
方。此外，本次交易实施后，伊品集团将持有上市公司 5%以上的股份，铁小荣
为伊品集团的一致行动人，上述交易对方亦将成为上市公司的潜在关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
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1、优化上市公司治理结构，拓展资本运作空间
上市公司本身股权较为分散，控股股东广新集团持股比例不高，一定程度上
限制了上市公司长期资本运作的空间，本次交易完成后，预期能够进一步提升广
新集团对上市公司持股比例，有力稳定上市公司治理结构，拓展上市公司未来资
本运作空间。同时，本次交易也符合广东省委省政府、省国资委关于加大国有资
本资源优化配置力度，提高国有股东持股地位，支持上市公司做大做强的战略部
署要求。
2、发挥协同效应，提升上市公司市场地位
上市公司与标的公司二者同为生物发酵行业不同细分领域的重要企业，产业
链契合度天然较高。报告期内，标的公司业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，
行业地位保持前列，核心技术优势明显，与上市公司产业协同程度较高，本次交
易有利于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上
市企业，提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地
位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易对方广新集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开股东大
会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。本次交易价格以符合《证券法》
规定的且独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公
允、程序公正。因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，定价公允，不存在
损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东的
利益的情形。
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九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性的核查意
见
交易各方签署的《资产购买协议》《业绩补偿协议》就标的资产的未来盈利
状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操
作性。详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司关于实际盈利数
不足盈利预测数的补偿安排具备可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股
东的利益。
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，安信证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
经核查，上市公司就本项目聘请了独立财务顾问安信证券、合盛律师、信
永中和会计师、中和评估，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
要求。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律
顾问、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况
的说明
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交
易前 6 个月（即 2021 年 9 月 8 日）至本次交易重组报告书（草案）披露日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规规定制定
了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登
记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会相关审核的法律法规，安信证券就
星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的具体审核流
程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2022 年 3 月 22 日向独立财务顾问
质量控制部提出立项申请。2022 年 3 月 24 日，立项审核委员会召开 2022 年度
第 9 次会议，对星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目进行立项审核。参会委员对星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立
项获得通过。
（二）质量控制部审核
在全套申请文件制作完成后，项目组向独立财务顾问内核委员会提出内核申
请，质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易
所的相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了
审查，并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见逐一进行了书
面回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
（三）内核委员会审核
针对星湖科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目申请文件，安信证券内核委员会于 2022 年 6 月 2 日在深圳市福田区福田
街道福华一路 119 号安信金融大厦召开内核委员会工作会议，参会委员为 7 人。
内核委员对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件内容的完整性、合规性进行
了审核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。
项目组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告
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提交内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
二、内部审核意见
安信证券内核委员会在仔细审阅星湖科技本次交易的重组报告书、独立财务
顾问报告和其他申请文件的基础上，讨论认为：
1、星湖科技符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。相关申请文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
2、本次星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有
利于上市公司提升盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护上
市公司和中小股东的利益。
3、同意独立财务顾问就《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾
问报告，并将独立财务顾问报告上报相关主管部门审核。
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第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》《公司法》和《重组办法》的相关规定和中国
证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与
上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按
照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人及控股股东均未发生变更，本次交
易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
5、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》
等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论
公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的
利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具备可
行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在本次重组各方履行本次重组的相关协
议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
9、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》签署页）
财务顾问主办人：
吴义铭 任 岩
部门负责人：
杨 苏
内核负责人：
许春海
法定代表人（或授权代表）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
460
